博兴材料:长江证券承销保荐有限公司关于湖北博兴复合材料股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
长江证券承销保荐有限公司 关于 湖北博兴复合材料股份有限公司 重大资产重组实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问二零二五年四月 声明与承诺 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“本独立财务顾问”）受湖北博兴复合材料股份有限公司（以下简称“博兴材料”）委托，担任博兴材料本次重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重组实施情况出具独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供博兴材料全体股东等有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，长江保荐就博兴材料本次重组事宜进行了审慎核查。长江保荐仅对已核实的事项出具核查意见。 4、长江保荐同意将本独立财务顾问核查意见作为博兴材料本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。 5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问核查意见不构成对博兴材料的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博兴材料董事会发布的《湖北博兴复合材料股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，对博兴材料本次重组的事项出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与博兴材料和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对博兴材料和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信博兴材料委托本独立财务顾问出具意见的《湖北博兴复合材料股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长江保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。 5、在与博兴材料接触后至担任独立财务顾问期间，长江保荐已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺.................................................................1目录.......................................................................3释义.......................................................................4释义项目...............................................................4第一节 本次交易情况概述...................................................6一、本次交易的背景和目的...............................................6（一）本次交易的背景...............................................6（二）本次交易的目的...............................................6二、本次交易基本情况...................................................7三、本次交易构成重大资产重组...........................................8四、本次交易构成关联交易...............................................9五、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响..........................10六、本次交易不涉及发行股份............................................10第二节 独立财务顾问核查意见..............................................11一、主要假设.........................................................11二、本次交易的实施情况核查...........................................11三、本次交易前后公司控制权、公司治理、关联交易及同业竞争变化情况......16四、本次交易不涉及失信联合惩戒对象....................................17五、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为..........................................................17第三节 独立财务顾问结论性意见............................................19释义 除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：
第一节 本次交易情况概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 公司自成立以来，长期专注于汽车内饰材料、内饰件产品的研发、生产、销售。主要产品包括纤维复合板材、蜂窝复合板和各类汽车内饰件产品。产品广泛应用于汽车门板、顶棚、天窗、备胎盖板、衣帽架等。根据公司的营业执照列明，公司经营范围：复合材料及制品的生产与销售；车用装饰制品生产及销售；汽车及配件、日用百货销售；房屋租赁；货物（不含许可经营的产品）进出口、技术进出口、进料加工、三来一补业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 公司获评湖北省第三批专精特新“小巨人”企业、科技型中小企业、湖北省企业技术中心。公司进入行业较早，在多年经营的过程中，积累一定的客户基础。公司与多家汽车行业一级供应商建立了合作关系，产品获得了部分整车厂商的材料供应资质，企业和产品的认可度较高，服务能力强，在业内具有一定的品牌和声誉。 根据公司业务发展战略，以资本市场为依托，围绕挂牌公司核心业务，选择同行业企业进行收购、兼并或合作生产，以达到扩大生产规模、提升规模效益等效果，促进公司主营业务发展壮大。 同时，公司实际控制人近亲属控制的企业武汉博兴同创科技有限公司主要从事新能源汽车电池包保温隔热材料、蜂窝复合板、汽车内饰件为主的研发、生产、销售，产品主要配套东风乘用车及比亚迪新能源系列等车型。本次交易双方为履行《避免同业竞争的承诺函》以及各自作出的关于解决同业竞争方案的补充承诺，博兴同创实际控制人朱辉琴拟向挂牌公司转让74%的股权，公司从而取得对博兴同创的控制权。 （二）本次交易的目的 1、解决同业竞争问题 博兴材料自成立以来，长期专注于汽车内饰材料、内饰件产品的研发、生产、销售，主要产品包括纤维复合板材、蜂窝复合板和各类汽车内饰件产品，产品广泛应用能源汽车电池包保温隔热材料、蜂窝复合板、汽车内饰件为主的研发、生产、销售，与博兴材料在蜂窝复合板及热压件产品上存在相似的情形，存在同业竞争。通过本次交易，挂牌公司及其实际控制人、博兴同创及其实际控制人履行前期作出的公开承诺，并有助于解决挂牌公司同业竞争问题。 2、增强持续发展能力 随着政府大力推动汽车产业的转型升级和创新发展，汽车内饰件行业亦将迎来行业洗牌，通过行业内的兼并收购与资源整合，促进汽车内饰件行业规模化、模块化和集中化发展将成为我国汽车内饰件行业发展的重要趋势。通过本次交易，为挂牌公司注入具有良好发展前景的优质资产，从而有利于挂牌公司优化产品和客户结构，拓宽经营业务范围，提升整体经营规模，加快在汽车内饰件复合材料及汽车轻量化领域的布局，增强持续发展能力，符合挂牌公司发展战略。 本次交易后博兴同创纳入博兴材料合并范围，成为公司控股子公司。通过本次交易，公司能够更快地扩展汽车内饰件市场，获取客户及渠道资源，有助于公司业务规模进一步扩大，提升公司盈利能力和综合竞争力。 二、本次交易基本情况 （一）交易方案概述 公司于2024年12月27日与交易对方朱辉琴签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》，公司拟以现金购买朱辉琴持有的武汉博兴同创科技有限公司74%的股权。本次交易完成后，武汉博兴同创科技有限公司成为湖北博兴复合材料股份有限公司的控股子公司，纳入博兴材料合并报表范围。 本次交易为现金交易，不涉及股份的发行及募集配套资金情况，不会导致挂牌公司控制权的变化。 （二）交易对方和交易标的 本次交易对方是自然人朱辉琴，朱辉琴是武汉博兴同创科技有限公司第一大股东和实际控制人，交易标的是朱辉琴持有的武汉博兴同创科技有限公司74%的股权。 （三）交易价格 本次交易价格为30,397,052.80元。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审2024S02559号《审计报告》，截至2024年6月30日，标的公司博兴同创所有者权益为4,407.71万元。 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2024）第506号评估报告，截至2024年6月30日，标的公司博兴同创股东全部权益价值所表现的市场价值为5,368.05万元，增值额为960.34万元，增值率为21.79%。 以上述审计、资产评估结果为参考依据，经双方协商后确定以经审计后的资产净值减去期后分红300万元作为定价依据，确定博兴同创74%股权的交易价格为30,397,052.80元。 本次交易后，公司对博兴同创持股比例为74%，公司取得了对博兴同创的控制权，博兴同创纳入公司合并报表范围。 本次交易公司采取现金支付。 三、本次交易构成重大资产重组 （一）本次交易构成重大资产重组的相关规则 根据《重组管理办法》第二条相关规定：“本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为。 本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。” 计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守《重组管理办法》第四十条相关规定： （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”（二）重大资产重组计算过程 本次博兴同创实控人朱辉琴将其持有的74%股权转让给公司，交易完成后，博兴材料将取得对博兴同创的控制权，且纳入公司合并报表范围。本次计算标准之资产总额、资产净额以博兴同创的资产总额、资产净额为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：
本次交易对手方朱辉琴，为公司实际控制人、控股股东程曦母亲，共同实际控制人程时先的配偶，因此，本次交易构成关联交易。 本次交易前，公司不持有博兴同创的股份。 五、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响 本次交易不涉及股份发行，不会导致股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东为程曦，实际控制人为程曦、程时先。 本次交易完成后，公司主营业务不发生改变，主营业务仍为汽车内饰材料、内饰件产品的研发、生产、销售。公司将继续精进主营业务，提升公司的盈利能力与综合实力。 六、本次交易不涉及发行股份 本次重大资产重组是支付现金购买股权，不涉及发行股份，无须办理验资及证券发行登记等事项。 第二节 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组实施情况报告书》《审计报告》《评估报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问核查意见所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问核查意见。 一、主要假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； 2、独立财务顾问专项核查意见依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性； 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。 二、本次交易的实施情况核查 （一）本次交易决策程序 1、公司的决策程序 2022年8月1日，公司召开第二届董事会第五次会议，同年8月20日，公司召开2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于评估公司同业竞争的议案》。 公司于2024年12月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了涉及本次重大资产重组的相关议案，具体议案如下： （1）《关于支付现金购买资产的议案》； （2）《关于支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》； （3）《关于支付现金购买资产构成关联交易的议案》； （4）《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》； （5）《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》； （6）《关于批准本次交易审计报告的议案》； （7）《关于批准本次交易评估报告的议案》； （8）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》；（9）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》； （10）《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》； （11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》； （12）《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 公司于2024年12月27日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了以下与本次重组相关的议案： （1）《关于支付现金购买资产的议案》； （2）《关于支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》； （3）《关于支付现金购买资产构成关联交易的议案》； （4）《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》； （5）《关于签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》； （6）《关于批准本次交易审计报告的议案》； （7）《关于批准本次交易评估报告的议案》； （8）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》；（9）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》； 前述董事会会议提议召开2025年第一次临时股东大会。根据《挂牌公司并购重组业务问答（一）》的规定，博兴材料重大资产重组的信息披露文件经全国中小企业股份转让系统审查需要更正，博兴材料披露了延期召开本次股东大会的公告。 2025年3月5日，博兴材料召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下与本次重组相关的议案： （1）《关于支付现金购买资产的议案》； （2）《关于支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》； （3）《关于支付现金购买资产构成关联交易的议案》； （4）《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第四条规定的议案》； 5 < > （）《关于签署附生效条件的支付现金购买资产协议的议案》； （6）《关于批准本次交易审计报告的议案》； （7）《关于批准本次交易评估报告的议案》； （8）《关于公司本次重大资产重组标的资产定价公允性、合理性的议案》；（9）《关于本次重大资产重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及评估定价公允性的议案》； （10）《关于批准<重大资产重组报告书>的议案》； （11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。 2、标的公司的决策程序 2024年11月11日，博兴同创除朱辉琴以外的股东签署了《武汉博兴同创科技有限公司股东关于放弃优先认购权的说明》。2024年12月27日，博兴同创召开临时股东会，同意朱辉琴股权转让，并修改公司章程。 （二）本次交易的审核程序 1、本次交易已通过全国股转系统审查 本次交易已通过全国股转系统对信息披露文件的审查，并根据审核意见对信息披露文件进行了修订及信息披露。 2、本次交易豁免证监会注册 根据《重组管理办法》第十八条、第十九条、第二十条的规定，本次交易支付方式为现金，不涉及发行股份，本次交易完成后，博兴材料的股东情况不会发生变化，即本次交易不会导致博兴材料的股东人数累计超过200人。本次交易豁免证监会的注册。 综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。 （三）本次交易的实施过程 1、合同签订情况 2022年9月15日，公司与朱辉琴、李鹤飞以及武汉博兴同创科技有限公司签订了《股权收购意向协议》。 2024年12月27日，公司与朱辉琴签订了《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、资产交割安排等事项做出了约定。《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》经博兴材料董事会、监事会和股东大会审议通过，并通过全国股转系统审查。 截止本独立财务顾问核查意见出具之日，《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》已生效，合同各方正按照约定履行，未出现违反约定的情形。 2、标的资产过户情况 2025年3月31日，武汉市蔡甸区行政审批局核准本次股权变更登记，标的资产博兴同创74%股杈过户事宜已办理完毕工商变更登记。 3、交易对价支付情况 根据交易双方签订的协议，博兴材料股东大会审议通过本次交易之日起10日内支付本次标的资产的交易总价格的20%，即人民币6,079,410.56元；标的资产转让完成市场主体变更登记之日起10个工作日内，博兴材料再向朱辉琴支付本次标的资产转让价款的20%，即人民币6,079,410.56元；剩余标的资产转让价款的60%，即人民币截至本独立财务顾问核查意见出具之日，标的资产已完成交付并过户，博兴材料已支付20%出让款6,079,410.56元，剩余80%对价将按合同约定支付，未出现违反协议约定的情形。 （四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重大资产重组实施及标的资产过户过程中，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。据此，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程中的相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异。 （五）人员更换调整情况说明 在本次重大资产重组期间，博兴材料的董事、监事及高级管理人员未发生变化，标的公司的董事、监事及高级管理人员未发生变化。 （六）相关协议及承诺的履行情况 1、相关协议履行情况 本次重大资产重组涉及的相关协议为博兴材料与朱辉琴签署的《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》，上述协议已经公司董事会、股东大会审议通过，并经全国股份转让系统同意后得以履行。 上述协议就本次重组的交易方案、交易对价支付、标的资产、过渡期损益归属、生效条件、标的债权债务转移及员工安置、交易各方的陈述与保证、违约责任、争议解决等事项进行了详细的约定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，协议各方正按照约定履行相关协议，未出现违反约定的情形。 2、相关承诺履行情况 本次资产交易涉及本交易双方在挂牌时作出的《避免同业竞争的承诺函》以及各自作出的关于解决同业竞争方案的补充承诺，通过本次交易，挂牌公司及其实际控制人、博兴同创及其实际控制人履行前期作出的公开承诺，并有助于解决挂牌公司同业竞争问题。 截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关承诺人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 三、本次交易前后公司控制权、公司治理、关联交易及同业竞争 变化情况 （一）本次交易前后公司控制权未发生变化 本次交易不涉及股份发行，不会导致股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为程曦，实际控制人均为程曦、程时先。在本次交易前后未发生变化，未导致公司实际控制权发生变动。 （二）本次交易未导致公司治理情况发生重大变化 本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等规章制度。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均能依法履行各自职责，本次交易不会导致公司管理层人员发生重大变化。 本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司的法人治理结构和内部控制制度亦不会发生重大变化，本次重组完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公司及其子公司的治理结构和管理制度，将继续保持健全有效的法人治理结构。 本次重大资产重组不影响公司治理结构的有效运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。 （三）本次交易对关联交易的影响 本次重组的交易对方为自然人朱辉琴，其为博兴材料实际控制人、控股股东程曦母亲，共同实际控制人程时先的配偶。本次交易完成后，博兴同创成为博兴材料的控股子公司，相关关联交易将纳入博兴材料合并报表范围内的关联交易，博兴材料无新增关联方。若发生新的关联交易行为，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露该事项。 综上，本次交易完成后，不会新增关联交易。 （四）本次交易对同业竞争的影响 本次交易，有助于解决公司同业竞争问题。除博兴材料取得对博兴同创的控制权之外，博兴材料的控股股东、实际控制人及其控制的企业未发生改变，故本次交易不会新增同业竞争，不存在公众公司新增同业竞争的不利影响。 四、本次交易不涉及失信联合惩戒对象 根据2021年11月12日全国股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定，“挂牌公司实施重大资产重组，应当在重大资产重组报告书中对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及其控股股东、实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示风险。” 本次重大资产重组所涉及的挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、全资子公司，标的资产，交易对手方的情况如下：
信息公开网（ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，本次交易相关主体均不属于失信联合惩戒对象。 五、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接 或间接有偿聘请其他第三方的行为 长江保荐作为本次交易的独立财务顾问，未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 经核查，博兴材料聘请了长江证券承销保荐有限公司、湖北英达律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的证券服务机构。除上述情形外，博兴材料不存在直接或间接聘请第三方为本次交易提供证券服务的行为。 第三节 独立财务顾问结论性意见 长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表如下结论性意见： （一）本次重大资产重组交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）截至本核查意见出具之日，本次重组交易双方签署的《湖北博兴复合材料股份有限公司与朱辉琴之支付现金购买资产协议》已经生效；本次重组的标的资产已经完成工商变更登记过户至博兴材料名下，博兴材料已合法取得标的资产的所有权；博兴材料已支付了20%股权转让款，剩余交易价款将按照约定于2025年6月30日前支付； （三）本次交易标的资产为朱辉琴持有的博兴同创74%股权，不涉及债务债权转移的情形；本次交易系支付现金购买资产，不涉及发行股票，无需办理验资及证券发行登记等事宜； （四）截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形； （五）截至本核查意见出具之日，在本次重大资产重组期间，挂牌公司董事、监事及高级管理人员未发生变化，标的资产董事、监事及高级管理人员未发生变化； （六）本次重大资产重组不涉及公司相关股权变动，未导致公司控制权变化，实施后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不存在损害股东合法权益的情形； （七）本次交易构成关联交易，本次交易完成后，不会形成新的关联交易；（八）本次交易不影响公司法人治理结构； （九）本次交易前，公司存在同业竞争情形。本次交易有利于解决同业竞争监事、高级管理人员，交易对方以及标的公司均不存在被列入失信被执行人名单的情况，均不属于失信联合惩戒对象，均不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，也均未受到全国股份转让系统公司公开谴责；（十一）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重组有关交易协议已生效，合同各方正按照约定履行，未出现违反约定的情形； （十二）本次重大资产重组交易的独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。博兴材料除聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需要聘请的服务机构之外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。 （以下无正文） 中财网
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