九州通:非公开发行优先股募集说明书概览（第二期）
普通股简称：九州通 普通股代码：600998 可转债简称：九州转债 可转债代码：110034 本募集说明书概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集 说明书概览及申购从事内幕交易或操纵证券市场。 九州通医药集团股份有限公司 （湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号） 非公开发行优先股募集说明书概览 （第二期） 保荐机构/联席主承销商 联席主承销商 平安证券logo 募集说明书概览签署时间： 年 月 日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实性、准确 性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认 真阅读募集说明书全文及本行的日常信息披露文件。 目 录 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ....................................................................... 5 （一）发行人基本情况......................................................................................................................... 5 （二）本次发行的有关中介机构 ......................................................................................................... 5 （三）发行人的重大事项..................................................................................................................... 5 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ............... 5 （一）本次发行方案要点..................................................................................................................... 6 （二）本次发行的重大事项提示 ......................................................................................................... 9 （三）本次发行的时间安排...............................................................................................................16 （四）本次优先股的会计处理及税项安排 .......................................................................................16 三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标 ............................................................. 16 释 义 在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 发行人/公司/本公司/九 州通 指 九州通医药集团股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海交易所 指 上海证券交易所 本募集说明书概览 指 九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览 本次发行/本次非公开发 行优先股 指 九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股股票 本期发行 指 九州通医药集团股份有限公司本期非公开发行800万股优先股股票 附单次跳息安排的固定 股息率 指 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合 发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因 素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与主承销商按 照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司 不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基 础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变 累积优先股 指 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年度的 优先股 不参与优先股 指 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈利分 配的优先股 不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股 普通股 指 A股普通股 报告期/最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末 董事会 指 九州通医药集团股份有限公司董事会 股东大会 指 九州通医药集团股份有限公司股东大会 监事会 指 九州通医药集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 九州通医药集团股份有限公司章程 上海弘康 指 上海弘康实业投资有限公司 楚昌投资 指 楚昌投资集团有限公司 中山广银 指 中山广银投资有限公司 北京点金 指 北京点金投资有限公司 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本募集说明书概览中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系由四舍五入原因造成。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 九州通医药集团股份有限公司 股票简称 九州通 注册资本 1,877,663,613元 法定代表人 刘宝林 注册地址 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号 控股股东或实际控制人 截至2020年6月30日，公司控股股东和实际控制人的基本情况如下： 楚昌投资是公司的控股股东。截至2020年6月30日，直接持有公司 102,113,898股股份，占公司总股本的5.44%。 刘宝林先生是公司的实际控制人，截至2020年6月30日，直接持有上 海弘康、楚昌投资、中山广银和北京点金8.80%、51.34%、42.52%和5.60% 的股份，间接控制九州通。 行业分类 批发和零售业 主要产品及服务 药品、医疗器械、中药材与中药饮片、食品、保健品等产品的批发，零 售连锁，药品生产和研发以及增值服务业务 （二）本次发行的有关中介机构 保荐机构（联席主承销商） 中信证券股份有限公司 联席主承销商 平安证券股份有限公司 发行人律师 北京海润天睿律师事务所 审计机构 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （三）发行人的重大事项 未决诉讼、 未决仲裁、 对外担保等 重大事项 截至2020年6月30日，公司存在为子公司提供担保的情形，合计对外担保总额 为187.59亿元，该等对外担保均根据中国证监会、上海交易所及公司内部规定履行了 必要的审批程序和信息披露义务。 截至2020年6月30日，以公司作为原告的单项金额较大的未决诉讼案件标的金 额为21,718.84万元，以公司作为被告的单项金额较大的未决诉讼案件标的金额为 2,464.64万元，合计24,183.49万元。 二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税 项安排 （一）本次发行方案要点 1 面值 人民币100元。 2 发行价格 按票面金额平价发行。 3 发行数量 本次拟发行的优先股总数不超过2,000万股，募集资金总额不超过人民 币200,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件 等情况在上述额度范围内确定。其中，第一期发行的优先股总数1,200万股， 本期发行的优先股总数800万股。 4 发行规模 不超过200,000万元（未考虑扣除发行费用的影响），第一期发行规模 120,000万元，本期发行规模80,000万元。 5 是否累积 是。本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优 先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 6 是否参与 否。本次优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普 通股股东一起参加剩余利润分配。 7 是否调息 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发 行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过 询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照 有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率 在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息 率调整之后保持不变。 8 股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司 本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截 止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个 工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法 律法规承担。 9 票面股息率的 确定原则 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优 先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调 整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平 均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息 率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票 面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 10 股息发放的条 件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供 分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固 定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通 过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。 但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批 准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优 先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先 股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的 股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部 优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、 股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注 册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注 销普通股股份的除外）。 11 转换安排 本次优先股无转换安排。 12 回购安排 1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本 次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所 持有的优先股。 2、赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况 于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本 次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根 据股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未 支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相 关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 13 评级安排 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市 场的要求确定。 14 担保安排 本次优先股无担保安排。 15 向原股东配售 的安排 本次优先股不安排向原股东优先配售。 16 转让和交易安 排 本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按 相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点 管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当 与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百 人。 17 表决权恢复的 安排 1、表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： （1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司 章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出 席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一 表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席 会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之 二以上通过。 2、表决权的恢复 （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付 优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表 决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为 审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普 通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二 十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二 十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二 十个交易日股票交易总量，即13.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取 一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股 利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的 融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时， 将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率， Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股 总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份 上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转 股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通 股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生 变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公 允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则， 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟 转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股 利的行为而进行调整。 （3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日 起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、 《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先 股股东的表决权可以重新恢复。 18 募集资金用途 本次非公开发行优先股拟募集资金不超过20亿元，扣除发行费用后的 净额中不超过10亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过10 亿元的部分用于补充流动资金。 19 其他特别条款 的说明 无。 （二）本次发行的重大事项提示 1 本次优先股不 能上市交易 本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按 相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点 管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当 与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百 人。因此，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险。 2 股息分配安排 （一）票面股息率及确定原则 1、是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 2、调整方式 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发 行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过 询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照 有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率 在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息 率调整之后保持不变。 3、票面股息率上限 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优 先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调 整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收 益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平 均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息 率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票 面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （二）股息发放条件 1、固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供 分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固 定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通 过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。 但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批 准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优 先股股东。不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先 股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的 股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部 优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、 股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注 册资本（因实施股权激励而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注 销普通股股份的除外）。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司 本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截 止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个 工作日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法 律法规承担。 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股 股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 4、参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参 与剩余利润的分配。 4 有条件赎回条 款 （一）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本 次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所 持有的优先股。 （二）赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况 于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本 次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根 据股东大会的授权最终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未 支付优先股股息。 （四）有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相 关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 5 表决权限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司 章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出 席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一 表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢 复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的 优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上 通过。 6 表决权恢复 （一）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付 优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表 决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为 审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普 通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二 十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二 十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二 十个交易日股票交易总量，即13.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取 一的整数倍。 （二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股 利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的 融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时， 将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本 率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普 通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增 股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转 股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通 股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生 变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公 允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则， 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟 转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股 利的行为而进行调整。 （三）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日 起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、 《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先 股股东的表决权可以重新恢复。 7 本次优先股的 会计处理方法 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 （财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14号）和《金融负债与权益工具的区分及相关 会计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作 为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 基于上述情况，中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）出具《拟发 行境内优先股会计处理的专项说明》，基于我们对拟发行优先股募集说明 书相关条款的阅读和对适用会计准则的理解，我们同意九州通公司拟应用 的会计原则是符合企业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具 的定义。” 8 本次优先股与 投资者有关的 税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国 家税务总局有关规范性文件的规定。募集说明书中有关税务事项分析依据 我国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券 交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。 如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与 交易转让出台专门的税务法规，募集说明书中所提及的本次优先股相关税 务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门 税务法规执行。 募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税 建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担 由此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明 书“第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“三、公司对本次 优先股股息的税务处理”有关内容。 9 本次发行优先 股的评级安排 及风险 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市 场的要求确定。 10 与本次发行相 关的董事会声 明及承诺事项 （一）关于其他融资计划的声明 本公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，自《关于九州通医药 集团股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》公告之日（即2019年8 月30日）起，公司在未来十二个月内不排除结合公司经营实际需要进一步 通过股权融资等方式筹措资金的可能性。 （二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺 本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来 的净利润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于 普通股股东的可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少， 公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊 薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、加快 实现公司战略目标，提升盈利能力；2、规范管理募集资金，确保募集资金 使用安全；3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制；4、完善公 司法人治理结构，提升经营和管理效率。 11 最近三年现金 分红情况 （一）公司相关股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》，并结合公司实际情况，公司2014年第四次临时股东大会审议通过了 《关于九州通医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》，对公司利润 分配政策进行修订，详见修订后《公司章程》第一百五十五条规定。 （二）最近三年现金分红情况 2017年度、2018年度及2019年度，公司的现金分红情况如下： 2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了 《关于九州通医药集团股份有限公司2017年度利润分配预案的议案》。根 据该议案，公司2017年度利润分配方案为：以截至利润分配股权登记日下 午上海证券交易所收市后的总股本1,877,663,613股为基数，向全体股东按 每10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利187,766,361.30 元。 2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，根据该议案，公司2018年 度利润分配方案为：以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市 后的总股本1,877,664,155股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利187,766,415.50元。 上述利润分配方案均已于年度股东大会审议通过后两个月内实施完 毕。 截至2019年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞 价交易方式回购股票 4,336.45万股，占公司总股本的比例为2.31%，已支 付的总金额为59,987.60万元（不含交易费用）。 根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实 施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算” 的规定，截至2019年12月31日，公司累计已通过集中竞价交易方式回购 股份4,336.45万股，占公司总股本的比例为2.31%，回购资金总额为 59,987.60万元（不含交易费用），占2019年度归属于上市公司股东的净 利润比例为34.74%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。结合公司 经营发展及医疗防护物资出口业务的需要，2020年4月26日公司第四届 董事会第二十次会议和2020年5月18日召开的2019年年度股东大会分别 审议通过了2019年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润 分配预案。 （三）公司股东依法享有的未分配利润情况 公司全体股东依法享有公司未分配利润。截至2020年6月30日，公 司合并报表累计未分配利润达782,907.47万元，母公司累计未分配利润达 419,620.30万元。 （四）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划 截至2020年6月30日，公司负债总额500.98亿元，其中以流动负债 为主。 12 本次优先股股 息支付能力 （一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，公司合并报表实现归属 于母公司所有者的净利润分别为144,551.01万元、134,057.88万元、 172,654.95万元和125,884.33万元。良好的盈利能力为优先股股息的正常 支付打下良好基础。 （二）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良 好回报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑 2017年、2018年和2019年，公司采用了积极的现金分红政策和股份 回购，为普通股股东提供了良好的回报。2017年、2018年和2019年，公 司以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为 64.85%。 未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续 性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股 股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好 回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。 （三）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保 障 截至2020年6月30日，公司合并报表累计未分配利润达782,907.47 万元，母公司累计未分配利润达419,620.30万元。公司累计未分配利润充 足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。 （四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大 额债务 根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还银行贷 款及其他有息负债和补充流动资金，不仅拓宽融资渠道，还可降低公司利 息支出和融资成本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保 障公司未来持续快速发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳 定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息， 将作为优先股股息支付的重要来源。 综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优 先股的能力。 （三）本次发行的时间安排 日期 发行和转让安排 2020年9月17日 向投资者发送认购邀请书 2020年9月22日 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单 2020年9月24日 获配对象缴纳申购款截止日 详见后续公司关于优先股转让的公告 优先股挂牌转让 （四）本次优先股的会计处理及税项安排 1 本次优先股的 会计处理 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 （财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14号）和《金融负债与权益工具的区分及相关会 计处理规定》等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权 益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 基于上述情况，中审众环会计师事务所（特殊有限合伙）出具《拟发行 境内优先股会计处理的专项说明》，“基于我们对拟发行优先股募集说明书 相关条款的阅读和对适用会计准则的理解，我们同意九州通公司拟应用的会 计原则是符合企业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定 义。” 2 本次优先股股 息的税务处理 及相关税项安 排 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和现行相关税务政策，本 次优先股发放的股息来自于公司可供分配的利润，因此不在所得税前列支。但 公司不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明书 “第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“三、公司对本次优先股 股息的税务处理”有关内容。 三、发行人最近三年的主要财务数据及财务指标 项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额（万元） 7,285,408.71 7,114,776.50 6,667,425.34 5,204,835.35 归属于母公司所有者权 益合计（万元） 2,275,623.74 1,875,420.95 1,846,710.35 1,830,043.56 资产负债率（母公司） 60.63% 59.31% 60.21% 48.48% 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入（万元） 5,134,943.54 9,949,707.74 8,713,635.86 7,394,289.44 项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 净利润（万元） 160,199.64 178,148.31 138,147.14 147,291.54 归属于母公司所有者的 净利润（万元） 125,884.33 172,654.95 134,057.88 144,551.01 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元） 95,895.09 152,532.79 122,801.32 100,981.25 基本每股收益（元/股） 注2 0.66 0.85 0.61 0.81 稀释每股收益（元/股） 注2 0.65 0.84 0.61 0.79 加权平均净资产收益率 （%）注2 6.86 9.54 7.45 12.95 经营活动产生的现金流 量净额（万元） -261,058.92 276,787.30 122,202.32 -101,204.56 现金分红（万元）注3 0 59,987.60 18,776.64 18,776.64 注1：如无特别说明，上表中涉及数据为合并报表口径。 注2：上述测算考虑永续债相关影响。 注3：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用 集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金 分红的相关比例计算”的规定，截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计已通过集中竞价交易方式回 购股份4,336.45万股，占公司总股本的比例为2.31%，回购资金总额为59,987.60万元（不含交易费 用），占2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为34.74%，已满足上市公司利润分配政策的相 关规定。 （本页无正文，为《九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览（第 二期）》）之盖章页） 九州通医药集团股份有限公司 年 月 日 中财网
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