九州通:非公开发行优先股募集说明书（第二期）
原标题:九州通:非公开发行优先股募集说明书（第二期） 普通股简称：九州通 普通股代码：600998 可 转债 简称： 九州转债 可 转债 代码： 1 10034 本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明 书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。 九州通医药集团股份有限公司 （ 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号 ） 非公开发行优先股募集说明书 （ 第 二 期 ） 保荐机构 / 联席 主承销商 联席主承销商 平安证券logo 募集说明书签署时间： 年 月 日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实 性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关 的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。 一、本次发行优先股的种类及数量 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不 参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过2,000万股，募集资金总额不超过人民币 200,000万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况 在上述额度范围内确定。其中 ， 第一期发行的优先股总数 1,200 万股，募集资金 总额不超过 120,000 万元 。 本期 发行的优先股总数 8 00 万股，募集资金总额不超 过 8 亿元。 二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、 是否分次发行 本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格 投资者非公开发行的方式。 本次非公开发行不向公司原股东 优先配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以 现 金认购本次 发行的优先股。 自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数 量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕 。 三、票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每 股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。 四、票面股息率或其确定原则 （一）是否固定 本次发行的优先股 采用 附单次跳息 安排的固定股息率。 （二）调整方式 第 1 - 3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的 国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求 等 因素，通过询价方式或监 管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并 保持不变。 自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部 赎回权，每股票面股息率在第 1 - 3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后 保持不变。 （三）票面股息率上限 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均 净资产收益率，跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计 年 度的年均加权平均净资产收益率，则股息 率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。 五、优先股股东参与分配利润的方式 （一）固定股息分配安排 1 、固定股息的发放条件 按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照 相应股息率计算的固定股息。股东 大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下， 依照发行文件的约定，宣 派 和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优 先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息 分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在 确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股 当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生 以下情形之一：（ 1 ）公司向普通股股东支付股利（包括现金 、 股票、现金与股票 相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（ 2 ）减少注册资本（因实施股权激励 而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 2 、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。 本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一 年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东 所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 3 、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足 额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 （二）参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。 六、回购条款 （一）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行 的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股。 （二）赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销 本 次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付 优先股股息。 （四）有条件赎回事项的授权 股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律 法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。 七、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复 （一）表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权： 1 、修 改 《公司章程》中与优先股相关的内容； 2 、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3 、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4 、发行优先股； 5 、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》 规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会， 就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有 的本公司优先股没有表决权。 上述 1 - 5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的 优 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过 。 （二）表决权的恢复 1 、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股 份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/P n 其中： V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 P n 为审议 通过本次优先股发行 方 案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票 交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票 交易均价 = 本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总 额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 13.06 元 / 股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍 。 2 、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股 等 情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本： P 1 =P 0 / （ 1+n ） 增发新股或配股： P 1 =P 0 × （ N+Q × （ A/M ）） / （ N+Q ） 其中： P 0 为调整前有效的模拟转股价格， n 为该次送股率或转增股本率， Q 为该次增发新股或配股的数量， N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数， A 为该次增发新股价或配股价， M 为增发新股或配股新增股份上市前一交 易日 A 股普通股收盘价， P 1 为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转 股 价格 进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、 公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本 次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡 本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的 模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国 家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 3 、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所 欠 应付股息，则自全额付息之日起，优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以 重新恢复。 八、本次发行优先股相关会计处理方法 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财 会〔2017〕7号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》 （财会〔2017〕14号）和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》 等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权益工具核算，优先 股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 基于上述情况， 中审众环会计师事务所 （特殊有限合伙） 出具 《 拟发行境内 优先股会计处理的专项说明 》 ， “ 基于我们对拟发行优先股募集说明书相关条款的 阅读和对适用会计准则的理解，我们同意九州通公司拟应用的会计原则是符合企 业会计准则相关规定的，即本次优先股满足权益工具的定义。 ” 九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务 总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的 税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及上海证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司的相关规定作出。 如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转 让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按 变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。 本募集说明书中关于优先股有关税务 事项的说明不构成对投资者的纳税建 议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生 的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见本募集说明书 “第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股”之“三、公司对本次优先股股 息的税务处理”有关内容。 十、本次发行优先股的评级安排及风险 本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的 要求确定。 十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 本次发行的优先股不设限售期。本次发行完成后，所发行优先股将按相关规 定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规 定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一 致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。 十二、董事会声明及承诺事项 （一）关于其他融资计划的声明 本公司董事会声明， 除本次优先股发行计划外， 自 《关于 九州通医药集团 股 份有限公司非公开发行优先股预案的议案》 公告 之日 （即 201 9 年 8 月 3 0 日 ） 起 ， 公司在未来十二个月内不排除 结合公司经营实际需要进一步 通过股权融资等方 式筹措资金的可能性 。 （二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺 本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利 润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的 可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项 措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报 被摊薄的风险，并提高未来的回 报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、加快实现公司战略目标，提升盈利能 力；2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全；3、不断完善利润分配政策， 强化投资者回报机制；4、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率。具体 请参见本募集说明书“第七节 其他重要事项”之“三、董事会声明 及承诺事项 ” 之 “ （二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺 ” 。 十三、最近三年现金分红情况 （一）公司相关股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司 现 金分红有关事项的通知》，并 结合公司实际情况，公司 2014 年 第四 次临时股东大会审议通过了《关于九州通 医药集团股份有限公司修改公司章程的议案》，对公司利润分配政策进行修订， 根据修订后《公司章程》第一百五十五条规定，公司的利润分配政策如下 ： 公司应当实施积极的利润分配政策。 1 、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润 分配 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2 、利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 公司应当优先推行现金分红 方式 ，董事会认 为 必要时可以提出并实施股票股利分 红。 3 、现金分红条件、间隔 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符 合现金分红的条件为： （ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）及累计未分配利润为正值； （ 2 ）审计机构对公司 该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 原则上每个会计年度 进行 一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发 放股票股利。 4 、现金分红比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，公 司最近三年以现金方式累计分配 的 利润不少于公司最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 ， 进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5 、利润分配方案决策程序 （ 1 ）公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求 状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决 同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的， 应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当 对此发表独立意见。 （ 2 ）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 证 公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 （ 3 ）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （ 4 ）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润 分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应 说 明原 因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会 时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （ 5 ）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关 政策、规划执行情况发表审核意见。 （ 6 ）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预 案进行表决。 6 、利润分配政策的制订和修改 公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的 资金需求、公司的实际盈利状 况 和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。 利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者 的意见。 若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政 策的方案。公司董事会提出修改利润分配 政策 ，应当以股东利益为出发点，注重 对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原 因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会 审 议通过后提交股东大会 审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者 咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提 供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红 政策 进行监督。 （二）最近三年现金分红情况 201 7 年度 、 2 01 8 年度 及 2019 年度 ， 公司 的现金 分红 情况如下： 2018 年 5 月 2 5 日，公司召开 201 7 年年度股东大会，会议审议通过了 《 关 于九州通医药集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案 》 。根据该 议案 ， 公司 201 7 年度利润分配方案为： 以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易 所收市后的总股本 1,877,663,613 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，共计派发现金红利 187,766,361.30 元 。 201 9 年 5 月 17 日 ， 公司召开 201 8 年年度股东大会 ， 会议 审议 通过了 《关 于公司 2018 年 度利润分配预案的议案》 ，根据该 议案 ， 公司 201 8 年度 利润分配 方案 为 ： 以截至利润分配股权登记日下午上海证券交易所收市后的总股本 1,877,664,155 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ， 共计派发现金红利 187,766,415.50 元。 上述利润分配方案均已于 年度 股东大会审议通过后两个月内实施完毕。 截至 2019 年 12 月 31 日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交 易方式回购股票 4,336.45 万股，占公司总股本的比例为 2.31% ，已支付的总金额 为 59,987.60 万元（不含交易费用）。 根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定： “ 上市公司以 现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购 金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计已通过集中竞价交易方式回购股份 4,336.45 万股，占公 司总股本的比例为 2.31% ，回购资金总额为 59,987.60 万元（不含交易费用），占 2019 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 34.74% ，已满足上市公司利润分 配政策的相关规定。结合公司经营发展及医疗防护物资出口业务的需要， 2020 年 4 月 26 日公司第四届董事会第二十次会议 和 2 0 20 年 5 月 1 8 日召开的 2 019 年年度股东大会分别审议 通过了 2019 年度不进行利润分配，也不以资本公积金 转增股本的利润分配预案。 报告期各期，公司现金分红的情况如下： 单位： 万 元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 现金分红的数额（含税） 59,987.60 18,776.64 18,776.64 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的 净利润 172,654.95 134,057.88 144,551.01 当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股 股东的净利润的比例 34.74% 14.01% 12.99% 最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归 属于上市公司普通股股东净利润的比例 64.85% （三）公司股东依法享有的未分配利润情况 公司全体股东依法享有公司未分配利润。截至 20 20 年 6 月 3 0 日，公司合并 报表累计未分配利润达 782 , 907 . 47 万元，母公司累计未分配利润达 419 , 620 . 30 万元。 （ 四 ）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划 截至 20 20 年 6 月 30 日 ，公司 负债总额 500 . 98 亿元 ，其中以流动负债为主 。 公司 负债的 具体情况，请参见本募集说明书“第 五 节 财务 会 计信息及管理层讨 论与分析”之“二、管理层讨论与分析”之“（ 一 ） 财务 状况 分析 ” 之 “ 2 、 负债 情况分析 ”有关内容。 截至 20 20 年 6 月 3 0 日 ，公司无重大资本 支出 计划。 十四、本次优先股股息支付能力 （一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础 2017 年、 2018 年 、 2019 年 及 2 020 年 1 - 6 月 ，公司 合并 报表实现归属于母公 司所有者的净利润分别为 144,551.01 万元、 134,057.88 万元 、 172,654.95 万元 和 125 , 884 . 33 万元 。良好的盈利能力为优先股股息的正常支付 打下 良好基础。 （ 二 ） 公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回 报的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑 2017 年 、 2018 年 和 2019 年 ，公司采用了积极的现金分红政策 和股份回购 ， 为普通股股东提供了良好的回报。 2017 年 、 2018 年 和 2019 年 ，公司以现金方式 累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为 64.85 % 。 未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳 定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此， 公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回 报 的同时，也将对 优先股股息的正常支付形成有力支撑。 （三） 公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障 截至 20 20 年 6 月 3 0 日， 公司合并报表累计未分配利润达 782 , 907 . 47 万元 ， 母公司累计未分配利润达 419 , 620 . 30 万元 。公司累计未分配利润充足，将为未来 优先股股息的支付提供有效保障。 （四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债 务 根据本次募集资金使用可行性分析报告，通过发行优先股偿还银行贷款及其 他有息负债和补充流动资金，不仅拓宽融资渠道，还可降低公司利息支出和融资 成 本，提高公司净利润水平，提升公司的持续融资能力，保障公司未来持续快速 发展。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资 金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来 源。 综上所述，公司完全具备按时支付优先股的股息及赎回全部或部分优先股的 能力。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、本次发行优先股的种类及数量 .................................................................... 1 二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次 发行 ........................................................................................................................ 1 三、票面金额、发行价格或定价原则 ................................................................ 1 四、票面股息率或其确定原则 ............................................................................ 2 五、优先股股东参与分配利润的方式 ................................................................ 2 六、回购条款 ........................................................................................................ 3 七、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复 ............................................ 4 八、本次发行优先股相关会计处理方法 ............................................................ 6 九、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 ................................................ 7 十、本次发行优先股的评级安排及风险 ............................................................ 7 十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排 ............................................ 7 十二、董事会声明及承诺事项 ............................................................................ 7 十三、最近三年现金分红情况 ............................................................................ 8 十四、本次优先股股息支付能力 ...................................................................... 13 目 录 ......................................................................................................................... 15 释 义 ......................................................................................................................... 18 一、普通释义 ...................................................................................................... 18 二、专业释义 ...................................................................................................... 19 第一节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 21 二、本次优先股发行和转让的时间安排 .......................................................... 23 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 23 四、公司与中介机构及相关人员关系的说明 .................................................. 26 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 27 一、本次优先股的投资风险 .............................................................................. 27 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ...................................... 28 三、行业及经营风险 .......................................................................................... 31 第三节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ..................................................... 35 一、本次发行方案 .............................................................................................. 35 二、本次发行优先股相关会计处理方法 .......................................................... 41 三、公司对本次优先股股息的税务处理 .......................................................... 41 四、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响 .................................. 41 五、本次发行优先股与投资者有关的税务事项 .............................................. 43 六、公司已发行在外的优先股 .......................................................................... 47 七、本次发行优先股的信用评级情况及跟踪评级安排 .................................. 48 八、本次发行优先股的担保情况 ...................................................................... 48 第四节 公司基本情况及主要业务 ......................................................................... 49 一、公司概况 ...................................................................................................... 49 二、公司普通股股本及前十大股东持股情况 .................................................. 50 三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 51 四、公司组织架构与管理模式 .......................................................................... 54 五、公司董事、监事和高级管理人员 .............................................................. 59 六、公司主要业务及经营情况 .......................................................................... 60 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 88 一、财务会计信息 .............................................................................................. 88 二、管理层讨论与分析 .................................................................................... 124 三、最近三年现金分红情况 ............................................................................ 149 四、本次优先股股息支付能力 ........................................................................ 153 第六节募集资金运用 ............................................................................................... 155 一、本次募集资金用途 .................................................................................... 155 二、募集资金投资项目进展情况 .................................................................... 155 第七节其他重要事项 ............................................................................................... 156 一、对外担保情况 ............................................................................................ 156 二、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 156 三、董事会声明及承诺事项 ............................................................................ 156 第八节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................... 160 第九节备查文件 ....................................................................................................... 171 一、备查文件 .................................................................................................... 171 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 171 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、普通释义 发行人/公司/本公司/ 九州通 指 九州通医药集团股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海交易所 指 上海证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 “94号文” 指 国家食品药品监管总局《关于整治药品流通领域违法经营行为 的公告》（2016年第94号） 本募集说明书 指 九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股募集说明书 本次发行/本次非公开 发行优先股 指 九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股股票 本期发行 指 九州通医药集团股份有限公司本期非公开发行800万股优先股 股票 附单次跳息安排的固 定股息率 指 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会 结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者 要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司 与主承销商按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息 年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3 个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股 息率调整之后保持不变 累积优先股 指 未向优先股股东足额派发股息的差额部分，累积到下一计息年 度的优先股 不参与优先股 指 除了按规定分得本期的固定股息外，无权再参与对本期剩余盈 利分配的优先股 不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先股 普通股 指 A股普通股 报告期/最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 报告期各期末 指 2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末 董事会 指 九州通医药集团股份有限公司董事会 股东大会 指 九州通医药集团股份有限公司股东大会 监事会 指 九州通医药集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 九州通医药集团股份有限公司章 程 上海弘康 指 上海弘康实业投资有限公司 楚昌投资 指 楚昌投资集团有限公司 中山广银 指 中山广银投资有限公司 北京点金 指 北京点金投资有限公司 保荐机构 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、 平安证券股份有限公司 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业释义 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划。指建立在信息技 术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决 策运行手段的管理平台，实现对整个供应链的有效管理 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范 GAP 指 Good Agriculture Practice，中药材生产质量管理规范 WMS 指 Warehouse Management System，仓库管理系统，能够按照运作 的业务规则和运算法则(algorithms),对信息、资源、行为、存货 和分销运作进行更完美地管理，使其最大化满足有效产出和精 确性的要求，包括：收货、上架、补货、拣货、包装、发货 TMS 指 Transportation Management System, 车辆运输管理系统，可实现 对车辆的基础资料管理、维修管理、成本核算，以及日常的车 辆调度与工作量统计等管理要求 WCS 指 Warehouse Control System，现代医药物流智能控制系统，主要 是为物流中心的监控和调度指挥系统服务，主要用来实现物流 中心内部各项设施和设备（如输送线、堆垛机等）的管理，为 仓储现代化提供基础条件 医药商业流通 指 连接上游医药生产厂家和下游经销商以及终端客户的一项经 营活动，主要是从上游厂家采购货物，然后批发给下游经销商， 或直接出售给医院、药店等零售终端客户的药品流通过程 分销 指 产品在其所有权转移过程中从生产领域进入消费领域所经过 的各个环节及经营机构的行为 分销商 指 分销商（distributor）是指那些专门从事将商品从生产者转移到 消费者的活动的机构和人员，当这些分销商的活动产业化以 后，分销业也就形成了。分销商与制造（manufacturer）之间的 关系是卖者和买者的关系，分销商是完全独立的商人。与代理 商不同，分销商的经营并不受给它分销权的企业和个人约束， 它可以为许多制造商分销产品 批发商 指 向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种非 营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商品流 通的中间环节 返利 指 医药厂商为保证价格稳定，或调动经销商的积极性，在经销商 在一个时间段完成双方约定的销售量或采购任务后，厂商给以 现金或实物形式的奖励或折让 OTC、非处方药 指 不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和 使用的药品 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使 用的药品 本募集说明书中所列出的数 据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单 项数据计算得出的结果略有不同。 第 一 节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司第四届董事会第十五次会议、2 019 年第三次临时股东大 会审议通过。本次发行已于2020年4月2日获得中国证监会核准。 （二）本次发行优先股的种类和数量 本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不 参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过 2 ,000 万股，募集资金总额不超过人民币 2 00,00 0 万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况 在上述额度范围内确定。 其中 ， 第一期 发行的优先股总数 1,200 万股，募集资金 总额不超过 120,000 万元 。 本 期 发行的优先股总数 800 万股，募集资金总额不超 过 8 亿元。 （三） 发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否 分次发行 本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。 本次非公开发行不向公司原股东 优先 配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联方不参与本次非公开发行优先 股的认购，亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非 公开 发行优先股的认购。所有发行对象均 以 现金认购本次 发行的优先股。 自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数 量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕 。 （四） 票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的 优先股 每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。 （五） 票面股息率或其确定原则 1 、 是否固定 本次发行的 优先股 采用附单次跳息安排的固定股息率。 2 、 调整方式 第 1 - 3 个计息年度优先 股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的 国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者 要 求 等因素，通过询价方式或监 管机构认可的其他方式经公司与 保荐 机构（主承销商）按照有关规定协商确定并 保持不变。 自第 4 个计息 年度 起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1 - 3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后 保持不变。 3 、票面股息率上限 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个 会计年度 的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面 股息率将不高 于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计 年 度的年均加权平均净资产收益率，则股息 率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。 （六）承销方式 本 期 发行优先股由主承销商以代销的方式承销，承销期间起止时间为 2 020 年 9 月 1 7 日至 2 020 年 9 月 28 日。 （七）发行费用概算 本期发行费用为 5,415,094.34 元，包括发行 登记费 用、承销费用、律师费用 、 审计师费用及其他费用等。 二、本次优先股发行和转让的时间安排 日期 发行和转让安排 2020年9月17日 向投资者发送认购邀请书 2020年9月22日 簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单 2020年9月24日 获配对象缴纳申购款截止日 详见后续公司关于优先股转让的公告 优先股挂牌转让 三、本次发行的相关机构 （一） 发行人 名称： 九州通医药集团股份有限公司 住所： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号 办公地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号 法定代表人： 刘宝林 董事会秘书： 林新扬 经办人员： 林新扬 、蔡艳玲 联系电话： 010 - 6021083 7 传真号码： 010 - 60210836 （二）保荐机构 / 联席 主承销商 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 叶兴林、孙向威 项目协办人： 邵才捷 项目成员： 王笑雨、 王国梁、 许唯杰、 程希 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北 座 办公地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北 座 联系电话： 0 755 - 23835202 传真： 0 755 - 23 835201 （三）联席主承销商 名称： 平安证券股份有限 公 司 法定代表人： 何之江 项目经办人： 高新宇，张玺 住所： 北京市西城区金融街 9 号金融街中心北楼 16 层 联系 电话： 0755 - 22626653 传真： 0755 - 25325422 （ 四 ）律师事务所 名称： 北京海润天睿律师事务所 负责人： 罗会远 签字律师： 赵娇 、 穆曼怡 住所： 北京市 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13&17 层 办公地址： 北京市 朝 阳区建外大街甲 14 号广播大厦 13&17 层 联系电话： 010 - 65219696 传真： 010 - 88381869 （ 五 ）审计机构 名称： 中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 石文先 签字会计师： 王明璀、 马玲 、夏才渠 住所： 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 办公地址： 湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 联系电话： 027 - 86791215 传真： 027 - 8542432 9 （ 六 ）收款银行 开户银行： 中国银行北京商务区支行 账户名称： 中信证券股份有限公司 账号： 350645001241 （ 七 ）申请转让的证券交易 所 名称： 上海证券交易所 办公 地址 ： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 八 ）证券登记机构 名称 ： 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 办公 地址 ： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 四、公司与中介机构及相关人员关系的说明 截至 2020 年 6 月 30 日 ， 公司 本次 优先股 发行保荐机构 （ 主承销商 ） 中信证 券及其重要关联方 持 有 公司部分 股份 ： 中信证券自营业务股票账户持有九州通 A 股股票 69 , 500 股， 信用融券专户 持有九州通 A 股股票 34 , 100 股。中信证券子公司华夏基金管理有限公司持有九 州通 A 股股票 61 , 264 , 737 股 。 除上述情形 之外 ，公司 与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间 不 存在直接或间接的股权关系或其他利害关系 。 第二节 风险因素 投资者在投资本行本次优先股前，应当认真阅读本募集说明书及有关信息披 露文件， 进行独立的投资判断。投资者在评价本行本次优先股时，除本募集说明 书提供的各项信息外，应特别认 真 地考虑下述各项风险因素： 一、本次优先股的投资风险 （一）不参与剩余利润分配的风险 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股 东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受公司未来业务 发展所获额外收益的风险。 （ 二 ）不能足额派息的风险 本次成功发行后，公司将为本次发行的 优先股 支付固定股息。如果未来存在 公司竞争力减弱等因素，将导致公司盈利能力和产生现金能力下降，可能存在不 能向本次发行 的优先股股东足额派息的风险。 （ 三 ）表决权限制的风险 出现以下情况之一的，优先股股东有权出 席 股东大会，并就以下事项与普通 股股东分类 表决，其所持每一优先股有一 表决权 ，但公司持有的本公司优先股没 有表决权： 1 、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2 、一次或累计减少公司注 册资本超过百分之十； 3 、公司合并、分立、解散或变更公司形式； 4 、发行优先 股。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三 分之二以上通过。 除上述情形外，优先股股东就股东大会相关事项无表决权。投资本次发行的 优先股 存 在表决权被限制的风险 。 （ 四 ）优先股价格波动风险 本次发行的优先股可以在上海证券交易所转让，转让价格可能受到国家政 治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价 的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分 考虑到市场的各种风险 。 （ 五 ）赎回风险 本次发行的 优先股 设置发行人赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股 东无权要求本公司赎回优先股或向公司回售优先股。在符合相关法律 、法规、规 范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注 销本次发行 的 优先股。如果发行人希望选用其他金融工具替代本次发行的优先 股，投资者所持优先股可能面临被发行人 赎回的风险。 （ 六 ）优先股股东的清偿顺序风险 在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东 按票面金额支付清算金额，并支付未派发的股息。优先股股东可能存在因为清偿 顺序劣后于公司债权人而无法分配剩余财产或获分配剩余财产减少的风险。 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少的风险 根据《国务院关于开展 优 先股试点的指导意见》、 《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润， 且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股 股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，风险 承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，财务成本可能有所下降，整体净利润 水平也有望进一步提升，优先股股东无权与普通股股东一起参与当期剩余利润的 分配，但需要按照约定 股 息 率分配股息，如果本次优先股发行带来的净利润增长 额不能覆盖优先股的固定股息，公司普通股股东 将 面临分红减少的风险。 201 8 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润（已扣除永续债相关 利息）为 116,197.14 万元，假设公司于 201 9 年 1 月 1 日完成本次优先股发行， 发行规模按照上限 2 00,000 万元计算，并假设 201 9 年度归属于上市公司股东的 净利润（包含归属于优先股股东的净利润）在 201 8 年的基础上变动幅度为 - 30 .00 % 至 +30 .00 % 、优先股的股息率为 6.0 0 % - 8.0 0 % （仅 用于 示意性测算，不代 表公司对 本次发行的优先股的票面固定 股息 率的预期），且于当年宣告全额派发 按照固定股息率计算的优先股的 股 息，则 201 9 年归属于普通股股东的净利润测 算如下： 单位：万元 项目 优先股股息率 6.00% 6.50% 7.00% 7.50% 8.00% 归属于上市 公司股东的 净利润（未 扣除优先股 股息）增长 率 - 30.00% 69,338.00 68,338.00 67,338.00 66,338.00 65,338.00 - 20.00% 80,957.71 79,957.71 78,957.71 77 ,957.71 76,957.71 - 10.00% 92,577.43 91,5 7 7.43 90,577.43 89,577.43 88,577.43 0.00% 104,197.14 103,197.14 102,197.14 101,197.14 100,197.14 10.00% 115,816.85 114,816.85 113,816.85 112,816.85 111,816.85 20.00% 127,436.57 126,436.57 1 25,436.57 124,436.57 123,436.57 30.00% 1 3 9,056.28 138,056.28 137,056.28 136,056.28 135,056.28 计算公式： 201 9 年度归属于普通股股东的净利润 =201 8 年度归属于上市公司股东的净 利润 * （ 1+ 增长率） - 优先股发行规模 * 优先股股息率。 若本次发行优先股后公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成 本，公司普通股股东则可能面临分红减少的风险。根据发行方案的约定，在确保 完全派发约定的当年优先股股息前，公司将不向普通股股东分配利润。如果公司 股东大会决定全部或部分支付当期优先股股息 后公司不满足 继续 向普通股股东 分配 当期 利润的条件 ， 则 公司普通股股东 将 面临无法取得分红的风险。 （二）普通股股东表决权被摊薄的风险 本次 优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按 约定支付优先股股息的，自股东大会 批准 当年取消优先股股息支付的次日或当年 不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决。 在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照 2 00,000 万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格 13.06 元 / 股测算， 在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约 15,313.9 4 万股，普通股股 东的表决权将被摊薄为原表决权的 9 2.46% 。 （三）普通股股东的清偿顺序 受到影响的风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等 法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩 余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全 支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次 优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临 的风险将有所增加。 （四）分类表决的决策风险 根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表 决权： 1 、修改公司章程中与优先股相关 的内容； 2 、一次或累计减少公司注册资 本超过百分之十； 3 、公司合并、分立、解散或变更公司形式； 4 、发行优先股； 5 、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完 成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即该等 事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股 股东）所持表决权的 三分之二 以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决 策增加了一定的不确定性。 （五）赎回优先股的风险 根据 本次优先股发行方案的规定，公司有权于优先股股息支付日全部或部分 赎回注销本次发行的该期优先股。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无 需满足其他条件。若本公司于优先股股息发放日行使赎回权，届时公司在短期内 将面临一定的资金压力。 （六）税务风险 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规的规定，本 次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，不在所得税前列支。不排除国 家未来调整税务政策从而带来有关优先股的税务风险。 三、行业及经营风险 （一）行业竞争风险 公司已经在国内大部分省市设立了子公司，建立了 医药物流设施和营销网 络，在全国医药市场网络的深度和广度的开发方面处于领先地位。但目前部分大 型央企和地方国企加速并购 重组 地方医药企业，同行业公司也持续加大了对医药 流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，使得中国的医药流通市场竞争日益 激烈。同时，虽然公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过公司多年 的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，公司仍无法保证现有上游供货商 和下游客户一定会继续长期维持与公司的业务合作关系。如果公司无法维持与上 游供货商和下游客户的业务关系，则公司市场份额可能会出现下降，对本公司业 务 、财务状况及经营业绩有不利的影响。 （二）行业政策风险 公司经营的是特殊商品 —— 药品，容易受到国家以及地方有关政策的影响， 特别是医疗卫生、 医疗 保障、医药流通 体制改革 的影响。医疗、医保、药品供应 三大体制的改革将在 深层次 上改变医药流通领域的格局，引发医药市场的分化与 重组。 近年来，国务院、 国家卫生健康委员会（原 国家卫生和计划生育委员会 ） 、 商务部等部门分别发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《关于 “ 十二五 ” 期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《关于巩固完善基本药物制度和基 层运行新机制的意见》、 2013 版 《药品经营质量管理规范》 、 《关于在公立医疗机 构药品采购中推行 “ 两票制 ” 的实施意见（试行）》 、 《 4+7 城市药品集中采购文 件》 、 《国家组织药品集中采购 和使用 试点方案》 等一系列深化医疗体制和药品流 通改革的政策性文件。目前，我国医药卫生体制改革已 进入 攻坚阶段，若未来改 革过程中，国家或地方的相关政策发生重大变化，公司的经营可能受到影响。 （三）与信息系统安全有关的风险 信息系统是现代医药物流企业经营管理的重要技术支持系统。随着公司经营 规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化 运营、管理信 息协同化、辅助 财务 核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对 信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和 运用，并完成了全国网络基础设施的搭建，采用了双机备份等方式规避信息系统 安全风险，但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足物流业务快速 发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息 资源安全受到威胁等风险。 （四）管理风险 公司现时的经营业务处于快速发展阶段，现代医药物流中心的建设以及业务 的开展大多由公司以设立子公司的方式投资和开展经营业务。截至 2020 年 6 月 末 ，公司已设立了 31 家省级医药物流中心及 10 4 家地市级物流中心。随着公司 医药物流中心的不断增加、经营网点的不断完善、经营规模的 迅速 扩大，公司经 营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高。为应对管理风险，公司实施集团式 的管理模式，采用先进的信息技术手段控制下属公司的各个业务环节，防范风险 的发生，保障集团整体经营目标的实现。虽然采取了上述措施，公司仍面临网点 分布广、管理难度大的风险。 （五）药品质量风险 药品质量风险是药品在使用过程中给患者和社会带来的可能发生的危险 ，药 品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的 各个环节，任何一个环节出现问题 都将导致药品安全问题。 公司作为药品及医疗器械等健康 产品 的批发商和配送商，现经营超过 1 万家 生产企业的超过 41 万个品种品规的产品。虽然公司严格按照 GSP 的规定，在经 营活动中对各环节进行质量控制，主要在产品采购资质审核、产品验收质量、产 品在库储存养护、产品销售、产品出库复核、产品运输、产品售后服务等控制环 节严防死守，杜绝任何质量事故的发生。但是，由于公司不是产品的生产商，无 法控制药品的生产质量，流通 环节 也 可能 会出现产品质量事故，故公司在产品采 购中或者在销售中仍可能出现药品质量问题， 这将会给公司的业务经营带来风 险。 （六）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 公司作为一个以批发业务为主的企业，由于商业模式和业务特点，公司资产 负债率较高 ， 报告期各期末（未完）  |