中控技术:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:中控技术:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二〇年 九 月 关于浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “ 保荐机构 ” ）接受浙江中控技术 股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 中控技术 ” ）的委托，担任其首次 公开发行股票并在科创板上市（以下简称 “ 本次发行 ” ）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《科创板首次公开 发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称 “ 《注册管理办法》 ” ）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会、上海 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证 本发行保荐书 的真实性、准确性 、 完整性 和 及时性 。 除非文义另有所指， 本文件中所有简称和释义均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、 本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为 浙江中控技术股份有限公司 首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代 表人为魏忠伟和屠正锋。 保荐代表人魏忠伟的保荐业务执业情况：魏忠伟最近 3 年内不存在被中国证监会采 取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的浙江正元智慧科技股份有限公司（ 30645 ）创业板 IPO 项目的 签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 保荐代表人屠正锋的保荐业务执业情况：屠正锋最近 3 年内不存在被中国证监会采 取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的瀛通讯股份有限公司（ 002861 ）中小板 I PO 项目的签字保荐 代表人 。 目前，未签署已申报在审企业。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为虞校辉。 项目协办人虞校辉的保荐业务执业情况：于 2014 年取得证券从业资格，从事投资 银行业务。从业期间，曾完成了重庆正川医药包装材料股份有限公司（ 603976 ）主板 IPO 项目。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：陆卉、巫舒婷、刘浩、肖啸。 三、发行人情况 发行人 名称 浙江中控技术股份有限公司 注册资本 44,216.0 万元人民币 注册地址 浙江省杭州市滨江区六和路 309 号 有限公司设立日期 19 年 12 月 7 日 股份公司设立日期 207 年 10 月 29 日 联系人 蒋晓宁 联系电话 0571 - 867525 传真 0571 - 818603 业务范围 防雷工程专业设计、施工 ， 自动化主控设备、现场总线控制系统和智能 化仪表的开发、生产、销售 （ 限自产品 ） 及技术服务 ； 自动化工程和 网络工程项目集成、技术咨询 ； 先进控制与优化技术的开发与应用研究 ； 计算机、电子设备和应用软件的开发、生产、销售 （ 限自产品 ） 及维 修 ， 经营进出口业务 （ 不含进口商品分销业务 ）， 机电工程安装和施工 ； 安全仪表系统的销售及技术服务。以下限分公司经营 ： 防爆电气产品、 火灾自动报警系统、安全控制系统的开发、生产 ， 自主化主控设备、现 场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产 ； 安全仪表系统的开发、生 产。 本次证券发行类型 人民币普通股（ A 股） 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1 、本次发行前，本保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人 或其控股东、重要关联方股份的情况； 2 、发行人或其控股东、重要关联方持有保荐机构或其控股东、实际控制人、 重要关联方股份的情况； 3 、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或 其控股东、重要关联方股份，以及在发行人或其控股东、重要关联方任职的情况； 4 、本保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、重要关 联方相互提供担保或者融资等情况； 5 、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公 司）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易 所相关规定执行。保荐机构及申银 万国创新证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案， 并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1 、 2019 年 5 月 23 日，公司投资银行项目质量评价委员会（以下简称“质量评价 委员会”）召开会议，审议通过中控技术 2019 IPO 项目的立项申请；2019 年 6 月 3 日， 项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2 、2020 年 1 月 14 日 至 1 月 23 日 ， 质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出 审核人员对 中控技术 2019 IPO 项目进行了现场核查。 3 、 20 20 年 2 月 2 1 日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质 量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。 经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。 4 、 20 20 年 2 月 26 日 ，内核部门对本项目履行了问核程序。 5 、 20 20 年 2 月 28 日 ，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会议投票 表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 6 、项目组根据内核意见对申请文件进行 补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 7 、 2 020 年 3 月 1 6 日， 中控技术 2019 IPO 项目 申报 文件经质量控制部门、内核机 构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 8 、 2020 年 5 月 21 日，质量控制部门、内核部门对中控技术 IPO 项目年报更新及 问询回复文件进行审核，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 9 、 2020 年 9 月 29 日，质量控制部门、内核部门对中控技术 IPO 项目半年报更新 文件进行审核，同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。 （二）内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后，将发行 申请文件上报上海证券交易所。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 东 、实际控制人 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据 此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项作出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券 发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施； （九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方 案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、 《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推 荐 浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人 就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定 的决策程序，具体如下： （一） 2020 年 1 月 15 日，发行人召开第 四 届董事会第 十八 次会议，该次会议审议 并通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权公司董 事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。 （二） 20 20 年 2 月 12 日，发行人召开 2020 年度第一次临时 股东大会，该次会议 审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于授权公 司董事会办理首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： （一）发行人 具备健全且运行良好的组织机构 ，符合《证券法》第十 二 条第（一） 项的规定。 （二）发行人具有 持续经营能力 ，符合《证券法》第十 二 条第（二）项的规定。 （三）发行人 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 ，符合《证券法》 第 十 二 条第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四） 项的规定。 （ 五 ）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十 二 条第（ 五 ） 项的规定 。 中国证监会《注册管理办法》对首次公开发行股票并在科创板上市规定了发 行条件，发行人 相关 符合情况参见 本节之 “ 四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》 规定的发行条件的说明 ” 。 四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行股票 的条件，具体如下： （一）符合《注册管理办法》第十条之规定 1 、经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、 资 产 评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料， 发行人前身浙江浙大中控技 术有限公司 成立于 19 年 12 月 7 日 ，并于 207 年 10 月 29 日 以截至 207 年 9 月 30 日 经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。 发行人是依法设立且持续经营三 年以上的股份有限公司 。 经核查发行人 设立 时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大会决议、 审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体变更相关事项经董 事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法合规；改制过程中注册资本、 净资产未减少，股东及主营业务未发生变化，且有限责任公司的全部债权债务均由股份 有限公司承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成 工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规定。 2 、经核查发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总经 理工作制度、内部审计制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大 会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成 的公司治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、 《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考 核委员会议事规则》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法 履行职责。 （二）符合《注册管理办法》第十一条之 规定 1 、经核查发行人财务会计资料，结合 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 标准无保留意见的《审计报告》（ 天健审〔 2020 〕 987 8 号 ），保荐机构认为，发行人会 计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具无保留意见的审计报告。 2 、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合 天健会计师事务所（特 殊普通合伙） 出具的无保留结论的 《关于浙江中控技术股份有限公司内部控制的鉴证报 告》（天健审〔 2 020 〕 9879 号） ，保荐机构认为，发行人内部控制度健全且被有效执 行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具 无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）符合《注册管理办法》第十二条之规定 经核查发行人及其控股东主营业务情况、股权结构情况，核查发行人报告期内主 营业务收入构成情况和主要客户情况，核查发行人股东、董事、高级管理人员、核心技 术人员调查表和发行人主要资产权属证明等资料，结合实地访谈、 天健会计师事务所（特 殊普通合伙） 出具的《审计报告》（ 天健审〔 2020 〕 9878 号 ）、发行 人律师出具的法律 意见书等相关文件，保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营 的能力。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东 、实际控制人及其控 制的其他企业 间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性 或者显失公平的关联交易。 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和 董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股东和受控股东 、 实际控制人 支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年 实际控制人 没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有 重大不利影响的事项。 （四）符合《注册管理办法》第十三条之规定 经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明等 资料，结合发行人律师出具的法律意见书及境外律师出具的 法律意见书 ，以及查询信用 中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网 、 证券期货市场失信记录查询平台 等网站， 保荐机构认为，发行 人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 3 年内，发行人及其控股东 、实际控制人 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违 法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重 大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论 意见等情形。 五 、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专 项检查工作的 通知》（发行监管函 [2012]51 号文）中涉及的 12 个重点核查事项的说明 根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报 告专项检查工作的通知》（以下简称 “ 《通知》 ” ）和近期相关监管要求，保荐机构对照《通 知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，履行了 函证、监盘、实地走访、 穿行 测试、 细节性测试、 分析等核查程序。 经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》中涉及的 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期 内收入、盈利真实、准 确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。 六 、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后 ， 发行人经营模式，主要原材料的 采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构 成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面 未发生重大变化 。 七 、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构获取 了发行人的股东名册、工商档案、股东工商档案等资料。发行人股东共计 119 名，其中 兰溪 普华 壹晖投资合伙企业（有限合伙） 、 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限 合伙） 、 宁波宇衡股权投资合伙企业（有限合伙） 、 杭州云栖创投股权投资合伙企业（有 限合伙） 、 杭州沨行瑞景股权投资合伙企业（有限合伙） 、 上海乾刚投资管理合伙企业（有 限合伙） 、 上海檀英投资合伙企业（有限合伙） 、 杭州汉骅元胜投资合伙企业（有限合伙） 、 杭州汉骅 增辉投资合伙企业（有限合伙） 、 杭州聿泰股权投资合伙企业（有限合伙） 、 杭 州沨行瑞景股权投资合伙企业（有限合伙） 、 宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙 企业（有限合伙） 需要向中国证券投资基金业协会进行备案。 经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站检索备案情况， 兰溪 普华 壹晖投资合 伙企业（有限合伙） 、 中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙） 、 宁波宇衡股权 投资合伙企业（有限合伙） 、 杭州云栖创投股权投资合伙企业（有限合伙） 、 杭州沨行瑞 景股权投资合伙企业（有限合伙） 、 上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙） 、 上海檀英 投资合伙企业（有限合伙） 、 杭州聿泰股权投资合伙企业（有限合伙） 、 杭州沨行瑞景股 权投资合伙企业（有限合伙） 、 宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合 伙） 均已完成备案 ； 杭州汉骅元胜投资合伙企业（有限合伙） 、 杭州汉骅增辉投资合伙 企业（有限合伙） 尚未 履行登记备案手续 。 保荐机构认为，发行人股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基 金， 除 杭州汉骅元胜投资合伙企业（有限合伙） 、 杭州汉骅增辉投资合伙企业（有限合 伙） 外均 已完成登记备案手续，该两家私募基金持有公司股份合计为 3.48% ， 不属于公 司重要股东，其尚未完成登记备案事项不构成对公司本次发行上市的重大不利影响。 八 、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1 、发行人主营业务收入主要来自 “ 工业 3.0 ” 业务， “ 工业 4.0 ” 业务尚处拓展初 期 报告期内，公司 “ 工业 3.0” 业务的收入分别为 135,426.90 万元、 172,797.0 万元、 20,39.92 万元和 93,397.43 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 79.38% 、 81.26% 、 79.43% 和 77.85% ；公司 “ 工业 3.0+4.0” 及 “ 工业 4.0” 业务的收入合计分别为 29,073.35 万 元、 31,865.45 万元、 43,175.53 万元和 21,06.57 万元，占当期主营业务收入的比例分别 为 17.04% 、 14.9% 、 17.12% 和 17.56% 。由此 可见，目前公司主营业务收入主要来自 “ 工 业 3.0 ” 业务， “ 工业 4.0 ” 业务占比较低，且尚处于拓展初期。受宏观环境、市场环境 和企业经营情况等影响，未来 “ 工 业 4.0 ” 时代发展趋势及进程较难预测，因此公司 “ 工 业 4.0 ” 业务发展尚存在一定的不确定 性，如果发展不及预期，将对公司未来业绩持续 增长带来一定的不利影响。 2 、发出商品账面价值较高、库龄较长 受工业自动化及智能制造解决方案项目投运周期较长的影响，公司发出商品金额较 大。报告期内各期末，公司发出商品账面价值分别为 78,489.5 万元、 87,019.76 万元、 113,704.41 万元和 13,792.97 万元，占资产总额的比重分别为 25.98% 、 23.57% 、 22.42% 和 25.10% 。同时，报告期各期末，一年以上库龄的发出商品账面余额分别为 21,674.08 万元、 24,468.19 万元、 28,2 35.84 万元和 27,238.70 万元，占发出商品账面余额的比例分 别为 27.53% 、 27.93% 、 24.6% 和 20.2% ，一年以上库龄的发出商品金额占比均在 20% 以上。 未来随着销售规模的扩张，发出商品金额可能进一步增加并持续处于较高水平，如 果该等项目未能及时投运，一方面将占用公司较多的营运资金，使得公司流动性受到不 利影响，另一方面也增加了公司管理和成本控制等方面的压力，从而影响公司的业绩。 3 、应收账款账龄较长、逾期较多 发行人应收账款账龄较长，报告期各期末，一年以上账龄的应收账款占比分别为 43.08 % 、 36.49% 、 34.87% 和 42.02% ，在同行业可比公司中处于相对较高的水平。根据 是否按照合同约定节点如期收款，报告期内发行人应收账款中的逾期金额占比分别为 26.82% 、 27.02% 、 25.83% 和 25.42% ，处于相对较高水平。 若未来应收账款账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，甚至可能因为客户无 法偿还欠款而单独计提坏账准备，对公司经营成果造成不利影响。账龄较长和逾期较多 将加大应收账款回款风险，特别在市场竞争加剧或宏观经济政策收紧情况下，公司将可 能 面临 因无法及时回收货款导致流动资金紧张的风险。 4 、重要原材料进口的风险 公司核心产品自动化控制系统的原材料主要包括各类电子元器件、计算机及配件、 钣金件及配件等，其中电子元器件 为核心零部件， 采购主要通过进口渠道获得。 报告期 内，发行人进口的主要电子元器件金额分别为 4,502.34 万元、 6,2.64 万元 、 9,047.89 万元和 5,152.65 万元，随着业务规模的扩张呈现稳步增长态势。在当前国际贸易环境复 杂、核心零部件国产替代仍需一定时间的情况下，如果短期内发行人进口受限，可能会 给公司核心产品的研发和生产带来不利影响。 5 、 2020 年业绩下滑的风险 2020 年，受 新型冠状病毒肺炎疫情（简称“新冠疫情”） 影响，下游行业客户出现 不同程度的停工停产，可能对公司业绩产生一定的不利影响，同时公司主营的工业自动 化及智能制造解决方案等业务需要提供安装、调试、投运等现场服务，新冠疫情下上述 环节可能无法顺利开展，如新冠疫情持续存在或者出现反复，则可能导致公司 2020 年 业绩发生下滑的风险。 6 、下游行业波动风险 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年 1 - 6 月，公司来自于化工、石化、制药、 电力行业的收入合计占工业自动化及智能制造解决方案业务收入的比例分别为 81 .85% 、 83.78% 、 79.74% 和 85.5% ， 该类行业受国家宏观经济形势和政策影响较大。如果宏观 环境发生波动，或者国家加大对化工、石化、制药、电力等行业的整体宏观调控力度， 将影响下游行业对发行人产品的需求，进而给公司的经营业绩带来不利影响。 7 、公司 DCS 业务面临的风险 公司集散控制系统（ DCS ）业务主要面临市场规模增速趋缓、产品研发周期长等挑 战与风险，如果公司未能及时进一步提升产品性能和扩展增值服务，未能在与跨国企业 的竞争中进一步提升 DCS 国产化率；或公司未能及时增强服务能力，未能在流程工业 制造从规 模扩张向高质量发展转型的大背景下积极开拓存量市场；或未能在长期趋势下 把握工业自动化领域的技术方向；则公司可能面临核心业务增长缓慢的问题，从而对公 司的持续盈利能力造成不利影响。 8 、 “ 新冠疫情 ” 引 发的经营风险 2020 年 1 月新冠疫情爆发以来，疫情对经济造成的冲击仍在复杂的发展和演变过 程中。从经济层面来看，经济运行还没有回到正常水平， 2 020 年 1 - 8 月份，制造业投资 下降 8.1% 。 公司主要客户以制造业为主，制造业投资的下降将影响公司下游行业的需 求， 如新冠疫情持续存在或者出现反复 ， 进而可能对公司生产经营带来一定的不利影响。 9 、实际控制人持股比例较低的风险 截至本招股说明书签署日，实际控制人褚健直接和间接控制发行人 11,186.18 万股 股份，占本次发行上市前总股本的 25.30% ；按本次预计发行数量 4,913.0 万股计算， 本次发行后，褚健直接和间接控制发行人股份比例将降至 22.7% 。由于 公司股权较为 分散，实际控制人持股比例较低且 本次发行后持股比例将进一步降低，发行人存在上市 后被潜在投资者收购控制权的可能性，从而导致公司实际控制人控制地位不稳定，对发 行人经营管理或业务发展带来不利影响。 （二）对发行人发展前景的简要评价 发行人致力于面向流程 工业企业的 “ 工 业 3.0+ 工业 4.0 ” 需 求，提供以自动化控制 系统为核心，涵盖工业软件、自动化仪表及运维服务的技术和产品，形成具有行业特点 的智能制造解决方案，赋能用户提升自动化、数字化、智能化水平，实现工业企业高效 自动化生产和智能化管理。 发行人以研发、生产和销售集散控制系统（ DCS ）为业务起点，逐步形成了以自动 化控制系统为核心，涵盖现场仪表、执行机构等在内的工业自动化系列产品，构成了较 为完善的工业 3.0 产品谱系，并积极布局和大力发展工业软件、行业解决方案业务，同 时加强本地化运维服务，形成了较为完善 的 “ 工 业 3.0+4.0 ” 产 品及解决方案架构体系， 从而逐步由自动化产品供应商发展成为服务于流程工业的智能制造整体解决方案提供 商。 公司 成功打造出多个工信部智能制造示范型项目，并入选多项示范企业或推荐目录 名单， 2017 年 8 月，公司入选全国首批 30 家服务型制造示范企业名单； 2017 年 11 月， 入选全 国首批智能制造系统解决方案供应商推荐目录； 2018 年 12 月，入选中国智能制 造系统解决方案供应商联盟第一批供应商推荐目录 。 长期以来我国高可靠大规模控制系统一直被跨国公司垄断，仍有诸多企业采用外资 品牌的自动化控制系统、工业软件、自动化仪表，影响国家安全和产业安全。 经过多年 研发攻关，发行人成功研发出具备自主知识产权的 DCS （集散控制系统） 、 SIS （安全 仪表系统） ， 逐渐突破控制系统领域的 “ 卡脖子 ” 技术，并成功投入产业化应用， 全面 打破霍尼韦尔（美国）、横河 电机 （日本）、艾默生 （ 美国 ） 等大型跨国集团对国内 自动 化 控制系 统的垄断局面，实现了工业自动化控制系统的国产化和自主可控。 在自动化控 制系统核心技术方面，公司曾两次获得国务院授予的国家科学技术进步 奖 二等奖 、一次 获得 国务院授予的 国家技术发明奖二等奖 ， 数 次获得浙江省 授予的科学技术 奖 一等奖 ； 2019 年 9 月，被工信部评为国家技术创新示范企业。 未来公司 的发展目标是 ， 将继续巩固在流程工业领域的优势地位，扩大控制系统的 市场份额，尤其是持续扩大在高端工业自动化、数字化产品市场领域的份额， 加快开拓 海外市场 。发行人将加快工业软件和智能制造整体解决方案的发展，推动公司完成 从主 要 服务于“工业 3.0 ”到 主要服务于 “工 业 3.0+ 工业 4.0 ”的战略转型 。 本次发行股票募 集 资金投资项目是对公司现有业务体系的发展和完善，募集资金投资项目与公司现有主 营业务紧密相关，与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。本次 募集资金投资项目建成后， 公司将进一步加强公司核心技术产品基础研究，升级公司现 有技术及产品；将进一步加大对智能制造前沿技术研究的投入，拥抱行业未来的变革及 趋势；将进一步建设公司创新的销售服务模式，把握智能制造服务市场的增长趋势；将 进一步扩大业务规模和增强持续盈利能力；将优化公司财务结构、缓 解公司融资渠道的 局限性。 综上分析，保荐机构认为，发行人具备持续经营能力，发展前景良好。 九 、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告 [2018]2 号）（以下简称 “ 《廉洁从业意见》 ” ）等规定，保荐机构就在 投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称 “ 第三方 ” ）等相关行为 进行核查。 经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三 方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中控技术股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办 人： 虞校辉 保荐代表人 ： 魏忠伟 屠正锋 保荐业务部门 负责人： 冯震宇 内核 负责人： 周冰 保荐业务 负责人： 冯震宇 保荐机构 总经理： 朱春明 保荐机构 执行董事： 张 剑 法定 代表人： 张 剑 保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 附件： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现 授权 魏忠伟 、 屠正锋 担任 浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板 上市 项目的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 魏忠伟最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责 或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的浙江正元智慧科技股份 有限公司（ 30645 ）创业板 IPO 项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 屠正锋最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责 或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的瀛通讯股份有限公司 （ 002861 ）中小板 IPO 项目的签字保荐代表人。 目前，未签署已申报在审企业。 魏忠伟 、 屠正锋 在担任 浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上 市项目的保荐代表人后，不存在 违反 《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受 理指引》中第三条规定的情况，具备签署该项目的资格。 特此授权。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 》之 签 署页 ） 保荐代表人 ： 魏忠伟 屠正锋 法定代表人 ： 张 剑 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 上市 保荐书 保荐机构 二〇二〇年 九 月 关于浙江中控技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 上市 保荐书 上海证券交易所： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “ 申万宏源承销保荐 ” 、 “ 保荐机 构 ” ）接受浙江中控技术股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、 “ 中控技术 ” ） 的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称 “ 本次发行 ” ）的保荐机 构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称 “ 《注册管理办法》 ” ）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职 调查工作准则》、《上海证券 交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称 “ 《上市 审核规则》 ” ）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “ 《上市规则》 ” ）、 《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）及上海证券交易所的有关规定，保荐机构及其保荐 代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市 保荐书，并保证所出具 文件 真实、准确、完整。 除非文义另有所指， 本文件中所有简称和释义均与招股说明书一致。 一、 发行人基本情况 （一）基本资料 中文名称 浙江中控技术股份有限公司 英文名称 Zhejiang Supcon Technology Co., Ltd. 注册资本 44,216.0 万元人民币 法定代表人 褚敏 成立日期 19 年 12 月 7 日（ 207 年 10 月 29 日整体变更设立股份有限公司） 住所 浙江省杭州市滨江区六和路 309 号 邮政编码 31053 联系电话 0571 - 867525 传真号码 0571 - 818603 互联网址 htp:/w.supcontech.com 电子信箱 [email protected] 本次证券发行类型： 人民币普通股（ A 股） （二） 主营业务 发行人致力于面向流程工 业企业的 “ 工业 3.0+ 工业 4.0 ” 需求，提供以自动化控制 系统为核心，涵盖工业软件、自动化仪表及运维服务的技术和产品，形成具有行业特点 的智能制造解决方案，赋能用户提升自动化、数字化、智能化水平，实现工业企业高效 自动化生产和智能化管理。 发行人主要产品包括自动化控制系统、工业软件、自动化仪表及运维服务，主要应 用于化工、石化、电力、冶金、制药、建材等流程工业领域。 发行人以研发、生产和销 售集散控制系统（ DCS ）为业务起点，逐步形成了以自动化控制系统为核心，涵盖现场 仪表、执行机构等在内的工业自动化系列产品，构成了较为完善的工业 3.0 产品谱系， 并积极布局和大力发展工业软件、行业解决方案业务，同时加强本地化运维服务，形成 了较为完善的 “ 工业 3.0+4.0 ” 产品及解决方案架构体系，从而逐步由自动化产品供应 商发展成为服务于流程工业的智能制造整体解决方案提供商。 发行人智能制造产品及解决方案体系架构如下图所示： 1 、 发行人 智能制造产品及解决方案的目标 发行人为工业企业提供的 产品 涵盖工厂 生产运营不同层面的 需求， 有助于实现 “ 安 全生产、节能降耗、提高质量、降本增效、绿色环保 ” 的目标。 1 ）安全 生产 ：基于工业生产安全的一体化防护，综合考虑设备过程安全、系统本 质安全、安全操作管理、内建安全与纵深防御、产品全生命周期管理、应急安全管理与 危险源、环境监测预警等防御技术，提供安全可控的分层多点安全防护策略，实现从 “ 规 划设计 ” 到 “ 生产护航 ” 再到 “ 危机应对 ” 的 全方位安全布防，避免安全事故发生，减 少损失。 2 ） 节能降耗 ：针对生产运行中的关键问题建立数学模型，通过大数据、先进控制 等手段，优化控制和管理策略，实现工序自动操作及最佳参数状态运行 ； 融合 专家经验 和设备流程管理，建立设备生命周期预测性诊断和维护系统，提高设备运转率，降低设 备维修费用及库存费用 ， 提高生产过程控制平稳率和能源利用效率，实现节能 降耗 。 3 ） 提高质量 ：快速响应市场变化的柔性化生产模式；针对生产原材料质量不一 的 问题 ，运用先进控制优化控制策略，确保工艺、生产运行稳定性，提高产品质量一致性； 运用智能化批次管理，全面实施生产过程的产品数字化，建立购 - 产 - 销的数据库，提升 重点产品（如 制药 、食品等）质量可追溯性管理。 4 ）降本增效：对生产过程的经营决策、计划调度、供应链、设备资产等企业运营 核心业 务进行全流程优化控制，实现生产过程安、稳、长、满、优的自动化运行，提升 企业生产和管理效率；提升生产过程自动化投运率，减轻人员劳动强度，进而降低操作 人员数量；全面优化供应链，更好地实现供应商信息掌控、备件统筹、合理库存、采购 监督，降低采购成本及库存成本。 5 ） 绿色 环保：基于绿色、低碳理念，实现对企业生产过程产生的废气、废水、固 废等主要污染排放物进行全流程、可量化的在线环保监测和分析，确保企业生产满足国 家高标准的节能减排监管要求。 2 、发行人致力于流程工业智能制造转型的实践 发行人流程工业智能制造解决方案已助力 流程工业企业实现了较为明显的综合经 济效益。发行人承担了智能制造综合标准化与新模式应用、智能工厂解决方案应用推广、 2019 年制造业高质量发展等国家级专项及课题，参与起草了《国家智能制造标准体系 建设指南》列明的部分智能制造基础共性标准和关键技术标准，连续多年入选工信部智 能制造系统解决方案供应商和示范企业，先后承担了百万吨级烯烃智能制造新模式应用、 大宗原料药及医药中间体智能制造新模式、绿色化工新材料产业链智能制造新模式等工 信部智能制造示范项目。近年来，通过智能制造试点示范及新模式应用项目建设的实践 证明，智能制造能 提高效率、降低成本。据工信部 2017 年统计， 2015 年以来的试点示 范项目智能化改造前后对比，生产效率平均提升 30% 以上，运营成本降低 20% 左右。 3 、战略意义 （ 1 ）主要服务于国民经济支柱产业 面对科技发展新趋势，在新一轮科技革命和产业变革中，世界主要国家都将自动化、 数字化、网络化、智能化作为制造业变革的核心。中国是制造大国，发展智能制造是制 造强国建设确定的主攻方向，是供给侧结构性改革的重要领域。智能制造系统解决方案 供应商在智能制造的推进过程中起到至关重要的作用。 公司主要产品广泛应用于化工、石化、电力等流程工业领域，该等领域在国民经济 中具有非常重要的地位。自动化技术是数字化、智能化的基础，能够使传统工业提高产 品质量、减少资源消耗、降低工业污染，使我国工业走上可持续发展的道路。目前我国 流程工业企业自动化、数字化、智能化的发展水平仍旧参差不齐，发行人主营业务正是 顺应工业企业需求和服务实体经济过程中的重要环节。 （ 2 ）自动化控制系统是关乎国家安全的重要装备 工业自动化控制系统是大规模工业生产安全、平稳、高效的核心装备，是生产装置 的 “ 大脑 ” 和 “ 神经中枢 ” ，保障生产过程安全高 效运行。 自动化控制系统本身存在缺 陷或遭受攻击，受到影响的将不仅是相关企业的生产经营，可能还会引起相应的社会问 题。为此， 自动化控制系统已经成为国家关键基础设施的重要组成部分，关系到国家的 战略安全。 长期以来我国高可靠大规模控制系统一直被跨国公司垄断， 目前仍有诸多企业采用 外资品牌的自动化控制系统、工业软件、自动化仪表，影响 国家安全和产业安全。经过 多年研发攻关， 公司逐渐突破控制系统领域的 “ 卡脖子 ” 技术， 成功研发出具备自主知 识产权的集散控制系统（ DCS ） 、安全仪表系统（ SIS ） ， 并成功投入产业化应用， 全面 打破霍尼韦尔（美国）、横河 电机 （日本）、艾默生 （ 美国 ） 等大型跨国集团对国内 自动 化 控制系统的垄断局面，实现了工业自动化控制系统的国产化和自主可控。 （ 3 ）加速助力传统工业企业的数字化、智能化转型 发展智能制造是制造强国建设确定的主攻方向，是供给侧结构性改革的重要领域， 是推动中国制造迈向高质量发展的必然要求。我国工业企业制造发展水平参差不齐， 201 9 年度智能制造就绪率仅 7. 9 % 。面对数量众多、发展阶段各异的企业，发行人将提 供基于新一代信息技术的智能制造产品及解决方案，推动流程工业企业 向 数字化、智能 化 的工业 4 .0 转型升级，赋能用户全面实现 “ 安全生产、节能降耗、提高质量、降本增 效、绿色环保 ” 的 目标。 实践上看，发行人成功打造出多个工信部智能制造示范型项目，并入选多项示范企 业或推荐目录名单。 2014 年公司成为首批被推荐的两化融合管理体系贯标咨询服务机 构，首次通过 CMI 5 级软件能力成熟度认证； 2017 年，公司入选全国首批智能制造 系统解决方案供应商推荐目录和全国首批 30 家服务型制造示范企业名单； 2018 年，入 选中国智能制造系统解决方案供应商联盟第一批供应商推荐目录。 （三） 核心技术 发行人高度重视研发与创新，深刻理解流程工业的特点，集成工艺技术、装备技术、 自动化技术和智能化技术，提供 符合 流程工业特点的 产品和 解决方案。 经过 二十 年的技 术积累，公司建成 国家企业技术中心、浙江省级重点实验室、省级企业研究院和省级 高新技术研究开发中心 ，并形成了控制系统、工业软件 和自动化仪表 三大技术平台，以 及控制系统热冗余的高可靠性设计技术等八大类核心技术，构建了集散控制系统（ DCS ）、 安全仪表系统（ SIS ）、网络化混合控制系统、工业软件 和自动化仪表 等五大 核心 产品线， 以及以 自动化 控制系统为核心的智能制造解决方案。 截至报告期末，发行人取得 了 281 项专利和 373 项计算机软件著作权；获得两项国 家科学技术进步奖二等奖、 一项国家技术发明奖二等奖、 一项 中国标准创新贡献一等奖 和多项省部级以上科技进步类奖项，牵头或参与制定国际标准 2 项、国家标准 19 项。 2019 年， 发行人 被工信部评为国家技术创新示范企业 。 （四） 研发水平 自成立以来，发行人始终坚持通过自主创新打破跨国公司的技术壁垒，持续加大研 发投入及研发平台建设，成功取得了一系列发明专利、技术奖项、产品认证及国际标准 和国家标准。 研发平台方面，发行人建立了 控制系统、工业软件 和 自动 化仪表三大技术平台，以 及控制系统热冗余的高可靠性设计技术等八大类核心技术 ，拥有 国家企业技术中心、 浙 江省省级重点实验室、省级企业研究院和省级高新技术研究开发中心等 ，完善的研发架 构为公司研发活动提供了良好的平台。 研发人才方面，发行人拥有一支高素质的研发人才队伍，形成了市场调研、需求分 析、技术研究、产品开发、生产制造、产品测试、系统集成的人才梯队。截至报告期末， 发行人共计拥 有 1,063 名研发人员，占全部员工数量的 28.79 % ， 核心技术人员在公司 任 职均 超过 15 年 ，高素质的 研发 队伍 和人才资源铸造了发行人持续自主研发的基础。 研发项目方面，发行人近年来主持和参与了多项国家级、省级科研计划项目，目前 正在主持工信部、科技部 多 项研究课题 ，丰富 的科研课题为发行人技术创新提供了强大 动力。 研发投入方面，报告期内，发行人研发投入分别为 20,91.7 万元、 24,174.39 万元 、 30, 434 . 61 万元 和 14,264.73 万元 ，占同期营业收入的比例分别为 12. 24 % 、 11.3 3 % 、 12.0 0 % 和 11.7% ， 持续的研发投入为公司研发创新活动提供了有力支撑。 （五） 发行人主要经营和财务数据及指标 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天健审〔 2020 〕 9878 号 ），发行人主要财务数据如下： 项目 2020.6.30/2020 年 1 - 6 月 2019.12.31/ 2019 年度 2018.12.31/ 2018 年度 2017.12.31/ 2017 年度 资产总额（万元） 532,91.81 507,015.95 369,145.79 302,094.51 归属于母公司所有者权益（万 元） 19,383.64 182,182.09 115,649.37 87,10.70 资产负债率（母公司）（ % ） 62.0 63.51 66.8 67.06 营业收入（万元） 121,169.05 253,692.97 213,343.16 171,486.0 净利润（万元） 14,036.93 37,08.20 28,796.68 16,932.29 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 13,832.72 36,549.64 28,481.30 16,349.21 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） 10,658.81 27,412.52 23,730.53 12,312.37 基本每股收益（元） 0.31 0.90 0.72 0.41 稀释每股收益（元） 0.31 0.90 0.72 0.41 加权平均净资产收益率（ % ） 7.25 25.80 28.14 17.58 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 13,814.68 49,523.56 46,318.28 28,148.03 现金分红（万元） 0.0 0.0 19,750.0 0.0 研发投入占营业收入的比例 （ % ） 11.7 12.0 11.3 12.24 （六） 发行人存在的主要风险 1 、发行人主营业务收入主要来自 “ 工业 3.0 ” 业务， “ 工业 4.0 ” 业务尚处拓展初 期 报告期内，公司 “ 工业 3.0 ” 业务的收入分别为 135,426.90 万元、 172,797.0 万元 、 20,39.92 万元 和 93,397.43 万元 ，占当期主营业务收入的比例分别为 79.38% 、 81.26% 、 79.43% 和 77.85% ；公司 “ 工业 3.0+4.0” 及 “ 工业 4.0” 业务的收入合计分别为 29,073.35 万 元、 31,865.45 万元、 43,175.53 万元和 21,06.57 万元，占当期主营业务收入的比例分别 为 17.04% 、 14.9% 、 17.12% 和 17.56% 。由此可见，目前公司主营业务收入主要来自 “ 工 业 3.0” 业务， “ 工业 4.0” 业务占比较低，且尚处于拓展初期。受宏观环境、市场环境和 企业经营情况等影响，未来 “ 工业 4.0” 时代发展趋势及进程较难预测，因此公司 “ 工业 4.0” 业务发展尚存在一定的不确定性，如果发展不及预期，将对公司未来业绩持续增长带来 一定的不利影响。 2 、发出商品账面价值较高、库龄较长 受工业自动化及智能制造解决方案项目投运周期较长的影响，公司发出商品金额较 大。 报告期内各期末，公司发出商品账面价值分别为 78,489.5 万元、 87,019.76 万元、 113,704.41 万元和 13,792.97 万元，占资产总额的比重分别为 25.98% 、 23.57% 、 22.42% 和 25.10% 。同时，报告期各期末，一年以上库龄的发出商品账面余额分别为 21,674.08 万元、 24,468.19 万元、 28,235.84 万元和 27,238.70 万元，占发出商品账面余额的比例分 别为 27.53% 、 27.93% 、 24.6% 和 20.2% ，一年以上库龄的发出商品金额占比均在 20% 以上。 未来随 着销售规模的扩张，发出商品金额可能进一步增加并持续处于较高水平，如 果该等项目未能及时投运，一方面将占用公司较多的营运资金，使得公司流动性受到不 利影响，另一方面也增加了公司管理和成本控制等方面的压力，从而影响公司的业绩。 3 、应收账款账龄较长、逾期较多 发行人应收账款账龄较长，报告期各期末，一年以上账龄的应收账款占比分别为 43.08% 、 36.49% 、 34.87% 和 42.02% ，在同行业可比公司中处于相对较高的水平。根据 是否按照合同约定节点如期收款，报告期内发行人应收账款中的逾期金额占比分别为 26.82% 、 27 .02% 、 25.83% 和 25.42% ，处于相对较高水平。 若未来应收账款账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，甚至可能因为客户无 法偿还欠款而单独计提坏账准备，对公司经营成果造成不利影响。账龄较长和逾期较多 将加大应收账款回款风险，特别在市场竞争加剧或宏观经济政策收紧情况下，公司将可 能 面临 因无法及时回收货款导致流动资金紧张的风险。 4 、重要原材料进口的风险 公司核心产品自动化控制系统的原材料主要包括各类电子元器件、计算机及配件、 钣金件及配件等，其中电子元器件 为核心零部件， 采购主要通过进口渠道获得。 报告期 内，发行人进口的主要电子元器件金额分别为 4,502.34 万元、 6,2.64 万元 、 9,047.89 万元 和 5,152.65 万元 ， 随着业务规模 的 扩张呈现稳步增长态势 。 在当前国际贸易环境复 杂、核心零部件国产替代仍需一定时间的情况下，如果短期内发行人进口受限，可能会 给公司核心产品的研发和生产带来不利影响。 5 、 2020 年业绩下滑的风险 2020 年，受 新型冠状病毒肺炎疫情（简称“新冠疫情”） 影响，下游行业客户出现 不同程度的停工停产，可能对公司业绩产生一定的不利影响，同时公司主营的工业自动 化及智能制造解决方案等 业务需要提供安装、调试、投运等现场服务，新冠疫情下上述 环节可能无法顺利开展，如新冠疫情持续存在或者出现反复，则可能导致公司 2020 年 业绩发生下滑的风险。 6 、下游行业波动风险 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年度 和 2020 年 1 - 6 月，公司来自于化工、石化、制药、 电力行业的收入合计占工业自动化及智能制造解决方案业务收入的比例分别为 81.85% 、 83.78% 、 79.74% 和 85.5% ，该 类行业受国家宏观经济形势和政策影响较大。如果宏观 环境发生波动，或者国家加大对化工、石化、制药、电力等行业的整体宏观调控力度， 将影响下游行业对发行人产品的需求，进而给公司的经营业绩带来不利影响。 7 、公司 DCS 业务面临的风险 公司集散控制系统（ DCS ）业务主要面临市场规模增速趋缓、产品研发周期长等挑 战与风险，如果公司未能及时进一步提升产品性能和扩展增值服务，未能在与跨国企业 的竞争中进一步提升 DCS 国产化率；或公司未能及时增强服务能力，未能在流程工业 制造从规模扩张向高质量发展转型的大背景下积极开拓存量市场；或未 能在长期趋势下 把握工业自动化领域的技术方向；则公司可能面临核心业务增长缓慢的问题，从而对公 司的持续盈利能力造成不利影响。 8 、 “ 新冠疫情 ” 引 发的经营风险 2020 年 1 月新冠疫情爆发以来，疫情对经济造成的冲击仍在复杂的发展和演变过 程中。从经济层面来看，经济运行还没有回到正常水平， 2020 年 1 - 8 月份，制造业投资 下降 8.1% 。公司主要客户以制造业为主，制造业投资的下降将影响公司下游行业的需 求， 如新冠疫情持续存在或者出现反复 ， 进而可能对公司生产经营带来一定的不利影响。 9 、实际控制人持股比例较低的风险 截至本招股 说明书签署日，实际控制人褚健直接和间接控制发行人 11,186.18 万股 股份，占本次发行上市前总股本的 25.30% ；按本次预计发行数量 4,913.0 万股计算， 本次发行后，褚健直接和间接控制发行人股份比例将降至 22.7% 。由于 公司股权较为 分散，实际控制人持股比例较低且 本次发行后持股比例将进一步降低，发行人存在上市 后被潜在投资者收购控制权的可能性，从而导致公司实际控制人控制地位不稳定，对发 行人经营管理或业务发展带来不利影响。 二 、 发行人本次发行情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.0 元 发行股数 本次发行不超过 49,130,0 股 占发行后总股本比例 不低于 10.0% 其中：发行新股数量 本次发行不超过 49,130,0 股 占发行后总股本比例 不低于 10.0% 原股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无 发行后总股本 不超过 491,290,0 股 发行方式 采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括但不限 于向战略投资者配售股票） 发行对象 符合资格的询价对象和已在上交所开设人民币普通股（ A 股）股 票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购 者除外） 三 、 本次证券发行项目组情况 （一）本次具体负责推荐的保荐代表人 保荐代表人魏忠伟的保荐业务执业情况：魏忠伟最近 3 年内不存在被中国证监会采 取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的 浙江正元智慧科技股份有限公司 （ 30645 ） 创业板 IPO 项目 的 签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 保荐代表人屠正锋的保荐业务执业情况：屠正锋最近 3 年内不存在被中国证监会采 取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任过已完成的瀛通讯 股份有限公司 （ 002861 ） 中小板 IPO 项目 的签字保荐 代表人 。 目前，未签署已申报在审企业。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1 、项目协办人 项目协办人虞校辉的保荐业务执业情况：于 2014 年取得证券从业资格，从事投资 银行业务。从业期间，曾完成了 重庆正川医药包装材料 股份有限公司 （ 603976 ） 主板 IPO 项目。 2 、项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：陆卉、巫舒婷、刘浩、肖啸。 四、保荐机构是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职责的情 形的说明 发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1 、本次 发行前， 除本保荐机构控股东作为发行人第一期员工持股资产管理计划 的管理人外， 本保荐 机构或 控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 东、重要关联方股份的情况； 2 、发行人或其控股东、重要关联方持有保荐机构或其控股东、实际控制人、 重要关联方股份的情况； 3 、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或 其控股东、重要关联方股份，以及在发行人或其控股东、重要关联方任职的情况； 4 、本保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、重要关 联方相互提供担保或者融资等情况； 5 、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公 司）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及申银 万国创新证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略配售的 具体方案， 并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构承诺：已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发 行人及其控股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风 险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条的规定，就下列事项 作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈 述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受 中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施； （九）中国证监会规定的其他事项。 六 、推荐结论 保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、 《注册管理办法》 、 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 及其他 规范性文件所规定的发行上市条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构 健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行 募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经 济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。为此，本保荐机构同意推荐浙江中控技术股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 七 、 发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 2020 年 1 月 15 日，发行人召开第四届董事会第 十八 次会议，该次会议 审 议并通过 了关于本次发行的相关议案 。 2020 年 2 月 12 日，发行人召开 2020 年度第一次临时 股东大会， 该次会议审议并 通过了关于本次发行的相关议案。 依据《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的规定，发行人申请在 境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。 八 、保荐机构针对发行人符合科创板定位的核查结论及依据 保荐机构根据中国证监会颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制 的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、以及上交所颁布的《证 券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所科创板股 票发行上市审核规则》、 《上 海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 等有 关规定对发行人是否符合 科创板的定位要求进行核查分析。经核查分析，本机构认为，发行人符合科创板的定位 要求，具体情况如下： （一）符合国家战略 发行人致力于面向流程 工业企业的“工业 3.0+ 工业 4.0 ”需求，提供以自动化控制 系统为核心，涵盖工业软件、自动化仪表及运维服务的技术和产品，形成具有行业特点 的智能制造解决方案，赋能用户提升自动化、数字化、智能化水平，实现工业企业高效 自动化生产和智能化管理。 （未完）  |