彩讯股份:2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:彩讯股份:2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 彩讯科技股份有限公司 （深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3176号 彩讯科技大厦三十一层） 2020年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿） 二〇二〇年十一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证募集说明书内容真实、准确、完整，并确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行 引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本募集说明书是公司对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不 实陈述。 4、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质 性判断、确认或批准，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的审核与注册。 特别提示 1、本次发行相关事项已经2020年7月17日召开的本公司第二届董事会第八次 会议、2020年8月4日召开的本公司2020年第一次临时股东大会审议通过。根据《公 司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需经深交所审核通过且中国证监 会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算 公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 2、本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行股票发 行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准 日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日 期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次 发行的发行底价将相应调整。 在上述发行底价的基础上，最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公 司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根 据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次发行拟募集资金不超过人民币65,388.94万元（含本数），且发行股 份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,002,000股（含本数）， 计算方法为：发行股票数量=本次发行募集资金总额/本次发行价格。在上述范围 内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范 围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数 量上限将作相应调整。 4、本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内 的不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境 外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条 件的法人、自然人或其他机构投资者。除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象 将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法 律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。 本次发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券投 资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。 5、深圳百砻及深圳万融承诺认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得 转让。本次发行除深圳百砻及深圳万融之外的其他发行对象认购的股份自发行结 束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送 股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限 售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性 文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 6、本次发行募集资金预计不超过65,388.94万元（含本数），扣除发行费用 后，募集资金净额将全部用于以下项目：（1）运营中台建设项目；（2）企业协 同办公系统项目；（3）彩讯云业务产品线研发项目；（4）补充流动资金。 若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根 据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公 司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可 能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相 关法规规定的程序予以置换。 7、本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之 日起十二个月。 9、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司 的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 10、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的 利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。 11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者 关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险 而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 8 一、发行人基本情况 ................................................................................................. 12 （一）股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................................... 12 （二）所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................................................... 13 （三）主要业务模式、产品或服务的主要内容...................................................... 17 （四）现有业务发展安排及未来发展战略.............................................................. 21 二、本次证券发行概要 ............................................................................................. 24 （一）本次发行的背景和目的.................................................................................. 24 （二）发行对象及与发行人的关系.......................................................................... 26 （三）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...................................... 31 （四）募集资金投向.................................................................................................. 32 （五）本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 33 （六）本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................................. 33 （七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 34 三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 35 （一）本次募集资金投资项目的基本情况.............................................................. 35 （二）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事 项的情况...................................................................................................................... 40 （三）募集资金用于研发投入的情况...................................................................... 41 四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 48 （一）本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.................. 48 （二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.......................................... 48 （三）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制 人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.............................................. 49 （四）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制 人可能存在的关联交易的情况.................................................................................. 49 五、与本次发行相关的风险因素 ............................................................................. 51 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ..................................................................................................................................... 51 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.......................................... 51 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.. 53 六、与本次发行相关的声明 ..................................................................................... 55 （一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................. 55 （一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................. 56 （一）发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................. 58 （二）发行人实际控制人声明.................................................................................. 59 （三）保荐人声明...................................................................................................... 60 （四）发行人律师声明.............................................................................................. 63 （五）会计师事务所声明.......................................................................................... 64 （六）发行人董事会声明.......................................................................................... 65 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一般词汇、术语 彩讯股份、发行人、 公司 指 彩讯科技股份有限公司 控股股东 指 深圳百砻、深圳万融 实际控制人 指 杨良志、曾之俊 控股子公司 指 直接或间接持股比例超过50%（不含50%）的境内下属公司，或持股 比例虽未超过50%，但发行人对其具有控制权，并被纳入发行人合并 报表范围内的境内下属公司 A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币1.00元的普 通股股票 本次发行、本次发行 股票 指 彩讯股份拟向包括深圳百砻、深圳万融在内的不超过35名特定投资者 发行不超过80,002,000股A股股票之行为 定价基准日 指 本次发行的定价基准日。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》 （2020年修正），本次发行定价基准日为发行期首日 本报告、本尽职调查 报告 指 保荐机构根据有关法律、法规为本次发行而制作的《关于彩讯科技股 份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》 中金公司、保荐机 构、保荐人 指 中国国际金融股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《公司章程》 指 《彩讯科技股份有限公司章程》 《股东大会议事规 则》 指 《彩讯科技股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《彩讯科技股份有限公司董事会议事规则》 《独立董事议事规 则》 指 《彩讯科技股份有限公司独立董事议事规则》 《关联交易管理制 度》 指 《彩讯科技股份有限公司关联交易管理制度》 股东大会 指 彩讯科技股份有限公司股东大会 董事会 指 彩讯科技股份有限公司董事会 监事会 指 彩讯科技股份有限公司监事会 中国 指 中华人民共和国，就本报告而言，不包括中国香港特别行政区、中国 澳门特别行政区和台湾省 最近三年及一期、报 告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-9月 最近三年 指 2017年、2018年及2019年 元、万元、亿元、万 亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民 币万亿元 公司和项目名称 彩讯有限 指 深圳市彩讯科技有限公司，公司前身 深圳百砻 指 深圳市百砻技术有限公司 深圳万融 指 深圳市万融技术有限公司 光彩信息 指 永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙） 广东达盛 指 广东达盛房地产有限公司 珠江达盛 指 广州珠江达盛房地产有限公司，系广东达盛更名前的名称 明彩信息 指 永新县明彩信息科技研究中心（有限合伙） 瑞彩信息 指 永新县瑞彩信息科技研究中心（有限合伙） 阿拉丁置业 指 深圳市阿拉丁置业有限公司 广州百纳 指 广州百纳软件技术有限公司 北京百纳 指 北京百纳科创信息技术有限公司 彩讯软件 指 深圳市彩讯软件技术有限公司 西安绿点 指 西安绿点信息科技有限公司 深圳腾畅 指 深圳腾畅科技有限公司 广州安歌 指 广州安歌软件有限公司 广州百宇乐 指 广州百宇乐软件有限公司 广州景致 指 广州景致无线信息科技有限公司 深圳流米 指 流米科技（深圳）有限公司 深圳彩讯易 指 深圳市彩讯易科技有限公司 彩讯香港 指 彩訊科技股份有限公司（香港） 麦卡思为 指 北京麦卡思为信息技术有限公司 杭州友声 指 杭州友声科技股份有限公司 传动未来 指 北京传动未来科技有限公司 海银创业 指 北京海银创业科技孵化器中心（有限合伙） 广东车联网 指 广东车联网信息科技服务有限公司 北京易积分 指 北京易积分科技有限公司 上海飞智 指 上海飞智电子科技有限公司 上海幻星 指 上海幻星信息技术有限公司 有米科技 指 有米科技股份有限公司 北京骏梦 指 北京骏梦天空科技有限公司 傲天科技 指 深圳市傲天科技股份有限公司 九合锐达 指 北京九合锐达投资合伙企业（有限合伙） 华亚和讯 指 北京华亚和讯科技有限公司 傲天通信 指 深圳市傲天通信有限公司，系傲天科技前身 深圳炫彩 指 深圳市炫彩科技有限公司 彩虹信息 指 淮安彩虹信息科技研究中心（有限合伙），系光彩信息前身 彩云信息 指 淮安彩云信息科技研究中心（有限合伙），系明彩信息前身 弘华伟业 指 北京弘华伟业投资有限公司 博奇电力 指 北京博奇电力科技有限公司 专业词汇和技术术语 产业互联网 指 产业互联网以企业为中心，聚焦企业应用场景，在传统产业价值链上 融合互联网技术，寻求新的产业管理与服务模式创新，并实现产业用 户体验改善和价值创造 大数据 指 Big Data，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过 目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成 为帮助企业经营决策更积极目的的资讯 云存储 指 是在云计算概念上延伸和发展出来的一个新的概念，是一种新兴的网 络存储技术，是指通过集群应用、网络技术或分布式文件系统等功能， 将网络中大量各种不同类型的存储设备通过应用软件集合起来协同工 作，共同对外提供数据存储和业务访问功能的一个系统 泛在网 指 广泛存在的网络，它以无所不在、无所不包、无所不能为基本特征， 以实现在任何时间、任何地点、任何人、任何物都能顺畅地通信为目 标 BOSS 指 Business & Operation Support System，即是运营支撑平台，主要分为四 个部分：计费及结算系统、营业与账务系统、客户服务系统和决策支 持系统 富媒体 指 一种具有动画、声音、视频和交互性的信息传播方法 SMTP 指 Simple Mail Transfer Protocol，即简单邮件传输协议。它是一组用于由 源地址到目的地址传送邮件的规则，由它来控制信件的中转方式 POP3 指 Post Office Protocol - Version 3，即邮局协议版本3，该协议主要用于支 持使用客户端远程管理在服务器上的电子邮件 IMAP 指 Internet Mail Access Protocol，即互联网邮件访问协议，其主要作用是 邮件客户端可以通过这种协议从邮件服务器上获取邮件的信息，下载 邮件等 TB 指 Terabyte，计算机存储容量单位 PB 指 Petabyte，计算机存储容量单位 耦合 指 两个或两个以上的电路元件或电网络等的输入与输出之间存在紧密配 合与相互影响，并通过相互作用从一侧向另一侧传输能量的现象 SDK 指 Software Development Kit，即软件开发工具包，是一些软件工程师为 特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件时的 开发工具的集合 B/S 指 Browser/Server结构，即浏览器和服务器结构。它是随着互联网技术的 兴起，对客户机和服务器结构的一种变化或者改进的结构。即用户工 作界面通过浏览器来实现，主要事务逻辑在服务器端实现 SaaS 指 Software as a Service，指随着互联网的发展和应用软件的成熟，而兴起 的一种软件应用及服务模式。在这种模式下，提供商将应用软件统一 部署在服务器上，用户根据实际需求向提供商订购所需的软件应用及 服务，按其所订购的产品类型及期限向提供商支付费用，并通过互联 网获得相应的软件应用及服务 IaaS 指 Infrastructure-as-a-Service，基础设施即服务的英文缩写。以服务的方式 提供应用所需的主机、存储、网络等基础设施资源 PaaS 指 Platform as a Service，平台即服务，把服务器平台作为一种服务提供的 商业模式 DaaS 指 Data as a service,面向数据管理和运行的平台作为服务，是 PaaS（平台 即服务）平台的一个分类 APM 指 应用性能管理系统 EDM 指 电子邮箱营销 CMMI 指 Capability Maturity Model Integration，软件能力成熟度集成模型的英文 缩写 ISO9001 指 International Organization for Standardization，国际标准化组织ISO9001 质量保证体系 ISO27001 指 International Organization for Standardization，国际标准化组织ISO27001 质量保证体系 注：本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍 五入造成的。 一、发行人基本情况 （一）股权结构、控股股东及实际控制人情况 1、前十名股东情况 截至2020年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 1 深圳市百砻技术有限公司 89,100,000 22.27 2 深圳市万融技术有限公司 67,500,000 16.87 3 广东达盛房地产有限公司 36,520,097 9.13 4 永新县光彩信息科技研究中心（有限合伙） 36,426,010 9.11 5 杨良志 21,600,000 5.40 6 永新县明彩信息科技研究中心（有限合伙） 20,000,417 5.00 7 永新县瑞彩信息科技研究中心（有限合伙） 13,923,865 3.48 8 车荣全 10,915,000 2.73 9 深圳市阿拉丁置业有限公司 10,800,000 2.70 10 李黎军 10,267,933 2.57 2、控股股东情况 截至2020年9月30日，发行人总股本为400,010,000股，深圳万融直接持 有发行人67,500,000股股份，占发行人总股本16.87%；深圳百砻直接持有发行 人89,100,000股股份，占发行人总股本22.27%。深圳万融与深圳百砻合计持有 发行人总股本39.14%，为发行人的控股股东。 3、实际控制人 截至2020年9月30日，杨良志直接持有发行人5.40%的股份，并通过其控 股子公司深圳万融（杨良志持有深圳万融95%的股权）控制发行人16.87%的股 份；曾之俊通过其控股子公司深圳百砻持有发行人22.27%的股权。杨良志与曾 之俊二人已签署一致行动协议，系发行人的实际控制人。 4、股权结构 截至2020年9月30日，公司与实际控制人的具体股权控制结构如下图所示： （二）所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司是一家领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，公司为行业客户 提供产业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和产业升级。 自设立以来，公司一直专注于企业信息化、企业数字化转型领域，致力于为电信、 金融、能源、交通等行业的大中型企业及政府部门等客户提供基于统一办公平台、 企业邮件系统、大数据智能分析平台、一体化营销资源管理平台、终端管理平台、 统一认证平台等产品的互联网应用平台的产品开发、系统建设、运维及运营支撑 服务。 公司所处行业属于电子信息产业中的软件产业，按照根据中国证监会颁布的 《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“信息传输、软件 和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。 1、行业主要特点 软件和信息技术服务行业具有产品精细、标准广泛、技术繁杂、不间断与实 时性的特点。 产品精细，是指通过对客户软件服务行业的需求进行全面、细致和深入的理 解后，总结出高度抽象的建模方法、形成科学合理的体系架构，进而实现框架和 功能之间的分离，功能与数据之间的分离，应用与渠道之间的分离，实现对产品 结构和功能的个性化与精细化的设计开发。 标准广泛是指软件和信息技术领域涉及到较多的标准和规范，包括异构平台 的体系结构、多种网络标准与协议、各厂家的私有管理信息库以及信息技术基础 设施库、ISO20000等IT服务流程管理标准等。 技术繁杂是指众多厂家（包含IBM、HP、SUN、EMC、HDS、CISCO、ORACLE、 BEA等）门类繁杂的技术特点及产品工作状态，专业信息化技术研发及服务水 准决定了服务商的层次。为了保持长期竞争优势的基础条件，服务商需要具备强 大的技术服务能力和自主软件研发能力以满足不同客户的具体需求。 不间断与实时性是指需要服务提供商提供全年无休的7×24小时保证服务， 当故障发生后能够及时地提供技术响应，并在承诺的时间内到达故障现场，及时 地解决和排除故障，确保业务系统的不间断运行。 2、行业竞争情况 （1）行业竞争现状 伴随着国家大力推进信息化进程，越来越多传统行业着手布局信息化，对企 业信息化解决方案提供商的需求也随之增加，行业信息化技术更加成熟。在这个 大环境下，软件和信息技术服务行业内大量企业将加大企业信息化业务投入，扩 大自己市场占有率。随着越来越多企业进入，行业竞争越来越激烈，客户对企业 服务质量要求逐渐提高，具有高质量综合服务的企业越来越受到客户的认可。 企业信息化服务提供商数量较多，竞争较为激烈，行业覆盖面广，对项目团 队素质要求较高。客户在选择企业信息化服务商时，主要偏向于在业内已经具备 名气的服务商。发行人拥有大量国企服务经验，并且拥有RichMail、RichDrive 等高知名度、高性能的产品，助力公司在激烈的市场竞争中获得先机。 再者，在信息化服务板块，大多数企业针对某单一行业进行信息化服务。公 司提倡全行业布局战略，通过在中国移动积累下的丰富服务经验，开辟多行业发 展路径。公司的全行业战略和全产品线服务模式，使公司能够形成多元化拓展业 务的协同产业链。 （2）发行人主要竞争对手简要情况 公司是国家高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业。经过多年的运营 沉淀了海量数据处理技术、虚拟化技术、云存储技术、安全技术、高并发技术等， 基于技术能力的沉淀，逐步形成了协同办公产品线、智慧渠道产品线、云和大数 据产品线，涉及业务范围较广，对特定产品线有不同的竞争对手。针对不同的产 品线，公司主要竞争对手有微软、上海网达、亿阳信通、三五互联、亚信、思特 奇、华宇软件、泛微网络、宇信科技、神州信息。 1）微软 微软是一家总部位于美国的跨国科技公司，也是世界PC（PersonalComputer， 个人计算机）机软件开发的先导。微软以研发、制造、授权和提供广泛的电脑软 件服务业务为主。微软的OA产品“Office365”和彩讯股份企业信息化产品线形 成竞争关系。 2）上海网达软件股份有限公司 网达软件是一家为电信运营商，金融保险及广电媒体客户提供移动互联网及 互联网软件产品和服务的高新技术企业。网达软件立足于OMS开发技术、中间 件技术、视频编解码技术和网络传输加速技术等核心技术，为企业级客户提供多 媒体业务整体解决方案及商业智能整体解决方案，具备深厚的大客户行业经验， 享有较高的知名度。网达软件推出的移动电子政务云计算解决方案与公司在对国 内通信、能源、交通、金融、教育等行业的大中型企业及政府等客户服务中形成 竞争。 3）亿阳信通股份有限公司 亿阳信通是中国最大的应用软件开发和集成商之一，目前主要为电信运营商 以及广电、能源、政府、金融、铁路等行业提供信息化支撑系统建设与服务。公 司主营业务包括：电信与广电网络管理系统支撑运维、企业IT运营支撑系统、 信息安全、电信及互联网增值业务、智能交通、高速公路机电工程及城市智能交 通、智慧城市等方面的行业应用软件开发、解决方案提供和技术服务。 4）三五互联科技股份有限公司 三五互联作为云办公整体解决方案的专业服务提供商，公司基于云计算模式， 重点面向广大企业用户、商务人士，创新推出一整套35云办公整体解决方案， 融合工作微博(Ewave)、视频会议系统(Emeeting)、企业邮箱、办公自动化系统(OA)、 即时通讯管理(EQ)等云服务及互联网基础应用的网络域名、电子商务网站建设产 品，实现跨越桌面互联网、移动互联网，多平台同步的全新办公模式。彩讯股份 RichMOA、RichMail等产品与三五互联的办公自动化系统和企业邮箱形成竞争。 5）亚信集团股份有限公司 亚信集团股份有限公司成立于1993年，自2002年起，亚信完成向电信支撑 软件商的转型，致力于为中国电信运营商提供IT解决方案和服务，以使电信运 营商迅速响应市场变化，降低运营成本，提升盈利能力。亚信目前推出产业互联 网创新模式，加大大数据业务和网络安全技术，与彩讯股份大数据产品线和信息 安全产品线形成竞争。同时，彩讯股份未来规划加大产业互联网布局，在接下来 市场开发中亦形成竞争。 6）北京思特奇信息技术股份有限公司 北京思特奇信息技术股份有限公司是一家致力于电信行业的软件开发和服 务提供商。公司的主营业务包括：为中国移动、中国联通、中国电信和广电网络 等电信运营商提供客户关系管理、大数据、计费、移动互联网和业务保障等核心 业务系统的全面解决方案，包括系统咨询、规划和产品的开发、升级、服务；提 供公有云和大数据的服务和运营，以及公有云和大数据体系下的通用平台产品； 提供基于移动互联网云和大数据的中小企业服务。 7）北京华宇软件股份有限公司 北京华宇软件股份有限公司是国内法律科技市场的领导企业，并在教育信息 化、智慧政务等重要的软件服务市场占据了优势地位。在法律科技领域，公司持 续扩展和深化对法律相关机关单位、律师、企业等的覆盖和连接，打通法律服务 各环节的业务流转和数据交互；在教育信息化领域，华宇软件持续以应用软件产 品和解决方案创新为核心市场驱动力，围绕高校的教学、科研、管理和服务等全 场景，提供覆盖师生及管理者全生命周期的、一站式的、可个性化配置的产品及 整体解决方案；在智慧政务领域，华宇软件自2013年起参与电子公文标准编制 与验证工作，参与电子公文技术攻关，一直将信创技术作为公司重要发展战略。 华宇软件业务与彩讯股份企业信息化产品线形成竞争关系。 8）上海泛微网络科技股份有限公司 上海泛微网络科技股份有限公司主要从事协同管理和移动办公软件产品的 研发、销售及相关技术服务。泛微网络以 “智能化、平台化、全程电子化”为 战略导向，形成以协同应用、云应用、集成应用、移动应用、电子签应用等融合 发展的业务体系，全面服务于企业和各类组织的管理、业务和IT建设，构建企 业全面协同的运营管控体系。泛微网络业务和彩讯股份企业信息化产品线形成竞 争关系。 9）北京宇信科技集团股份有限公司 北京宇信科技集团股份有限公司是中国金融IT服务领军企业，主要从事向 以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、 系统集成等信息化服务。宇信科技在客户关系管理、移动金融、呼叫中心、柜台 交易以及系统增值服务等领域也拥有业界领先的产品并保持着强劲的增长势头， 是中国银行业IT解决方案市场中的领军者，是产品种类全，专业化程度高，具 品牌影响力的IT供应商之一。宇信科技业务和彩讯股份企业信息化产品线和信 息安全产品线形成竞争关系。 10）神州数码信息服务股份有限公司 神州数码信息服务股份有限公司是中国软件及信息服务产业的领先企业，为 我国金融、电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发 以及行业云建设及运营等产品和服务。神州信息不断提升云计算、大数据、量子 通信等技术能力，支撑产业的互联网化变革，致力于以业务模式和技术产品的创 新引领和推动中国信息化进程及信息服务产业的发展。神州信息业务和彩讯股份 企业信息化产品线和信息安全产品线形成竞争关系。 （三）主要业务模式、产品或服务的主要内容 1、发行人的主要业务模式 （1）盈利模式 公司主要通过以下模式获取主营业务收入和利润： 1）软件开发和销售盈利模式 公司的软件开发分为产品化软件和定制工程化软件。公司向客户销售产品化 软件获取收入，相关成本主要为软件开发过程中发生的外购软件成本，光盘、密 钥等低值易耗品的采购成本；公司向客户提供定制化工程软件开发，相关成本主 要为软件开发、安装调试和测试过程中的相关人工成本和其他费用。针对具体客 户，公司基于既有产品和服务在整个市场中参考价的标准，根据具体客户的需求 并兼顾公司利润和市场竞争因素进行定价。 2）技术服务业务盈利模式 该模式以客户工作量为依据，根据客户对技术人员的需求，公司在一定期间 内向客户投入一定数量人员为客户提供服务。公司收入主要由合同中约定的不同 级别人员工作量单价、人员数量、工作时间、效果决定。对于智能营销业务，公 司通过媒介资源为客户提供精准营销推广服务，其定价除考虑人工成本外，还需 考虑通道、媒介采购成本。 3）系统集成业务盈利模式 系统集成包括外购软硬件产品和公司软件产品的销售及安装。公司通过为客 户采购软硬件设备、提供软件产品和相应的安装调试；结合操作系统技术、数据 库技术、网络通讯技术提供系统集成服务获取利润。 （2）采购模式 公司根据客户需求，提供软件产品开发与销售、技术服务和系统集成服务， 营业成本中人工成本占比较大。公司的采购主要包括以下三部分： 1）软件产品开发、技术服务及公司自用所采购的外购软件、数据库、中间 件、防病毒软件、网络设备、服务器及终端设备等日常消耗，以及公司为提高公 司交付能力及交付质量，将部分的非核心工序外包给供应商而进行一定的人力资 源外包服务采购。 2）智能营销业务的主要采购内容可以分为媒介数据和媒介推广两类。媒介 数据主要是指电信运营商的流量包，媒介推广主要指广告媒介推广资源。采购对 象主要为包括中国移动在内的流量供应商或其代理商，以及媒介资源提供商或代 理商。 3）系统集成服务中按照客户需求采购的软硬件设备。项目管理部在得到项 目中标通知后，根据项目实施过程中所需材料向供应商进行询价采购。 （3）开发/生产模式 公司主要从事软件开发、销售及相关技术服务，不进行硬件产品生产。 1）软件开发模式 ①产品化软件开发模式 公司的产品化软件严格执行软件产品的质量标准，结合产品的一般流程和普 遍要求，并充分考虑客户体验，进行产品开发，将客户需求转化为公司产品。产 品化软件一般以光盘、说明书或者密钥的方式交付给客户。 ②定制工程化软件开发模式 公司销售部门和研发部门共同与客户沟通相关需求，形成服务方案。定制工 程化软件一般包括软件功能的开发、现场安装调试、旧系统数据迁移、系统培训、 用户测试、初验（系统试运行）和终验等环节。 软件开发形成的技术成果产权归属由合同约定，一般情况下由客户享有。 2）技术服务模式 ①运营支撑业务模式 公司通过组建团队为客户提供技术服务，一般根据业务及技术复杂程度、规 模大小并参照市场竞争情况，以实际发生的工时为基础进行定价。 ②智能营销业务模式 主要通过使用大数据存储、采集和分析等关键环节的技术，凭借亿级用户的 运营经验，针对潜在用户开展场景化运营，整合运营商流量包、在线广告、信息 流、EDM等方式触达，为大中型企业提供行业用户研究分析、品牌宣传、新老 客户运营以及技术服务等综合解决方案，并通过自建的计费平台对客户实际流量 消耗情况进行监控、计费。根据客户流量的实际消耗情况或营销推广效果按月和 客户对账结算。 3）系统集成模式 系统集成主要为客户提供软硬件整体解决方案，主要包括项目的实施计划、 方案设计、设备采购、安装调试、系统测试、运行、项目验收和后续服务。 （4）销售模式 公司在销售模式上主要采用直销的销售模式。在该模式下，公司直接和客户 签订销售合同，将产品销售给客户，完成经济利益、产品所有权和风险的转移。 公司客户分布多个行业，包括电信、金融、能源、交通、政府等，主要由公司的 销售人员进行市场的拓展。公司的项目主要通过投标、单一来源谈判等方式完成 签约。 2、发行人的主要产品 公司主要为国内通信、能源、零售、金融、教育等行业的大中型企业、政府 企业客户提供基于邮件系统、云存储、协同办公、大数据平台及应用、电子渠道 建设和运营支撑、数字营销等产品的互联网应用平台的建设及运营支撑服务，具 体包括软件产品开发与销售、技术服务和系统集成。 公司目前形成了企业信息化、大数据、信息安全、数字营销、智能渠道五个 核心产品线，具体内容如下： 产品线 主要内容 对应子产品 企业信息化 该产品线主要负责为电信运营商、大型企业、政府 和高效等组织提供套件化的办公邮件组件、企业办 公协作系统等协同管理软件。主要客户为中国移 动、国家电网等 RichMail邮件系统 RichDrive企业网盘 RichMOA移动办公系统 移动应用开发平台 大数据 该产品线主要负责为企业提供数据统计、分析和挖 掘等功能，辅助管理者分析决策，为企业提供大数 据服务相关的全流程、全生命周期的服务。主要客 户为国家电网、南方电网等 RichData大数据分析平台 RichADI数据洞察系统 RichPush智能推送系统 信息安全 该产品线面向开发者提供手机应用内实现手机号 码一键登录服务，应用内完成用户身份验证，替代 短信验证码，是降低用户互联网注册、登录门槛的 移动应用账号体系。同时实现端到端应用性能管 理，系统采用Agent实时数据采集、日志分析、旁 路监听、实时拨测等手段，通过跟踪、记录、分析、 统一身份安全平台 RichAPM应用性能管理系统 产品线 主要内容 对应子产品 告警、评估等技术实现对网站、服务器、应用程序、 业务等进行有效管理和安全预警 数字营销 该产品线主要负责协助企业整合多渠道消费者数 据，并聚合运营商基础通信能力，以短信、彩信、 邮件为通道，实现一对一精准营销和品牌宣传。目 前客户包括平安保险、招商银行、金融工场、中腾 信、中信银行、兴业银行、中美联泰大都会人寿等 知名金融企业 RichCloud云通讯平台 营销管理平台 智能渠道 该产品线能够通过手机营业厅、手机助手等，帮助 用户实现业务查询、自助办理、客服咨询、自助下 载安装软件等功能，使企业高效地与其用户进行互 动，并提供移动化整合的能力 手机营业厅 应用分发平台 （四）现有业务发展安排及未来发展战略 1、公司发展战略 公司定位为领先的产业互联网解决方案和技术服务商，基于在电信领域多年 的数字化转型服务及交付经验，通过与国产软件提供商开展生态合作和布局大数 据、人工智能、区块链等前沿技术，持续为电信、金融领域为主的行业客户在协 同办公、构建场景化线上运营渠道和数据资产管理方面提供数字化转型服务。 公司在面向大型企业的协同办公和移动办公方向具备差异化竞争优势。其中 彩讯邮件系统产品是公司优势产品，目前属于行业的头部企业。彩讯股份也具备 成熟的移动办公软件产品，为各行业企业客户提供私有云部署的流程引擎、待办 中心、文档协同、会议管理等全面的在线办公服务，并且具备桌面应用与移动应 用一体化的开发平台，为各行业企业数字化转型和流程再造提供支撑。公司接下 来会继续保持研发投入、进一步提升竞争力并扩大市场份额。 在多年服务中国移动渠道互联网化的历程中，公司从互联网平台搭建到线上 渠道运营以及互联网客户体验管理都拥有了业内一流的水平，同时也拥有了一支 技术过硬的运营型的专家队伍和平台开发的技术专家。在技术领域从APP平台 建设到消息中心建设、智能搜索引擎、可自主运营互联网营销平台、智能营销引 擎、C端客户高并发处理、底层计算设施云化和容器化部署等方面,都已经达到 业界领先的技术水平，公司接下来仍将不断强化创新能力，并通过研发成果产品 化，保证技术端与产品端不脱节，持续提升产品竞争力。 在云和大数据方向，公司将继续加强资质和人才建设，提供涵盖上云咨询、 私有云规划与建设、混合云管理、云应用开发、上云迁移、云运维在内的全生命 周期产品与服务。公司也将强化对RichData产品的研发投入，兼容架构化和非 结构化数据处理能力，面向各行业提供数据中台整体解决方案。 2、实现发展目标的路径和计划 公司拟采取如下措施以增强成长性，增进自主创新能力，并进一步巩固和加 强核心竞争优势，确保实现未来发展规划和业务目标： （1）强化公司技术研发与创新实力 IT行业技术日新月异，面对激烈的市场化竞争，公司需加大研发力度，增 强创新实力。为达到此目标，公司将加大新人培养力度，减少内部业务骨干流动 性，并聘请业内专家加强公司研发力量。公司将组建稳定优秀的管理团队，加强 团队协作，提升工作效率。同时，公司将完善研发考核制度和激励体系，加强员 工研发的积极性。 （2）加快新产品、新技术的开发和应用 公司主要根据客户的需求提供相应的个性化产品，同时保持产品的开元性， 为后续客户新增需求留足空间。在新的挑战环境下，公司在接下来发展中将紧靠 行业发展政策，加强研发行业新技术，并将新的研究成果与产品相结合，保证技 术端和产品端不脱轨，以达到为客户提供最优质的服务的目标。 （3）本次发行筹资计划 本次发行将为实现发展规划和业务目标提供有效的资金保障，保证公司对研 发软硬件、开发新产品及其应用、提升技术实力、扩大生产规模、开拓市场、人 才培养等各方面的投入，将有利于公司优化业务结构，提升产品竞争力和市场影 响力，增强公司的盈利能力和抗风险能力。公司将在规范运作的前提下，根据市 场变化及公司发展计划有效利用募集资金，充分利用资本市场的平台，以良好的 经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者，促进公司业务快速、健康地发展， 保证股东利益的最大化。 （4）团队建设计划 公司自成立以来重视人才的培养和引进工作。公司将本着高素质、高效率的 用人原则，稳妥扩充人员，着重引进技术与研发、市场开拓、经营管理等方面的 人才，进一步优化员工结构。同时，公司将进一步完善人才培养、引进、激励体 系，为人才创造良好的工作条件和创新环境，为公司发展规划的实现和成长奠定 人才基础。 （5）收购兼并与对外扩充计划 公司将根据行业和公司发展情况，在适当时机通过收购兼并扩大公司业务规 模，提升产业覆盖度。公司的收购兼并以完善公司的综合服务能力和产品品质为 原则。目前，公司尚未有明确的收购对象，也未签署任何与收购兼并相关的实质 性协议。 二、本次证券发行概要 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）行业政策环境的变化 为深入贯彻《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《国务院 关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》等国家战略，国家工信部于2017 年对外发布了《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》，明确指出将 研究制定新形势下适应产业发展特点的政策措施，加大对软件和信息技术服务业 发展的财政资金支持。2017年底，国务院和工信部又陆续出台了《新一代人工 智能发展规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意 见》、《云计算发展三年行动计划（2017－2019年）》等文件，引导和支持云计算、 大数据、移动互联网、物联网等新兴领域关键软件产品和解决方案的研发，加快 培育新业态和新模式。 工业和信息化部下属中国信息通信研究院发布的《5G经济社会影响白皮书》 预测，到2020年，当年我国电信运营商在5G网络设备上的投资将超过2,200亿 元，到2030年，预计各行业各领域当年在5G设备上的支出超过5,200亿元；2030 年当年5G带动的直接产出和间接产出将分别达到6.3万亿和10.6万亿元。 （2）行业相关宏观经济形势变化 根据国家工信部公布的数据，2019年我国软件和信息技术服务业总体保持 平稳较快发展，产业规模进一步扩大，盈利能力稳步提升，行业就业形势保持稳 定，产业服务化、平台化、融合发展态势更加明显，为制造强国和网络强国建设 提供基础支撑、为经济高质量发展提供新动能的作用进一步凸显。 软件业务收入保持较快增长，2019年累计完成软件业务收入71,768亿元， 同比增长15.4%。 2012-2019年软件业务收入增长情况 （3）信息化投资需求变化情况 近年来，企业信息化建设及企业数字化转型朝着移动化方向不断演进。其主 要特点为：通过利用手机等移动终端的信息化软件，建立移动端与电脑端互联互 通的软件应用系统，从而摆脱时间和场所局限，随时随地进行业务处理和沟通， 推动生产效率提升。2019年国内企业软件投入不断增强，创新能力逐步提升。 2019年中国软件业务收入前百家企业研发投入1,746亿元，同比增长12.6%。 平均研发强度为10.1%，高出行业平均水平2.2个百分点。在持续研发投入的推 动下，国内计算机软件著作权登记量呈爆发式增长，部分企业国际专利申请量已 居于全球前列。据统计，2019年百强软件企业的软件著作权登记量超过3万件， 拥有的获授权专利数量超过13万件，其中发明专利占全部专利比重达四成。大 数据、云计算、人工智能等新技术迅速得到应用和扩展，产业活力持续增强。 根据工业信息部公报，2019年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4 万家，比2018年3.81万家增加超1,900家，全年累计完成软件业务收入71,768 亿元，同比增长15.4%。国家统计局数据显示，2019年，信息传输、软件和信息 技术服务业，租赁和商务服务业两大门类增加值合计比上年增长14.2%。信息传 输、软件和信息技术服务业GDP同比增长19.8%，排名第一，已成为经济平稳 较快增长的重要推动力量。 2、本次发行的目的 公司始终坚持高效快速推进产业互联网发展战略。本次发行有助于公司进一 步提升公司产能、完善公司产品结构、提升公司研发水平，巩固和加强公司在行 业内的地位，为公司未来业务发展提供动力，进一步打造强大的核心竞争力和持 续盈利能力。 1、公司将积极抓住企业协同办公市场国产化替代的市场机遇，对邮箱、云 盘、OA\MOA等产品进行架构优化、功能完善、体验提升，形成全栈国产化企业 协同办公系统，实现企业协同办公的全面升级。 2、公司希望通过本次募投，整合线上渠道建设运营经验，加快实现公司“IT 中台+运营中台”双中台战略，进一步升级运营中台能力，提升运营中台的智能 化水平，打造智慧运营中台，通过运营中台为客户提供端到端的智能营销服务。 3、公司将借助募投资金，差异化把握AI云运维，云迁移，多云管理三个方 向的业务机遇，加速公司云业务落地，同时加速研发公司数据中台，打造结合 RichData+OLAP+AI建模的面向各行业的数据中台整体解决方案。 4、同时，通过补充流动资金，可进一步增强公司的资金实力，优化资产负 债结构，为公司的长期发展提供可靠的现金流保障，为实现公司业绩的持续增长 打下坚实基础。 （二）发行对象及与发行人的关系 本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不 超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件 的法人、自然人或其他机构投资者。除深圳百砻及深圳万融外，其他发行对象将 在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、 法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。 本次发行股票的所有发行对象合计不超过35名，均以现金方式认购。证券 投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。 1、发行对象的基本情况 本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东深圳百砻、深圳万融在内的不 超过35名（含35名）特定投资者。深圳百砻、深圳万融的基本情况如下： （1）深圳百砻 1）基本情况 公司名称：深圳市百砻技术有限公司 注册地：深圳市南山区南海大道西桂庙路北阳光华艺大厦1栋4楼4D11 法定代表人：曾之俊 控股股东和实际控制人：曾之俊 2）本次发行募集说明书披露前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况 本次发行募集说明书披露前12个月内，发行对象深圳百砻的实际控制人曾 之俊与公司存在一笔关联担保，具体情况如下： 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已履行完毕 曾之俊 360,000,000.00 2016年6月1日 2024年6月1日 否 上述关联交易系基于公司实际控制人曾之俊对公司业务发展的全力支持，为 公司融资提供担保。 （2）深圳万融 1）基本情况 公司名称：深圳市万融技术有限公司 注册地：深圳市南山区南海大道西、桂庙路北阳光华艺大厦1栋4楼4E05 法定代表人：杨良志 控股股东和实际控制人：杨良志 2）本次发行募集说明书披露前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控 制人与上市公司之间的重大交易情况 本次发行募集说明书披露前12个月内，发行对象深圳万融的实际控制人杨 良志与公司存在一笔关联担保，具体情况如下： 担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已履行完毕 杨良志 360,000,000.00 2016年6月1日 2024年6月1日 否 上述关联交易系基于公司实际控制人杨良志对公司业务发展的全力支持，为 公司融资提供担保。 2、附生效条件的认购合同内容摘要 2020年7月17日，公司的控股股东深圳百砻、深圳万融分别与公司签署《股 份认购合同》，其主要内容如下： （1）合同主体、签订时间 1）合同主体 股份发行方：上市公司 股份认购方：上市公司的控股股东深圳百砻、深圳万融 2）签订时间 《股份认购合同》的签订时间为2020年7月17日。 （2）认购方式、认购数量及价格、限售期 1）认购方式 深圳百砻、深圳万融以现金方式认购公司非公开发行的股票。 2）认购数量 深圳百砻、深圳万融的认购金额均为1,000万元人民币1。深圳百砻、深圳万 1 根据深圳百砻、深圳万融出具的《关于参与彩讯科技股份有限公司向特定对象发行股份最低认购金额的 承诺函》，深圳百砻、深圳万融承诺将按照本次发行询价过程确定的发行价格认购1,000万元，具体认购 数量=认购金额/每股发行价格。 融最终认购股票数量为其认购金额除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金 额÷发行价格）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市 场情况与深圳百砻、深圳万融协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。 3）认购价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）的80%。 深圳百砻及深圳万融不参与本次非公开发行的询价过程，但承诺接受市场询 价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行 价格，则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次非公开发行的认购。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调 整。 最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范 围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。 4）限售期 深圳百砻及深圳万融因本次非公开发行取得的上市公司股票自发行结束之 日起18个月内不得转让。深圳百砻及深圳万融基于本次非公开发行所取得的股票 因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期 安排。 （3）合同的生效条件和生效时间 《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，在 下列条件全部成就之日起生效： 1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行及《股份认购合同》； 2）公司本次非公开发行获得深交所审核通过； 3）公司本次非公开发行获得中国证监会同意注册。 （4）合同附带的保留条款、前置条件 除上述附生效条件外，《股份认购合同》未附带保留条款及前置条件。 （5）违约责任条款 《股份认购合同》违约责任条款如下： “6.1 本合同双方应当本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。 6.2 除不可抗力外，任何一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任， 或违反其在本合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，则构成该方违约，对方有 权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给 对方造成的实际损失为限。” 3、认购资金来源 深圳百砻和深圳万融分别出具了《关于认购彩讯科技股份有限公司本次向 特定对象发行股份资金来源的承诺函》，就其拟用于认购本次发行股票的资金来 源承诺如下： “本企业参与彩讯股份本次向特定对象发行股份的认购资金为本企业自有 资金或合法自筹资金，符合相关法律法规以及中国证监会对认购资金的相关要 求，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外 募集或直接间接使用上市公司及其关联方（本企业除外）资金用于本次认购的 情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、 承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股 或其他任何代持的情形。” 同时，发行人亦作出承诺如下： “本企业不存在向深圳百砻及深圳万融作出保底保收益或变相保底保收益 承诺，且不存在直接或通过利益相关方向深圳百砻及深圳万融提供财务资助、 补偿或其他协议安排的情形。” 因此，控股股东深圳百砻及深圳万融本次认购的资金来源为其自有或自筹 资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联 方资金用于本次认购的情形，不存在发行人或其利益相关方向深圳百砻及深圳 万融提供财务资助或补偿的情形。 （三）发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 1、发行价格及定价方式 本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 深圳百砻及深圳万融不参与本次发行的询价过程，但承诺接受市场询价结果 并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格， 则深圳百砻及深圳万融承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的80%）作为认购价格参与本次发行的认购。 若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。具 体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范 围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。 2、发行数量 本次发行拟募集资金不超过人民币65,388.94万元（含本数），且发行股份数 量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,002,000股（含本数），计 算方法为：发行股票数量=本次发行募集资金总额/本次发行价格。 公司控股股东深圳百砻拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1,000 万元；公司控股股东深圳万融拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1,000 万元。 若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数 量上限将作相应调整。 最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范 围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、限售期 根据《管理办法》及《实施细则》等相关规定，深圳百砻及深圳万融承诺认 购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行除深圳百砻及深圳万 融之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发 行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新 监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。 （四）募集资金投向 本次发行募集资金预计不超过65,388.94万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 1 运营中台建设项目 20,410.37 20,410.37 2 企业协同办公系统项目 18,167.02 18,167.02 3 彩讯云业务产品线研发项目 22,811.55 22,811.55 4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00 合计 65,388.94 65,388.94 若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根 据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公 司以自筹资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （五）本次发行是否构成关联交易 因公司控股股东深圳百砻及深圳万融拟认购本次发行股票，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。 （六）本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至2020年9月30日，本公司总股本为400,010,000股，杨良志控制的深圳万 融直接持有发行人67,500,000股股份，占发行人总股本16.87%；曾之俊控制的深 圳百砻直接持有发行人89,100,000股股份，占发行人总股本22.27%。深圳万融与 深圳百砻合计持有发行人总股本39.14%，为发行人的控股股东。 其中，杨良志直接持有发行人5.40%的股份，并通过其控股子公司深圳万融 （杨良志持有深圳万融95%的股权）控制发行人16.87%的股份；曾之俊通过其控 股子公司深圳百砻持有发行人22.27%的股权。杨良志与曾之俊二人已签署一致行 动协议，系公司的实际控制人。 杨良志和曾之俊持有发行人股份的具体情况如下图所示： 根据本次发行的发行上限80,002,000股测算，本次发行完成后，深圳万融与 深圳百砻合计持股数量占本公司总股本的比例不低于32.62%，仍为本公司的控股 股东，杨良志与曾之俊仍为本公司的实际控制人。 因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第九 十一条所述情形。 （七）本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 本次发行方案已经2020年7月17日召开的公司第二届董事会第八次会议及 2020年8月4日召开的公司2020年第一次临时股东大会决议审议通过。 根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，本次发行需经深交所审核通过且中国证监会同意注册 后方可实施。 在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发 行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 （一）本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 本次发行募集资金总额不超过65,388.94万元（含本数），扣除发行费用后， 募集资金净额拟投入以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金（万 元） 1 运营中台建设项目 20,410.37 20,410.37 2 企业协同办公系统项目 18,167.02 18,167.02 3 彩讯云业务产品线研发项目 22,811.55 22,811.55 4 补充流动资金 4,000.00 4,000.00 合计 65,388.94 65,388.94 1、运营中台建设项目 （1）项目基本情况 公司致力于帮助企业实现数字化转型与产业升级。在数字化转型的市场背景 下，公司希望抓住潜在市场发展机遇，结合自身技术优势，通过开发运营中台， 帮助企业实现线上营销渠道建设，为下游市场客户提供全流程的软件服务。 为了实现企业双中台的战略目标，帮助其他企业完成数字化转型，公司决定 建设运营中台项目。运营中台系统包含八个子中台，其中包括：新媒体中台、内 容运营中台，智慧营销中台、流量分发中台、会员运营中台、用户体验中台、 AI中台、数据中台。 （2）项目经营前景 随着数字经济时代的到来，各企业为了实现业务转型、业务创新和收入增长， 纷纷加快数字信息相关基础建设。互联网时代不仅颠覆了传统收入模式，也改变 了企业管理经营理念。公司业务从线下实体零售转移到线上数字化营销，商业模 式由最初的线上代替线下演变成线上线下产业融合，短短几年时间速度变化之快 已令众多企业应接不暇。在我国，中小微企业占全国企业总数的99%以上，企业 数量庞大，其中绝大多数企业不具备自主实现数字化转型的能力。运营中台系统 汇集了公司多年积累的大客户服务经验，依托大数据、人工智能等现代化信息技 术，发挥已有资源的优势，为中小企业提供渠道建设、营销体系搭建的方案，帮 助中小微企业实现数字化转型，开拓潜在市场空间。 2、企业协同办公系统项目 （1）项目基本情况 为适应移动互联网时代下人们对企业协同办公系统的迫切需求，公司拟加大 公司技术团队、技术研发的投入，实现新一代企业协同办公系统的建设。该系统 将包括邮箱、云盘、OA/MOA、会议系统四大模块，以任务在线协同与时实通信 协作为主要特点，为企业客户提供一体化的具有全新互联网体验的私有云办公协 同服务。 （2）项目经营前景 近年来，国务院政府部门颁布了一系列法律法规及政策措施支持我国企业信 息化的发展，为该行业的快速发展创造了良好的政策环境。《“十三五”国家创新 规划》明确指出，大力发展泛在融合、绿色宽带、安全智能的新一代信息技术， 研发新一代互联网技术，保障网络空间安全，促进信息技术向各行业广泛渗透与 深度融合。《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》 也强调全面提高企业信息化水平，推广使用数字化研发设计工具，加快重点行业 生产装备数字化和生产过程智能化进程。本项目属于国家产业政策大力扶持的行 业，具备良好的商业前景。 3、彩讯云业务产品线研发项目 （1）项目基本情况 传统互联网企业为构建数据中心，对服务器的需求极大，但由于基于物理服 务器建立的数据中心的购置、维护和运营成本高昂，众多中小企业难以承受。近 年来，云计算的优势逐渐被各企业所接受，通过线上云端运营模式完成大量服务 器数据的传输，减少了企业对服务器的大量需求，为互联网等行业的发展产生良 好的效果。 公司拟通过实施云业务产品线研发项目，从多云管理、云运维、云迁移三个 方面全面提供整体服务，助力企业客户数字化转型升级。 （2）项目经营前景 随着计算机技术、网络技术和通信技术的发展和应用，信息化、数字化已成 为企业实现可持续化发展和提高市场竞争力的重要保障。本项目的建设符合《关 于促进平台经济规范健康发展的指导意见》中“加快打造‘双创’升级版，依托 互联网平台完善全方位创业创新服务体系，实现线上线下良性互动、创业创新资 源有机结合”；《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》 中“推广使用数字化研发设计工具，加快重点行业生产装备数字化和生产过程智 能化进程，全面普及企业资源计划、供应链、客户关系等管理信息系统”；《“十 三五”国家信息化规划》中“构建现代信息技术和产业生态体系”等相关规定。 本项目致力于云业务产品线的建设，在保障公司云计算产品原有功能的同时， 继续完善各功能模块的稳定性和高效性，为企业数字化服务的开展提供保障。项 目符合相关政策指引，具备良好的应用前景。 （二）与现有业务的关系 公司是一家领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，公司为行业客户 提供产业互联网应用平台开发和运营服务，助力各行业的数字化转型和产业升级。 公司本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现 有业务和现有能力的延伸：1、运营中台建设项目，通过八个子中台的建设，帮 助客户实现线上营销渠道建设，为下游市场客户提供全流程的软件服务；2、企 业协同办公系统项目，通过加大技术团队、技术研发的投入，实现新一代企业协 同办公系统的建设，为企业客户提供一体化的具有全新互联网体验的私有云办公 协同服务；3、彩讯云业务产品线研发项目，通过实施云业务产品线研发项目， 从多云管理、云运维、云迁移三个方面全面提供整体服务，同时强化对RichData 的研发投入，兼容架构化和非结构化数据处理能力，打造结合 RichData+OLAP+AI建模的面向各行业的数据中台整体解决方案，助力企业客户 数字化转型升级。 （三）项目的实施准备和进展情况 1、项目的实施准备情况 （1）人员储备 公司的管理团队结构合理稳定，在公司十余年发展期间未发生过重大变更， 主要管理人员在行业内均有10年以上的从业经历，多年以来在技术、管理、销 售等方面均积累了大量经验。此外，公司成立的员工持股平台，使核心员工利益 与公司利益深度绑定，有效稳固了公司的人才资源。 多年来，公司为电信行业客户持续稳定地提供信息化产品和整体解决方案， 积累了丰富的业务设计及平台演进经验，多年研发投入形成了高度模块化和组件 化的IT中台和运营中台（“双中台体系”），同时IT中台和运营中台的模块与行 业知识融合形成行业整体解决方案，在业务系统整合方面拥有一定的技术储备和 整合能力。公司通过精耕细作，积累行业应用案例，培养了一批既懂IT技术， 又深谙业务需求的复合型人才。在金融行业，公司积极布局金融科技领域，2019 年成立金融科技事业部。综上所述，公司具备较强的行业拓展能力，为公司未来 快速发展奠定了坚实的基础。 截至2020年9月30日，公司在职员工合计2,159人，其中本科及大专以上 学历的员工2,137人，占比98.98%。公司未来将持续招募和扩大研发人员规模， 保证募投项目的顺利实施。 （2）技术储备 公司多年来持续围绕协同办公、邮件系统、智慧渠道、云迁移和云运维、数 据中台等重点领域持续保持稳定的研发投入，不断强化创新能力，并通过研发成 果产品化，保证技术端与产品端不脱节，持续提升产品竞争力。公司持续为客户 提供信息化产品和整体解决方案，建立起了全方位的用户体验、规划、设计、服 务体系。通过快速迭代持续提升产品体验，不断优化业务流程，以丰富的业务设 计及运营经验为基础，搭建起IT中台和运营中台以及成熟的产品设计和创新体 系。IT中台和运营中台的研发成果体现在双中台的组件和模块的不断丰富，复 用率的不断提高，IT中台已经形成230+开发模块、120+开发组件，高效支撑100+ 并行项目实施；运营中台已经形成100+模板、200+用户标签，高效支持200+次 营销活动/月。 作为领先的产业互联网解决方案和技术服务提供商，技术进步与革新一直是 公司最关注的问题之一。目前公司拥有一支技术过硬的运营型的专家队伍和平台 开发的技术专家，具备深厚的理论基础和实践基础，在技术领域从APP平台建 设到消息中心建设、智能搜索引擎、可自主运营互联网营销平台、智能营销引擎、 C端客户高并发处理、底层计算设施云化和容器化部署等方面，都已经达到业界 领先的技术水平。 （3）市场拓展能力 在我国企业信息化建设大力推进的背景下，各行业对信息化建设的需求不断 增大，信息化建设已经成为各企业提升自身竞争力不可或缺的重要手段。公司始 终坚持“客户优先”的核心价值观，想客户所想，确保所提供的产品和服务不仅 能得到客户认可，而且还能帮助客户做出更长远、更优化的规划。 公司具备丰富的大中型企业服务经验。服务电信行业客户的同时，公司敏锐 地抓住金融、能源、交通、政府等传统行业互联网转型的机会，根据不同行业客 户对产品、新型渠道、营销模式和客户管理方面的互联网化和大数据需求，利用 公司在电信行业积累的平台、资源以及服务能力，复制到新的行业和客户，为客 户提供有针对性的解决方案，助力各行业大中型企业实现产业互联网转型。公司 的全行业战略和全产品线服务模式，使公司能够形成多元化拓展业务的协同产业 链。 2、项目的进展情况 截至本募集说明书签署之日，前述项目尚未投入建设。 （四）预计实施时间、整体进度安排 本次募投项目建设周期为3年。 （五）发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 公司拥有优质稳定的客户资源、深厚的技术储备、完善的管理制度，其中优 质稳定的客户资源为募投项目实施提供重要保障；深厚的技术储备为募投项目实 施提供可靠支撑；完善的管理制度为募投项目实施保驾护航。 若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公 司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部 分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。 （六）本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批 准或备案事项的情况 1、募集资金投资项目备案情况 （1）运营中台建设项目 2020年8月24日，发行人已就运营中台建设项目完成备案，并取得广东省 广州市天河区发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》 （2020-440106-64-03-071623号）。 （2）企业协同办公系统项目 2020年8月24日，发行人已就企业协同办公系统项目完成备案，并取得广 东省广州市天河区发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》 （2020-440106-64-03-071617号）。 （3）彩讯云业务产品线研发项目 2020年8月24日，发行人已就彩讯云业务产品线研发项目完成备案，并取 得广东省广州市天河区发展和改革局颁发的《广东省企业投资项目备案证》 （2020-440106-64-03-071605号）。 （4）补充流动资金项目 补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案 管理办法》规定的需要核准或备案的范围。 2、募投项目环评情况 根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、 《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第44号）等法律法规， 本次投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价，亦 不需要取得环保主管部门对上述项目的审批文件。 （七）募集资金用于研发投入的情况 1、运营中台建设项目 （1）研发投入主要内容 本项目研发投入均为研发人员工资，负责自主开发运营中台系统，包含八个 子中台：新媒体中台、内容运营中台，智慧营销中台、流量分发中台、会员运营 中台、用户体验中台、AI中台、数据中台。 （2）技术可行性 公司通过多年服务中国移动、中国平安、国家电网等大客户，积累了宝贵的 平台建设和运营经验，服务领域从平台建设到运营支撑全产业链交付。同时，公 司逐渐培养了一支强大的运营型专家队伍和开发团队。在技术领域从APP平台 建设、智能搜索引擎、推荐算法、可自主运营的互联网营销平台、服务器集群高 并发设计、系统底层数据计算能力评估等相关技术，已经达到国内先进水平。 目前项目的建设是在已有系统的基础之上进行升级，中台整体的构建核心主 线是依托于大数据和人工智能技术，项目建成之后将实现从线上渠道搭建、内容 运营、智慧营销、基于权益的会员运营、流量分发到用户体验运营、整体线上渠 道运营和营销全流程服务，可为客户提供端到端服务能力，并且产品基于三大运 营商的统一认证能力，可以实现域内和域外（互联网）的客户共识。 从技术的角度来看，项目建设具备一定的开发基础，并且结合公司已有的多 年研发运营经验以及专业的技术团队，项目建设是可行的。 （3）研发预算及时间安排 年度 第一年 第二年 第三年 合计 研发预算（万元） 1,560 2,420 3,408 7,388 （4）目前研发投入及进展 截至本募集说明书签署之日，该项目尚未投入建设。 （5）预计未来研发费用资本化情况 本项目研发投入金额为7,388万元，其中研究阶段研发人员工资1,904万元 计入费用化支出，开发阶段研发人员工资5,484万元计入资本化支出，研发费用 资本化比例为74.23%。 （6）已取得及预计取得的研发成果 公司运营中台的研发成果体现在组件和模块的不断丰富，复用率的不断提高， 目前公司运营中台已经形成100+模板、200+用户标签，高效支持200+次营销活 动/月。 本项目从新媒体中台、内容运营中台、智慧营销中台、流量分发中台、会员 运营中台、用户体验中台、AI中台、数据中台8个方面全面提供整体服务，形 成产品矩阵，形成面向大中型客户的竞争能力。本项目拟升级的产品将投入应用 到金融、通信、能源、交通等传统行业，将有助于公司开拓市场实现销售增长， 形成稳定的收入。 2、企业协同办公系统项目 （1）研发投入主要内容 本项目研发投入均为研发人员工资，负责研发包括邮箱、云盘、OA/MOA、 会议系统四大模块在内的企业协同办公系统。 （2）技术可行性 公司拥有较强的信息技术能力，且在企业协同办公领域积累了深厚的建设经 验。公司现已具备企业协同办公技术基础，并形成围绕企业信息化为核心的各类 子产品，该产品线主要负责为电信运营商、大型企业、政府和高效等组织提供套 件化的办公邮件组件、业办公协作系统等协同管理软件。具体内容如下： 产品线 主要内容 对应子产品 企业信息化 主要负责为电信运营商、大型企 业、政府和高效等组织提供套件 化的办公邮件组件、企业办公协 作系统等协同管理软件。主要客 户为中国移动、国家电网等 RichMail 邮件系统 （未完）  |