明新旭腾:首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:明新旭腾:首次公开发行股票招股意向书附录 1 明新旭腾新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录目录 1 发行保荐书. 2 财务报表及审计报告 3 审阅报告 4 内部控制鉴证报告 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6 法律意见书 7 补充法律意见书（一） 8 补充法律意见书（二） 9 补充法律意见书（三） 10 补充法律意见书（四） 11 补充法律意见书（五） 12 补充法律意见书（六） 13 补充法律意见书（七） 14 补充法律意见书（八） 15 律师工作报告 16 发行人公司章程（草案） 17 关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复 3-1-1 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于 明新旭腾新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 （北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层) 二〇二〇年十月 3-1-2 声 明 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐人”、 “一创投行”）接受明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“明新旭腾”、“公 司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及指定的保荐代表人和项目组成员已根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上 市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步加强 保荐业务监管有关问题的意见》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》（以下简称“《意见》”）等有关规定，诚实守信、勤 勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保 荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别说明或上下文另有所指，本发行保荐书中其他缩略语与《明新旭腾 新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》具有相同含义。 3-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本保荐机构指定相关人员基本情况 （一）保荐代表人保荐业务执业情况 保荐代表人姓名 基本情况 主持或参与的保荐项目 尹志勇 第一创业证券承 销保荐有限责任 公司总监，具有 10 年以上投行业 务经历 东方铁塔 IPO 项目、东华测试 IPO 项目、汇金通 IPO 项目、南京聚隆 IPO 项目、轴研科技配股及 非公开发行股票项目 赵 晶 第一创业证券承 销保荐有限责任 公司总监，具有 5 年以上投行业务 经历 轴研科技配股及非公开发行股票项目、汇金通 IPO 项目、复星医药非公开发行股票项目 （二）项目协办人 （三）项目组其他成员 孟杰、戴馨雨 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称： 明新旭腾新材料股份有限公司 英文名称： Mingxin Automotive Leather Co., Ltd. 统一社会信用代码 9133040278291229XX 注册资本： 12,450万元 3-1-4 法定代表人： 庄君新 有限公司成立日期： 2005 年 12 月 7 日 股份公司成立日期： 2016 年 3 月 25 日 注册地址： 浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号 电话号码： 0573-83675036 传真号码： 0573-83675036 互联网址： http://www.mingxinleather.com/ 电子信箱： [email protected] 经营范围： 新材料、皮革后整饰新技术的研发；皮革、汽车内 饰件的制造、加工、销售；从事进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） （二）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）。 三、本保荐机构与发行人的关联关系说明 本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、本保荐机构及其主要股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主 要股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人及其主要股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情形； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形； 3-1-5 5、本保荐机构与发行人之间其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 1、首次申报内部审核程序 2019 年 1 月 24 日，本保荐机构项目执行人员经初步尽职调查后提交《明新 旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目立项申请报告》（以下简 称“立项申请”）；2019 年 1 月 28 日，业务开发委员会召开会议对本项目的立项 申请进行了评估，同意本项目立项。 2019 年 4 月 22 日至 4 月 26 日，质量控制部审核人员对项目进行现场核查， 关注项目进展情况，就项目重点问题与项目组进行了充分沟通。质量控制部向项 目组出具了预审意见。项目组针对预审意见关注的问题进行了补充核查，在此基 础上对预审意见进行了书面回复。 2019 年 5 月 10 日，质控部组织召开本项目的预审会，预审会对本项目拟申 报材料进行了认真审核，听取了项目组对于重要问题的答复。项目组根据预审会 意见对相关事项进行了重点核查和材料更新。项目通过质量控制部预审和工作底 稿验收后，经质量控制部主管同意，质量控制部将《质量控制报告》、《现场核查 报告》等内核委员会会议申请文件呈报内核团队。 本项目呈报合规内核部内核团队后，内核团队对本项目进行了书面审核，并 于 2019 年 4 月 24 日至 25 日对项目进行了现场核查。内核专员在收到完备的内 核申请材料后，对本项目《质量控制报告》和内核申请文件进行了审核，并出具 了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核 查并对内核审核意见进行了书面回复。 对内核审核意见回复无异议后，2019 年 5 月 20 日内核团队组织召开了项目 重要事项问核会，内核负责人、保荐业务负责人就项目尽职调查等执行过程和质 量控制等内部控制过程中发现的问题对本项目组进行了问核。项目组针对问核会 的关注事项进行了进一步说明和补充核查。问核情况形成文件记录，由问核人员 和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。内核团队在确 认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后， 3-1-6 组织召开内核委员会会议。 2019 年 5 月 23 日，本保荐机构内核团队组织召开了内核委员会会议，对发 行人首次公开发行股票申请文件进行了审核，内核委员对申报材料进行了充分讨 论，项目组成员进行了相应的陈述。会后，项目组成员对内核委员会会议意见进 行了相应落实，并将落实更新情况向内核团队予以书面说明，并经内核团队审核 确认。 2、首次申报后履行的内部审核程序 依据本保荐机构内部控制相关制度规定，对本项目定期报告更新材料及反馈 意见回复等履行了如下内部审核程序： （1）质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质量控 制部对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推 荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。 （2）内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体 审议程序外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披 露。 （二）内部审核意见 本保荐机构内核委员会会议经过充分讨论，明新旭腾新材料股份有限公司本 次发行并上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公 开发行 A 股股票并上市的条件，发行申请文件满足有关法律法规的合规性要求， 参会的 8 名内核委员全票同意推荐该项目。 3-1-7 第二节 本保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行 上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导及充分 的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失； 10、遵守中国证监会规定的其他事项。 3-1-8 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经核查认为：发行人本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》 及《管理办法》等有关法律、法规。发行人主营业务突出，业务稳定增长且前景 良好。公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策，相 关募投项目的实施能够进一步促进发行人的业务发展。发行人具备相关法律、法 规规定的首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此本保荐机构同意推荐 发行人申请首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关的保荐责任。 二、发行人就本次发行履行的决策程序 2018 年 3 月 5 日，明新旭腾召开第一届董事会第十一次会议审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等关于首次公开 发行股票并上市的相关议案。 2018 年 3 月 20 日，明新旭腾召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等关于首 次公开发行股票并上市的相关议案。 2019 年 1 月 25 日，明新旭腾召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关 于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等关于 首次公开发行股票并上市的相关议案。 2019 年 2 月 12 日，明新旭腾召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》 等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票履行了《公司法》、 《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合相关法律规定 3-1-9 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一 款第（一）的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项 之规定； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第一款第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 规定的发行条件 本保荐机构依据《管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况如下： 1、主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人前身为浙江明新旭腾皮业有限公司（以下简称“旭腾有限”）。旭腾有 限是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，于 2005 年 12 月 8 日在浙江省嘉 兴市工商行政管理局登记设立的有限公司。旭腾有限成立时的股本为 240 万美 元，成立时的股东为浙江明新皮业有限公司与世腾皮业国际有限公司。旭腾有限 成立时取得了嘉兴市工商行政管理局核发的企合浙总副字第 003823 号的《企业 法人营业执照》。 2016 年 2 月 6 日，经旭腾有限股东会决议通过在旭腾有限基础上发起设立 股份有限公司，具体方案为：以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截 至 2015 年 12 月 31 日的净资产 78,422,459.69 元为基准，整体变更设立为股份有 限公司。股份公司股本为 7,000 万股，每股面值 1.00 元，净资产超过股本总额部 分计入资本公积。上述出资情况业经天健验〔2016〕76 号《验资报告》验证确 3-1-10 认。 2016 年 3 月 25 日，发行人在嘉兴市市场监督管理局登记注册成立，并获该 局核发的统一社会信用代码为 9133040278291229XX《企业法人营业执照》。 通过查询发行人工商设立登记档案材料、查阅《发起人协议书》、发行人股 东大会、董事会、监事会会议文件、《明新旭腾新材料股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等材料，本保荐机构认为：发行人是依法设立并有效存续 的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需 要解散的情形，符合《管理办法》第八条的规定。 （2）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 根据发行人历年工商登记资料及股东大会决议，经本保荐机构核查，发行人 依法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规以及公司章程规定的需要终止的 情形；自发行人成立至今，发行人持续经营时间已超过三年。本保荐机构经核查 认为：发行人作为以有限公司原账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司， 已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 通过查阅中磊会计师事务所有限责任公司嘉兴分所出具的《验资报告》（中 磊嘉验字[2006]第 008 号），嘉兴新联会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 （嘉新验[2006]第 369 号、嘉新验[2006]第 766 号、嘉百会所[2010]验字第 1466 号、嘉百会所[2010]验字第 2538 号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的《验资报告》（天健验〔2017〕123 号、天健验〔2016〕76 号、天健验〔2017〕 124 号、天健验〔2017〕125 号、天健验〔2017〕591 号）、相关记账凭证及附件、 发行人律师出具的《关于明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和发行人主要资产的权属证 明文件，保荐机构认为：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《管理办法》第十条的规定。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。 3-1-11 根据发行人现时有效的《营业执照》、《公司章程》及本保荐机构对发行人的 核查，发行人目前的经营范围为“新材料、皮革后整饰新技术的研发；皮革、汽 车内饰件的制造、加工、销售；从事进出口业务”。发行人主营业务为汽车革的 研发、清洁生产和销售，主要产品为汽车内饰皮革。发行人从事的主营业务属于 《产业结构调整指导目录（2019年本）》“制革及毛皮加工清洁生产、皮革后整饰 新技术开发”，列为鼓励类。 保荐机构经核查认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 a、发行人最近 3 年主营业务未发生重大变化 根据发行人的工商登记资料、历次《企业法人营业执照》、《公司章程》、财 务报告，并经本保荐机构核查，报告期内，发行人的主要产品一直是汽车内饰真 皮，主营业务未发生重大变化。 b、发行人最近 3 年董事、高级管理人员未发生重大变化 根据发行人的工商登记资料以及最近 3 年发行人董事会、股东大会的决议， 并经本保荐机构核查，发行人最近 3 年内董事、高级管理人员未发生重大变化。 c、发行人实际控制人最近 3 年未发生变更 经本保荐机构核查，发行人最近 3 年内实际控制人均为庄君新，未发生变更。 保荐机构经核查认为：发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员均 未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 根据发行人工商登记资料，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承 诺，保荐机构经核查认为：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 三条的规定。 2、规范运行 （1）本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股 东会）决议、会议记录及相关制度文件，经核查： 3-1-12 a、发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、 管理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定； b、发行人已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作规则》等其他有关制度，该 等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、 修改均已履行了必要的法律程序； c、相关机构和人员能够依法履行职责。 因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （2）本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行 上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，确认 相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责 任。因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 （3）本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监 事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级 管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： a、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； b、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； c、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，与会计师进行了沟通， 取得了发行人的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》和会计师的《内部控 制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第 十七条的规定。 （5）本保荐机构取得了发行人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相 关部门出具的证明文件，确认发行人规范运作，不存在下列违法违规情形： a、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 3-1-13 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； b、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； c、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； d、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； e、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； f、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （6）本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董事会、股东大 会决议，向银行取得了发行人的信用记录文件，查阅了发行人财务报告，访谈了 发行人董事、高级管理人员，取得了发行人关于对外担保的声明文件，确认发行 人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为主要股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，发行人符合《管理办 法》第十九条的规定。 （7）本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查 阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通， 确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。因此，发 行人符合《管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 （1）发行人资产质量 发行人 2020 年 6 月 30 日的资产负债率（母公司）为 31.58%，流动比率为 2.81，速动比率为 1.69，较为合理。 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度及 2017 年度，公司营业收入分别为 34,485.33 万元、65,813.24 万元、57,036.39 万元和 55,114.64 万元，2019 年度较 2018 年度增长 15.39%，2018 年度较 2017 年度增长 3.49%，营业收入呈持续稳 3-1-14 定增长趋势。 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度及 2017 年度，公司归属于母公司股东 的净利润分别为 9,680.16 万元、17,931.69 万元、10,810.94 万元和 9,544.24 万元， 公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 9,426.35 万元、 16,727.04 万元、10,550.78 万元和 9,402.10 万元，公司具有较强的盈利能力。 2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度及 2017 年度，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 15,050.97 万元、14,533.38 万元、15,334.35 万元、1,716.69 万 元，经营活动现金流量整体表现良好。 综上，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人的内部控制 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、高级管 理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的天健审【2020】9969 号《内 部控制鉴证报告》认为：发行人按照《内部会计控制基本规范》和相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，符 合《管理办法》第二十二条之规定。 （3）发行人的会计基础工作 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规 范；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】9968 号标 准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人 2020 年 1-6 月、 2019 年、2018 年度、2017 年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，符合《管理办法》第二十三条之规定。 （4）发行人的会计政策 本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，确认发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在 进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选 用了一致的会计政策，未随意变更。因此，发行人符合《管理办法》第二十四条 3-1-15 的规定。 （5）关联交易情况 发行人在招股说明书中，对主要关联方和报告期内与发行人发生重大关联交 易的关联方及关联关系进行了披露，并对报告期内发生的重大关联交易的内容、 金额及其财务影响进行了披露。 本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会、股东大会（股东会）的决议和会 议记录，取得了发行人关于关联交易的说明，取得了发行人独立董事关于发行人 关联交易的独立意见，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，查阅了发行人 的财务报告和审计报告，确认发行人已完整披露关联方关系并已按重要性原则恰 当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因 此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （6）发行人符合发行条件的情况 经查阅发行人财务会计报告和审计报告，本保荐机构确认发行人： a、最近 3 个会计年度即 2019 年度、2018 年度及 2017 年度的归属于母公司 所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 16,727.04 万元，10,550.78 万元，9,402.10 万元，均为正数，且累计数为 36,679.92 万元， 超过 3,000 万元； b、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 31,584.41 万元， 超过 5,000 万元；发行人最近 3 个会计年度营业收入累计为 177,964.28 万元，超 过 3 亿元； c、本次发行前股本总额为 12,450 万元，不少于 3,000 万元； d、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资 产的比例为 0.14%，不高于 20%。 e、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 （7）本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的 证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定； 本保荐机构分析了发行人财务报告，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。因此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。 3-1-16 （8）发行人风险事项 本保荐机构向银行取得了相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲 裁文件，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和 审计报告，确认发行人有关偿债能力指标正常，不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《管理办 法》第二十八条的规定。 （9）本保荐机构审慎核查了发行人申报文件，确认其中不存在下列情形： a、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； b、滥用会计政策或者会计估计； c、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 因此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 （10）本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管 部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、 财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形： a、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； b、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； c、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； d、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； e、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险； f、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 （三）本次证券发行并上市符合《上海证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件 3-1-17 1、发行人目前的股本总额为 12,450 万元，不少于 5,000 万元，符合《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第 5.1.1 条第一款第（二） 项的规定。 2、发行人本次拟发行 4,150 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发 行人股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 5.1.1 条第一款第（三）项的规 定。 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2020】9968 号标准 无保留意见的《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记 载的情形，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《上市规则》第 5.1.1 条 第一款第（四）项的规定。 综上所述，截至本发行保荐书出具日，除尚需取得中国证监会对发行人本次 公开发行股票的核准及上海证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上市规 则》的规定，具备了本次发行上市的实质条件。 四、发行人存在的主要风险 （一）原材料采购成本波动风险 公司主要产品为汽车内饰皮革，主要原材料是原皮和化料，原材料占产品成 本比例较高。近年来，原皮价格的波动对公司主要原材料价格有较大影响，从而 影响公司的经营业绩。若主要原材料价格大幅波动，导致产品成本发生变化，将 影响公司产品毛利率。故主要原材料价格波动会对生产成本的控制及公司营运资 金的安排带来不确定性，进而对公司的生产经营产生不利影响，影响公司盈利能 力。公司面临主要原材料价格波动影响经营业绩的风险。公司原材料主要来自海 外进口，如果未来进口关税增加，则可能对公司原材料采购成本带来不利影响。 （二）客户集中度较高的风险 发行人属于汽车牛皮革供应商，产品主要用于汽车座椅、方向盘等内饰件。 3-1-18 产品供应链上，发行人属于整车厂二、三级配套供应商，发行人牛皮革产品先出 售给汽车座椅等一级零配件供应商（发行人的直接客户），一级供应商将牛皮革 产品装配至汽车座椅等相应零部件后再出售给整车厂。 1、直接客户集中度较高 报告期内，公司的直接客户集中度较高，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月前五大客户的合计销售收入分别为 45,205.08 万元、46,802.16 万元、 58,163.48 万元和 30,557.93 万元，占营业收入的比例分别为 82.02%、82.06%、 88.38%和 88.61%。其中对第一大客户长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司销 售收入占比较高，2017 年、2018 年、2019 年-及 2020 年 1-6 月，公司对其销售 收入分别为 32,794.44 万元、25,182.12 万元、34,039.32 万元和 14,217.62 万元， 占营业收入的比例分别为 59.50%、44.15%、51.72%和 41.23%。 2、整车厂客户集中度较高 公司已成功为 T-ROC（德国大众）、RT Minivan（美国 Chrysler）、宝来、速 腾、奥迪 Q3、奥迪 Q5L、探岳、探歌、传祺、高尔夫嘉旅、帝豪、博越、VV5 （长城）、秦（比亚迪）、昂科拉、科帕奇等国内外多种主流车型批量供货，并已 成为主流整车制造企业多款新车型定点供应商。 一汽大众为公司重要整车厂客户。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月公司产品最终用于一汽大众车型的销售占比为 70.28%、79.11%、91.06%和 94.57%。2018 年至今，发行人对一汽大众的销售占比提高主要是因为当年启动 对探岳、探歌、奥迪 Q5L 等一汽大众多款新车型的批量供货。 因公司的经营业绩与主要客户（包括直接客户和整车厂）经营情况相关性较 高，如果未来主要客户的下游需求下降，主要客户的市场份额下降或是竞争地位 发生重大变动，或公司与主要客户的合作关系发生变化，公司将面临客户订单减 少或流失等风险，进而直接影响发行人生产经营，对公司的经营业绩造成不利影 响。 （三）应收账款管理风险 3-1-19 报告期内，随着公司销售收入规模的增长，公司应收账款期末余额有所增加， 报告期各期末应收账款净值及占比情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 应收账款 21,244.58 20,207.44 13,340.48 13,237.94 占流动资产的比例 33.23% 35.47% 32.19% 29.05% 占资产总额的比例 20.15% 21.42% 18.91% 18.46% 应收账款的增长将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增 加公司的营运资金压力。公司已建立严格的应收账款管理体系，并按会计准则计 提了相应坏账准备，但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账 的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。 （四）环保支出增加风险 公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公 司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工 艺流程，取得了排污许可证，并已通过 ISO14001：2015GB/T24001-2015 环境管 理体系认证。根据第三方监测机构出具的《检验检测报告》，报告期内，公司不 存在“三废”排放超标的情况。 随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保 意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。如果未来政府继续加大环境保 护和环境污染治理力度，可能会有新的规定和政策出台，对制革行业实行更为严 格的污染管制标准或规范，对企业排放标准也将相应提高，公司需要进一步加大 环保投入，增加环保支出。 （五）经营业绩下滑风险 公司下游为汽车行业，若汽车行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响下游客户 对公司产品的需求量。根据中国汽车工业协会数据，2018 年国内市场汽车销量 出现 20 年来第一次负增长。若未来国内汽车市场继续下滑将可能带来公司产品 销量下降、销售收入下滑，从而使得公司出现经营业绩下滑的风险。 3-1-20 同时，公司主要原材料原皮价格近年来持续走低，部分区域原皮价格已接近 供应商成本线。若未来原皮价格回升，将会导致公司生产成本增加，使公司面临 经营业绩下滑的风险。 （六）汇率波动风险 公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用美元、欧元等外币结算，并以人 民币购汇后支付。同时，外销业务主要以美元和欧元结算，若未来人民币与相应 外币之间汇率波动，原皮采购价格、外销业务收入及相应的应收款项将随之波动， 使公司的经营业绩受到一定的影响。 （七）产品价格下降风险 发行人的产品主要销售给汽车一级供应商。汽车零部件行业普遍存在价格年 度调整惯例，通常在新产品供货后 3-5 年内有 0%-5%的年度降幅。如果未来发行 人产品价格持续下降，公司业绩将受到不利影响。 （八）募投项目实施后产能扩张风险 本次募集资金到位后，随着公司募投项目“年产 110 万张牛皮汽车革清洁化 智能化提升改造项目”和“年产 50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业 4.0 建设项 目”的实施，公司汽车革年生产能力将大幅增长，同时固定资产折旧大幅增加。 虽然公司是在对汽车革市场容量、技术水平进行了谨慎的可行性研究分析基础之 上提出募投项目，但如果未来市场出现不可预料的变化，将导致公司出现产能扩 张风险。 （九）存货跌价风险 报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司存货规模有所增长，报告期内各 期末存货净额占比及增长情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 存货 25,390.78 20,127.66 19,563.53 21,044.05 占流动资产的比例 39.72% 35.33% 47.20% 46.18% 3-1-21 占资产总额的比例 24.08% 21.34% 27.73% 29.34% 报告期内，公司存货规模与公司业务、资产规模相匹配，并按照存货管理的 相关制度实施有效管理。若未来公司存货管理不到位，个别产品或商品滞销，或 者部分存货价格由于供求关系变化等因素下降，公司可能需对该部分存货计提跌 价准备，进而影响盈利水平。 （十）实际控制人控制的风险 本次发行前，实际控制人庄君新直接和间接控制公司 45.38%的股份。本次 发行后，公司实际控制人仍处于相对控股地位，能够对公司的董事人选、经营决 策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管 公司已经建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，但仍不能排除公司实 际控制人对公司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行 为。 （十一）新型冠状病毒肺炎疫情影响相关风险 受春节假期叠加新冠肺炎疫情影响，发行人原计划于 2020 年 1 月 31 日（农 历正月初七）开始正常生产经营活动，根据疫情控制要求，推迟至 2 月 10 日正 式复工。由于部分外地员工不能按时返回，复工初期产能利用率约为 50%。截至 目前，疫情状况逐步向好发展，复工率达到 100%。日常订单及重大合同的履行 不存在实质性障碍。2017 年至 2019 年，公司主要产品牛皮汽车革的产能为 2,400 万平方英尺/年，产能利用率分别为 125.72%、125.01%和 141.50%，已处于相对 较高的水平。新冠肺炎疫情虽然对 2020 年一季度的生产产生一定影响，但由于 春节假期因素，一般来讲 1-2 月份公司产能利用率处于全年中较低位置。同时， 为进一步降低疫情对生产的影响，公司通过已复工生产人员加班、其他部门人员 支援车间生产等方式尽量提高车间生产能力。 公司经营模式主要为以销定产，下游客户定期向销售部门发送滚动销售预测 或销售订单，预测期间一般为 3-5 个月，每周更新一次，包含品名、数量、车型 等信息。 公司 2020 年上半年相比去年同期主要财务指标的波动情况如下： 3-1-22 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 同比波动 营业收入 34,485.33 25,701.20 34.18% 扣除非经常性损益前净利润 9,680.16 5,890.73 64.33% 扣除非经常性损益后净利润 9,426.35 5,497.76 71.46% 综上，本次新冠疫情对公司正常的生产经营造成了一定影响，目前看来，影 响较小且公司已通过一系列有效的措施积极推动和促进公司经营状况全面恢复。 但如果本次疫情发展态势发生重大不利变化，有可能会对公司相关业务和盈利能 力造成一定的影响。 五、本保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人前景整体评价 发行人主营业务为汽车内饰真皮的生产、清洁生产和销售。发行人主要为国 内外主流汽车制造商配套供应汽车革。汽车行业为我国国民经济的重要产业，行 业发展前景广阔。近年来，随着我国经济的快速发展，居民生活水平不断提高， 消费者不再单纯追求车辆的操控性能，汽车内饰舒适度、时尚及奢华的设计日渐 受到重视。天然皮革特有的结构赋予其无可比拟的生物学、力学特性和卫生性能， 深受人们的青睐且长盛不衰，真皮内饰成为中高端车型主流配置。发行人在汽车 真皮生产领域具有独特的竞争优势，在行业内的地位不断提升；本次募集资金拟 投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人的研发能力将 得到进一步提高，业务规模将有效扩大，收入周期更加平滑，为发行人持续成长 奠定坚实的基础。 （二）发行人竞争优势 1、整车厂认证优势 发行人自设立以来，一直保持了快速的业务发展节奏。通过前期不断的人力、 物力及资金投入，经过历时多年的合格供应商认证评审，发行人的主要产品逐渐 进入了国内外知名整车厂及其配套供应商体系，积累了优秀的客户资源。在国内 3-1-23 市场方面，发行人的产品主要用于包括一汽大众、上汽通用、一汽奥迪、神龙汽 车、华晨宝马、长安福特、吉利、长城、长安、比亚迪、宝沃、奇瑞及奇瑞捷豹 路虎在内的等国内主流整车厂的汽车内饰；在海外市场方面，发行人通过了德国 大众、美国克莱斯勒、标致雪铁龙集团的供应商资格认证，成功进入欧洲及北美 汽车市场，与 Magna Seating Systems of Acuna 等一级汽车零部件供应商密切合作 向国际主流整机厂提供汽车内饰真皮，开始融入全球汽车零部件供应体系。 通过整车厂一系列认证后进入整车配套体系的零配件供应商与整车厂的合 作关系一旦确立不会轻易变更。整车配套体系下，整车厂通常会将特定型号产品 指定要求 1-2 家合格供应商供货，被指定的供应商负责满足客户对该型号产品的 所有需求。这种安排一方面利于整车厂对供应商的全部生产过程进行集中监控和 检测，降低供应商产品之间差异性；另一方面可以保证下游供应商能够获得长期、 持续稳定的收入，使得供应商生产经营保持平稳，从而确保整车厂原料采购的稳 定性。因此，能够进入整车厂合格供应商名录已成为衡量汽车零部件企业在生产 经营能力和产品质量方面具有综合竞争优势的重要标准。发行人耕耘汽车革市场 多年，拥有稳定优质的客户群体，在业界具有良好的口碑和品牌效应，为公司的 进一步发展打下坚实的基础。 2、研发优势 一般情况下，新车型的研发周期在三至四年左右。整车厂的研发过程需要零 部件供应商密切配合，及时提供新样品进行试验，并对整车厂的反馈进行实时响 应和迅速改进。因此，整车厂的研发活动对供应商的技术水平提出了较高要求， 能否向整车厂及时提供样品、保证产品质量、减少反馈的次数和响应时间，是零 部件供应商能否顺利进入整车厂供应商体系的重要因素。发行人自成立迄今十余 年时间，对自身研发水平的提升保持了高度的关注，通过多年与国内外主流整车 厂的技术交流和不断加大在无铬鞣制、低 VOC 排放等行业前沿生产技术领域的 投入，积累了大量研发经验和成果，已成功掌握了汽车内饰真皮制造的核心技术， 成为国内技术领先的汽车内饰真皮制造企业。凭借强大的研发优势，发行人已能 够及时、准确满足国内外整车厂研发设计部门的要求并做到与主机厂研发总部同 步开发新产品，大大提升了公司产品的竞争优势。 3-1-24 3、国际化布局优势 发行人的前身为中外合资企业，在发展过程中一直保持着国际化的经营团队 和管理理念，十分注重国际市场的开拓。在报告期内，发行人于德国设立了欧洲 创新中心，毗邻大众集团的主要生产基地，通过同步参与整车厂的总部研发活动 来建立直接合作关系，进而扩展公司在全球范围的影响力。截至目前，发行人已 建立中国总部与生产基地、欧洲创新中心和北美销售办公室联动经营结构，国际 化布局初步形成，成为迄今为止国内少数成功开拓国际整车厂市场的汽车内饰真 皮制造企业之一。 六、对发行人募集资金投资项目的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金拟投资项目已获得股东大会审 议批准，本次募集资金有明确的使用方向且均用于公司主营业务；该等募集资金 投资项目已经依法办理了相应的备案、环保手续；本次募集资金投资项目符合国 家产业政策，亦符合环境保护及土地管理法律、法规及规范性文件的规定。 七、对发行人独立运行情况的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经 营的能力；发行人资产完整、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东、实际 控制人及其关联方，在独立性方面不存在其他严重缺陷；发行人招股说明书中关 于独立性的披露真实、准确、完整。 八、关于发行人私募投资基金股东备案事宜的核查 发行人股权结构及股东性质情况具体如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 备注 1 庄君新 4,200.00 33.73% 自然人 2 庄严 2,800.00 22.49% 自然人 3 浙江明新资产管理有限 公司 2,500.00 20.08% 境内法人 4 浙江德创企业管理有限 950.00 7.63% 境内法人 3-1-25 公司 5 嘉兴旭腾投资管理合伙 企业（有限合伙） 500.00 4.02% 有限合伙 6 何杰 500.00 4.02% 自然人 7 陈跃 500.00 4.02% 自然人 8 龚缨晏 500.00 4.02% 自然人 合 计 12,450.00 100.00% 保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》对浙江明新 资产管理有限公司（以下简称“明新资产”）、浙江德创管理有限公司（以下简称 “德创管理”）、嘉兴旭腾投资管理合伙企业（以下简称“旭腾投资”）进行了逐 一核查。 1、明新资产 明新资产系由浙江明新皮业有限公司分立后于 2016 年 2 月 18 日在嘉兴市南 湖区行政审批局注册成立的有限责任公司，自设立以来，不存在以非公开方式向 合格投资者募集设立投资基金的行为，同时也无委托第三方进行资产管理的情 况，且目前除持有发行人的股权外不进行其他经营性股权投资，不属于私募基金。 2、德创管理 德创管理为 2003 年 10 月 29 日在嘉兴市工商行政管理局秀城分局注册成立 的有限责任公司，该公司不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的 行为，同时也无委托第三方进行资产管理的情况，且目前除持有发行人的股权外 不进行其他经营性股权投资，不属于私募基金。 3、旭腾投资 旭腾投资为 2016 年 4 月 26 日在嘉兴市工商局南湖区分局注册成立的有限合 伙企业，自设立以来，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的行 为，同时也无委托第三方进行资产管理的情况，旭腾投资用于股权投资的资金均 系自有资金，且目前除持有发行人的股权外不进行其他经营性股权投资，不属于 私募基金。 本保荐机构核查后认为明新资产、德创管理、旭腾投资不属于《中华人民共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。 3-1-26 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 保荐机构根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22 号）等规定，对在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、核查方式 保荐机构获取发行人与其聘请的第三方机构签订的相关协议合同、付款凭 证；通过网络检索等方式查询相关第三方机构的工商信息等。 2、事实依据及结论性意见 经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依 法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具 体情况如下： （1）为了科学地规划募集资金投资项目，发行人与浙江中磊工程咨询有限 公司、辽宁省轻工设计院有限公司签订服务协议，委托其论证和编写募集资金投 资项目的可行性研究报告；聘请了嘉兴市环境科学研究所有限公司、阜新市鑫源 环境保护有限公司作为募投项目环境影响评价咨询机构；聘请了嘉兴市科能节能 评估技术服务有限公司、辽宁宝华技术咨询服务有限公司作为募投项目能评技术 咨询机构；聘请了浙江中联耀信房地产估价有限公司作为房地产评估机构；聘请 了辽宁力康职业卫生与安全技术咨询服务有限公司作为募投项目安全预评价咨 询机构； （2）为真实准确反映子公司及关联企业基本情况，公司聘请了境外律师事 务所 David Lai & Tan、佟达钊律师行、Conyers Dill & Pearman 和境外律师 Dan 3-1-27 Zhao 为境外法律咨询机构。 综上所述，保荐机构认为发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为，双方签订了正式合同，合同约定服务内容不存在违反法 律法规的情形，相关聘请行为合法合规。 十、审计截止日后主要经营状况的核查情况 本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公 告[2020]43 号）的要求，对发行人招股说明书财务报告审计截止日后的经营状况 进行核查。 经核查，财务报告审计截止日后，发行人主要经营模式未发生重大不利变化， 主要原材料的市场供应情况及采购规模和采购价格、主要产品的销售规模及销售 价格未发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成、税收及产业政策和其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。综上，发行人审计截 止日后的主要经营状况未发生重大不利变化。 （以下无正文） 3-1-28 （本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料股 份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 尹志勇 赵 晶 项目协办人： 内核负责人： 姚 琳 保荐业务负责人： 王 勇 保荐业务部门负责人： 王 勇 保荐机构总经理： 王 勇 保荐机构法定代表人： 王 芳 保荐机构执行董事： 王 芳 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 3-1-29 附件一 保荐代表人专项授权书 第一创业证券承销保荐有限责任公司作为明新旭腾新材料股份有限公司首 次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定，特指定本公司尹志勇、赵晶担任明新旭腾新材料股份 有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责明新旭腾新材料股份 有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐工作，及发行上市后对明新旭腾新 材料股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在上述授权有 效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任明新旭腾新 材料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 特此授权。 3-1-30 （本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页） 法定代表人： 王 芳 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 3-1-31 附件二 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中国证券监督管理委员会： 第一创业证券承销保荐有限责任公司就担任明新旭腾新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人尹志勇、赵晶符合《关于进一步加强 保荐业务监督有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]4 号）相关情况作出如下 说明： 1、截至本说明出具之日，本项目签字保荐代表人尹志勇最近3年先后担任过 青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板 上市项目（已完成）、南京聚隆科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证 券交易所创业板上市项目（已完成）签字保荐代表人；赵晶最近3年内曾担任过 上海复星医药（集团）股份有限公司（已完成）非公开发行股票项目签字保荐代 表人。 2、截至本说明出具之日，本项目签字保荐代表人尹志勇、赵晶最近3年内不 存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协 会自律处分的违规记录的情形。 3、截至本说明出具之日，尹志勇、赵晶无担任保荐代表人的其他在审项目。 特此说明。 3-1-32 （本页无正文，为《关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之 签章页） 第一创业证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 上海市锦天城律师事务所 关于明新旭腾新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-1 目 录 声明事项 .................................................................................................................................................. 2 释 义 ...................................................................................................................................................... 4 正 文 ...................................................................................................................................................... 6 一、 本次发行上市的批准和授权 ......................................................................................................... 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................................. 7 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................................................. 9 四、 发行人的设立 ............................................................................................................................... 14 五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................... 18 六、 发起人、股东及实际控制人 ....................................................................................................... 20 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................... 22 八、 发行人的业务 ............................................................................................................................... 23 九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................... 24 十、 发行人的主要财产 ....................................................................................................................... 24 十一、 发行人的重大债权债务 ........................................................................................................... 25 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................................... 26 十三、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................................................... 27 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 27 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................................... 27 十六、 发行人的税务 ........................................................................................................................... 28 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................................... 29 十八、 发行人募集资金的运用 ........................................................................................................... 29 十九、 发行人的业务发展目标 ........................................................................................................... 31 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................... 32 二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 ............................................................................... 33 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................... 33 二十三、 需要说明的其他事项 ........................................................................................................... 33 二十四、 结论意见 ............................................................................................................................... 35 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-2 上海市锦天城律师事务所 关于明新旭腾新材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 （2015）沪锦律非(证)字 0668 号 致：明新旭腾新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受明新旭腾新材料股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“明新旭腾”）的委托，并根据发行 人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以 下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以 下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发 行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意 见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-3 律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”） 中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论 的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默 示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市 所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-4 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018 年修正） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订） 法律、法规和规范性 文件 指 中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章以及 规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台 湾地区的法律、法规以及规范性文件 《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的《公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人 2018 年年度股东大会审议通过的、将于本次发行上市 后生效适用的发行人《明新旭腾新材料股份有限公司章程（草 案）》 《发起人协议》 指 发起人于 2016 年 2 月 6 日签订的《明新旭腾新材料股份有限 公司发起人协议》 《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕6398 号《明新旭腾新材料股份有限公司 2016-2018 年度审计报告》 《内控鉴证报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕6399 号《关于明新旭腾新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》 《 申 报 税 收 鉴 证 报 告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕6402 号《关于明新旭腾新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税 情况的鉴证报告》 《2015 年度审计报 告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1338 号《浙江明新旭腾皮业有限公司 2015 年度审计报告》 A 股 指 中国境内发行上市、每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 本次发行、本次发行 上市 指 发行人首次公开发行 A 股并在上海证券交易所上市 发行人、公司、明新 旭腾 指 明新旭腾新材料股份有限公司 旭腾有限 指 浙江明新旭腾皮业有限公司，发行人前身，曾用名“浙江明新 世腾皮业有限公司” 明新世腾 指 发行人前身的曾用名“浙江明新世腾皮业有限公司” 德创管理 指 浙江德创企业管理有限公司 明新皮业 指 浙江德创企业管理有限公司的曾用名“浙江明新皮业有限公 司” 旭腾投资 指 嘉兴旭腾投资管理合伙企业（有限合伙） 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-5 明新资产 指 浙江明新资产管理有限公司 辽宁富新 指 辽宁富新新材料有限公司，曾用名“辽宁富新皮业有限公司” 欧创中心 指 明新皮业欧洲创新中心（英文名：Mingxin Leather Innovation GmbH） 德国律师意见 指 德国律师 Zhao Dan 于 2019 年 6 月 4 日出具的关于明新皮业欧 洲创新中心 2016 年到 2018 年的律师意见 报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 保 荐 机 构 、 主 承 销 商、保荐人、一创投 行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司 元 指 如无特别说明，指人民币元 本所 指 上海市锦天城律师事务所 本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于明新旭腾新材料股份有限公 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因 造成。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-6 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2018 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》《关于 公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究的议案》《关于授权董事 会办理申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票 前滚存利润由新老股东共享的议案》《关于制订<明新旭腾新材料股份有限公司章 程（草案）>的议案》《关于制定<明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股 票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于制订<明新旭腾新材料股份有限 公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划>的议案》《关于制订< 明新旭腾新材料股份有限公司关于股东回报规划事宜的专项论证报告>的议案》 《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于就明新 旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺并提 出有关约束措施的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请 发行人于 2018 年 3 月 20 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议。经本所律 师查验，发行人董事会于 2018 年 3 月 5 日向发行人全体股东发出了召开 2018 年第一次临时股东大会的通知。 2018 年 3 月 20 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议批准了 上述与本次发行上市有关的议案。 经本所律师查验，发行人 2018 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、 与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事 会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效。 （二）2019 年 1 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案及相关 文件的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2019 年 2 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议。经本所律师查验， 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-7 发行人董事会于 2019 年 1 月 25 日向发行人全体股东发出了召开 2019 年第一次 临时股东大会的通知。 2019 年 2 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议批准了 上述与本次发行上市有关的议案。 经本所律师查验，发行人 2019 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、 与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事 会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 （三）2019 年 4 月 20 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过 了《关于公司未来三年发展规划的议案》《关于 2016-2018 年审计报告等相关报 告及财务报表的议案》《关于修订公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报 措施的议案》等与本次发行上市有关的议案及其他定期会议审议的议案，并决定 将上述议案提请发行人于 2019 年 5 月 12 日召开的 2018 年年度股东大会审议。 经本所律师查验，发行人董事会于 2019 年 4 月 20 日向发行人全体股东发出了召 开 2018 年年度股东大会的通知。 2019 年 4 月 25 日，发行人股东庄君新提出《关于重新制订<明新旭腾新材 料股份有限公司章程（草案）>的议案》的临时议案并提交发行人董事会，发行 人董事会在 2019 年 4 月 25 日向发行人全体股东发出《2018 年年度股东大会补 充通知》，并将该临时议案提交 2018 年年度股东大会审议。 2019 年 5 月 12 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于 重新制订<明新旭腾新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司未来 三年发展规划的议案》《关于 2016-2018 年审计报告等相关报告及财务报表的议 案》《关于修订公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等议 案。 经本所律师查验，发行人 2018 年年度股东大会的召集、召开方式、与会股 东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-8 股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有 关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等 有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市 的申请尚需取得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有嘉兴市 市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133040278291229XX）； 住所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号；法定代表人：庄君新；注册资 本：人民币 12,450 万元；实收资本：人民 12,450 万元；公司类型：股份有限公 司（非上市）；经营范围：新材料、皮革后整饰新技术的研发；皮革、汽车内饰 件的制造、加工、销售；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）；营业期限：2005 年 12 月 08 日至长期。 经本所律师查验，发行人系依法由旭腾有限整体变更设立的股份有限公司。 旭腾有限成立于 2005 年 12 月 7 日，于 2016 年 3 月 25 日以账面净资产值折股整 体变更设立明新旭腾新材料股份有限公司。发行人不存在因营业期限届满、股东 大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法 律法规被依法吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 根据《管理办法》的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据发行 人的说明并经本所律师查验相关审计报告、纳税资料、工商年检资料等，发行人 自旭腾有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自旭腾有限成立之日起计算 已超过三年。 根据发行人的说明并经本所律师查验天健会计师事务所出具的天健验 〔2017〕591 号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 经本所律师查验，发行人目前的主营业务为汽车革研发、清洁生产和销售。 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司 章程》及国家有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-9 程的规定，并符合国家产业政策。 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近三年一直主要从事汽车革 研发、清洁生产和销售业务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内， 发行人的实际控制人一直为庄君新，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员 在最近三年亦未发生重大变化。 根据发行人的说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验发行人的工商 登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人的股权清晰，发行人控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间 三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法 规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件 1、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构第一创业证券 承销保荐有限责任公司分别签署了承销协议、保荐协议，符合《公司法》第八十 七条及《证券法》第十一条第一款的规定。 2、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申 请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案及相关文件的议案》及《招股 说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人 民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一 百二十六条的规定。 3、 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申 请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案及相关文件的议案》，发行人 已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-10 合《公司法》第一百三十三条的规定。 4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 5、 根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项之规定。 6、 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记 载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不 存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一 款第（四）项的规定。 7、 根据《审计报告》、发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案及相关文件的议 案》《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 12,450 万元， 不少于 3,000 万元；发行人本次拟发行 4,150 万股，本次拟公开发行的股份数额 达到本次发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项、第（三）款之规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行 上市的如下实质条件： 1、主体资格 经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次 公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十 三条的规定。 2、规范运行 （1）经访谈相关人员并经本所律师查验，发行人已依法建立健全了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人相关机构和人员能 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-11 够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机 构组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已 经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地或工作地公安机关 出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经 本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及 证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行 人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 存在如下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 （4）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部 控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 （5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并 经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《管理办法》第十八条规定的下列情 形： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规而受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-12 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 （6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及《对 外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人 出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的 情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 （7）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明，发行人不存在资金被控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 3、财务与会计 （1） 根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办 法》第二十一条的规定。 （2） 根据《内控鉴证报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的内部控制 在所有重大方面均是有效的，并由天健会计师事务所出具了无保留结论的《内控 鉴证报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 （3） 根据《审计报告》及《内控鉴证报告》并经访谈发行人财务总监，发 行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管 理办法》第二十三条的规定。 （4） 根据《审计报告》并经访谈发行人财务总监，发行人编制财务报表以 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-13 实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。 据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。 （5） 根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人及相关人员，发行人完 整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格 公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据 此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。 （6） 发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件： ①报告期内前 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元； ②报告期内前 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万 元；或者报告期内前 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； ③发行前股本总额不少于 3,000 万元； ④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20%； ⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损。 （7） 根据发行人主管税务机关出具的证明、《申报税收鉴证报告》《审计报 告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行 人符合《管理办法》第二十七条的规定。 （8） 根据《审计报告》、访谈发行人实际控制人及本所律师对发行人重大 合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》 第二十八条的规定。 （9） 根据《审计报告》和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的查 验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列 情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-14 ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 （10） 根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不 存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发 行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行 股票的核准及上海证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备了本次 发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人设立的程序 发行人系由旭腾有限整体变更设立，即以旭腾有限全体股东作为发起人共同 发起设立。 （1）2015 年 12 月 27 日，旭腾有限临时股东会通过决议，同意将公司从有 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-15 限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，公司的全体股东为 股份有限公司的发起人，改制基准日为 2015 年 12 月 31 日。同意股东以持有的 公司股权所对应的截止 2015 年 12 月 31 日之经审计账面净资产按原有限公司出 资比例折股，净资产余额部分列入资本公积。 （2）2016 年 2 月 5 日，天健会计师事务所对旭腾有限截至 2015 年 12 月 31 日止的账面净资产值进行审计并出具《2015 年度审计报告》。 （3）2016 年 2 月 6 日，中联资产评估集团有限公司对旭腾有限截至 2015 年 12 月 31 日止的账面净资产值进行评估并出具中联评报字[2016]第 305 号《浙 江明新旭腾皮业有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》。 （4）2016 年 2 月 6 日，旭腾有限临时股东会通过决议，同意将经审计后的 账面净资产 78,422,459.69 元折成 7,000 万股，净资产余额 8,422,459.69 元计入资 本公积。 （5）2016 年 2 月 6 日，庄君新、庄严共 2 名发起人签署《发起人协议》。 （6）2016 年 2 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发 起人审议通过了《关于明新旭腾新材料股份有限公司筹办情况的议案》等议案， 并制定了《明新旭腾新材料股份有限公司章程》。 （7）2016 年 3 月 24 日，天健会计师事务所对各发起人投入发行人的资产 进行审验，并出具天健验〔2016〕76 号《验资报告》，发行人按原账面净资产 值折股整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 （8）2016 年 3 月 25 日，嘉兴市市场监督管理局向发行人核发统一社会信 用代码为 9133040278291229XX 的《营业执照》，载明：公司法定代表人为庄君 新，公司注册资本为 7,000 万元，公司类型为股份有限公司（未上市），营业期 限自 2005 年 12 月 8 日至长期。 经本所律师查验，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定， 并依法履行了工商登记程序。 2、发起人的资格 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 2 名发起人，均具备设立 股份有限公司的资格。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-16 3、发行人的设立条件 经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设 立条件。 4、发行人设立的方式 经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股 份有限公司。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合 法律、法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。 （二） 《发起人协议》 2016 年 2 月 6 日，庄君新、庄严共 2 名发起人签署《发起人协议》，约定作 为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以 及筹建股份有限公司的相关事宜进行了约定。 经本所律师查验，发行人设立过程中各发起人签署的《发起人协议》，符合 有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在 纠纷。 （三） 发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及 验资 1、 审计事项 2016 年 2 月 5 日，天健会计师事务所出具《2015 年度审计报告》，经审计， 截至 2015 年 12 月 31 日，旭腾有限帐面净资产值为人民币 78,422,459.69 元。 2、 评估事项 2016 年 2 月 6 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2016]第 305 号《浙江明新旭腾皮业有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报 告》，经评估，截至 2015 年 12 月 31 日，旭腾有限净资产评估价值为人民币 10,706.44 万元。 3、 验资事项 2016 年 3 月 24 日，天健会计师事务所对各发起人投入发行人的资产进行审 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5-1-17 验，并出具天健验〔2016〕76 号《验资报告》，载明：截至 2016 年 2 月 28 日止， 发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2015 年 12 月 31 日止旭腾有限经审计的 净资产 78,422,459.69 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案， 将上述净资产折合实收资本柒仟万元（￥70,000,000），资本公积 8,422,459.69 元。 4、 追溯调整 2018 年 4 月 4 日和 2018 年 4 月 24 日，发行人分别召开第一届董事会第十 二次会议和 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于追溯调整公司整体变更时 净资产及相关事项的议案》，因会计追溯调整事项对公司改制时的财务数据进行 （未完）  |