立方制药:公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要
原标题:立方制药:公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要 1-2-1-1 1-2-1-2 声明及承诺 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投 资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本招股意向书摘要中，除非另有所指，与招股意向书中释义相同。 1-2-1-3 第一节重大事项提示 一、股东关于股份锁定及锁定期届满后减持的承诺 （一）股份锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人季俊虬承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、发行人股东立方投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。 3、发行人股东邓晓娟、高美华、李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、 昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔 林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文（法定监护人代理，下同）、信德汇金、广远 众合、万联广生、广州天泽承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让 或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。 4、任发行人董事、监事、高级管理人员的股东季俊虬、邓晓娟、高美华、 汪琴、唐中贤、金明、许学余承诺：在前述锁定期届满后，在本人于公司担任董 事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，在本人就任时的确 定期限内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职 后六个月内，不转让本人持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比 例不超过50%。 5、发行人股东立方投资、控股股东及任发行人董事、高级管理人员的股东 季俊虬、邓晓娟、高美华、许学余承诺：在前述锁定期届满后两年内减持的，该 等股票减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内如公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的 1-2-1-4 公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （二）持股5%以上的股东持股意向及减持意向的承诺 1、季俊虬和立方投资承诺：持股限售期结束后，本人/本公司届时将综合考 虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本 人/本公司确定依法减持公司股份的（包含减持自有股份或通过立方投资减持股 份），应提前三个交易日予以公告。在遵守股份减持相关法律、法规及中国证监 会、深圳证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本 人及本人通过立方投资合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；本人/本公 司减持所持股份尚需遵守董事减持股份的相关法律、法规及中国证监会、深圳证 券交易所相关规定。 2、邓晓娟承诺：持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资 金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公 司股份的，应提前三个交易日予以公告。在遵守股份转让相关法律法规及证券交 易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人减持比例不超 过公司股份总数额的3%；本人转让所持股份尚需遵守董事、高级管理人员股份 转让相关法律。 3、高美华承诺：持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资 金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公 司股份的，应提前三个交易日予以公告。在遵守股份转让相关法律法规及证券交 易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人减持比例不超 过公司股份总数额的1.5%；本人转让所持股份尚需遵守董事、高级管理人员股 份转让相关法律。 4、联合持股5%以上的股东信德汇金、广远众合承诺：持股限售期结束后， 信德汇金与广远众合届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否 减持公司股份，如信德汇金与广远众合确定依法减持公司股份的，应提前三个交 易日予以公告。 1-2-1-5 二、关于稳定公司股价的预案 2019年9月16日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于 股份发行上市后稳定公司股价的预案》（以下称“《稳定公司股价的预案》”），预 案的主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 公司自上市之日起三年内，如果出现公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于最近一期经审计的每股净资产情况的，则为启动稳定股价措施的具体条件， 公司和有关方将采取有关股价稳定措施。当公司或有关方正式公告将采取的稳定 股价措施之前，或当公司和有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交 易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳 定股价措施。 （二）可采取的具体措施 按照所适用的法律、法规、规范性文件的规定，在不影响公司上市条件以及 免除控股股东要约收购责任的前提下，公司、公司控股股东/实际控制人、公司 负有增持义务的董事（除独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持有公司 股份的董事以外的其他董事）和负有增持义务的高级管理人员（直接或间接持有 公司股份的高级管理人员）将按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施： 1、利润分配或转增股本 在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内，公司制订利润 分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东 大会审议通过该方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公 司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内，最多实施一次该股价稳定措 施。 2、公司回购股份 （1）启动回购股份的程序 1-2-1-6 公司在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措 施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司将在10个交易日内根据相关法 律、法规和公司章程的规定，制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方 案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发 展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境 等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见，监 事会应对公司回购方案提出审核意见。回购公司股票方案应由三分之二以上董事 出席的董事会会议决议批准。 公司回购股份应符合证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效 的关于股份回购的相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定 的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。 （2）回购股份的其他条件 在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时，公 司负有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务： ①公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足 相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股份回购的其他条 件； ②回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规 定。 如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项 条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义 务。 （3）回购股份的方式 回购股份的方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进 行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。 （4）回购股份的价格 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （5）回购股份的资金总额 1-2-1-7 公司单轮用于回购的资金总额不少于公司上一会计年度经审计的归属于母 公司普通股股东净利润的5%；单一会计年度内公司用以稳定股价的回购资金总 额合计不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 15%。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （6）回购股份的期限 回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。在回购期限内， 如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产， 或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则公司可以终止回购股 份。 （7）回购股份的用途 回购的股份将被注销，从而减少公司注册资本。 3、控股股东/实际控制人增持股份 （1）启动增持股份的程序 ①公司未能实施回购股份方案 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份 或回购股份的议案未能获得公司董事会批准，公司控股股东/实际控制人将在触 发稳定股价措施日或公司董事会做出不实施回购股份方案的决议之日起10个交 易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。 ②公司已实施回购股份方案 公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价 均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东/实际控制人 将在公司回购股份方案实施完毕之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份 的方案并由公司公告。 （2）增持股份的计划 除非出现下列情形，公司控股股东/实际控制人将在公告增持方案之日起3 个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持： ①增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则的规定； 1-2-1-8 ②继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件； ③继续增持将触发控股股东/实际控制人的要约收购义务且控股股东/实际控 制人未计划实施要约收购； ④增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他 相关规定。 公司控股股东/实际控制人可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致 行动人执行有关增持事宜。 （3）增持股份的方式 增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包 括但不限于集中竞价和大宗交易等。 （4）增持股份的价格 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （5）增持股份的资金总额 控股股东/实际控制人单轮用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一 年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的10%；单一会计年度内用以 稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取 得的现金分红（税后）的30%。超过上述标准的，控股股东/实际控制人有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。 4、负有增持义务的董事、负有增持义务的高级管理人员增持股份 （1）启动增持股份的程序 在公司控股股东/实际控制人增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司 股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件， 则负有增持义务的董事、负有增持义务的高级管理人员应在控股股东/实际控制 人增持公司股份方案实施完毕后10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案 并由公司公告。 本预案中负有增持义务的董事、负有增持义务的高级管理人员既包括在公司 上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高 1-2-1-9 级管理人员。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意 履行前述义务。 （2）增持公司股份的计划 除非出现下列情形，公司负有增持义务的董事/负有增持义务的高级管理人 员将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完 成期限等实施增持： ①增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则的规定； ②继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件； ③继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人 员未计划实施要约收购； ④增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他 相关规定。 公司负有增持义务的董事、负有增持义务的高级管理人员可以直接执行有关 增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 （3）增持股份的方式 增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包 括但不限于集中竞价和大宗交易等。 （4）增持股份的价格 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （5）增持股份的资金总额 公司负有增持义务的董事、负有增持义务的高级管理人员单轮用于增持的资 金总额不低于上一年度各自从公司取得的税后薪酬的20%；单一会计年度内用以 稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度各自从公司取得的税后薪酬的 60%。超过上述标准的，负有增持义务的董事和负有增持义务的高级管理人员有 关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （三）稳定股价措施的再次启动 1-2-1-10 在采取上述稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则公司、控股股东和 实际控制人、董事和高级管理人员应在该情形出现之日起10个交易日内按照预 案的规定重新确定启动新一轮的稳定股价措施。 三、避免同业竞争的承诺 为保障公司及公司其他股东的合法权益，避免今后可能产生的同业竞争，控 股股东、实际控制人季俊虬及其控制的企业立方投资出具《避免同业竞争承诺函》 如下： 1、控股股东、实际控制人季俊虬承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（发行人及其控制的 公司除外，下同）、本人及本人配偶的直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制 的公司、本人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子 女）控制的公司均未直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产 品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人构成 竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接 或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与发行 人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任 何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行 人，并尽力将该等商业机会让与发行人。 5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争的其 他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接 和间接损失。” 2、控股股东、实际控制人季俊虬控制的立方投资承诺： 1-2-1-11“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接 从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司将不会直接或间接 以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人 构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本公司及将来成立之本公司控制的公司将不会 直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与 发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司从任何第三者获得 的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业将立即通 知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。 5、本公司及本公司控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争 的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直 接和间接损失。” 四、规范和减少关联交易的承诺 1、发行人承诺 发行人出具《关于发行人规范和减少关联交易措施的说明》，承诺将进一步 采取如下措施，以规范和减少关联交易： “1、严格执行《公司章程》《关联交易管理办法》以及《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定； 2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、 批准程序的合法、合规性，最大程度的保护发行人股东（尤其是中小股东）利益”。 2、发行人控股股东、实际控制人季俊虬承诺 季俊虬出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺： “1、不利用自身作为公司控股股东和实际控制人之地位及控制性影响谋求 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 1-2-1-122、不利用自身作为公司控股股东和实际控制人之地位及控制性影响谋求与 公司达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害公司利益的行为； 4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及 信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 同时，本人将保证公司在对待将来可能产生的与本人及本人关系密切的近亲 属及其控制的其他企业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关 联交易： 1、严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及公司关联交易决策制度等 规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格” 3、发行人持股5%以上的机构股东承诺 立方投资、信德汇金、广远众合出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》， 承诺： “1、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害公司利益的行为； 4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及 信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 同时，本单位将保证公司在对待将来可能产生的与本单位及本单位控制的企 业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1-2-1-131、严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及公司关联交易决策制度等 规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。” 4、发行人持股5%以上的自然人股东承诺 邓晓娟、高美华出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺： “1、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害公司利益的行为； 4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及 信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 同时，本人将保证公司在对待将来可能产生的与本人及本人关系密切的近亲 属及其控制的其他企业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关 联交易： 1、严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及公司关联交易决策制度等 规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。” 五、首次公开发行股票招股意向书虚假陈述等导致回购股份和向 投资者赔偿的承诺 （一）发行人承诺 公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 1-2-1-14 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律 机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿 金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会讨论，依法回购首次公开发行的全 部新股（不含原股东公开发售的股份），回购股份的价格按照二级市场价格进行， 且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交 易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。回购数量为公司首次公开发行 的全部新股，如截至董事会审议通过有关回购议案之日公司股份发生过除权除息 等事项的，公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。在实施上述股份 回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投 资者的监督。若公司未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，公司将及时披 露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的 其他约束措施。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 本人确认，公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担法律责任。 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律机 构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民 法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 1-2-1-15[2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿 金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将购回已转让的原限售股份。购回股份的价格按照二级市场价格进行，且不 低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日 公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。购回数量为已转让的全部原限售股 份，如截至购回提示性公告日公司股份发生过除权除息等事项的，公司首次公开 发行股票的发行价格及股份数量的计算口径应相应调整。 本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投 资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公 司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机 构要求的其他约束措施。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人确认，公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担法律责任。 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律 机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿 金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投 资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公 司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机 构要求的其他约束措施。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1-2-1-161、保荐机构关于申报文件真实性的承诺 本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 2、发行人律师关于申报文件真实性的承诺 如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本所为立方制药首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资 者造成损失的，本所将根据中国证监会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性 文件的规定，就本所负有责任的部分依法赔偿投资者损失，但有证据证明本所无 过错的除外。 3、发行人会计师关于申报文件真实性的承诺 因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将 依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。 六、相关承诺的约束措施 （一）未履行股份锁定、减持承诺的约束措施 1、发行人股东季俊虬、邓晓娟、高美华承诺：如果本人违反了关于股份锁 定、减持、持股意向等承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到 公司董事会发出的本人违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公 司。 2、发行人股东立方投资、信德汇金、广远众合承诺：如果本单位违反了关 于股份锁定、减持、持股意向等承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本 单位在接到公司董事会发出的本单位违反了上述承诺的通知之日起20日内将有 关收益交给公司。 1-2-1-173、发行人股东李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、 唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、 麻俊婷、方睿文、万联广生、广州天泽承诺：如果本人/本单位违反了关于股份 锁定及减持承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人/本单位在接到公 司董事会发出的本人/本单位违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交 给公司。 （二）未履行稳定股价的预案的约束措施 发行人承诺：如在满足《稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的 具体条件和公司回购股份的其他条件的情况下，公司未及时制订回购股份方案并 提请董事会审议，或者董事会没有正当充分的理由而否决回购股份方案，则公司 及对回购股份方案投否决票的董事应在指定的信息披露媒体上说明情况和原因。 公司应继续履行尽快制订股份回购方案的义务，公司董事应督促公司履行前述义 务。 发行人控股股东、实际控制人季俊虬承诺：如本人未按照《稳定公司股价的 预案》中的规定履行本人作为公司控股股东/实际控制人增持义务，则公司自该 年度起有权扣留相等于本人作为公司控股股东/实际控制人应承担的用于履行增 持义务的资金总额的分红款，本人放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回 购股份或其他用途。 发行人董事、高级管理人员邓晓娟、高美华、陈军、许学余、夏军、勾绍兵 承诺：如本人未按照《稳定公司股价的预案》规定履行其增持义务的，则公司自 该年度起有权扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，本人放弃 对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份或其他用途。 （三）关于未履行公开承诺相关事项的约束措施 1、发行人承诺：公司在招股意向书做出的全部公开承诺事项，当出现未能 履行承诺的情况时：（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）监管机 关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（3）由相关责任主体及 1-2-1-18 时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；（4）相关责任主体因未履行或 未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；（5）相关责任主体因未履行或未 及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法对投资者进行赔偿。 2、任发行人董事、监事、高级管理人员的股东季俊虬、邓晓娟、高美华、 汪琴、唐中贤、金明、许学余承诺：本人在招股意向书做出的全部公开承诺事项， 当出现未能履行承诺的情况时：（1）自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促 本人及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向社会公众道歉并承担相应的经济 和法律责任；（3）主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长 六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六 个月锁定期；（4）本人离职或职务发生变动的，受以上条款的约束。 3、发行人股东立方投资、信德汇金、广远众合承诺：本单位在招股意向书 做出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：（1）自愿接受社会公 开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向社 会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；（3）主动延长六个月的锁定期，即在 其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未 能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。 4、发行人董事陈军、周世虹、杨模荣、刘守金承诺：本人在招股意向书做 出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：（1）自愿接受社会公开 监督，监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向社会公 众道歉并承担相应的经济和法律责任；（3）本人离职或职务发生变动的，受以上 条款的约束。 5、发行人高级管理人员夏军、勾绍兵承诺：本人在招股意向书做出的全部 公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：（1）自愿接受社会公开监督，监 管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向社会公众道歉并 承担相应的经济和法律责任。 6、发行人股东李孝常、吴秀银、王清、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔 德凤、季永明、戴天鹤、郑勇、陈孔林、谢亚、麻俊婷、方睿文、万联广生、广 州天泽承诺：本人/本单位在招股意向书做出的全部公开承诺事项，当出现未能 履行承诺的情况时：（1）自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人/本单 1-2-1-19 位及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向社会公众道歉并承担相应的经济和 法律责任；（3）按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延 长锁定期。 七、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的 承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公 司拟定了本次发行上市后填补被摊薄即期回报的相关措施。具体措施如下： 1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，制订了《募集资金管理办法》，规 范募集资金使用，提高募集资金使用效率。 根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于 指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、 公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司 也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资 金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效 使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。 2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 在医药工业方面，公司坚持以渗透泵控释技术平台为依托，打造渗透泵控释 制剂产品群。通过产能扩建项目，突破公司产品规模化、国际化面临的生产瓶颈。 整合上游原料药布局和下游销售资源，降低生产成本，提升产品竞争力，为患者 提供具有临床价值的新产品。 1-2-1-20 在医药商业方面，公司秉持“营销即服务”的经营准则，立足安徽省市场， 坚持医疗终端配送、连锁药房零售并行，依靠现代化物流基地，发挥现有营销渠 道上下游资源优势，进一步推动药品供应、销售等环节的自动化、信息化。公司 拟通过深耕区域市场、降低物流成本、提高配送效率等经营措施，将自身打造成 为区域龙头医药商业企业。 此外，公司将加大人才引进和培养，提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立 专业化的研发、运营和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提 升公司综合竞争能力和盈利能力。 3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求， 综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境 等因素，在《公司章程（草案）》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策， 并制订了公司未来三年的股东回报规划。 同时，为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对 公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制 人、董事长季俊虬作出承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 1-2-1-214、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励，拟进行的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 7、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。” 公司董事、高级管理人员邓晓娟、高美华、陈军、周世虹、杨模荣、刘守金、 许学余、夏军、勾绍兵做出承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来实施股权激励，拟进行的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。” 1-2-1-22 八、本次发行前未分配利润的处理 根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票 完成前滚存未分配利润处置的议案》，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利 润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 九、本次发行上市后的股利分配政策 （一）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、利润分配的基本原则 （1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 1-2-1-23 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的50%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通 过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 4、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出 1-2-1-24 审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事 会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）本次发行上市后三年股东分红回报规划 根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年股 东分红回报规划的议案》，在公司首次公开发行人民币普通股并上市的当年及随 后三年期间（以下称“上市后三年”），公司具体股东回报规划如下： 1、分红回报规划的制定原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应遵守有关法律、法规 及《公司章程》的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各 方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见。在保证公司正常经 营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则。 2、公司制定分红回报规划考虑的因素 1-2-1-25 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事、外部监事和中小 股东的要求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、 稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证 利润分配政策的连续性和稳定性。 3、具体股东回报规划 （1）利润分配形式、间隔期限 公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采 用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。 在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东 大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 （2）现金分红的具体条件 公司进行现金分红应同时具备以下条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税 后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。其 中，重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； B、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的50%。 （3）发放股票股利的条件 根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合 全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股 票方式分配股利的条件为： 1-2-1-26 ①公司经营情况良好； ②因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重 大现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益； （3）发放股票股利的条件 根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合 全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股 票方式分配股利的条件为： ①公司经营情况良好； ②因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重 大现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益； ③不违反公司的现金分红政策。 （4）上市后三年的股东回报规划 公司上市后三年，在满足本规划规定的条件下，公司以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 十、特别风险提示 （一）药品价格下降风险 近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保 障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通 过实施国家基本药物制度、药品集中采购制度，改革药品价格形成机制，促使药 品终端销售价格下降。 2015年2月，国务院办公厅下发《关于完善公立医院药品集中采购工作的 指导意见》（国办发〔2015〕7号），明确规定坚持以省（区、市）为单位的网上 药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生 产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过 程综合监管，切实保障药品质量和供应。 2015年5月，国家发改委发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 （发改价格〔2015〕904号），明确规定逐步建立以市场为主导的药品价格形成 1-2-1-27 机制，要求自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品 政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市 场竞争形成。 2018年11月，中央全面深化改革委员会通过了《国家组织药品集中采购试 点方案》，2019年1月，国务院办公厅下发《关于印发国家组织药品集中采购和 使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），暨“4+7”带量采购，规定选择北 京等11个城市作为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名 药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低， 减轻患者药费负担，降低企业交易成本。组织试点地区形成联盟，以联盟地区公 立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购。2019年9月药品 集中采购试点范围进一步扩大，“4+7”集采的25个品种在山西、内蒙古、辽宁 等25个省进入带量采购模式。 2019年12月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药 品集中采购文件（GY-YD2019-2）》的公告（国联采字〔2019〕1号），33个品种 入选第二批国家药品集中采购名单,名单涵盖：阿卡波糖、格列美脲等口服降糖 药物；奥美沙坦酯、坎地沙坦酯、吲达帕胺等高血压用药；治疗罕见病——肺动 脉高压的药物安立生坦片，还有抗癌药替吉奥、阿比特龙等；以及阿奇霉素、甲 硝唑、克林霉素、莫西沙星、头孢拉定等多个抗生素品种。 2020年1月21日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《关 于公布全国药品集中采购中选结果的通知》，本次集采的33个品种中32个采购 成功，共100个产品中选。与联盟地区2018年最低采购价相比，中选价平均降 幅53%。 2020年7月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室关于发布《全 国药品集中采购文件（GY-YD2020-1）》的公告（国联采字〔2020〕1号），阿那 曲唑口服常释剂型等56个品种入选第三批国家药品集中采购名单。2020年8月 24日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《关于公布全国药品 集中采购中选结果的通知》，除拉米夫定口服常释剂型外的55个品种中选。 在集中采购、医保控费、带量采购的指引下，招标政策倾向于压低药品价格， 对药品价格形成下行压力。目前，公司医药工业实际生产的产品中仅阿奇霉素胶 1-2-1-28 囊、甲硝唑片进入国家带量采购目录且发行人未中选，鉴于报告期内各期该两个 产品合计销售金额占公司医药工业收入的比重均不足0.20%，占比极低，目前国 家带量采购政策对发行人业务基本没有影响。若未来带量采购品种覆盖公司的主 要产品，或药品价格形成机制发生重大变化，将可能对公司的盈利能力产生不利 影响。 （二）一致性评价实施风险 2016年3月5日，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质 量和疗效一致性评价的意见》规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制 药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，通 过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购 并在临床中优先选用，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的， 在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。 2018年12月，国家药品监督管理局发布的《国家药品监督管理局关于仿制 药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》规定，通过一致性评价的品种优先纳 入《国家基本药物目录》，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入 国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实 施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后， 其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。 目前，发行人主要品种非洛地平缓释片（Ⅱ）、甲磺酸多沙唑嗪缓释片等均 已开展一致性评价相关工作。同时，由于现行的药品一致性评价政策对口服溶液 剂、乳膏剂未进行明确规定，因此发行人暂未开展亮菌口服溶液、尿素维E乳 膏的一致性评价工作；其他需要进行一致性评价而暂未开展一致性评价的品种， 发行人将根据相关品种的未来市场规模等情况决定启动一致性评价的时间。如公 司完成一致性评价工作未及预期或与竞品相比进度滞后，将可能对公司现有药品 中的化学仿制药未来市场销售等方面产生不利影响。 （三）对核心品种依赖的风险 公司现阶段医药工业主要品种包括非洛地平缓释片（Ⅱ）、亮菌口服溶液、 1-2-1-29 甲磺酸多沙唑嗪缓释片、益气和胃胶囊、丹皮酚软膏和克痤隐酮凝胶等品种。报 告期内，以上主要品种实现的收入分别占当期医药工业收入的89.80%、89.77%、 89.65%和92.12%，其中非洛地平缓释片（Ⅱ）实现的收入分别占当期医药工业收 入的56.33%、54.19%、50.97%和54.59%。 尽管甲磺酸多沙唑嗪缓释片、益气和胃胶囊等产品收入增长较快，且公司拥 有的坤宁颗粒等特色医药品种已实现销售，并有多个在研或在申报的产品，但目 前非洛地平缓释片（Ⅱ）实现的收入占比较大，如未来出现相关政策变化、市场 竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对公司的经营产生不利影 响。 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）审计截止日后主要经营状况说明 公司经审计财务报告的审计截止日为2020年6月30日，截至本招股意向书 签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、 销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （二）2020年1-9月经审阅的主要财务信息 中汇会计师审阅了公司2020年1-9月的财务报表，出具了“中汇会阅〔2020〕 6230号”《审阅报告》。公司2020年1-9月经审阅的主要财务数据为：截至2020 年9月30日，公司的资产总额107,982.23万元、归属于母公司所有者权益 66,186.90万元。2020年1-9月，公司实现营业收入137,620.05万元，较2019年 1-9月增长14.48%；归属于母公司股东的净利润9,966.25万元，较2019年1-9 月增长29.55%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润8,772.27万 元，较2019年1-9月增长27.40%。公司经营状况稳定，未发生重大不利变化。 （三）2020年1-12月经营预计情况 2020年1-12月，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。公 1-2-1-30 司预计2020年1-12月营业收入约为186,000.00万元至189,000.00万元，相比上 年度增幅为12.73%至14.54%；预计归属于母公司股东的净利润约为13,500.00 万元至13,900.00万元，相比上年度增幅为28.40%至32.20%；预计扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润约为12,000.00万元至12,300.00万元，相比 上年度增幅为28.62%-31.84%。 前述业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数、占发行后总股 本的比例 不超过 2,316.00万股，公开发行的股份占发行后总股本的 25%， 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 每股发行价格【】元 定价方式 根据初步询价结果，由公司和主承销商协商确定，或按中国证监 会认可的其他方式确定 发行市盈率 【】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的 扣除非经常性损益前孰低的【】年净利润除以本次发行后的总股 数计算） 发行前每股净资产 9.04元（以 2020年 6月 30日经审计的净资产和发行前总股本计 算） 发行后每股净资产 【】元（以【】年【】月【】日经审计的净资产加上募集资金净 额和发行后总股本计算） 市净率【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向网下投资者（指参与网下配售的投资者或其管理的产 品）询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式， 或采用中国证监会核准的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规 定的其他对象 承销方式余额包销 募集资金总额和净额 募集资金总额为【】万元、扣除发行费用后的募集资金净额约为 【】万元 发行费用概算 保荐承销费用： 4,298.03万元 审计、验资费用： 770.00万元 律师费用： 429.43万元 用于本次发行的信息披露费用、登记费等其他发行费用： 404.56 万元 发行费用合计 5,902.03万元（发行费用不含增值税，此费用数值 保留 2位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，为四 舍五入原因造成。） 1-2-1-31 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称合肥立方制药股份有限公司 英文名称 Hefei Lifeon Pharmaceutical Co.,Ltd． 注册资本 6,948.00万元 法定代表人季俊虬 成立日期 2002年 7月 16日 股份公司设立日期 2010年 8月 30日 公司住所安徽省合肥市长江西路 669号立方厂区 邮政编码 230088 公司电话 0551-65350370 公司传真 0551-65350370 互联网网址 http://www.lifeon.cn 电子信箱 [email protected] 经营范围 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂（含激素类）、小容量注射剂（含 抗肿瘤类）、原料药（多西他赛、非洛地平、二巯丁二酸、门冬氨酸 鸟氨酸、佐芬普利钙、甲磺酸多沙唑嗪、二巯丙磺钠、丹皮酚、尿素、 帕潘立酮、曲克芦丁、罗氟司特、盐酸哌甲酯）、凝胶剂、乳膏剂、 中药前处理、中药饮片、提取车间、制药机械、化工原料（不含危险 品）的生产、销售（在许可证有效期内经营）；药品研发、技术转让； 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（国家限定除外）；功能性化妆品的原料研发、 生产、销售、服务；医药中间体的生产、销售；租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的改制重组及设立情况 （一）设立方式 本公司系由立方有限以截至 2010年 6月 30日经审计的净资产 6,807.89万元 折股整体变更设立的，其中 6,600.00万元折合股本 6,600.00万股，余额 207.89 万元计入资本公积。 2010年 8月 30日，公司取得合肥市工商行政管理局核发的 1-2-1-32 注册号为“ 340106000026030”的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,600.00 万元。 （二）发起人 本公司的发起人为季俊虬等 22名股东。本公司设立时，各发起人的持股情 况如下： 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例 1季俊虬 4,449.06 67.41% 2邓晓娟 660.00 10.00% 3高美华 352.44 5.34% 4李孝常 306.24 4.64% 5蔡瑛 132.00 2.00% 6王清 66.00 1.00% 7许学余 66.00 1.00% 8张安 66.00 1.00% 9赵晓红 66.00 1.00% 10昂开慧 66.00 1.00% 11叶素梅 66.00 1.00% 12方勇 30.36 0.46% 13唐敏 30.36 0.46% 14孔德凤 30.36 0.46% 15汪琴 30.36 0.46% 16季永明 30.36 0.46% 17戴天鹤 30.36 0.46% 18郑勇 30.36 0.46% 19唐中贤 30.36 0.46% 20陈孔林 20.46 0.31% 21金明 20.46 0.31% 22谢亚 20.46 0.31% 合计 6,600.00 100.00% 1-2-1-33 三、发行人的股本情况 （一）本次发行前后的股本情况 本次发行前，公司总股本为 6,948.00万股，本次拟公开发行不超过 2,316.00 万股股份，公开发行的股份占发行后总股本的 25%。本次发行前后公司的股本结 构如下（按发行 2,316.00万股计算）： 股东 发行前发行后 持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例 季俊虬 2,554.86 36.77% 2554.86 27.58% 合肥立方投资集团有限公司 1,848.00 26.60% 1848.00 19.95% 邓晓娟 660.00 9.50% 660.00 7.12% 高美华 352.44 5.07% 352.44 3.80% 广发信德中恒汇金（龙岩）股 权投资合伙企业（有限合伙） 330.60 4.76% 330.60 3.57% 李孝常 296.34 4.27% 296.34 3.20% 万联广生投资有限公司（ SS） 105.36 1.52% 105.36 1.14% 广州天泽中鼎股权投资中心 （有限合伙） 92.64 1.33% 92.64 1.00% 吴秀银 66.00 0.95% 66.00 0.71% 王清 66.00 0.95% 66.00 0.71% 许学余 66.00 0.95% 66.00 0.71% 张安 66.00 0.95% 66.00 0.71% 昂开慧 66.00 0.95% 66.00 0.71% 赵晓红 56.10 0.81% 56.10 0.61% 唐敏 30.36 0.44% 30.36 0.33% 孔德凤 30.36 0.44% 30.36 0.33% 汪琴 30.36 0.44% 30.36 0.33% 季永明 30.36 0.44% 30.36 0.33% 戴天鹤 30.36 0.44% 30.36 0.33% 郑勇 30.36 0.44% 30.36 0.33% 唐中贤 30.36 0.44% 30.36 0.33% 陈孔林 20.46 0.29% 20.46 0.22% 金明 20.46 0.29% 20.46 0.22% 1-2-1-34 谢亚 20.46 0.29% 20.46 0.22% 广远众合（珠海）投资企业（有 限合伙） 17.40 0.25% 17.40 0.19% 麻俊婷 15.18 0.22% 15.18 0.16% 方睿文 15.18 0.22% 15.18 0.16% 本次发行股份 — — 2,316.00 25.00% 合计 6,948.00 100.00% 9,264.00 100.00% 注： “SS”表示国有股东，为 State-owned Shareholder的缩写。广东省人民政府国有资 产监督管理委员会《关于合肥立方制药股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函 [2019]893号）对万联广生持有的立方制药的股份性质进行了界定。 （二）前十名股东 本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1季俊虬 2,554.86 36.77% 2立方投资 1,848.00 26.60% 3邓晓娟 660.00 9.50% 4高美华 352.44 5.07% 5信德汇金 330.60 4.76% 6李孝常 296.34 4.27% 7万联广生（ SS） 105.36 1.52% 8广州天泽 92.64 1.33% 吴秀银 66.00 0.95% 王清 66.00 0.95% 9许学余 66.00 0.95% 张安 66.00 0.95% 昂开慧 66.00 0.95% （三）前十名自然人股东及其在发行人处的任职情况 本次发行前，前十名自然人股东及其在本公司的任职情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（ %）在本公司担任职务 1季俊虬 2,554.86 36.77董事长 2邓晓娟 660.00 9.50董事、总经理 1-2-1-35 1-2-1-363高美华352.445.07董事、副总经理 4李孝常296.344.27药物化学与工艺研究室主任 5吴秀银66.000.95证券部员工 6王清66.000.95本部工厂总经理 7许学余66.000.95副总经理 8张安66.000.95 营销事业部副总经理兼市场 准入部经理 9昂开慧66.000.95数据信息总监 10赵晓红56.100.81营销事业部总经理 （四）发行人国有股份和外资股份情况 1、国有股份情况 截至招股意向书摘要签署之日，万联广生为国有全资企业，持有发行人股份 105.36万股。2019年9月，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发“粤国 资函[2019]893号”《关于合肥立方制药股份有限公司国有股权管理方案的批复》， 批复内容主要为：同意合肥立方制药股份有限公司国有股权管理方案。合肥立方 制药股份有限公司总股本6,948万股，其中：万联广生投资有限公司持有105.36 万股，占总股本1.52%，股份性质为国有法人股（SS）。 2、外资股份情况 截至招股意向书摘要签署之日，公司股份中无外资股份。 （五）股东中的战略投资者的持股情况 本公司股东中无战略投资者。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比 例 1、季俊虬持有立方投资100%的股权。本次发行前，季俊虬和立方投资分别 持有公司股份2,554.86万股和1,848.00万股，合计持有公司4,402.86万股股份， 占公司总股本的63.37%。 2、麻俊婷、方睿文系母子关系。本次发行前，麻俊婷、方睿文各持有公司 3高美华352.445.07董事、副总经理 4李孝常296.344.27药物化学与工艺研究室主任 5吴秀银66.000.95证券部员工 6王清66.000.95本部工厂总经理 7许学余66.000.95副总经理 8张安66.000.95 营销事业部副总经理兼市场 准入部经理 9昂开慧66.000.95数据信息总监 10赵晓红56.100.81营销事业部总经理 （四）发行人国有股份和外资股份情况 1、国有股份情况 截至招股意向书摘要签署之日，万联广生为国有全资企业，持有发行人股份 105.36万股。2019年9月，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发“粤国 资函[2019]893号”《关于合肥立方制药股份有限公司国有股权管理方案的批复》， 批复内容主要为：同意合肥立方制药股份有限公司国有股权管理方案。合肥立方 制药股份有限公司总股本6,948万股，其中：万联广生投资有限公司持有105.36 万股，占总股本1.52%，股份性质为国有法人股（SS）。 2、外资股份情况 截至招股意向书摘要签署之日，公司股份中无外资股份。 （五）股东中的战略投资者的持股情况 本公司股东中无战略投资者。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比 例 1、季俊虬持有立方投资100%的股权。本次发行前，季俊虬和立方投资分别 持有公司股份2,554.86万股和1,848.00万股，合计持有公司4,402.86万股股份， 占公司总股本的63.37%。 2、麻俊婷、方睿文系母子关系。本次发行前，麻俊婷、方睿文各持有公司 1-2-1-3715.18万股股份，合计持有30.36万股股份，占公司总股本的0.44%。 3、广远众合是信德汇金的普通合伙人广发信德投资管理有限公司的员工跟 投平台。本次发行前，广远众合、信德汇金分别持有公司股份17.40万股和330.60 万股，合计持有348.00万股股份，占公司总股本的5.01%。 4、广州天泽的执行事务合伙人万联天泽资本投资有限公司与万联广生同为 万联证券股份有限公司全资子公司。本次发行前，广州天泽、万联广生分别持有 公司股份92.64万股和105.36万股，合计持有198.00万股股份，占公司总股本 的2.85%。 除上述情形外，本次发行前公司各股东间无其他关联关系。 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺内容请详见招 股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“一、股东关于股份锁定及锁定期届 满后减持的承诺”。 四、发行人的主营业务情况 （一）公司主要经营业务 公司业务主要包括医药工业产品的研发、生产及销售，医药批发配送和医药 零售等板块。公司业务由立方制药及其5家子公司执行，具体业务分工如下： 类别公司股权关系主要从事的业务主要产品或服务 医药 工业 立方制药母公司 医药中间体、原料 药、化药制剂和中成 药生产及研发 非洛地平缓释片（Ⅱ）、甲磺酸多沙唑 嗪缓释片、丹皮酚软膏、坤宁颗粒、益 气和胃胶囊、二甲双胍格列吡嗪片、克 痤隐酮凝胶等制剂，以及原料药和医药 中间体 诚志生物100%控股生物药品生产亮菌口服溶液 金寨立方100%控股 植物成分提取与分 离 发行人所有中成药制剂品种的前处理 及提取；备案提取物的生产 类别公司股权关系主要从事的业务主要产品或服务 医药 工业 立方制药母公司 医药中间体、原料 药、化药制剂和中成 药生产及研发 非洛地平缓释片（Ⅱ）、甲磺酸多沙唑 嗪缓释片、丹皮酚软膏、坤宁颗粒、益 气和胃胶囊、二甲双胍格列吡嗪片、克 痤隐酮凝胶等制剂，以及原料药和医药 中间体 诚志生物100%控股生物药品生产亮菌口服溶液 金寨立方100%控股 植物成分提取与分 离 发行人所有中成药制剂品种的前处理 及提取；备案提取物的生产 1-2-1-38 大禹制药100%控股 原料药生产，目前尚 未实际开展业务 本次公开发行募投项目中“原料药生产 车间建设项目一期”的实施主体 医药 商业 立方药业100%控股 药品及医疗器械批 发、配送 药品、医疗器械批发、配送等 立方连锁100%控股 药品及医疗器械零 售 药品、医疗器械等的零售 1、医药工业业务 公司坚持以技术创新为方向，以“专、精、特、新”为企业发展定位，已形 成包含心血管类用药、消化系统用药、皮肤外用药等在内的产品矩阵，其中： （1）公司拥有以激光打孔渗透泵控释技术为核心的渗透泵技术研发及生产 平台，并具备控释制剂产品的产业化生产能力。公司应用渗透泵控释技术的主要 制剂产品特征包括：由片芯、半透膜和释药小孔三部分组成，在口服后胃肠道的 水分通过半透膜进入片芯，产生泵室内高渗含药混悬液，在半透膜内外巨大的渗 透压差作用下，通过释药小孔被持续泵出。相比之下，该产品释药曲线更为平缓， 且不因为患者的胃肠道环境等不可控因素而发生改变，可获得更稳定、可预期的 降压效果。渗透泵控释技术系当前国内外先进的口服给药技术。公司现有及在研 的渗透泵产品适应症涵盖心血管、糖尿病、止痛、精神疾病等领域，代表产品包 括非洛地平缓释片（Ⅱ）和甲磺酸多沙唑嗪缓释片，其中非洛地平缓释片（Ⅱ） 是国内首个也是目前唯一的非洛地平渗透泵制剂上市产品，为国家基药品种。 《2018年中国高血压防治指南》（修订版）指出，对于高血压合并慢性心力衰竭 的患者，非洛地平为推荐用药。 （2）公司拥有多个特色医药产品，包括益气和胃胶囊、亮菌口服溶液、丹 皮酚软膏、坤宁颗粒和克痤隐酮凝胶等品种，涉及消化、皮肤外用药和妇科等多 个领域。其中益气和胃胶囊为国家基药独家品种，坤宁颗粒为国家基药独家品规。 （3）除药品制剂之外，公司还有部分自主研发、生产的原料药及医药中间 体，主要包括非洛地平、尿素、二巯丁二酸、丹皮酚和甲磺酸多沙唑嗪等。制剂 产品非洛地平缓释片(Ⅱ)、尿素维E乳膏、丹皮酚软膏、甲磺酸多沙唑嗪缓释片 已实现关键原料药的自主供给。 大禹制药100%控股 原料药生产，目前尚 未实际开展业务 本次公开发行募投项目中“原料药生产 车间建设项目一期”的实施主体 医药 商业 立方药业100%控股 药品及医疗器械批 发、配送 药品、医疗器械批发、配送等 立方连锁100%控股 药品及医疗器械零 售 药品、医疗器械等的零售 1、医药工业业务 公司坚持以技术创新为方向，以“专、精、特、新”为企业发展定位，已形 成包含心血管类用药、消化系统用药、皮肤外用药等在内的产品矩阵，其中： （1）公司拥有以激光打孔渗透泵控释技术为核心的渗透泵技术研发及生产 平台，并具备控释制剂产品的产业化生产能力。公司应用渗透泵控释技术的主要 制剂产品特征包括：由片芯、半透膜和释药小孔三部分组成，在口服后胃肠道的 水分通过半透膜进入片芯，产生泵室内高渗含药混悬液，在半透膜内外巨大的渗 透压差作用下，通过释药小孔被持续泵出。相比之下，该产品释药曲线更为平缓， 且不因为患者的胃肠道环境等不可控因素而发生改变，可获得更稳定、可预期的 降压效果。渗透泵控释技术系当前国内外先进的口服给药技术。公司现有及在研 的渗透泵产品适应症涵盖心血管、糖尿病、止痛、精神疾病等领域，代表产品包 括非洛地平缓释片（Ⅱ）和甲磺酸多沙唑嗪缓释片，其中非洛地平缓释片（Ⅱ） 是国内首个也是目前唯一的非洛地平渗透泵制剂上市产品，为国家基药品种。 《2018年中国高血压防治指南》（修订版）指出，对于高血压合并慢性心力衰竭 的患者，非洛地平为推荐用药。 （2）公司拥有多个特色医药产品，包括益气和胃胶囊、亮菌口服溶液、丹 皮酚软膏、坤宁颗粒和克痤隐酮凝胶等品种，涉及消化、皮肤外用药和妇科等多 个领域。其中益气和胃胶囊为国家基药独家品种，坤宁颗粒为国家基药独家品规。 （3）除药品制剂之外，公司还有部分自主研发、生产的原料药及医药中间 体，主要包括非洛地平、尿素、二巯丁二酸、丹皮酚和甲磺酸多沙唑嗪等。制剂 产品非洛地平缓释片(Ⅱ)、尿素维E乳膏、丹皮酚软膏、甲磺酸多沙唑嗪缓释片 已实现关键原料药的自主供给。 公司主要生产的药品制剂及主要功能列示如下： 序 号 产品名称图示功能主治 国家级目 录情况 1 非洛地平缓 释片（ Ⅱ） 用于高血压的治疗。 2018版国 家基药、 2019版国 家医保乙类 2 亮菌口服溶 液 用于慢性肝炎、迁延性肝炎、 慢性胆管炎和胆囊炎以及慢 性、浅表性、萎缩性胃炎及 放疗、化疗引起的白细胞减 少的辅助治疗。 部分省份医 保目录 3 益气和胃胶 囊 健脾和胃，通络止痛。用于 慢性非萎缩性胃炎脾胃虚弱 兼胃热瘀阻证，症见胃脘痞 满胀痛、食少纳呆、大便溏 薄、体倦乏力、舌淡苔薄黄、 脉细。 2018版国 家基药、 2019版国 家医保乙类 4 甲磺酸多沙 唑嗪缓释片 良性前列腺增生对症治疗； 高血压的治疗。 2019版国 家医保乙类 5丹皮酚软膏 抗过敏药，有消炎止痒作用。 用于各种湿疹、皮炎、皮肤 瘙痒，蚊臭虫叮咬红肿等各 种皮肤疾患，对过敏性鼻炎 和防治感冒也有一定效果。 部分省份医 保目录 6 克痤隐酮凝 胶 抑制皮脂腺分泌及痤疮杆菌 生长。用于黑头、白头粉剌 及脓疮型痤疮。 部分省份医 保目录 2、医药商业业务 （1）医药批发配送业务 公司主要立足于安徽省市场开展药品、医疗器械、保健食品等的批发配送业 务，以及部分医药品种的代理销售业务。子公司立方药业建设有现代化物流配送 1-2-1-39 1-2-1-40 中心，购、销、存、运系统全面实现ERP、WMS、TMS集成化管理，建设有高 位货架、自动分拣系统、电子标签系统，具备开展第三方医药物流服务的软硬件 条件。在此基础上，公司通过发展与上游生产企业的直接合作关系，同时加强下 游各类终端客户的市场开发，具备较强的、同时向医疗终端和零售终端销售的能 力，逐步发展成为安徽省内具有一定规模优势与服务特色、市场覆盖率较高的现 代化医药批发配送企业。 （2）医药零售连锁业务 在医药零售业务上，子公司立方连锁在合肥市及周边地区共设有40余家连 锁药房，为医疗机构、住宅社区及重要商业区域周边的零售客户提供高附加值的 医药产品和药事服务。 报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。 （二）主要销售模式 1、医药工业产品销售模式 公司医药工业产品主要指公司自行生产的医药产品。报告期内，公司医药工 业产品主要采取经销模式进行销售；同时，公司亦存在少量医药工业产品直接销 往终端客户的情况。公司的经销模式可进一步分为招商代理模式和专业化学术推 广模式。 （1）招商代理模式 招商代理模式下公司的下游客户为代理型经销商。所谓代理型经销商，指具 有市场推广能力、终端客户资源的经销商，通过公司遴选后负责代理特定区域的 市场开发、产品推广及配送等工作，并承担相关费用。公司对代理型经销商提供 医学、药学等方面的专业支持与指导。 公司与代理型经销商签署年度销售框架协议，约定销售区域、终端类别、期 间销售任务等，并将产品以代理价格销售给代理型经销商，通常以现款现货、先 款后货的方式结算；代理型经销商在配合公司整体销售策略的前提下自行开发、 维护终端资源，并将公司产品直接或间接（委托配送商）销往终端客户。公司根 1-2-1-41 据代理型经销商的任务达成、市场推广、协议履行等情况进行日常跟踪并定期考 核。 （2）专业化学术推广模式 专业化学术推广模式下，公司的下游客户为配送型经销商。公司在各中标地 区选择终端覆盖率高、服务优良的医药流通企业作为配送型经销商向公立医疗机 构配送药品。配送型经销商主要承担公司产品在销往医疗机构过程中产品储存管 理、物流配送等职能。终端市场的开发和学术推广等活动则由公司负责并承担相 应费用。 公司与配送型经销商签订年度销售框架协议，约定配送的终端客户范围、运 输及质量保证、供货价格与账期等条款。公司以目标市场公立医院集中采购的中 标价格为基础制定对于相应配送型经销商的销售价格，并给予配送型经销商一定 的信用期。对于配送型经销商，公司主要考核其配送服务能力、回款时间长短等 方面。 在该种模式下，公司负责终端市场开发和学术推广。公司营销事业部根据产 品的市场定位、竞争态势制定推广策略及方案，组织开展各类市场推广活动，其 中包括以学术交流、临床沟通为主旨的学术推广活动。市场推广活动主要由营销 事业部委托第三方推广服务公司组织。委托推广服务公司组织的，公司与其签订 推广协议，并根据其开展具体市场推广活动所发生的费用向其支付服务费进行结 算。 （3）两种销售模式的比较 公司医药工业产品所采取的招商代理模式与专业化学术推广模式符合医药 行业内的惯例，近年来公司的销售模式逐步转变为以专业学术推广模式为主，也 是为了贯彻国家两票制政策并加强对终端市场掌控能力而采取的具体举措。 两票制在全国范围内开始实施后，公司最终销往公立医疗机构的产品逐步转 为采用专业化学术推广的方式进行销售，逐步减小了招商代理模式的比例。与招 商代理模式相比，专业化学术推广的市场销售工作内容和工作量有所增加，但优 点在于可以加强与销售终端客户的直接沟通，促使产品学术信息更高效、准确的 1-2-1-42 传递，更好的了解终端客户用药需求，从而保证终端的销售更加稳定。此外，专 业化学术推广有利于提高公司产品的学术影响力，并提升公司产品专业品牌形 象。 ①经销商的主要作用 招商代理模式下，经销商（暨代理型经销商）负责公司特定产品在特定区域 的市场开发、产品推广、医疗机构客户维护及配送等工作，并承担相关费用。公 司对代理型经销商提供医学、药学等方面的专业支持与指导。 专业化学术推广模式下，经销商（暨配送型经销商）承担公司产品在销往医 疗机构过程中产品储存管理、物流配送等职能。终端市场的开发和学术推广、医 疗机构客户维护等活动则由公司负责并承担相应费用，公司一般选择第三方市场 推广公司组织实施市场推广活动。 ②定价机制、信用政策 招商代理模式下，公司与经销商（暨代理型经销商）定价一般根据经销商预 计与公司交易规模、合作稳定性等结合原材料价格走势按照市场价协商确定。信 用政策上，公司与代理型经销商大多以现款现货、先款后货的方式结算。 专业化学术推广模式下，公司与经销商（暨配送型经销商）定价一般以发行 人产品在目标市场公立医疗机构采购的中标价格为基础下浮一定比例作为对配 送型经销商的销售价格。信用政策上，公司大多给予配送型经销商2-6个月的信 用期。 ③物流、资金流 招商代理模式下，公司产品销售的物流通常为：发行人—代理型经销商—配 送型经销商—医疗机构或零售药房等终端客户。资金流为：代理型经销商—发行 人。 专业化学术推广模式下，公司产品销售的物流通常为：发行人—配送型经销 商—公立医疗机构，资金流为：配送型经销商—发行人。 两种销售模式在公司业务、盈利能力等方面的比较如下： 1-2-1-43 类别招商代理模式专业化学术推广模式 两票制实施后 终端客户类型 基本为零售药房及其他非公立医疗 机构 公立医疗机构 药品流通环节 发行人—代理型经销商—配送型经 销商—终端客户 发行人—配送型经销商—终端客户 市场推广方式一般由代理型经销商自行负责 发行人策划，自行组织或委托推广服 务公司组织，配送型经销商不承担相 关职责 药品出厂价较低较高，接近终端市场价格 销售毛利率较低较高 销售费用率较低 较高，发行人需支付市场推广相关费 用 净利润基本一致 2、医药商业销售模式 医药商业主要涉及药品、医疗器械等医药产品的营销推广、物流配送和零售 业务的细分行业，不涉及生产和加工环节，是医药工业的下游细分行业。 （1）医药批发和配送 公司通过子公司立方药业主要经营安徽省内区域医药批发和配送业务，其主 要客户类别包括：医疗机构、零售药店和其他医药批发配送企业。按行业惯例， 医疗机构和零售药店可视为医药产品的终端客户，即立方药业对该两类客户的销 售为直销；而对其他医药批发配送企业的销售为经销。 在所有下游客户中，我国公立医疗机构的采购行为受到较高的监管和约束。 以发行人所在的安徽省的药品采购为例，全省公立医疗机构采购药品均需通过安 徽省医药集中采购服务中心进行。各医药工业企业的药品首先需要通过集采中心 统一招投标、统一议价、单独议价等方式确定最终销售价格，同时政府主管部门 组织对配送商进行招标遴选，公立医疗机构在遴选结果中选定一定数量的医药商 业企业作为配送商，最终医药工业企业对其自身特定药品的配送商予以确认。立 方药业在通过上述政府遴选、产销两端双向确认的前提下，每当公立医疗机构对 药品有采购需求时，立方药业便可对其进行销售和配送。 而非公立医疗机构、零售药店和其他医药批发配送企业，主要根据市场状况 类别招商代理模式专业化学术推广模式 两票制实施后 终端客户类型 基本为零售药房及其他非公立医疗 机构 公立医疗机构 药品流通环节 发行人—代理型经销商—配送型经 销商—终端客户 发行人—配送型经销商—终端客户 市场推广方式一般由代理型经销商自行负责 发行人策划，自行组织或委托推广服 务公司组织，配送型经销商不承担相 关职责 药品出厂价较低较高，接近终端市场价格 销售毛利率较低较高 销售费用率较低 较高，发行人需支付市场推广相关费 用 净利润基本一致 2、医药商业销售模式 医药商业主要涉及药品、医疗器械等医药产品的营销推广、物流配送和零售 业务的细分行业，不涉及生产和加工环节，是医药工业的下游细分行业。 （1）医药批发和配送 公司通过子公司立方药业主要经营安徽省内区域医药批发和配送业务，其主 要客户类别包括：医疗机构、零售药店和其他医药批发配送企业。按行业惯例， 医疗机构和零售药店可视为医药产品的终端客户，即立方药业对该两类客户的销 售为直销；而对其他医药批发配送企业的销售为经销。 在所有下游客户中，我国公立医疗机构的采购行为受到较高的监管和约束。 以发行人所在的安徽省的药品采购为例，全省公立医疗机构采购药品均需通过安 徽省医药集中采购服务中心进行。各医药工业企业的药品首先需要通过集采中心 统一招投标、统一议价、单独议价等方式确定最终销售价格，同时政府主管部门 组织对配送商进行招标遴选，公立医疗机构在遴选结果中选定一定数量的医药商 业企业作为配送商，最终医药工业企业对其自身特定药品的配送商予以确认。立 方药业在通过上述政府遴选、产销两端双向确认的前提下，每当公立医疗机构对 药品有采购需求时，立方药业便可对其进行销售和配送。 而非公立医疗机构、零售药店和其他医药批发配送企业，主要根据市场状况 1-2-1-44 及自身需求向立方药业进行自主采购各类医药产品。公司通过销售人员与该等客 户建立业务沟通渠道，及时取得客户采购计划，制作销售单并进行销售与配送。 （2）医药零售连锁 公司通过子公司立方连锁经营零售连锁药房业务，通过线下自营门店与少量 线上销售相结合的方式对消费者直接销售各类医药产品。公司立足合肥市及周边 区域，在医疗机构周边、商业热点区域或住宅区共开设有40余家自营连锁门店， 主要销售处方药、非处方药、医疗器械及计生产品等。 五、行业竞争情况及发行人的竞争地位 （一）行业竞争情况 1、医药工业 （1）行业竞争格局与市场化程度 国外的医药产业经过长期的发展，产业链已较为成熟，市场集中度较高，已 形成一些跨国药企集团，包括强生（Johnson&Johnson）、诺华（Novartis）、辉 瑞（Pfizer）、罗氏（Roche）、默克（Merck&Co）、葛兰素史克（GlaxoSmithKline） 等，主要分布在北美、欧洲等医药产业发展早、容量大的发达国家。与欧美国家 相比，我国的医药产业起步较晚，产业化发展相对滞后。在我国医药行业发展的 初期阶段，产业集中度较低，企业发展水平参差不齐，一定程度上导致了行业产 能重复建设、过度竞争及资源浪费等情况。 随着《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发〔2019〕2号）的 逐步实施，规模化程度高、技术先进的医药企业在激烈的竞争中将更具优势，有 利于淘汰行业中规模过小、技术水平较落后的企业，引导行业走向集中化、规模 化、规范化经营。 （2）高血压用药竞争格局 根据IQVIA《ViewPoint》，在我国抗高血压化学药市场中，目前临床的高血 压治疗药物主要包括钙通道阻滞剂、血管紧张素转换酶抑制剂、血管紧张素受体 1-2-1-45 拮抗剂、β受体阻滞剂和利尿剂，以及由不同单药组成的单片固定复方制剂。数 据显示，钙通道阻滞剂是我国高血压治疗的最主要用药。 药物类型简要评述 钙通道阻滞剂（CCB） 没有绝对的禁忌症，适用最为广泛的病人群体，是高 血压治疗的最主要用药 血管紧张素转换酶抑制剂（ACEI） 因为有干咳的副反应，一线医生更多偏向ARB，预计 未来年增长较慢，但难以被完全取代 血管紧张素受体拮抗剂（ARB）相比ACEI副作用更少，持续替代ACEIβ受体阻滞剂（BB） β受体阻滞剂因在冠心病治疗中的独特地位，占比稳 中有升 利尿剂（D） 利尿剂作为单药用于高血压很少见，优势是价格低 廉，适合基层中高危高血压病人 单片固定复方制剂（SFC） 适合中国国情，增长最为迅速，且不同程度地挤压其 它五类单药的份额 公司的主要产品非洛地平缓释片（Ⅱ）属于钙通道阻滞剂。目前在国内市场 销售非洛地平类产品的医药企业除发行人外，还有阿斯利康制药有限公司、山西 康宝生物制品股份有限公司、常州四药制药有限公司等。 2、医药商业 （1）行业竞争格局与市场化程度 药品流通行业是一个充分竞争的行业。随着医药改革不断推进，以及新版 GSP认证、“两票制”等一系列行业管理政策实施，短期内将对药品流通行业发 展造成明显影响。从市场总体规模来看，市场规模继续扩大，但增速明显放缓， 特别是零售连锁药店发展缓慢，连锁率仍然相对较低。2017年，国务院办公厅 颁布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕 13号），指出将进一步整顿和规范药品流通秩序，推进药品流通体制改革，严厉（未完）  |