立方制药:公司首次公开发行股票并上市招股意向书
原标题:立方制药:公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-1 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 本次发行概况 发行股份类型人民币普通股（ A股） 发行股数不超过 2,316.00万股 每股面值 1.00元 每股发行价格【】元 预计发行日期 2020年 11月 12日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 9,264.00万股 股份限制流通及自愿锁 定承诺 1、发行人控股股东、实际控制人季俊虬承诺：自公司股票上市之日起三 十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、发行人股东立方投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由公司回购该部分股份。 3、发行人股东邓晓娟、高美华、李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、 昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、 陈孔林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文（法定监护人代理，下同）、信德 汇金、广远众合、万联广生、广州天泽承诺：自公司股票上市之日起十二 个月之内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、任发行人董事、监事、高级管理人员的股东季俊虬、邓晓娟、高美华、 汪琴、唐中贤、金明、许学余承诺：在前述锁定期届满后，在本人于公司 担任董事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，在本 人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 百分之二十五，离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。在本人申 报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数 量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 5、发行人股东立方投资、控股股东及任发行人董事、高级管理人员的股 东季俊虬、邓晓娟、高美华、许学余承诺：在前述锁定期届满后两年内减 持的，该等股票减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发 行价，本公司 /本人（直接和间接）持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020年 11月 3日 1-1-1-2 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-3 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-4 重大事项提示 一、股东关于股份锁定及锁定期届满后减持的承诺 （一）股份锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人季俊虬承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、发行人股东立方投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购该部分股份。 3、发行人股东邓晓娟、高美华、李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、 昂开慧、赵晓红、唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔 林、金明、谢亚、麻俊婷、方睿文（法定监护人代理，下同）、信德汇金、广远 众合、万联广生、广州天泽承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让 或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购该部分股份。 4、任发行人董事、监事、高级管理人员的股东季俊虬、邓晓娟、高美华、 汪琴、唐中贤、金明、许学余承诺：在前述锁定期届满后，在本人于公司担任董 事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，在本人就任时的确 定期限内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职 后六个月内，不转让本人持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比 例不超过50%。 5、发行人股东立方投资、控股股东及任发行人董事、高级管理人员的股东 季俊虬、邓晓娟、高美华、许学余承诺：在前述锁定期届满后两年内减持的，该 等股票减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。公司上市后6个月内如公司 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-5 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日 不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的 公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 （二）持股5%以上的股东持股意向及减持意向的承诺 1、季俊虬和立方投资承诺：持股限售期结束后，本人/本公司届时将综合考 虑个人及家庭的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本 人/本公司确定依法减持公司股份的（包含减持自有股份或通过立方投资减持股 份），应提前三个交易日予以公告。在遵守股份减持相关法律、法规及中国证监 会、深圳证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本 人及本人通过立方投资合计减持比例不超过公司股份总数额的10%；本人/本公 司减持所持股份尚需遵守董事减持股份的相关法律、法规及中国证监会、深圳证 券交易所相关规定。 2、邓晓娟承诺：持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资 金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公 司股份的，应提前三个交易日予以公告。在遵守股份转让相关法律法规及证券交 易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人减持比例不超 过公司股份总数额的3%；本人转让所持股份尚需遵守董事、高级管理人员股份 转让相关法律。 3、高美华承诺：持股限售期结束后，本人届时将综合考虑个人及家庭的资 金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公 司股份的，应提前三个交易日予以公告。在遵守股份转让相关法律法规及证券交 易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人减持比例不超 过公司股份总数额的1.5%；本人转让所持股份尚需遵守董事、高级管理人员股 份转让相关法律。 4、联合持股5%以上的股东信德汇金、广远众合承诺：持股限售期结束后， 信德汇金与广远众合届时将综合考虑资金需求、投资安排等各方面因素确定是否 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-6 减持公司股份，如信德汇金与广远众合确定依法减持公司股份的，应提前三个交 易日予以公告。 二、关于稳定公司股价的预案 2019年9月16日，发行人2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于 股份发行上市后稳定公司股价的预案》（以下称“《稳定公司股价的预案》”），预 案的主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的具体条件 公司自上市之日起三年内，如果出现公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于最近一期经审计的每股净资产情况的，则为启动稳定股价措施的具体条件， 公司和有关方将采取有关股价稳定措施。当公司或有关方正式公告将采取的稳定 股价措施之前，或当公司和有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续5个交 易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止启动或实施稳 定股价措施。 （二）可采取的具体措施 按照所适用的法律、法规、规范性文件的规定，在不影响公司上市条件以及 免除控股股东要约收购责任的前提下，公司、公司控股股东/实际控制人、公司 负有增持义务的董事（除独立董事、未在公司领取薪酬或未直接或间接持有公司 股份的董事以外的其他董事）和负有增持义务的高级管理人员（直接或间接持有 公司股份的高级管理人员）将按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施： 1、利润分配或转增股本 在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起10个交易日内，公司制订利润 分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东 大会审议通过该方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公 司可不再继续实施该方案。公司在一个会计年度内，最多实施一次该股价稳定措 施。 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-72、公司回购股份 （1）启动回购股份的程序 公司在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案股价稳定措 施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司将在10个交易日内根据相关法 律、法规和公司章程的规定，制订回购公司股票方案并提交董事会审议，回购方 案应包括回购的价格区间、数量范围、回购期限等。董事会综合考虑公司经营发 展实际情况、公司所处行业、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境 等因素，决定是否回购公司股份。独立董事应对公司回购方案发表独立意见，监 事会应对公司回购方案提出审核意见。回购公司股票方案应由三分之二以上董事 出席的董事会会议决议批准。 公司回购股份应符合证券监管机构、证券交易所等有权部门颁布的届时有效 的关于股份回购的相关法律法规及证券交易所相关文件的规定，并按照该等规定 的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。 （2）回购股份的其他条件 在满足本预案规定的启动稳定股价措施的具体条件，且满足如下条件时，公 司负有启动回购公司股份程序以稳定公司股价的义务： ①公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满足 相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股份回购的其他条 件； ②回购股份符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规 定。 如公司在本预案规定的实施期限内回购公司股份将导致违反上款任何一项 条件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购公司股份程序的义 务。 （3）回购股份的方式 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-8 回购股份的方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进 行，包括但不限于集中竞价和要约方式等。 （4）回购股份的价格 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （5）回购股份的资金总额 公司单轮用于回购的资金总额不少于公司上一会计年度经审计的归属于母 公司普通股股东净利润的5%；单一会计年度内公司用以稳定股价的回购资金总 额合计不超过公司上一会计年度经审计的归属于母公司普通股股东净利润的 15%。超过上述标准的，公司有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （6）回购股份的期限 回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。在回购期限内， 如公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产， 或者公司继续回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则公司可以终止回购股 份。 （7）回购股份的用途 回购的股份将被注销，从而减少公司注册资本。 3、控股股东/实际控制人增持股份 （1）启动增持股份的程序 ①公司未能实施回购股份方案 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股份 或回购股份的议案未能获得公司董事会批准，公司控股股东/实际控制人将在触 发稳定股价措施日或公司董事会做出不实施回购股份方案的决议之日起10个交 易日内向公司提交增持公司股份的方案并由公司公告。 ②公司已实施回购股份方案 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-9 公司虽已实施回购股份方案，但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价 均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东/实际控制人 将在公司回购股份方案实施完毕之日起10个交易日内向公司提交增持公司股份 的方案并由公司公告。 （2）增持股份的计划 除非出现下列情形，公司控股股东/实际控制人将在公告增持方案之日起3 个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完成期限等实施增持： ①增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则的规定； ②继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件； ③继续增持将触发控股股东/实际控制人的要约收购义务且控股股东/实际控 制人未计划实施要约收购； ④增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他 相关规定。 公司控股股东/实际控制人可以直接执行有关增持事宜，也可以通过其一致 行动人执行有关增持事宜。 （3）增持股份的方式 增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包 括但不限于集中竞价和大宗交易等。 （4）增持股份的价格 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （5）增持股份的资金总额 控股股东/实际控制人单轮用于增持的资金总额不少于其最近一次或最近一 年（以孰高为准）从公司取得的现金分红（税后）的10%；单一会计年度内用以 稳定股价的增持资金合计不超过其最近一次或最近一年（以孰高为准）从公司取 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-10 得的现金分红（税后）的30%。超过上述标准的，控股股东/实际控制人有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。 4、负有增持义务的董事、负有增持义务的高级管理人员增持股份 （1）启动增持股份的程序 在公司控股股东/实际控制人增持公司股份方案实施完毕后，仍未满足公司 股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件， 则负有增持义务的董事、负有增持义务的高级管理人员应在控股股东/实际控制 人增持公司股份方案实施完毕后10个交易日内向公司提交增持公司股份的方案 并由公司公告。 本预案中负有增持义务的董事、负有增持义务的高级管理人员既包括在公司 上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高 级管理人员。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意 履行前述义务。 （2）增持公司股份的计划 除非出现下列情形，公司负有增持义务的董事/负有增持义务的高级管理人 员将在公告增持方案之日起3个月内依照方案中规定的价格区间、数量范围、完 成期限等实施增持： ①增持股份的时间不符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则的规定； ②继续增持股票的数量将导致公司的股权分布不符合上市条件； ③继续增持将触发董事、高级管理人员的要约收购义务且董事、高级管理人 员未计划实施要约收购； ④增持股票不符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的其他 相关规定。 公司负有增持义务的董事、负有增持义务的高级管理人员可以直接执行有关 增持事宜，也可以通过其一致行动人执行有关增持事宜。 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-11（3）增持股份的方式 增持方式为通过证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行，包 括但不限于集中竞价和大宗交易等。 （4）增持股份的价格 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （5）增持股份的资金总额 公司负有增持义务的董事、负有增持义务的高级管理人员单轮用于增持的资 金总额不低于上一年度各自从公司取得的税后薪酬的20%；单一会计年度内用以 稳定股价的增持资金合计不超过其上一会计年度各自从公司取得的税后薪酬的 60%。超过上述标准的，负有增持义务的董事和负有增持义务的高级管理人员有 关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 （三）稳定股价措施的再次启动 在采取上述稳定股价措施且在执行完毕后，再次出现公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的，则公司、控股股东和 实际控制人、董事和高级管理人员应在该情形出现之日起10个交易日内按照预 案的规定重新确定启动新一轮的稳定股价措施。 三、避免同业竞争的承诺 为保障公司及公司其他股东的合法权益，避免今后可能产生的同业竞争，控 股股东、实际控制人季俊虬及其控制的企业立方投资出具《避免同业竞争承诺函》 如下： 1、控股股东、实际控制人季俊虬承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（发行人及其控制的 公司除外，下同）、本人及本人配偶的直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制 的公司、本人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-12 女）控制的公司均未直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产 品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人构成 竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接 或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与发行 人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 4、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任 何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知发行 人，并尽力将该等商业机会让与发行人。 5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争的其 他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接 和间接损失。” 2、控股股东、实际控制人季俊虬控制的立方投资承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接 从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司将不会直接或间接 以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与发行人 构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起，本公司及将来成立之本公司控制的公司将不会 直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与 发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-134、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的公司从任何第三者获得 的任何商业机会与发行人之业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业将立即通 知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。 5、本公司及本公司控制的公司承诺将不向其业务与发行人之业务构成竞争 的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直 接和间接损失。” 四、规范和减少关联交易的承诺 1、发行人承诺 发行人出具《关于发行人规范和减少关联交易措施的说明》，承诺将进一步 采取如下措施，以规范和减少关联交易： “1、严格执行《公司章程》《关联交易管理办法》以及《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律法规和规范性文件中关于关联交易的规定； 2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、 批准程序的合法、合规性，最大程度的保护发行人股东（尤其是中小股东）利益”。 2、发行人控股股东、实际控制人季俊虬承诺 季俊虬出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺： “1、不利用自身作为公司控股股东和实际控制人之地位及控制性影响谋求 公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为公司控股股东和实际控制人之地位及控制性影响谋求与 公司达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害公司利益的行为； 4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-14 性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及 信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 同时，本人将保证公司在对待将来可能产生的与本人及本人关系密切的近亲 属及其控制的其他企业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关 联交易： 1、严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及公司关联交易决策制度等 规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格” 3、发行人持股5%以上的机构股东承诺 立方投资、信德汇金、广远众合出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》， 承诺： “1、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害公司利益的行为； 4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及 信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 同时，本单位将保证公司在对待将来可能产生的与本单位及本单位控制的企 业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及公司关联交易决策制度等 规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。” 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-154、发行人持股5%以上的自然人股东承诺 邓晓娟、高美华出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺： “1、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为公司主要股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与公司进行交易，亦不利用该类交 易从事任何损害公司利益的行为； 4、尽量减少与公司的关联交易，在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范 性文件和《公司章程》等有关关联交易决策制度的规定履行关联交易决策程序及 信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 同时，本人将保证公司在对待将来可能产生的与本人及本人关系密切的近亲 属及其控制的其他企业的关联交易方面，公司将采取如下措施规范可能发生的关 联交易： 1、严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》及公司关联交易决策制度等 规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。” 五、首次公开发行股票招股意向书虚假陈述等导致回购股份和向 投资者赔偿的承诺 （一）发行人承诺 公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-16 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律 机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿 金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会讨论，依法回购首次公开发行的全 部新股（不含原股东公开发售的股份），回购股份的价格按照二级市场价格进行， 且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交 易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。回购数量为公司首次公开发行 的全部新股，如截至董事会审议通过有关回购议案之日公司股份发生过除权除息 等事项的，公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。在实施上述股份 回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投 资者的监督。若公司未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，公司将及时披 露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机构要求的 其他约束措施。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 本人确认，公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担法律责任。 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律机 构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人民 法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-17[2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿 金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将购回已转让的原限售股份。购回股份的价格按照二级市场价格进行，且不 低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日 公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。购回数量为已转让的全部原限售股 份，如截至购回提示性公告日公司股份发生过除权除息等事项的，公司首次公开 发行股票的发行价格及股份数量的计算口径应相应调整。 本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投 资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公 司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机 构要求的其他约束措施。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人确认，公司向中国证监会、证券交易所及其他证券监管部门提交的上市 申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担法律责任。 如果公司本次公开发行股票并上市的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据证券监管机构、自律 机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件，以及《最高人 民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2号），依法及时赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿 金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。 本人将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众及投 资者的监督。若本人未能完全履行上述承诺事项中的义务或责任，本人将提请公 司及时披露未履行承诺的情况和原因，并自愿接受有关法律、法规及有关监管机 构要求的其他约束措施。 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-18（四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构关于申报文件真实性的承诺 本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 2、发行人律师关于申报文件真实性的承诺 如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本所为立方制药首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资 者造成损失的，本所将根据中国证监会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性 文件的规定，就本所负有责任的部分依法赔偿投资者损失，但有证据证明本所无 过错的除外。 3、发行人会计师关于申报文件真实性的承诺 因承诺人为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将 依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明制作、出具的文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。 六、相关承诺的约束措施 （一）未履行股份锁定、减持承诺的约束措施 1、发行人股东季俊虬、邓晓娟、高美华承诺：如果本人违反了关于股份锁 定、减持、持股意向等承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到 公司董事会发出的本人违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公 司。 2、发行人股东立方投资、信德汇金、广远众合承诺：如果本单位违反了关 于股份锁定、减持、持股意向等承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-19 单位在接到公司董事会发出的本单位违反了上述承诺的通知之日起20日内将有 关收益交给公司。 3、发行人股东李孝常、吴秀银、王清、许学余、张安、昂开慧、赵晓红、 唐敏、孔德凤、汪琴、季永明、戴天鹤、郑勇、唐中贤、陈孔林、金明、谢亚、 麻俊婷、方睿文、万联广生、广州天泽承诺：如果本人/本单位违反了关于股份 锁定及减持承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人/本单位在接到公 司董事会发出的本人/本单位违反了上述承诺的通知之日起20日内将有关收益交 给公司。 （二）未履行稳定股价的预案的约束措施 发行人承诺：如在满足《稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的 具体条件和公司回购股份的其他条件的情况下，公司未及时制订回购股份方案并 提请董事会审议，或者董事会没有正当充分的理由而否决回购股份方案，则公司 及对回购股份方案投否决票的董事应在指定的信息披露媒体上说明情况和原因。 公司应继续履行尽快制订股份回购方案的义务，公司董事应督促公司履行前述义 务。 发行人控股股东、实际控制人季俊虬承诺：如本人未按照《稳定公司股价的 预案》中的规定履行本人作为公司控股股东/实际控制人增持义务，则公司自该 年度起有权扣留相等于本人作为公司控股股东/实际控制人应承担的用于履行增 持义务的资金总额的分红款，本人放弃对该部分分红款的所有权，由公司用于回 购股份或其他用途。 发行人董事、高级管理人员邓晓娟、高美华、陈军、许学余、夏军、勾绍兵 承诺：如本人未按照《稳定公司股价的预案》规定履行其增持义务的，则公司自 该年度起有权扣留本人应承担的用于履行增持义务的资金总额的薪酬，本人放弃 对该部分薪酬的所有权，由公司用于回购股份或其他用途。 （三）关于未履行公开承诺相关事项的约束措施 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-201、发行人承诺：公司在招股意向书做出的全部公开承诺事项，当出现未能 履行承诺的情况时：（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或 无法按期履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（2）监管机 关要求纠正的，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（3）由相关责任主体及 时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代承诺；（4）相关责任主体因未履行或 未及时履行相关承诺所获得的收益归公司所有；（5）相关责任主体因未履行或未 及时履行相关承诺导致投资者损失的，由相关责任主体依法对投资者进行赔偿。 2、任发行人董事、监事、高级管理人员的股东季俊虬、邓晓娟、高美华、 汪琴、唐中贤、金明、许学余承诺：本人在招股意向书做出的全部公开承诺事项， 当出现未能履行承诺的情况时：（1）自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促 本人及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向社会公众道歉并承担相应的经济 和法律责任；（3）主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长 六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六 个月锁定期；（4）本人离职或职务发生变动的，受以上条款的约束。 3、发行人股东立方投资、信德汇金、广远众合承诺：本单位在招股意向书 做出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：（1）自愿接受社会公 开监督，监管部门可以督促本单位及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向社 会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；（3）主动延长六个月的锁定期，即在 其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未 能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。 4、发行人董事陈军、周世虹、杨模荣、刘守金承诺：本人在招股意向书做 出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：（1）自愿接受社会公开 监督，监管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向社会公 众道歉并承担相应的经济和法律责任；（3）本人离职或职务发生变动的，受以上 条款的约束。 5、发行人高级管理人员夏军、勾绍兵承诺：本人在招股意向书做出的全部 公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：（1）自愿接受社会公开监督，监 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-21 管部门可以督促本人及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向社会公众道歉并 承担相应的经济和法律责任。 6、发行人股东李孝常、吴秀银、王清、张安、昂开慧、赵晓红、唐敏、孔 德凤、季永明、戴天鹤、郑勇、陈孔林、谢亚、麻俊婷、方睿文、万联广生、广 州天泽承诺：本人/本单位在招股意向书做出的全部公开承诺事项，当出现未能 履行承诺的情况时：（1）自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促本人/本单 位及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向社会公众道歉并承担相应的经济和 法律责任；（3）按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延 长锁定期。 七、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的 承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公 司拟定了本次发行上市后填补被摊薄即期回报的相关措施。具体措施如下： 1、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件及《公司章程（草案）》的规定，制订了《募集资金管理办法》，规 范募集资金使用，提高募集资金使用效率。 根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于 指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、 公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司 也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-22 金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效 使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。 2、强化主营业务，提高公司持续盈利能力 在医药工业方面，公司坚持以渗透泵控释技术平台为依托，打造渗透泵控释 制剂产品群。通过产能扩建项目，突破公司产品规模化、国际化面临的生产瓶颈。 整合上游原料药布局和下游销售资源，降低生产成本，提升产品竞争力，为患者 提供具有临床价值的新产品。 在医药商业方面，公司秉持“营销即服务”的经营准则，立足安徽省市场， 坚持医疗终端配送、连锁药房零售并行，依靠现代化物流基地，发挥现有营销渠 道上下游资源优势，进一步推动药品供应、销售等环节的自动化、信息化。公司 拟通过深耕区域市场、降低物流成本、提高配送效率等经营措施，将自身打造成 为区域龙头医药商业企业。 此外，公司将加大人才引进和培养，提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立 专业化的研发、运营和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提 升公司综合竞争能力和盈利能力。 3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求， 综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-23 等因素，在《公司章程（草案）》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策， 并制订了公司未来三年的股东回报规划。 同时，为忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障对 公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制 人、董事长季俊虬作出承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若公司未来实施股权激励，拟进行的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 7、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。” 公司董事、高级管理人员邓晓娟、高美华、陈军、周世虹、杨模荣、刘守金、 许学余、夏军、勾绍兵做出承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-243、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司未来实施股权激励，拟进行的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、本次发行前未分配利润的处理 根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票 完成前滚存未分配利润处置的议案》，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利 润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 九、本次发行上市后的股利分配政策 （一）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下： 1、利润分配的基本原则 （1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整 利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-25 案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议 案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的50%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通 过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-26 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 4、公司利润分配方案的审议程序 （1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出 审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事 会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-27 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）本次发行上市后三年股东分红回报规划 根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司上市后三年股 东分红回报规划的议案》，在公司首次公开发行人民币普通股并上市的当年及随 后三年期间（以下称“上市后三年”），公司具体股东回报规划如下： 1、分红回报规划的制定原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应遵守有关法律、法规 及《公司章程》的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各 方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见。在保证公司正常经 营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则。 2、公司制定分红回报规划考虑的因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会 资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事、外部监事和中小 股东的要求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、 稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证 利润分配政策的连续性和稳定性。 3、具体股东回报规划 （1）利润分配形式、间隔期限 公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采 用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。 在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东 大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。 （2）现金分红的具体条件 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-28 公司进行现金分红应同时具备以下条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税 后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。其 中，重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： A、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； B、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的50%。 （3）发放股票股利的条件 根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合 全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股 票方式分配股利的条件为： ①公司经营情况良好； ②因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重 大现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益； ③不违反公司的现金分红政策。 （4）上市后三年的股东回报规划 公司上市后三年，在满足本规划规定的条件下，公司以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 十、特别风险提示 （一）药品价格下降风险 近年来，国家加大力度推动医药卫生体制改革，一方面通过建立基本医疗保 障体系扩大社会医疗保障的覆盖范围，促进医药市场潜在需求释放；另一方面通 过实施国家基本药物制度、药品集中采购制度，改革药品价格形成机制，促使药 品终端销售价格下降。 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-292015年2月，国务院办公厅下发《关于完善公立医院药品集中采购工作的 指导意见》（国办发〔2015〕7号），明确规定坚持以省（区、市）为单位的网上 药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生 产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过 程综合监管，切实保障药品质量和供应。 2015年5月，国家发改委发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 （发改价格〔2015〕904号），明确规定逐步建立以市场为主导的药品价格形成 机制，要求自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品 政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市 场竞争形成。 2018年11月，中央全面深化改革委员会通过了《国家组织药品集中采购试 点方案》，2019年1月，国务院办公厅下发《关于印发国家组织药品集中采购和 使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），暨“4+7”带量采购，规定选择 北京等11个城市作为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用 名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低， 减轻患者药费负担，降低企业交易成本。组织试点地区形成联盟，以联盟地区公 立医疗机构为集中采购主体，探索跨区域联盟集中带量采购。2019年9月药品 集中采购试点范围进一步扩大，“4+7”集采的25个品种在山西、内蒙古、辽宁 等25个省进入带量采购模式。 2019年12月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药 品集中采购文件（GY-YD2019-2）》的公告（国联采字〔2019〕1号），33个品种 入选第二批国家药品集中采购名单,名单涵盖：阿卡波糖、格列美脲等口服降糖 药物；奥美沙坦酯、坎地沙坦酯、吲达帕胺等高血压用药；治疗罕见病——肺动 脉高压的药物安立生坦片，还有抗癌药替吉奥、阿比特龙等；以及阿奇霉素、甲 硝唑、克林霉素、莫西沙星、头孢拉定等多个抗生素品种。2020年1月21日， 国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《关于公布全国药品集中采购 中选结果的通知》，本次集采的33个品种中32个采购成功，共100个产品中选。 与联盟地区2018年最低采购价相比，中选价平均降幅53%。 2020年7月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室关于发布《全 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-30 国药品集中采购文件（GY-YD2020-1）》的公告（国联采字〔2020〕1号），阿那 曲唑口服常释剂型等56个品种入选第三批国家药品集中采购名单。2020年8月 24日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《关于公布全国药品 集中采购中选结果的通知》，除拉米夫定口服常释剂型外的55个品种中选。 在集中采购、医保控费、带量采购的指引下，招标政策倾向于压低药品价格， 对药品价格形成下行压力。目前，公司医药工业实际生产的产品中仅阿奇霉素胶 囊、甲硝唑片进入国家带量采购目录且发行人未中选，鉴于报告期内各期该两个 产品合计销售金额占公司医药工业收入的比重均不足0.20%，占比极低，目前国 家带量采购政策对发行人业务基本没有影响。若未来带量采购品种覆盖公司的主 要产品，或药品价格形成机制发生重大变化，将可能对公司的盈利能力产生不利 影响。 （二）一致性评价实施风险 2016年3月5日，国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质 量和疗效一致性评价的意见》规定，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制 药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，通 过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购 并在临床中优先选用，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的， 在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。 2018年12月，国家药品监督管理局发布的《国家药品监督管理局关于仿制 药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》规定，通过一致性评价的品种优先纳 入《国家基本药物目录》，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入 国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。化学药品新注册分类实 施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后， 其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。 目前，发行人主要品种非洛地平缓释片（Ⅱ）、甲磺酸多沙唑嗪缓释片等均 已开展一致性评价相关工作。同时，由于现行的药品一致性评价政策对口服溶液 剂、乳膏剂未进行明确规定，因此发行人暂未开展亮菌口服溶液、尿素维E乳 膏的一致性评价工作；其他需要进行一致性评价而暂未开展一致性评价的品种， 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-31 发行人将根据相关品种的未来市场规模等情况决定启动一致性评价的时间。如公 司完成一致性评价工作未及预期或与竞品相比进度滞后，将可能对公司现有药品 中的化学仿制药未来市场销售等方面产生不利影响。 （三）对核心品种依赖的风险 公司现阶段医药工业主要品种包括非洛地平缓释片（Ⅱ）、亮菌口服溶液、 甲磺酸多沙唑嗪缓释片、益气和胃胶囊、丹皮酚软膏和克痤隐酮凝胶等品种。报 告期内，以上主要品种实现的收入分别占当期医药工业收入的89.80%、89.77%、 89.65%和92.12%，其中非洛地平缓释片（Ⅱ）实现的收入分别占当期医药工业收 入的56.33%、54.19%、50.97%和54.59%。 尽管甲磺酸多沙唑嗪缓释片、益气和胃胶囊等产品收入增长较快，且公司拥 有的坤宁颗粒等特色医药品种已实现销售，并有多个在研或在申报的产品，但目 前非洛地平缓释片（Ⅱ）实现的收入占比较大，如未来出现相关政策变化、市场 竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对公司的经营产生不利影 响。 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况 （一）审计截止日后主要经营状况说明 公司经审计财务报告的审计截止日为2020年6月30日，截至本招股意向书 签署日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、 销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投 资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。 （二）2020年1-9月经审阅的主要财务信息 中汇会计师审阅了公司2020年1-9月的财务报表，出具了“中汇会阅〔2020〕 6230号”《审阅报告》。公司2020年1-9月经审阅的主要财务数据为：截至2020 年9月30日，公司的资产总额107,982.23万元、归属于母公司所有者权益 66,186.90万元。2020年1-9月，公司实现营业收入137,620.05万元，较2019年 1-9月增长14.48%；归属于母公司股东的净利润9,966.25万元，较2019年1-9 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-32 月增长29.55%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润8,772.27万 元，较2019年1-9月增长27.40%。公司经营状况稳定，未发生重大不利变化。 公司已在本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计 截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露了公司2020年1-9月的主要财务信 息及经营状况。 （三）2020年1-12月经营预计情况 2020年1-12月，公司经营情况预计不会发生重大变化，经营业绩稳定。公 司预计2020年1-12月营业收入约为186,000.00万元至189,000.00万元，相比上 年度增幅为12.73%至14.54%；预计归属于母公司股东的净利润约为13,500.00 万元至13,900.00万元，相比上年度增幅为28.40%至32.20%；预计扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润约为12,000.00万元至12,300.00万元，相比 上年度增幅为28.62%-31.84%。 前述业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-33 目录 声明及承诺....................................................................................................................3 重大事项提示................................................................................................................4 一、股东关于股份锁定及锁定期届满后减持的承诺...........................................4 二、关于稳定公司股价的预案................................................................................6 三、避免同业竞争的承诺......................................................................................11 四、规范和减少关联交易的承诺..........................................................................13 五、首次公开发行股票招股意向书虚假陈述等导致回购股份和向投资者赔偿 的承诺......................................................................................................................15 六、相关承诺的约束措施......................................................................................18 七、关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺.........21 八、本次发行前未分配利润的处理......................................................................24 九、本次发行上市后的股利分配政策..................................................................24 十、特别风险提示..................................................................................................28 十一、财务报告审计截止日后主要经营状况.....................................................31 目录..........................................................................................................................33 第一节释义................................................................................................................37 一、普通名词..........................................................................................................37 二、专业名词..........................................................................................................39 第二节概览................................................................................................................42 一、发行人简介......................................................................................................42 二、发行人控股股东和实际控制人简介..............................................................44 三、发行人主要财务数据及财务指标..................................................................44 四、本次发行情况..................................................................................................46 第三节本次发行概况................................................................................................47 一、本次发行的基本情况......................................................................................47 二、与本次发行有关的当事人..............................................................................47 三、发行人与本次发行有关当事人的关系..........................................................49 四、本次发行上市的重要日期..............................................................................50 第四节风险因素........................................................................................................51 一、政策及市场风险..............................................................................................51 二、经营风险..........................................................................................................55 三、财务风险..........................................................................................................58 四、募集资金投资项目的风险..............................................................................59 五、实际控制人控制风险......................................................................................60 第五节发行人基本情况............................................................................................61 一、发行人基本情况..............................................................................................61 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-34 二、发行人的改制重组及设立情况......................................................................62 三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况.....................................64 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...............................102 五、发行人的组织结构........................................................................................102 六、发行人控股及参股公司情况........................................................................107 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况...........................................113 八、发行人的股本情况........................................................................................120 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百 人的情况................................................................................................................123 十、发行人员工及社会保障情况........................................................................123 十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺及履行 情况........................................................................................................................131 第六节业务和技术..................................................................................................133 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况...............................................133 二、发行人所处行业的基本情况........................................................................133 三、发行人的行业竞争地位................................................................................187 四、发行人的主营业务情况................................................................................190 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产情况...............................276 六、特许经营权情况............................................................................................294 七、发行人核心技术和研发情况........................................................................309 八、境外经营情况................................................................................................319 九、发行人的质量控制情况................................................................................319 十、安全生产和环保措施....................................................................................325 第七节同业竞争与关联交易..................................................................................336 一、公司独立运行情况........................................................................................336 二、同业竞争........................................................................................................337 三、关联方及关联交易........................................................................................338 四、关联交易决策权限和程序的规定................................................................341 五、关联交易的执行情况以及独立董事的意见...............................................342 六、公司减少关联交易的解决措施....................................................................342 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.........................................343 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介...................................343 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有 发行人股份的情况................................................................................................348 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.......349 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及关联企业领取薪 酬的情况................................................................................................................350 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.......................351 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系.......................352 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议...........352 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺...............352 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................353 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-35 十、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况...................................356 第九节公司治理......................................................................................................358 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及各专 门委员会的建立健全及运行情况........................................................................358 二、发行人报告期内违法违规行为的情况........................................................370 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况...........................................370 四、内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见...............................370 五、关于非经营性资金占用及内部控制............................................................371 第十节财务与会计信息..........................................................................................377 一、审计意见........................................................................................................377 二、财务报表........................................................................................................377 三、财务报表编制基础、合并范围及变化情况...............................................388 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................391 五、税率和税收政策............................................................................................456 六、分部信息........................................................................................................457 七、发行人最近一年收购兼并其他企业资产（或股权）的情形...................459 八、报告期内非经常性损益................................................................................459 九、最近一期末主要资产情况............................................................................460 十、主要负债情况................................................................................................461 十一、所有者权益情况........................................................................................463 十二、现金流量情况............................................................................................465 十三、财务报表附注中期后事项、或有事项及其他重要事项.......................465 十四、财务指标....................................................................................................467 十五、盈利预测情况............................................................................................470 十六、资产评估情况............................................................................................470 十七、验资情况....................................................................................................470 第十一节管理层讨论与分析..................................................................................471 一、财务状况分析................................................................................................471 二、盈利能力分析................................................................................................502 三、现金流量分析................................................................................................537 四、资本性支出....................................................................................................542 五、其他事项说明................................................................................................542 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................543 七、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施.......................................544 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况...............................548 第十二节业务发展目标..........................................................................................550 一、发行人未来两年的发展计划........................................................................550 二、公司经营计划................................................................................................551 三、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................554 四、实施上述计划可能面临的主要困难............................................................554 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式和途径...........................................556 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 1-1-1-36 六、业务发展计划与现有业务的关系................................................................556 第十三节募集资金运用..........................................................................................558 一、募集资金运用概况........................................................................................558 二、募集资金投资项目与公司现有业务、核心技术之间的关系...................561 三、募集资金投资项目具体情况........................................................................561 四、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响...........................585 第十四节股利分配政策..........................................................................................587 一、股利分配政策................................................................................................587 二、最近三年股利实际分配情况........................................................................588 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排........................................................589 四、本次发行上市后三年股东分红回报规划...................................................589 第十五节其他重要事项..........................................................................................590 一、信息披露和投资者关系管理........................................................................590 二、重大合同........................................................................................................590 三、对外担保情况................................................................................................594 四、诉讼或仲裁情况............................................................................................594 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................595 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................596 保荐机构（主承销商）声明................................................................................597 发行人律师声明....................................................................................................600 会计师事务所声明................................................................................................601 验资机构声明........................................................................................................604 验资复核机构声明................................................................................................605 资产评估机构声明................................................................................................606 第十七节备查文件..................................................................................................608 一、备查文件........................................................................................................608 二、查阅时间及地点............................................................................................608 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通名词 立方制药、发行人、公司、 本公司 指合肥立方制药股份有限公司 立方有限指合肥立方制药有限公司，系发行人前身 九光制药指 安徽九光制药有限公司，后更名为合肥立方制药有限公 司，系发行人前身 诚志医药指安徽诚志医药营销有限公司 立方药业指安徽立方药业有限公司，系发行人全资子公司 诚志生物指合肥诚志生物制药有限公司，系发行人全资子公司 金寨立方指金寨立方制药有限公司，系发行人全资子公司 立方连锁指安徽立方连锁药房有限公司，系发行人全资子公司 大禹制药指合肥大禹制药有限公司，系发行人全资子公司 诺瑞特指合肥诺瑞特制药有限公司，曾为发行人参股公司 立方投资指合肥立方投资集团有限公司、合肥立方投资有限公司 庐江投资指庐江立方投资有限公司 信德汇金指 广发信德中恒汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合伙）， 曾用名广发信德汇金（龙岩）股权投资合伙企业（有限合 伙） 广远众合指广远众合（珠海）投资企业（有限合伙） 万联广生指万联广生投资有限公司 广州天泽指广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙） 诺宇生物指马鞍山市诺宇生物科技有限责任公司 昂利康指 浙江昂利康制药股份有限公司，深交所上市公司，股票代 码为 002940 誉衡药业指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司，深交所上市公司，股票代 码为 002437 通化金马指 通化金马药业集团股份有限公司，深交所上市公司，股票 代码为 000766 海辰药业指 南京海辰药业股份有限公司，深交所上市公司，股票代码 为 300584 1-1-1-37 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 赛升药业指 北京赛升药业股份有限公司，深交所上市公司，股票代码 为 300485 九州通指 九州通医药集团股份有限公司，上交所上市公司，股票代 码为 600998 南京医药指 南京医药股份有限公司，上交所上市公司，股票代码为 600713 华通医药指 浙江华通医药股份有限公司，深交所上市公司，股票代码 为 002758 鹭燕医药指 鹭燕医药股份有限公司，深交所上市公司，股票代码为 002788 英特集团指 浙江英特集团股份有限公司，深交所上市公司，股票代码 为 000411 一心堂指 一心堂药业集团股份有限公司，深交所上市公司，股票代 码为 002727 南新制药指 湖南南新制药股份有限公司，上交所上市公司，股票代码 为 688189 IQVIA指 艾昆纬，源于昆泰（ Quintiles）与艾美仕（ IMS Health） 的合并，纽交所代码： IQV，全球最大的专注生命科学和 医疗健康领域的咨询公司之一，是全球领先的信息、创新 技术和研发外包服务企业，致力于通过使用数据和科学， 帮助医疗健康行业客户为患者提供更好的解决方案 国家药监局 /NMPA指国家药品监督管理局，原国家食品药品监督管理总局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 保荐人、保荐机构指民生证券股份有限公司 发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所 发行人会计师、中汇会计 师 指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近三年及一期指 2017年度、 2018年度、 2019年度和 2020年 1-6月 报告期各期末指 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日和 2020年 6月 30日 报告期末指 2020年 6月 30日 《公司章程》指 发行人于 2010年 8月 30日召开的创立大会审议通过的合 肥立方制药股份有限公司章程及其后续通过的修订案 《公司章程（草案）》指 发行人于 2019年第三次临时股东大会审议通过的《合肥 立方制药股份有限公司章程（草案）》 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 元、万元指人民币元、人民币万元 1-1-1-38 合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书 二、专业名词 新药指 国家药监局于 2016年 3月 4日公布的《化学药品注册分 类改革工作方案》中的境内外均未上市的创新药、境内外 均未上市的改良型新药 仿制药指 国家药监局于 2016年 3月 4日公布的《化学药品注册分 类改革工作方案》中的境内申请人仿制境外上市但境内未 上市原研药品的药品、境内申请人仿制已在境内上市原研 药品的药品 GMP指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，即 国家药监局制定的对国内药品行业的药品生产的相关标 准及条例 GSP指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范，即国家药 监局制定的对在药品流通中，针对计划采购、购进验收、 储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量 标准的管理制度 FDA指 美国食品药品监督管理局（ Food and Drug Administration） 的英文简称，负责对美国生产和进口的药品、食品、生物 制药、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等产品的安 全检验和认可，只有通过 FDA认证的产品才能进入美国 市场销售 CRO指 Contract Research Organization，合同研发服务机构，是通 过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提 供专业化服务的一种学术性或商业性的科学机构 cGMP指 Current Good Manufacture Practices，动态药品生产质量管 理规范，也称现行药品生产管理规范或国际 （未完）  |