惠伦晶体:创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:惠伦晶体:创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 股票简称：惠伦晶体 股票代码：300460 广东惠伦晶体科技股份有限公司 Guangdong Faith Long Cristal Technology Co., LTD. 创业板向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 二〇二〇年十一月 目录 释义............................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 7 一、发行人基本信息............................................................................................. 7 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................................... 7 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......................................................... 9 五、现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 15 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 28 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 28 二、发行对象及与发行人的关系....................................................................... 31 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 31 四、募集资金投向............................................................................................... 33 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 33 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化............................................... 33 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 34 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 35 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 35 二、本次募集资金使用的基本情况................................................................... 35 三、本次募投项目建设的背景及必要性........................................................... 45 四、本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 46 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 48 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 50 一、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划................... 50 二、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化........................................... 50 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际 控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争以及关联交易的情况....... 50 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 51 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的 因素....................................................................................................................... 51 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素....................................... 55 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................... 55 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 57 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................... 57 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................... 58 三、保荐人及其保荐代表人声明....................................................................... 59 四、保荐人董事长、总经理关于募集说明书的声明....................................... 60 五、会计师事务所声明....................................................................................... 61 六、发行人律师声明........................................................................................... 62 第七节 其他事项 ....................................................................................................... 63 董事会声明.................................................................................................................. 64 释义 本募集说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一般性释义： 发行人/公司/本公司/惠伦晶 体/上市公司 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司 本募集说明书 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司创业板向特定对象 发行股票募集说明书 本次向特定对象发行/本次 发行 指 本次广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发 行A股股票的行为 定价基准日 指 本次发行期首日 股东大会 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司监事会 新疆惠伦 指 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙） 创想云科技 指 广州创想云科技有限公司 公司章程 指 广东惠伦晶体科技股份有限公司章程 香港通盈 指 香港通盈投资有限公司 世锦国际 指 世锦国际有限公司 志道投资 指 安徽志道投资有限公司 上海正奇 指 正奇(上海)股权投资管理有限公司 KDS 指 大真空株式会社 NDK 指 日本电波工业株式会社 CS&A 指 Consulting Services & Associates LLC，成立于2002年， 总部位于美国加州硅谷，是全球公认的专注于半导体 技术的专业市场研究公司。 IDC 指 International Data Corporation，成立于1964年，是全 球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问 和活动服务专业提供商。 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 专业名词释义： 5G 指 第五代移动通信技术 物联网 指 物联网（The Internet of Things，简称IOT）是指通过 各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红 外感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集 任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、 光、热、电、力学、化 学、生物、位置等各种需要 的信息，通过各类可能的网络接入，实现物与物、物 与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感知、 识别和管理。 压电石英晶体元器件 指 利用石英晶体（即水晶）的逆压电效应（在外电场作 用下产生弹性形变的特性）制成的机电能量耦合的频 率控制元器件，因其较高的频率稳定度和高 Q 值（品 质因数）以及主要原材料人造水晶价格较低等突出优 点，成为频率控制、稳定频率和频率选择的重要元器 件，主要包括谐振器、振荡器、滤波器、热敏晶体等。 谐振器 指 石英晶体谐振器的简称，是通过在石英晶片两面镀上 电极而构成的频率元件。交变信号加到电极上时谐振 器会起振在特定的频率上，谐振频率和晶体的厚度有 关系，通过加工，谐振器可以工作在任何的频率上。 电子产品涉及频率控制与选择都需要谐振器。 振荡器、CXO 指 石英晶体振荡器的简称，是一种频率稳定器件，用来 产生重复电子讯号（通常是正弦波或方波），能将直 流电转换为具有一定频率交流电信号输出的电子电 路或装置。根据振荡器实现的性能，国际电工委员会 (IEC)将石英晶体振荡器分为4类：即普通晶体振荡器 (SPXO)、电压控制式晶体振荡器(VCXO)、温度补偿 式晶体振荡器 (TCXO)、恒温晶体振荡器(OCXO)。 VCXO 指 Voltage Controlled X'tal (crystal) Oscillator的缩写，译 为“电压控制式晶体振荡器”。VCXO是通过外加控制 的电压来对振荡器的频率作小范围的调谐。 OCXO 指 Oven Controlled Crystal Oscillator 的缩写，译为“恒温 晶体振荡器”，是利用恒温槽使晶体振荡器或石英晶体 振子的温度保持恒定，将由周围温度变化引起的振荡 器输出频率变化量削减到最小的晶体振荡器。 DIP 指 Dual In-line Package 的缩写，译为“双列直插式封 装”，此封装形式具有适合PCB（印刷电路板）穿 孔安装，布线和操作较为方便等特点。 SMD 指 Surface-Mount Device 的缩写，译为“表面贴装式封 装”，属于最新一代压电石英晶体元器件生产封装技 术。表面贴装式元件相较于传统插装元件，有组装密 度高、电子产品体积小、重量轻、可靠性高、抗振能 力强和高频特性好等优点。表面贴装化是电子元器件 的发展趋势。 TCXO、TCXO振荡器 指 Temperature Compensate X'tal (crystal) Oscillator的 缩写，译为“温度补偿晶体振荡器”。TCXO是通过 附加的温度补偿电路使由周围温度变化产生的振 荡频率变化量削减的一种石英晶体振荡器。 TSX、TSX热敏晶体 指 热敏石英晶体元器件，即在普通贴片晶体谐振器的基 础上增加了一颗热敏电阻，以及一颗变容二极管，利 用了变容二极管的容变功能在结合热敏的传感功能 相结合，就变成了带有温度传感功能的热敏石英晶体 元器件。 IC 指 集成电路（Integrated Circuit）的简称，是压电石英体 器件的核心部件之一。 MHz 指 Mega Hertz的缩写，译为“兆赫”，波动频率单位之一。 ppm 指 百万分率或百万分之几，百万分率与百分率之间的换 算公式为：百分率=百万分率*10000 mA 指 毫安，属于电流的计量单位，是一安培的千分之一。 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称 广东惠伦晶体科技股份有限公司 英文名称 Guangdong Faith Long Crystal Technology Co.,Ltd. 法定代表人 赵积清 股本总额 235,583,880元 注册地址 广东省东莞市黄江镇黄江东环路68号 经营范围 设计、生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元器件)。(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 公司网址 http://www.dgylec.com/ 电子信箱 [email protected] 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至2020年9月30日，惠伦晶体的股权结构如下图所示： （二）控股股东及实际控制人情况 1、发行人的控股股东 截至本募集说明书签署日，新疆惠伦直接持有公司58,090,980 股股份，持 股比例为24.66%，是公司的控股股东。 （1）控股股东的基本情况 企业名称 新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 注册资本 1,000万元人民币 法定代表人 赵积清 成立日期 2010年5月14日 注册地址 新疆石河子开发区北四东路37号4-112室 经营范围 从事对非上市企业的股权投资，通过认购向特定对象发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （2）控股股东的股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 1 赵积清 920 92% 2 邢越 20 2% 3 王军 20 2% 4 韩巧云 20 2% 5 张金荣 20 2% 合计 1,000 100% 2、发行人的实际控制人 截至本募集说明书签署日，赵积清持有新疆惠伦92%份额，任新疆惠伦执行 事务合伙人，是公司的实际控制人。其基本情况如下： 赵积清先生：1952年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 马列理论专业。1969年-1975年，内蒙生产建设兵团，战士；1976年-1984年， 供职于包头风机厂；1985年-1987年，供职于包头市昆区政府；1988年-1992年， 供职于包头晶体材料厂，担任厂长；1993年-1994年，供职于东莞丰港电子有限 公司，担任总经理；1995年-2001年，供职于东莞友联电子有限公司，担任总经 理；2002年6月-2004年8月，担任东莞惠伦顿堡电子有限公司副董事长兼总经 理；2004年9月-2011年10月，担任东莞惠伦顿堡电子有限公司董事长兼总经 理。2011年11月-2019年4月12日，担任广东惠伦晶体科技股份有限公司董事 长兼总经理，2011年11月至今，担任广东惠伦晶体科技股份有限公司董事长。 2010年5月至今，任新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 2014年1月至今，任东莞惠伦晶体器件工程技术有限公司执行董事兼经理。2016 年2月至今，任东莞惠伦实业有限公司执行董事兼经理。2017年6月至今，任 广州创想云科技有限公司董事长。2020年03月至今，担任陕西惠华电子科技有 限公司副董事长。 3、控股股东及实际控制人所持发行人股份质押情况 发行人控股股东新疆惠伦所持部分股份存在质押情况，具体如下： 股东名称 质押股份数量（万股） 占其所持股份比例（%） 占公司总股本比例（%） 新疆惠伦 2,680.00 46.13 11.38 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）压电石英晶体元器件行业 1、所处行业的主要特点 （1）发行人所处行业 公司专业从事压电石英晶体元器件系列产品的研发、生产和销售，属于电子 元器件行业中的压电晶体子行业。根据证监会公布的《上市公司分类指引》（2012 年修订），公司属于“C制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造 业”。 （2）行业市场规模 电子元器件是信息化时代的基础零部件，根据使用功能的不同，可分为电容 器、电阻器及电阻网络、频率控制元器件和磁性材料元器件等。压电石英晶体元 器件属于频率控制元器件的核心，通常可按照属性简单划分为石英晶体谐振器 （无源晶振）和石英晶体振荡器（有源晶振）。压电石英晶体元器件行业上游包 括原材料生产培养、材料制造、精密机械研制等，下游应用领域为移动终端、消 费类电子产品、通信网络、家用电器、汽车电子、医疗电子等国民经济发展的基 础性产业。 从行业规模来看，根据CS&A数据显示，2018年全球石英晶体元器件（谐 振器、振荡器）市场规模约为30亿美元，整体市场规模相对稳定。根据日本水 晶工业协会公布的数据，2017年大陆厂商石英晶体元器件销售额约占全球的 10.10%，较2010年的4.0%增长将近6.1个百分点。手机移动终端、消费电子、 通信网络、家用电器、汽车电子等终端设备产品均会使用到石英晶体元器件，这 些领域属于景气度较高的行业，给石英晶体元器件行业带来持续稳定的需求。 消费类电子领域是压电石英晶体主要应用领域，其中手机是压电石英晶体最 大的应用市场。根据IDC数据显示，2019年全球手机出货量为13.7亿部，国内 手机市场占据约30%份额。根据中国信通院数据显示，2019年国内手机市场总 体出货量为3.89亿部。虽然目前国内手机行业呈现一定饱和的状态，但2020年 5G开始商用将带动新一波换机需求。而且随着移动通信技术不断升级，单个手 机搭载的模块增加，所配置的石英晶体元器件数量和价值不断提升。 电脑及其他消费类电子产品需求仍然是支撑石英晶体元器件行业发展的重 要动力。根据国家统计局数据，2018年我国电子计算机产量为3.52亿台，微型 计算机产量为3.07亿台。电子计算机继续保持较高的出货量，对频率元件需求 旺盛。根据公开资料表明，电脑主板中包含频率为14.318MHZ的时钟石英晶体 谐振器和频率为32.768KHZ的实时石英晶体谐振器，同时显示器、摄像头、蓝 牙、无线Wifi、声卡、硬盘、键盘等核心部件均连接至少1颗高频晶体元器件。 此外，可穿戴设备市场蓬勃发展为石英晶体元器件提供更多需求来源。IDC数据 显示，2018年我国可穿戴设备出货量为7,321万台，同比增长28.5%。 在家电领域，根据群智咨询全球TV市场调研数据显示，2019年全球TV市 场的总出货量为2.4亿台，同比增长0.4%；国家统计局数据显示，我国2019年 彩电、空调、洗衣机、冰箱产量分别为18,999万台、21,866万台、7,433万台和 7,904万台，分别同比增长-2.9%、6.5%、9.8%和8.1%。随着智能电视等智能家 电产品的深入发展，智能家电产品将集合越来越多的功能，包含语音识别、wifi、 蓝牙等，将导致单机产品对石英晶体元器件的需求量进一步增加。 随着智能汽车、新能源汽车的普及，汽车电子带来更大的市场空间。越来越 多的电子配件（例如，传感器、通信、摄像头、检测系统等）被应用到汽车上以 提高安全性、舒适性、娱乐性和稳定性。汽车联网、智能识别系统及无人驾驶的 快速发展将大幅促进上游组件市场的快速增长。如IDC关于未来车联网的十大 预测中，包含5G通信、V2X车联网、ADAS、智能辅助等领域，对车辆的电子 化、智能化要求进一步提高，也将逐步增加对石英晶体元器件的应用需求。 （3）行业发展趋势 小型化。从产品的外形上，小型化是近年行业发展的主要方向。从过去20 年发展可以看出，石英晶体元器件体积从约150立方毫米缩小到约0.75立方毫 米（如1612表面贴装压电石英晶体元器件），下降至最初的1/200。消费电子设 备正向小尺寸、轻重量、多功能化、数字化方向发展, 特别是智能穿戴设备需求 的飞速增长，全面带动了世界电子元件科技向小型化方向发展，对各种元器件的 尺寸小型化要求也越来越高。 高基频。压电石英晶体元器件是5G及以上技术中核心的电子零部件之一， 5G及以上技术对石英晶体元器件在高基频等方面提出了更高的要求。以频率和 规格为例，华为、中兴通讯已将基站用压控石英晶体振荡器从3G/4G所需的 122.88MHz升级到5G所需的245.76MHz；通讯产品从2G、3G到4G所需求的 石英频率组件由3225规格24MHz升为48MHz，而5G通讯产品的需求频点及规 格将进一步提升至1612规格52MHz、76.8MHz、96MHz等。这意味着，随着 5G建设的加速，高基频压电石英晶体元器件的需求将会急剧增长。 高精度。高端电子产品、导航系统、人造卫星、无线基站等新兴应用领域对 稳定性要求高，需要配置高精度、抖动小的新型石英晶体元器件。因为石英材料 制成的频率器件存在一定温漂，即晶体元器件的振荡频率会随着环境温度的变化 发生微小的偏移，普通石英晶体谐振器的精度多为10ppm-50ppm。目前新型的 温补晶体振荡器（TCXO）通过独有的温度补偿功能，可将频率偏差控制在± 0.5ppm至±5ppm，在高端智能手机、导航系统、无线基站等电子通信产品中得 到大量应用。 低功耗。为提高电子产品的性能及续航能力，国防和尖端科技装备等行业对 电子元器件提出了低电压、低功耗的要求。许多温控晶体元器件在3.3V电压条 件下，电流损耗仅为1.5-10mA，如爱普生公司的VG-4231CB产品电流损耗仅为 1.6-2.8mA。 2、所处行业竞争情况 （1）竞争格局 全球石英晶体元器件厂家主要集中在日本、美国、中国台湾地区及中国大陆。 日本石英晶体元器件厂商技术水平和生产自动化程度较高，具备较强的规模和技 术优势，是国际石英晶体元器件制造强国。2011年以前，日本厂商占据全球市 场近六成份额。根据日本水晶工业行业协会公布的数据，2011-2017 年，全球水 晶元器件产业存在由日本企业向中国台湾地区和中国大陆企业转移的趋势，期间 日本企业的市场份额下滑约10.5%，中国台湾地区和中国大陆分别上升约7.3% 和 6.1%。压电石英晶体元器件出现产能向中国转移的趋势，一方面是由于日本 厂商受到原材料和人力资源成本上升因素影响，不断将产能往中国台湾地区和中 国大陆搬迁；另一方面是中国大陆凭借劳动力成本和市场规模优势已逐渐成为压 电石英晶体元器件的主要制造基地之一，同时部分国内优秀厂商主动突围，加快 技术研发推出TSX热敏晶体、TCXO振荡器、VCXO等高附加值新产品，进一 步缩小与日、台企业的差距。 （2）行业内主要竞争对手 公司 基本情况 Epson Toyocom 2005年10月，日本Epson公司旗下的Seiko Epson与Toyo Communication的石英晶体部门合并成立Epson Toyocom。目前， 公司为全球最大的石英晶体供应商，技术发展处于领先地位，产品 覆盖石英材料、基座以及精微化、高精度、高品质频率产品。 NDK 日本电波工业株式会社从1949年开始石英晶体谐振器的制造、销 售，1958年成功实现人工晶体培育产业化，目前在日本本土、中 国大陆、马来西亚、美国设有工厂和销售网络。 KDS 日本大真空株式会社成立于1951年，是全球领先的三大石英晶体 元器件制造商之一，其制造工厂主要分布在日本本土、中国大陆、 中国台湾地区、泰国、印度尼西亚等地，产品包括石英晶体谐振器、 振荡器、滤波器、光学元件等。 台湾晶技 台湾晶技是中国台湾地区最大的专业频率控制元件制造商，主要从 事插件式（DIP）和表面贴装式（SMD）石英晶体系列产品的研发、 设计、生产与销售。 希华晶体 希华晶体科技股份有限公司成立于1988年，是中国台湾地区较大 的石英晶体谐振器制造商，产品包括人工水晶、石英晶体、晶体振 荡器、晶体滤波器、温度补偿型及电压控制型产品，应用领域包括 收发器、移动电话、卫星通信、导航、家电等。 东晶电子 专业从事石英晶体元器件产品的研发、设计、生产与销售，面向全 球航天、军工、通讯、移动互联网、智能控制、汽车电子、家用电 器行业提供电子元器件，主要产品石英晶体谐振器。 泰晶科技 主要产品为石英晶体谐振器，其中核心产品为各种型号的音叉晶体 谐振器(含DIP、SMD)和SMD高频晶体谐振器，广泛应用于资讯 公司 基本情况 设备(台式电脑、笔记本电脑、平板电脑)、移动终端(多功能手机、 智能手机、GPS、PDA)、网络设备(大型基站、路由器)、汽车电子、 消费类电子产品。 （二）安防信息系统行业 1、所处行业的主要特点 公司全资子公司广州创想云科技有限公司主要从事安保信息系统开发、运营 和维护，根据中国证监会《上市公司分类指引（2012 年修订）》，其所属行业为 信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业 I65。 安防作为社会的基础设施，在全球拥有庞大的市场规模。根据前瞻产业研究 院数据，2011年全球安防行业市场规模为1,506亿美元，2017年则达到2,570亿 美元，六年间增长超过1千亿美元。伴随着我国的城镇化进程，我国的安防产业 市场规模也在不断扩大。根据前瞻产业研究院发布的《中国安防行业市场前瞻与 投资战略规划分析报告》统计数据显示，截至 2017年年底，中国安防企业约为 2.1万家，行业总收入达到6,016亿元左右，年均增长14.4%。 安防产业链主要分为四个部分。上游为关键零部件、芯片和算法，主要包括 图像传感器厂商、光学镜头厂商、芯片厂商、算法公司等；中游主要为安防设备 厂商，负责匹配上游组件和下游需求，提供整体的产品和方案；下游主要为具有 项目资源的销售渠道商、项目集成商、工程建设服务商和运营服务商，负责安防 产品的销售和整体项目集成与运营；终端应用领域落地到政府、具体行业和居民 家庭。 创想云科技主要从事安防监控系统和设备的研发、生产、销售、施工调试、 施工管理及运维支持服务，为电信运营商、医院、高等院校、其他各类大型企业 等提供消防、安防信息系统产品及服务。 2、所处行业竞争情况 我国安防行业集聚在经济比较发达的珠三角、长三角和环渤海三大地区，占 据了我国安防产业约2/3以上的份额。其中，珠三角地区是我国规模最大、增速 最快、产品数量和种类最多的安防高新产品加工密集地区，区域内的知名安防行 业公司有同为股份、高新兴、赛维智能、达实智能、英飞拓等。长三角则汇聚行 业内的领军企业，如海康威视、大华股份等。环渤海地区则以集成应用、软件、 服务企业为主，形成了北京、辽宁、山东、天津的安防产业群带。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 1、技术创新规划 在晶片设计加工环节，公司掌握了超小型AT矩形石英晶片设计、石英晶片 修外形技术、石英晶片精密抛光技术、石英晶片研磨技术和全自动晶片清洗技术 等晶片加工关键工艺，具备生产高品质晶片的能力；在压电石英晶体元器件生产 环节，公司也掌握了包括多层、多金属溅射镀膜技术、高精密点胶技术、离子刻 蚀调频技术、高频连续脉冲焊接技术和高频振荡器石英晶片设计与IC匹配技术 等核心技术。 随着5G、物联网时代的到来，高传输速率要求频率元器件向越来越高频的 方向发展，而公司已提前布局高基频晶片及产品相关技术的研发，大力研发并储 备了基于半导体光刻工艺的高基频晶片生产技术，为5G、物联网时代要求的高 频化频率元器件的研制与产业化奠定了坚实的基础。 2、业务多元化发展计划 在压电石英晶体元器件业务领域，公司的业务逐步由出口为主转变为出口与 内销并重，随着国内5G市场的快速兴起，为公司带来了新的机遇，公司于2020 年持续开展与境内外知名厂商的认证与合作，为公司拓展业务奠定基础。 在安防联网监控系统解决方案业务上，子公司创想云科技凭借优质的产品和 高质量的服务，在维持电信、移动等通讯运营商良好合作关系的基础上进一步拓 展市场范围。有利于提升上市公司核心竞争力和整体实力，缓解公司业务单一的 风险。 3、市场开发计划 公司全力打造自主品牌、推动行业国产替代，重点从两个方面着手开展营销 相关工作：一是加大力度建设国内营销网络，提高国内销售比重。公司分别在深 圳、成都和上海设立销售机构，在业务层面上逐步实现了与小米、闻泰科技、海 信、普联、移远通信等国内知名企业之间的合作；二是继续加强产品在相关IC 设计及应用方案平台的认证工作，力争从源头把握市场机会。截至本募集说明书 签署日，公司已取得高通、英特尔（Intel）、联发科（MTK）、海思、展锐、絡 达(Airoha)、恒玄（BES）、瑞昱（Realtek）、翱捷科技（ASR）、移芯、芯翼等多 个平台和方案商对于多项产品的认证。 （二）未来发展战略 公司致力于打造成为全球先进的“频率控制与选择”压电石英晶体元器件供 应商的发展目标不变，始终坚持立足行业前沿技术，紧抓5G商业化、物联网产 业快速发展及国产化替代等历史发展机遇，坚定不移地确保技术与产品在小型 化、薄型化、高频化等方面国内同行的领先地位，缩小与国际同行的差距。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 1、压电石英晶体元器件 （1）采购模式 公司物料采购工作由供应链中心下设的采购处专门负责。采购处根据年度生 产经营目标，定期结合现有订单、市场供求状况及物料库存等因素，预测未来一 段时期的采购需求进行集中采购。公司经过多年经营管理，对原辅材料的采购有 严格的质量标准和成本控制策略，形成了一套符合自身的采购模式和流程。公司 采购模式主要流程如下： 说明: 说明: 说明: 说明: VOSMEKIEQDV7UKLN{8]4B`P （2）生产模式 公司根据生产计划采取以销定产模式进行生产。制造中心根据确认的订单信 息制定生产计划并下发至相关制造处，由相关制造处按生产计划组织生产。生产 过程中，为确保整个生产计划有效实施，制造中心对整个生产制造过程进行监督 控制。若遇异常状况，制造中心将立即采取措施，组织各中心主管协调解决，重 新制定生产计划。此外，公司制定了《生产过程管理程序》，对生产过程中影响 产品质量的各个因素进行识别和控制，确保整个生产过程在受控状态下有序进 行，不断改善生产过程、提高生产效率、保证产品质量。 公司的主要生产流程如下所示： 说明: 说明: 说明: 说明: QJPLB1R5]R$`CK(Q~BM(L{E （3）销售模式 公司目前采用经销模式和直销模式。由于石英晶体元器件行业产品规格多 样，技术指标要求严格且差异较大，同时组件商经过多年的积累，拥有大量的客 户资源，因此形成了由组件商集合多家终端客户的需求，向各专业生产厂商下订 单的经销模式，该模式有利于发挥各自的专业优势，被行业内的企业所广泛采用。 同时公司也在积极开拓直销市场，将产品的平台认证作为把握市场机会的重要突 破口，加大下游知名优质大客户的拓展力度，提升附加值更高的器件系列产品销 售金额和比重。 （4）研发模式 公司的研发主要包括两部分：产品的设计和开发；创新项目的开展。 . 产品的设计和开发 产品的设计和开发是公司生产经营的关键环节之一。为及时掌握市场信息， 深入了解掌握客户发展需求，快速设计和开发出客户需求的新产品，保证产品质 量，公司形成了以研发中心为核心，营销中心、供应链中心、品质管理中心和制 造中心等多个部门紧密合作的产品设计开发模式。 营销中心根据市场调研、客户需求和新产品信息等提出产品设计和开发任务 书或建议书，经总经理批准后交予研发中心立项。研发中心主管组织相关部门及 人员针对设计开发项目进行评审，通过后形成设计开发试验文件，同时参照该文 件组织相关部门制作样品。样品经品质管理中心进行试验并通过验证之后，研发 中心进行产品的小批量试生产，以及组织品质管理中心对小批量试产的产品进行 检验或试验。品质管理中心出具相应的检验试验报告后，由研发中心编制试生产 总结报告，试验产品交予客户确认后，确定产品工艺定型文件及作业指导书等作 为产品批量生产的依据。 产品设计和开发的流程图如下所示： . 创新项目的开展 加强自主研发、科技创新及建立科学、合理、先进的科研实验内容与体系是 公司自主创新工作的重要组成。为此，公司制定《创新项目立项管理办法》作为 创新项目开展的指引，指定由工程研发中心负责组织实施。公司创新项目开展的 流程如下： 说明: 说明: 说明: 说明: A`WAJ%_D9HP_Z$4RAC0_{]7 2、安防联网监控系统 （1）采购模式 创想云科技的软件系统平台均由技术人员自主研发，除了必备的开发工具如 电脑等产品外无需采购原材料；硬件装置产品主要由技术人员自主研发硬件设 计，电路板外包生产，通过向供应商采购电子配件和元器件。子公司创想云科技 的采购工作由采购部负责完成，创想云科技根据订单数量和未来业务量的预测决 定产品的生产量，再由产量决定采购需求量。 为确保采购物资符合采购要求及相关各方要求，创想云科技制定了严格的采 购控制流程。一般流程如下：首先，有采购需求的部门提出相应的采购数量及要 求，部门主管副总经理负责批准。其次，采购部负责制定并实施《采购计划》， 执行采购并实施控制。采购部应确保采购的产品负责采购要求，对供方的供应产 品能力和采购产品的质量进行评价并作出选择。第三步，采购部向供应商提供采 购文件（包括采购合同），明确所订购或委托加工产品的品名、规格、数量及其 他明确事项。第四步，签订合同，向客户支付预付款（如需要）。最后，完成产 品验收。质量部对采购商品在入库前组织检验或验证，以确保符合规定的采购要 求。 （2）生产模式 子公司创想云科技的软件系统平台均为自主研发，硬件装置的零部件主要外 包生产或采购，创想云科技负责产品设计、组装以及程序的烧录。具体的生产流 程为：先根据客户的要求设计好产品路线，再采购各部件产品，最后完成组装及 程序软件的烧录。 为确保内部质量管理符合要求，创想云科技通过ISO9001质量管理体系认 证。创想云科技的采购产品需要在质量部完成检测方可验收，硬件设备产成品必 须在通过一系列测试后才能入库，软件系统平台在测试稳定，能够正常运行的条 件下才能向客户出售。 （3）销售模式 目前子公司创想云科技业务主要针对电信运营商，同时正在向教育、医疗、 金融机构、邮政等领域拓展。创想云科技的业务开拓主要有竞标和竞争性谈判等 方式，其中大部分以竞标方式获得。在了解潜在客户的需求或招标信息后，创想 云科技区域销售中心、市场部和系统事业部部组织筹划产品设计方案并拜访客户 或者参与竞标或谈判。在双方达成合作意向后，创想云科技拟订合同并且在部门 负责人和总经理审批后完成签约。 创想云科技在合同签订后，向客户收取一定的预收款。创想云科技的软、硬 件产品一次性售出，并负责安装和实施调试，客户在运行测试合格后验收交付除 质保金外的剩余合同款。质保期内创想云科技产品质量通过检验，客户支付质保 金，双方交易完成。创想云科技提供的系统运维服务及监控服务跨期较长，按照 合同约定根据项目服务期分期取得收入。 （4）研发模式 子公司创想云科技的软件系统平台均由自主研发，为提升产品竞争力和扩大 自身优势，更好的把握市场变化和方向，创想云科技以安防系统平台行业专家为 核心打造了一支专业能力突出的研发技术团队，根据项目的不同需求进行软件系 统平台研发和硬件装置设计。目前创想云科技已转化以下技术成果：iView创想 智能服务云平台、Thinker IDSS安全管理信息与决策系统、FASTView安保消防 设施联网集中监控管理系统、Thinker-CRAS电缆防盗报警系统、VideoMASTER 网络视频集中监控系统等。 创想云科技的研发流程如下：为确保创想云科技生产的产品符合顾客及相关 方的需求，市场部从以下几个方面制定产品质量和要求：1）客户明确对创想云 科技产品的各项要求，包括对交付及交付后活动的要求；2）顾客没有明确要求， 但已知预期或规定的用途和必须的产品要求；3）适用于产品的法律法规要求；4） 公司承诺的其他规定，如产品的“三包”制度等。在拟确认好产品质量和要求后， 市场部组织对合同进行评审确认并与客户沟通核对。 确定创想云科技新产品的质量及要求后，研发部开始组织产品的设计和开 发。新产品的设计和开发过程主要包括：设计输入→总体设计→详细设计→中试 测试→小批试制→设计确认→实施设计更改→产品完成。 （二）产品的主要内容 1、主要产品的基本情况 （1）压电石英晶体元器件产品 公司主要产品为压电石英晶体元器件，主要为SMD谐振器和TCXO振荡器 的研发、生产和销售。公司主要产品广泛应用于国民经济的各个领域，是智能终 端、物联网、电脑及电脑网络周边产品、无线通讯、手机、车载电话、GPS卫星 定位、数码视听设备、遥控装置等现代电子领域不可或缺的基础元器件。随着公 司逐渐从元件向TCXO振荡器、TSX热敏晶体等附加值更高的器件系列的拓展， 公司产品结构得到进一步优化。 公司现有压电石英晶体元器件的产品情况如下所示： 产品类别 产品型号 频率范围 图片 用途 SMD谐振 器 SMD2520 12～60MHz 用于笔记本电脑，指纹 模组，摄像头模组等市 场，提供系统所需的基 准时钟。 SMD2016 16～96MHz 用于TWS，AR/VR等 市场，提供系统所需的 基准时钟。 SMD1612 19.2～96MHz 用于超小模块市场，提 供系统所需的基准时 钟。 SMD1210 24～96MHz 用于超小模块市场，提 供系统所需的基准时 钟。 TCXO振荡 器 TCXO2016 13.0~52.0 MHz 用于智能手机，通信模 块，定位模块（GPS/ 北斗）市场，提供系统 所需的基准时钟。 产品类别 产品型号 频率范围 图片 用途 TCXO1612 19.2~52.0 MHz 用于智能手机，通信模 块，定位模块（GPS/ 北斗）市场，提供系统 所需的基准时钟。 TSX热敏 晶体 TSX2016 19.2 / 26.0 / 38.4 MHz 用于智能手机，通信模 块等市场，提供系统所 需的基准时钟。 TSX1612 38.4/76.8MHz 用于智能手机，通信模 块等市场，提供系统所 需的基准时钟。 （2）安防联网监控系统产品 公司收购的全资子公司广州创想云科技有限公司将公司业务领域拓展至安 防联网监控领域，创想云科技集智能安防的监控软件系统平台和硬件装置为一 体，主要从事安防监控系统和设备的研发、生产、销售、施工调试、施工管理及 运维支持服务等业务，已成功打造iView安保综合管理信息平台、iView智能门 禁管理系统、iView光交接箱智能管理系统在内的三大系列安全信息物联网平台 软、硬件系列产品及维护服务，广泛应用于城市公共安防、电信运营商、医院、 高等院校、其他各类大型企业等。 2、压电石英晶体产品的生产工艺流程 （1）基于研磨技术的晶片生产工艺流程 （2）基于光刻技术的晶片生产工艺流程 （3）SMD谐振器生产工艺流程 （4）TCXO振荡器生产工艺流程 3、安防联网监控系统的业务运营流程 五、财务性投资分析 （一）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施 的财务性投资及类金融业务的具体情况 根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》相 关规定，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金； 拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买 收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链 上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并 购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发 展方向，不界定为财务性投资。除人民银行、中国银保监会、中国证监会批准 从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融 机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。 经核查，自本次发行首次相关董事会决议日（2020年7月30日）前六个月 （2020年2月1日）至本募集说明书出具之日，发行人实施或拟实施的财务性 投资及类金融业务的具体情况如下： 1、财务性投资 自2020年2月1日至本募集说明书出具之日，发行人不存在实施或拟实施 投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团 财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情况。 自2020年2月1日至本募集说明书出具之日，发行人存在购买理财产品的 情形，具体如下： 理财产品类型 购买金额（元） 产品收益（元） 是否已到期 结构性存款 10,000,000.00 32,123.29 是 根据发行人的说明，以上情形系为提高资金使用效率，利用暂时闲置资金 购买银行结构性存款，购买的理财产品并非收益波动较大且风险较高的金融产 品，不属于财务性投资。 2、类金融业务 自2020年2月1日至本募集说明书出具之日，发行人不存在实施或拟实施 融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。 综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书出具之日， 发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。 （二）结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投 资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问 答》的相关要求 发行人可能存在财务性投资的报表科目分别是交易性金融资产、可供出售 金融资产、其他流动资产、其他非流动资产、其他权益工具投资和长期股权投 资，具体情况如下： 1、交易性金融资产 截至2020年9月30日，发行人不存在交易性金融资产。 2、可供出售金融资产 截至2020年9月30日，发行人不存在可供出售金融资产。 3、其他流动资产 截至2020年9月30日，发行人其他流动资产合计4,281,762.00元，主要 为待抵扣进项税额、待认证增值税进项税、企业所得税以及待摊费用，不属于 财务性投资。 4、其他非流动资产 截至2020年9月30日，发行人的其他非流动资产为152,828,561.38元， 主要为设备预付款及工程预付款，不属于财务性投资。 5、其他权益工具 截至2020年9月30日，发行人不存在其他权益工具。 6、长期股权投资 截至2020年9月30日，发行人的长期股权投资为500,000.00元，具体情 况如下： 被投资单位 投资金额（元） 持股比例 惠华电子 500,000.00 50% 惠华电子系发行人与陕西华星电子集团有限公司成立的合资公司，经营范 围为石英晶体谐振器、滤波器、鉴频器、振荡器、电子陶瓷、电子元器件、电 子产品、压电元器件外壳、人造水晶材料、无线电器材、电器的研发、生产、 销售。上述经营商品的进出口业务（国家禁止和限定公司进出口的商品除外）， 系发行人为开展主营业务而设立，不属于财务性投资。 综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融 业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、5G及以上技术平台建设加速，压电石英晶体元器件行业迎来新的发展 机遇 2020年2月，工业和信息化部明确要加快5G商用步伐，提出从加强统筹协 调、加快建设进度、推动融合发展和丰富应用场景四方面推动信息通信业高质量 发展。压电石英晶体元器件是5G及以上技术中核心的电子元器件之一，主要应 用于5G及以上技术平台移动终端和基站建设上。 随着5G及以上新技术平台的应用对于压电石英晶体元器件的性能提出更高 要求，压电石英晶体元器件产品朝着高基频、小型化的方向发展。在5G及以上 技术带动下，压电石英晶体元器件数量和价值在电子产品设备各模块应用中不断 提升，高基频、小型化石英晶体元器件需求规模不断扩大。 公司的主要产品为压电石英晶体元器件，其中以SMD谐振器、TCXO振荡 器为主，公司生产的SMD2520、SMD2016、SMD1612成为国内较早量产的小型 化压电石英晶体元器件产品，SMD1210已完成研制并处于试产阶段。在5G及 以上技术平台建设加速的背景下，公司迎来良好的发展机遇。 2、贸易摩擦加剧，中高端压电石英晶体元器件产品进口替代加速 目前全球压电石英晶体元器件厂家主要分布在日本、中国大陆和中国台湾地 区。日本是压电石英晶体元器件传统制造强国，2013年以后，日本厂商受到原 材料和人力资源成本上升及新工艺、新技术的应用等因素影响，中低端产品市场 份额出现较大幅度下滑，全球产能逐渐向中国大陆地区转移。大陆厂商凭借国产 生产制造设备自动化能力的提升和成本优势迅速发展，市场份额逐渐增加。根据 日本水晶工业协会公布的数据，2017年大陆厂商石英晶体元器件销售额约占全 球的10.10%，较2010年的4.0%增长将近6.1个百分点。 贸易摩擦加剧的背景下，高基频、小型化压电石英晶体元器件的产能转移和 进口替代加速进行。压电石英晶体元器件供给主要由日本公司主导，尤其在整体 产能特别是中高端产品领域具备主导能力。2017-2018年，日本NDK、KDS业 务收入均呈现下滑趋势。2018年下半年以来，中美及日韩贸易摩擦加剧，国内 知名通讯、整机、家电厂商为了保障产业链安全，积极在国内电子元器件行业寻 求国产替代。近年来，国内压电石英晶体元器件企业的新产品研发、新技术、新 工艺的不断应用，促使高基频、小型化压电石英晶体元器件中高端产品进口替代 加速。 公司始终秉持科技创新为本的理念，持续研发新产品新工艺，增强公司的创 新驱动力。一方面，公司自设立以来一直致力于压电石英晶体元器件的生产和研 发，储备一定的研发技术、生产工艺、人才队伍和行业经验；另一方面，公司不 断拓宽产品在新业态、新行业中的应用，聘请海外具有先进研发经验和专业学识 的高级人才增强核心技术研发能力，继续加强产品高基频、小型化、薄型化、高 精度等方向的研究力度。公司在高、中端谐振器和振荡器市场迎来“国产替代” 机遇。 3、公司以打造成为全球先进的“频率控制与选择”压电石英晶体元器件供应 商为目标，具备良好的技术水平和客户资源储备 公司拥有先进的生产制造技术水平和新产品研究开发能力，已有多项产品通 过知名企业平台认证。公司在压电石英晶体元器件生产环节方面掌握了一系列核 心技术，包括高基频、小型化压电石英晶片生产技术，多层、多金属溅射镀膜技 术，高精密点胶技术，离子刻蚀调频技术和高频连续脉冲焊接技术等，能够生产 附加值较高的高基频、小型化SMD谐振器、TSX热敏晶体及TCXO振荡器等产 品。公司目前已取得高通、英特尔（Intel）、联发科（MTK）、海思、展锐、絡 达(Airoha)、恒玄（BES）、瑞昱（Realtek）、翱捷科技（ASR）、移芯、芯翼等多 个平台和方案商对于多项产品的认证。 本次向特定对象发行完成后，公司将进一步深化拓展公司主营业务，满足5G 及以上技术平台对压电石英晶体元器件的需求，实现进口替代。 （二）本次发行的目的 1、抓住5G及以上技术平台带来的市场机遇，实现公司高端压电石英晶体 元器件产业化，满足行业发展需求 我国5G及以上技术平台商用加速将带动智能手机换机潮，开启万物互联新 浪潮。2019年11月，三大运营商正式上线商用套餐，5G及以上技术平台商用 正式启动。中国联通网络技术研究院预测，到2024年，中国5G用户将突破10 亿户；到2025年，中国5G用户渗透率将达90%以上。随着5G网络的成熟，从 智能穿戴生态，到智能家居、智能汽车、智慧交通、智慧城市、工业物联网的万 物互联的浪潮将正式开启。 5G及以上技术平台产品形态和应用场景的拓展对高基频、小型化压电石英 晶体元器件的需求将大幅增加。为满足行业需求，公司将加快落实战略布局，利 用已有的技术优势，提升高端压电石英晶体元器件规模，开拓更多市场，尽快实 现高端产品的进口替代，更好地服务客户。 2、实现新技术、新工艺，扩大市场规模，提升公司核心竞争力 本次募投项目为高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项 目。该项目对于公司把握当前5G及以上技术、物联网高速发展的行业机遇，加 强公司产品在高基频、小型化、高精度方向的战略布局，提升公司高端产品的核 心竞争力具有重要作用。上述项目的实施将显著扩大公司高基频、小型化新产品 的生产规模，满足客户和市场的要求，从而增强公司在相关业务领域的竞争能力， 为公司业绩增长提供保证。 3、补充公司营运资金，提升公司抵御风险能力 公司目前资产规模较小，通过债务融资获得的资金规模有限。随着下游应用 行业对石英晶体元器件的需求增加，公司对于资金的需求也比较大。因此公司拟 通过向特定对象发行股票进一步提升公司资本实力，有效满足公司经营规模迅速 扩张所带来的资金需求，并提升公司的市场竞争力。此外，利用本次向特定对象 发行股票募集资金可一定程度上降低公司的融资成本，提高公司的短期偿债能 力。 因此，本次向特定对象发行的募集资金部分用于补充流动资金，公司资金实 力将得到进一步增强，能有效缓解公司快速发展产生的资金压力，提升公司的偿 债能力，有利于降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。 二、发行对象及与发行人的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确 定发行对象及其与公司的关系。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出 的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低 于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80% （定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司 股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价 格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股 或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) 三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N) 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交 所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授 权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申 购报价情况协商确定。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本 次向特定对象发行A股股票数量不超过60,000,000股（含），不超过本次向特定 对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同 意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生 送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变 动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调 整。 （五）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、 规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的 公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向 特定对象发行的股票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、募集资金投向 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含），扣除发 行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 高基频、小型化压电石英晶体元器件产 业化生产基地建设项目 45,232.40 40,000.00 2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 55,232.40 50,000.00 注：企业的项目备案名称与项目可研报告名称存在不同 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因 关联方 认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况，将在发行结束 后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署日，新疆惠伦直接持有公司58,090,980 股股份，持 股比例为24.66%，是公司的控股股东。赵积清持有新疆惠伦92%份额，任新疆 惠伦执行事务合伙人，是公司的实际控制人。 本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总 股本的30%，为确保公司实际控制权的稳定性，发行过程中，发行人将结合市场 环境和发行人股权结构，对本次发行的认购者作出认购上限限制。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 本次发行方案已经2020年7月30日召开的公司第三届董事会第十五次会 议、2020年9月4日召开的第三届董事会第十六次会议和2020年8月18日召 开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深交 所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股 票全部呈报批准程序。 上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定 性。提请广大投资者注意审批风险。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含），扣除发 行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 高基频、小型化压电石英晶体元器件产 业化生产基地建设项目 45,232.40 40,000.00 2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 55,232.40 50,000.00 注：企业的项目备案名称与项目可研报告名称存在不同 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。 在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次募集资金使用的基本情况 （一）高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目 1、项目基本情况 本项目预计总投资45,232.40万元，拟使用募集资金投入40,000.00万元，用 于高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地的建设，实施单位拟为公 司全资子公司惠伦晶体（重庆）科技有限公司，拟建设周期为1年。本项目主要 生产高基频、小型化压电石英晶体元器件产品，以满足5G及以上技术和物联网 对高基频、小型化压电石英晶体元器件产品的需求，实现高、中端压电石英晶体 元器件产品的进口替代。 2、项目投资概算 本项目预计总投资45,232.40万元，拟使用募集资金投入40,000.00万元，具 体投资构成如下： 单位：万元 序号 投资类别 投资金额 使用募集资金金额 投资金额占比 1 建设投资 7,826.40 7,500.00 17.30% 2 设备投资 33,186.00 32,172.60 73.37% 3 铺底流动资金 4,220.00 327.40 9.33% 合计 45,232.40 40,000.00 100.00% 3、募投项目测算过程 （1）假设条件 假设项目测算期为12年， T年起项目建设投产正式启动，那么自T+1年将 可达到50%投产，T+2年后80%投产，T+3年100%投产。本项目完全达产后，元 件年产量将达6亿只，器件年产量将达1.44亿只，总年产量达7.44亿只。 1）价格 目前，市场上高频、小型化的石英晶体元器件产品主要向Epson、NDK、KDS 和台湾晶技等厂商进口。在价格测算中，公司遵循谨慎性原则，充分考虑市场 未来供需变化、新冠肺炎等外部因素影响，SMD1612、TCXO2016、TSX2016等已 量产或小批量生产的产品初始价格略低于市场价格，SMD1210、高频SMD2016、 高频TCXO1612、高频TSX1612等新产品的初始价格较市场价格低10%~30%。 假设高频SMD2016的初始平均价格为人民币0.60元/只，从T+2年至T+4 年，各产品平均单价较上年平均单价下降6%，从T+5年开始，与上年产品平均 价格保持稳定；SMD1210的初始平均价格为人民币0.60元/只，从T+2年至T+4 年，各产品平均单价较上年平均单价下降6%，从T+5年开始，与上年产品平均 价格保持稳定。SMD1612的初始平均价格为人民币0.48元/只，从T+2年至T+4 年，各产品平均单价较上年平均单价下降4%，从T+5年开始，与上年产品平均 价格保持稳定。 假设高频TCXO1612初始平均价格为人民币1.50元/只，从T+2年至T+4年， 各产品平均单价较上年平均单价下降6%，从T+5年开始，与上年产品平均价格 保持稳定；TCXO2016初始平均价格为人民币1.04元，从T+2年至T+4年，各产 品平均单价较上年平均单价下降4%，从T+5年开始，与上年产品平均价格保持 稳定。 假设高频TSX1612初始平均价格为人民币1.40元/只，从T+2年至T+4年， 各产品平均单价较上年平均单价下降6%，从T+5年开始，与上年产品平均价格 保持稳定；TSX2016初始平均价格为人民币0.7元/只，从T+2年至T+4年，各 产品平均单价较上年平均单价下降4%，从T+5年开始，与上年产品平均价格保 持稳定。由于公司购买的TSX热敏晶体生产设备可兼容生产TSX1612、TSX2016， 实际生产过程中将根据下游行业市场需求灵活安排生产两类产品的数量，编制 可行性研究报告时以TSX2016为主体，价格按TSX1612和TSX2016的平均市场 价格测算。 注：本募投项目中高频指频率为50MHZ及以上频率，小型化指2016及以下尺寸。 2）产量 产能测算过程中，公司考虑了良品率的影响。本次募投项目100%达产后， 剔除不良品（假设良品率为90%左右）的数量，预计每年可生产元件（SMD谐振 器）60,000万只、器件（TCXO振荡器、TSX热敏晶体）14,400万只。公司基于 对未来市场需求的预测，计划每年实际生产SMD1612产品22,500万只、SMD1210 产品15,000万只、高频SMD2016产品22,500万只，合计每年生产SMD谐振器 60,000万只；计划每年生产TSX2016/TSX1612产品2,400万只、高频TSX1612 产品4,800万只、TCXO2016产品2,400万只、高频TCXO1612产品4,800万只， 合计每年生产器件14,400万只。 （2）营业收入测算 根据上述假设，本募投项目收入测算如下： 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5至T+12 SMD1612 产能（万只） 22,500.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00 达产率 50% 80% 100% 100% 100% 单价（元/只） 0.48 0.46 0.44 0.42 0.42 产量（万只） 11,250.00 18,000.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00 收入（万元） 5,400.00 8,294.40 9,953.28 9,555.15 9,555.15 SMD1210 产能（万只） 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 达产率 50% 80% 100% 100% 100% 单价（元/只） 0.60 0.56 0.53 0.50 0.50 产量（万只） 7,500.00 12,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 收入（万元） 4,500.00 6,768.00 7,952.40 7,475.26 7,475.26 高频SMD2016 产能（万只） 22,500.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00 达产率 50% 80% 100% 100% 100% 单价（元/只） 0.60 0.56 0.53 0.50 0.50 产量（万只） 11,250.00 18,000.00 22,500.00 22,500.00 22,500.00 收入（万元） 6,750.00 10,152.00 11,928.60 11,212.88 11,212.88 TCXO2016 产能（万只） 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 达产率 50% 80% 100% 100% 100% 单价（元/只） 1.04 1.00 0.96 0.92 0.92 产量（万只） 1,200.00 1,920.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 收入（万元） 1,248.00 1,916.93 2,300.31 2,208.30 2,208.30 高频TCXO1612 产能（万只） 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 达产率 50% 80% 100% 100% 100% 单价（元/只） 1.50 1.41 1.33 1.25 1.25 产量（万只） 2,400.00 3,840.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 收入（万元） 3,600.00 5,414.40 6,361.92 5,980.20 5,980.20 TSX2016 产能（万只） 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 达产率 50% 80% 100% 100% 100% 单价（元/只） 0.70 0.67 0.65 0.62 0.62 产量（万只） 1,200.00 1,920.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 收入（万元） 840.00 1,290.24 1,548.29 1,486.36 1,486.36 高频TSX1612 产能（万只） 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 达产率 50% 80% 100% 100% 100% 单价（元/只） 1.40 1.32 1.24 1.16 1.16 产量（万只） 2,400.00 3,840.00 4,800.00 4,800.00 4,800.00 收入（万元） 3,360.00 5,053.44 5,937.79 5,581.52 5,581.52 收入合计 25,698.00 38,889.41 45,982.59 43,499.67 43,499.67 （3）成本费用测算 成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照 目前企业的实际数据。主营成本为原材料成本、人工成本、制造费用。 原材料成本：主要包括基座、盖片、晶棒、IC、电阻和辅材等，按目前市 场价格测算。 人工成本：项目计划用工300人，人工成本包括工资薪酬、社保、公积金 和福利费等，人均工资按9.6万元/年测算。 制造费用：主要为固定资产折旧费、水电费、生产物料消耗等，按各产品 产量分摊。 （4）税金测算 公司的所得税税率按15%计算（享受西部大开发政策，所得税减按15%）； 公司的城建税和教育附加费按增值税额的12%计算，印花税按销售收入的0.03% 计算。 （5）期间费用 本次募投项目产生的期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用和财 务费用组成，其中销售费用、管理费用、研发费用和财务费用分别占达产后营 业收入的1.27%、4.12%、4.86%和2.05%，期间费用占达产后营业收入的12.31%。 销售费用主要包括销报关费、运输费、办公费、差旅费及其他销售费用等， 募投项目产品销售由母公司统一负责，测算时没有考虑销售人员工资、社保及 公积金等，因此销售费用率略低于母公司的销售费用率。 管理费用主要包括员工的社保、公积金、福利费、办公费、差旅费、通讯 费、水电费、业务招待费、车辆费用、会务费、教育培训费及其他管理费用等， 由于管理职能主要由母公司负责，生产线管理人员工资计入生产成本中，因此 管理费用率低于母公司现有水平。 研发费用主要包括研发人员工资、材料费、装备调试费、燃料动力费、委 托外部机构开发费及其他费用，由于设备折旧已全计入成本，测算时没有考虑 研发过程中使用设备而发生的设备折旧费。 财务费用主要为利息支出。由于本次募投项目的投入资金主要为募集资金， 假设固定资产投资额的50%使用信贷资金来测算利息支出。因此，募投项目财务 利息支出低于母公司现有的财务费用率水平。 综上，本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下： 单位：万元 项目 T+1 T+2 T+3 T+4至 T+10 T+11 T+12 销售收入 25,698.00 38,889.41 45,982.59 43,499.67 43,499.67 43,499.67 销售成本 17,938.33 28,135.10 34,769.96 34,480.97 32,904.64 31,958.84 毛利 7,759.67 10,754.31 11,212.63 9,018.70 10,595.03 11,540.83 毛利率 30.20% 27.65% 24.38% 20.73% 24.36% 26.53% 营业税金及 附加 193.21 277.52 308.04 271.33 271.10 270.99 销售费用 326.36 493.90 583.98 552.45 552.45 552.45 管理费用 1,059.27 1,603.02 1,895.40 1,793.06 1,793.06 1,793.06 研发费用 1,249.66 1,891.15 2,236.08 2,115.34 2,115.34 2,115.34 财务费用 892.02 892.02 892.02 892.02 892.02 892.02 税前利润 4,039.16 5,596.70 5,297.11 3,394.49 4,971.06 5,916.98 所得税 605.87 839.51 794.57 509.17 745.66 887.55 净利润 3,433.29 4,757.19 4,502.54 2,885.32 4,225.40 5,029.43 4、项目经营前景 公司凭借自身在压电石英晶体元器件方面丰富的研发、生产及销售经验，通 过在重庆建设生产线，立足重庆作为手机及电脑产品新兴集群高地，同时把握母 公司位于东莞电子制造中心的优势，尽快打通面向国内主要电子厂商的销售渠 道。随着项目的实施以及产能的释放，公司的重庆子公司将更具备更强产品交付 能力，快速、高效地响应客户需求，进一步支撑公司的整体业绩。 5、与现有业务或发展战略的关系 本项目的建成，将提升公司高基频、小型化元器件产品的市场供应规模，增 强对下游电子、通信网络、移动终端等产业配套能力，有助于公司抢占5G、WIFI6、 物联网市场先机及迎接国产替代发展机遇，增强公司石英晶体元器件产业链中的 市场影响力，缩小与日本、中国台湾地区厂商的差距。 6、项目实施准备与进展情况 截至本募集说明书公告日，本项目已取得重庆市万盛经济技术开发区发展改（未完）  |