威派格:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:威派格:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：威派格 股票代码：603956 上海威派格智慧水务股份有限公司 WPG (Shanghai) Smart Water Public Co., Ltd. （上海市嘉定区恒定路1号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为发行人进行了信用评级，评级结果为“A+”级，该级别 反映了偿还债务能力较强，不轻易受不利经济环境的影响，违约风险较低。在本 可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营 环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将 会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 本次可转换公司债券采用股票质押和保证的担保方式，出质人李纪玺先生和 孙海玲女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，公司实际控制 人李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带保证责任，详见 本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、（二）、18、担保事项”。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 1、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司积极推行以 现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。 2、利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状 况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。 3、现金分红的具体条件和比例 （1）现金分红的具体条件和比例 满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金 流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。 ①公司当年盈利、累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （2）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大投资计划、重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产以及对外投 资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最 近一期经审计总资产30%以上事项。根据《公司章程》的规定，重大投资计划或 重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会审议通过。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利的分配条件和比例 在公司经营状况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公 司可以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符 合全体股东的整体利益。 5、利润分配政策的决策程序和机制 （1）公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （2）董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见；在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分 之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子 邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过 半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票 方式。 （5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足《公司章程》规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案由董事会制 定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以 征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 6、利润分配方案的实施 （1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。 （2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： ①是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； ②分红标准和比例是否明确和清晰； ③相关的决策程序和机制是否完备； ④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； ⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 （二）公司最近三年现金分红情况 2017年度、2018年度及2019年度，公司利润分配情况如下： 分红年度 分红方案 税前现金分红 金额（万元） 归属于母公司所 有者的净利润 （万元） 现金分红占年 均可供分配利 润的比例 2017年度 - - 10,891.32 - 2018年度 每10股派1.00元（含税） 4,259.60 11,550.80 36.88% 2019年度 每10股派1.50元（含税） 6,389.40 12,020.74 53.15% 最近三年累计现金分红金额（万元） 10,649.00 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 11,487.62 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 92.70% （三）未分配利润的使用情况 公司留存未分配利润主要用于购建资产、对外投资等投资支出以及补充流动 资金，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展， 实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 （四）本次发行前滚存利润分配政策 截至2020年6月30日，公司未分配利润为31,129.39万元。根据公司2020 年第一次临时股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A 股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册 的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等 权益。 四、本公司相关的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）经营风险 1、行业波动风险 公司业务主要用于城乡供水行业，包括住宅建筑、公共建筑（酒店、学校、 医院、办公楼等）的生活、生产用水领域。国家城镇化发展进程、经济增长周期 性变化、房地产及建筑行业景气度、老旧城镇供水设施改造推进情况等都会对公 司产品及服务的需求产生影响。未来，若国家城镇建设及老旧城镇供水设施改造 进展等不及预期，可能导致本行业内企业的经营状况发生波动。 2、市场竞争加剧风险 目前，我国城乡供水行业集中度整体处于较低水平，既有全国性厂家，也有 地方性厂商，且一些从事水务行业其他环节的企业或者行业外企业也逐步涉足到 城乡供水行业。随着行业竞争边界趋于模糊，越来越多的参与者进入到本行业， 行业的竞争方式将会更加多样化，若公司不能适应行业竞争的新局势，进行持续 的研发创新及市场策略创新以保持竞争力，公司将面临市场竞争加剧风险。 3、原材料价格波动风险 公司的原材料包括不锈钢材料、机械外购件、电气外购件。这些原材料有些 是工业基础材料，有些是工业制品，其价格受到各自行业内部竞争情况、行业产 能变动情况、公司议价能力等因素综合影响。以不锈钢材料为例，受产能过剩和 供给侧改革的影响，近年来钢材行业价格波动态势明显。公司作为这类工业基础 材料的使用者，面临一定的原材料价格波动风险。 4、人才流失风险 公司经过多年的积累发展，已经形成了一批专利、商标、软件著作权等知识 产权和核心非专利技术，这些知识产权和技术是公司保持竞争力的重要因素之 一。公司知识产权和技术的积累依赖于公司持续的研发资金投入和技术人员的研 发创新能力。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发 能力，甚至造成公司的核心技术泄密，导致公司经营出现不利的局面。 5、研发风险 公司自成立以来每年投入大量的研发资金进行技术革新和新产品开发，并取 得了丰富的研发成果。目前，公司已建立了较为成熟的研发体系，研发团队具备 较强的研发水平和丰富的研发经验，但从事研发活动仍然具有一定的不确定性。 若公司研发成果不能使产品技术指标保持行业领先地位，或不能根据市场需求及 时对产品进行升级换代或推出新产品，将导致公司失去技术优势，产品市场竞争 力下降，面临市场份额下滑甚至被淘汰的风险。 6、租赁风险 公司根据生产和销售布局，在上海、无锡建立了生产仓储基地，在全国主要 的省市搭建了销售渠道。上述生产仓储基地和销售渠道，除了上海总部基地以外， 其余分子公司的生产仓储、办公场所主要采取租赁的方式。分子公司的租赁场所 分散在全国各地，由于租赁价格的变动等影响，可能会导致分子公司在经营过程 中出现办公租赁地址变更、租赁价格上升的情况，导致一定的租赁风险。 7、分子公司管理风险 目前，公司有60余家分子公司，分布在北京、东北、华南、华中、华东、 西南、华北、西北八个大区，负责公司的终端市场开拓。公司建立了矩阵式的管 理架构，对各地区分子公司的主要销售职能部门采取总部和分支机构双重领导的 模式，在保证统一管控的基础上，确保分子公司的经营灵活性。随着公司业务的 持续发展，可能出现一些分子公司管理不到位的情况。 8、经营受到新冠肺炎疫情影响的风险 2020年初新型冠状病毒肺炎疫情爆发，目前虽然国内疫情得到了有效控制， 但新冠疫情在全球范围内蔓延的趋势并未减弱，新冠疫情的持续时间和影响范围 尚不明朗。报告期内，公司经营业绩保持稳定增长趋势，但新冠疫情所带来的负 面影响因素，可能通过影响公司销售活动的开展以及下游客户的采购周期等，进 而对公司正常的生产经营带来不利影响。 （二）政策风险 1、供水行业政策风险 城乡供水关系到百姓生计，二次供水是供水“最后一公里”。随着近年来二 次供水环节污染事件的曝光，政府部门对二次供水的关注度也日益提升，还将二 次供水安全管理提升到国家反恐的高度，相继出台了《关于加强和改进城镇居民 二次供水设施建设与管理确保水质安全的通知》、《全国城市饮用水卫生安全保障 规划（2011年-2020年）》等多项规范性文件和产业鼓励政策，对供水产业的市 场格局、市场竞争态势带来直接的影响。未来，若国家有关产业政策发生不利变 化，公司将面临政策变动的风险。 2、智慧水务、智能制造政策风险 近年来，国家大力鼓励智慧水务、智能制造、工业互联等“互联网+”发展， 并陆续出台了《深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《关 于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等支持政策，鼓励“智慧城市”、“智 慧水务”、“智能工厂”建设和“智联产品”发展。公司根据政策支持和行业发展 趋势，按照“工业互联”的思想，在上海建设数字化新工厂，并积极开展二次供 水设备的工业互联研究。由于智慧水务、智能制造的发展涉及上中下游行业和内 外部因素，需要多个环节齐头并进，未来，若国家政策实施不及预期，导致智慧 水务、智能制造其他环节发展速度滞后，可能影响公司智联设备产品的普及推广， 导致一定的经营风险。 （三）财务风险 1、毛利率下降的风险 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司主营业务毛利率分 别为72.73%、68.91%、67.55%和64.02%，公司主营业务毛利率相对较高。这主 要是由于公司产品为定位于高度集成的专用设备，产品品质和服务水平较高；公 司重视产品研发和市场品牌投入，品牌知名度较高；公司持续的产品升级迭代， 产品结构不断优化等原因导致。但随着技术不断成熟推广，市场竞争加剧，以及 未来原材料及人工费用可能上升，公司将面临毛利率下降的风险。 2、税收优惠政策变动风险 报告期内，公司享受了高新技术企业所得税优惠、小型微利企业所得税优惠、 节能节水专用设备企业所得税优惠、软件产品增值税即征即退等税收优惠政策。 如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得 税、取消小微企业普惠性税收减免、专用设备税额抵免、软件产品增值税即征即 退等相关的税收优惠政策，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。 3、应收账款回收风险 2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司应收账款余额分 别为31,908.62万元、40,426.57万元、57,448.96万元和63,599.98万元。公司的 应收账款账龄主要分布在2年以内，报告期内，发行人2年以内应收账款占比均 为85%左右。其中：1年以内的应收账款余额占比基本保持在2/3左右，公司账 龄分布结构及变动情况与公司的业务特点密切相关。如果公司客户的财务状况发 生恶化或者经济形势发生不利变化，出现应收账款不能按期或无法回收的情况， 可能会导致公司的应收账款存在无法回收的风险。 4、存货跌价风险 2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司存货账面价值分 别为8,826.59万元、7,763.85万元、9,597.58万元和11,473.01万元，占流动资产 的比例分别为13.52%、10.94%、8.79%和12.60%。报告期内，公司采用“基础 零部件标准化备货”和“面向订单的定制化生产”相结合的生产模式，主动加强 存货管理，有效控制库存规模，提高资金使用效率。但是如果市场需求发生重大 不利变化，可能导致存货的可变现净值降低，公司将面临存货跌价损失的风险。 （四）实际控制人控制的风险 本公司的实际控制人为李纪玺先生和孙海玲女士，合计直接持有公司 27,445.20万股股份，占公司发行前股份总数的64.43%。此外，实际控制人还通 过威淼投资和威罡投资间接控制发行人3,795.00万股股份，控制比例为8.91%。 实际控制人直接和间接控制公司股份比例合计为73.34%。如果实际控制人通过 行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面 实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 （五）未能足额募集资金的风险 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过42,000.00万元 （含42,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于“新建城市智慧供水 关键设备厂房项目”、“补充流动资金项目”等募投项目。在本次可转债发行过程 中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。 （六）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济 形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项 目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但 是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险， 进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延 迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期 的经济效益。 2、资产折旧摊销增加的风险 本次募集资金投资项目拟用于“新建城市智慧供水关键设备厂房项目”、“补 充流动资金项目”等项目，其中“新建城市智慧供水关键设备厂房项目”包含有 对固定资产和无形资产的投资，项目实施后每年固定资产折旧和无形资产摊销将 有所增加。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目 实施效果不如预期理想，在固定资产折旧和无形资产摊销增加的同时，无法实现 预期的经济效益，将对公司的经营业绩造成不利影响。 3、即期回报被摊薄的风险 本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司 带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股 后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公 司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 （七）与本次可转债发行相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转 股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正 条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭 受损失。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍低于转股价 格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到 不利影响。 5、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。 6、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及修正幅度等不确定 的风险。 7、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上 市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额 交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一 价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。 8、信用评级变化风险 经中证鹏元评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“A+”级。在本 期债券的存续期内，中证鹏元每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信 用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期 内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转 债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。 9、担保人担保能力不足的风险 在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股 部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售 要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行 可转换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的 影响，公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而 影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 为保障本次可转债持有人的权益，公司实际控制人李纪玺先生和孙海玲女士 将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物，保证 范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金 及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人。 若发行人经营情况发生不利变化，并导致公司股价下行，将影响李纪玺先生 和孙海玲女士持有公司股票的市值，从而影响其为此次可转债担保的能力，因此 本次可转债发行存在担保方担保能力不足的风险。 五、公司2020年1-6月业绩下滑超过30%的情况说明 2020年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,036.16万元，同比下降37.10%，具体情况如下： （一）发审会后业绩大幅下滑等重大不利变化在发审会前是 否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险 公司本次发行可转债事项于2020年8月24日通过发审会审核。发审会前， 公司已于2020年8月11日披露了《2020年半年度业绩预告》，于2020年8月 12日披露了《<关于请做好上海威派格智慧水务股份有限公司可转债申请发审委 会议准备工作的函>的回复》，公司在上述发审会前的信息披露文件中，已对2020 年1-6月业绩情况进行了合理预计，并充分提示风险。 （二）发审会后业绩大幅下滑等重大不利变化是否将对公司 当年及以后年度经营产生重大不利影响 截至2020年6月末，公司已确认的在手订单金额（含税）为47,497.35万元， 截至2019年6月末，公司已确认的在手订单金额（含税）为35,459.21万元，公 司已确认的在手订单金额同比增长33.95%，在手订单的增长是公司全年业绩保 障的基石。 公司2020年1-6月实现营业收入为31,236.30万元，同比下降0.50%，主要 原因系：每年新建的二次供水设施数量与全国城镇商品住宅房、安置房、商业办 公楼以及学校、医院等公共事业单位楼宇的新建数量和高度直接相关，受新冠疫 情的影响，部分住宅建筑、公共建筑施工暂停，公司下游客户对二次供水设备的 采购或者验收延后，进而影响了公司部分订单的收入确认。 公司2020年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为2,036.16万元，同比下降37.10%。公司2020年上半年营业收入同比基本保持 稳定，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降了1,200.81万元， 主要原因系：（1）随着公司业务规模的增长，尤其公司2019年2月于上海证券 交易所上市后，品牌影响力和市场地位进一步提升，公司根据业务发展的需求， 持续招聘合适的销售、管理、研发人才，相应的人员数量大幅增长，且平均工资 及奖金水平有所提升，相应的工资薪金及福利、业务招待费、办公费、房租物业 费等期间费用项目均随之增长，使得期间费用增长了836.58万元；（2）受新冠 疫情影响，我国宏观经济有所下滑，导致下游客户回款有所放缓，计提的信用减 值损失增长了401.64万元。 公司2020年上半年已实现盈利，同时截至2020年6月末已确认的在手订单 金额同比增长了33.95%。随着国内疫情逐步得到有效控制，各地政府推出经济 刺激政策，基建逐步恢复，新冠疫情对公司销售环节的影响将逐步消除，且公司 下游水务公司、政府机关等客户历年来集中在下半年尤其四季度进行调试验收， 使得下半年实现的收入占比较高。上述因素综合使得公司下半年收入和利润水平 将高于上半年。 综上所述，公司2020年1-6月业绩下滑超过30%主要系受新冠疫情导致的 收入下降、信用减值损失增加，以及公司人员扩张导致的期间费用增加的影响。 结合公司在手订单情况，随着国内疫情逐步控制，各地政府推出经济刺激政策， 基建逐步恢复，且公司历年来收入的实现集中在下半年，因此，上述因素不会对 公司2020年度及以后年度经营产生重大不利影响。 （三）业绩大幅下滑等重大不利变化是否对本次募投项目产 生重大不利影响 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过42,000.00万元 （含42,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 新建城市智慧供水关键设备厂房项目 46,202.69 29,400.00 2 补充流动资金项目 12,600.00 12,600.00 合计 58,802.69 42,000.00 本次募投项目“新建城市智慧供水关键设备厂房项目”用于生产直饮水设备、 供水离心泵（含智能水泵）及智能水表。上述募投项目产品是用户需求升级及城 镇供水管网改造升级的结果，是二次供水价值链的延伸，在分质供水发展趋势下， 直饮水设备、供水离心泵（含智能水泵）及智能水表与公司现有二次供水设备形 成应用场景及功能互补。受新冠疫情的影响，“新建城市智慧供水关键设备厂房 项目”的工程建设进度有所延后，于2020年3月正式开始施工建设。随着二季 度国内疫情逐步得到有效控制，本次募投项目处于持续建设的状态中。 本次募投项目“补充流动资金项目”是为了满足公司现有的业务发展和规模 扩张对流动资金的需求，将于募集资金到位后投入到公司生产经营活动当中。 公司2020年1-6月业绩下滑超过30%主要系受新冠疫情导致的收入下降、 信用减值损失增加，以及公司人员扩张导致的期间费用增加的影响，不会对本次 募投项目产生重大不利影响。 （四）公司持续满足可转债的发行条件 根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》），可转债发行 条件和公司2020年业绩相关的条款包括： 1、第七条第一款：最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净 利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据； 2、第十四条第一款：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加 权平均净资产收益率的计算依据； 3、第十四条第三款：最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司 债券一年的利息。 2018年度和2019年度，公司归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损 益前后孰低）分别10,802.72万元和11,090.04万元，2020年度公司仅需实现盈 利，即可最近实现三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款的规 定。 2018年度和2019年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前 后孰低）分别为13.82%和10.62%，2020年度公司仅需实现盈利，即可实现最近 三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于8.15%，符合《管理办法》第十 四条第一款的规定。 2018年度和2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,550.80 万元和12,020.74万元，2020年公司仅需实现盈利，即可实现最近三个会计年度 的年均净利润不低于7,857.18万元，足够覆盖本次可转债一年的利息，符合《管 理办法》第十四条第三款的规定。 综上所述，2020年公司仅需实现盈利，即可满足可转债的发行条件。 公司2020年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为2,036.16万元，已实现盈利，同时截至2020年6月末已确认的在手订单金额 同比增长了33.95%。随着国内疫情逐步得到有效控制，各地政府推出经济刺激 政策，基建逐步恢复，新冠疫情对公司销售环节的影响将逐步消除，且公司下游 水务公司、政府机关等客户历年来集中在下半年尤其四季度进行调试验收，使得 下半年实现的收入占比较高。上述因素综合使得公司下半年收入和利润水平将高 于上半年。公司全年预计依然可以实现盈利，满足可转债的发行条件。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................................................ 2 二、公司本次发行可转债的担保事项 .................................................................... 2 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ............................................................ 2 四、本公司相关的风险 ............................................................................................ 6 五、公司2020年1-6月业绩下滑超过30%的情况说明 .................................... 14 第一节 释义 ............................................................................................................. 22 一、一般术语 .......................................................................................................... 22 二、专业术语 .......................................................................................................... 24 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 26 一、公司基本情况 .................................................................................................. 26 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 26 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 42 四、债券持有人及债券持有人会议 ...................................................................... 45 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 51 一、经营风险 .......................................................................................................... 51 二、政策风险 .......................................................................................................... 53 三、财务风险 .......................................................................................................... 53 四、实际控制人控制的风险 .................................................................................. 55 五、未能足额募集资金的风险 .............................................................................. 55 六、募集资金投资项目的风险 .............................................................................. 55 七、与本次可转债发行相关的风险 ...................................................................... 56 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 60 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 60 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 61 三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 68 四、公司的主要业务 .............................................................................................. 71 五、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 76 六、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................ 100 七、公司主要业务的具体情况 ............................................................................ 110 八、主要固定资产和无形资产 ............................................................................ 122 九、境外经营情况 ................................................................................................ 143 十、公司上市以后历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ 143 十一、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的 履行情况 ................................................................................................................ 143 十二、公司的股利分配政策 ................................................................................ 148 十三、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .................................... 151 十四、董事、监事和高级管理人员 .................................................................... 152 十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ............ 161 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 162 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 162 二、关联交易情况 ................................................................................................ 163 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 174 一、最近三年一期财务报告的审计意见 ............................................................ 174 二、最近三年一期财务报表 ................................................................................ 174 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 .................................... 184 四、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 ........................................ 185 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 188 一、财务状况分析 ................................................................................................ 188 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 207 三、现金流量及资本性支出分析 ........................................................................ 229 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 231 五、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 .................................... 233 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 241 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 241 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 ................................................ 241 三、募集资金投资项目简介 ................................................................................ 242 四、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 249 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 251 一、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 251 二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 253 四、历次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ........................ 255 五、历次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的有关 内容对照 ................................................................................................................ 256 六、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ........................ 256 第十节 董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 257 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 257 二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 258 三、律师事务所声明 ............................................................................................ 261 四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 262 五、信用评级机构声明 ........................................................................................ 263 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 264 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义： 一、 一般术语 公司、发行人、威派格 指 上海威派格智慧水务股份有限公司 威派格有限 指 公司前身上海威派格环保科技有限公司 北京威派格 指 北京威派格科技发展有限公司，公司全资子公司 天津威派格 指 天津威派格环保科技有限公司，公司全资子公司，已注销 呼和浩特威派格 指 呼和浩特市威派格科技有限公司，公司全资子公司 沈阳威派格 指 沈阳威派格机电设备有限公司，公司全资子公司 沈阳滨特 指 沈阳滨特机电设备有限公司，公司全资子公司，已注销 南京维派革 指 南京维派革机电设备有限公司，公司全资子公司 宁波威派革 指 宁波高新区威派革机械设备有限公司，公司全资子公司 杭州威派格 指 杭州威派格机电设备有限公司，公司全资子公司 济南威派格 指 济南威派格经贸有限公司，公司全资子公司 青岛威派格 指 青岛威派格机电设备有限公司，公司全资子公司，已注销 湖北威派格 指 湖北威派格机电设备有限公司，公司全资子公司 长沙威派格 指 长沙威派格环保科技有限公司，公司全资子公司 广州威派格 指 广州威派格机械设备有限公司，公司全资子公司 南宁沃德 指 南宁沃德国基机电设备有限公司，公司全资子公司 成都威派格 指 成都威派格环保科技有限公司，公司全资子公司，已注销 西安威派格 指 西安威派格机电设备有限公司，公司全资子公司 新疆威派格 指 新疆威派格机电设备有限公司，公司全资子公司 乌鲁木齐威派格 指 乌鲁木齐威派格机械设备有限公司，公司全资子公司 太原威派格 指 太原威派格科技有限公司，公司全资子公司 无锡沃德富 指 沃德富泵业（无锡）有限公司，公司全资子公司 威傲自动化 指 上海威傲自动化技术有限公司，公司控股子公司 威派格环保 指 上海威派格环保科技有限公司，公司全资子公司 临汾威派格 指 临汾市尧都区威派格水务科技有限公司，公司控股子公司 太原威派格科技有限公司控制的公司，已注销 济宁威派格 指 济宁威派格商贸有限公司，公司控股子公司济南威派格经 贸有限公司控制的公司，已注销 沈阳威派格给排水 指 沈阳威派格给排水设备有限公司，公司全资子公司沈阳威 派格机电设备有限公司控制的公司 沈阳威派格水务 指 沈阳威派格水务科技有限公司，公司全资子公司沈阳威派 格给排水设备有限公司控制的公司 南宁京威豪 指 南宁京威豪机电设备有限公司，公司控股子公司南宁沃德 国基机电设备有限公司控制的公司，已注销 武汉威派格 指 武汉威派格机电设备安装有限公司，公司控股子公司湖北 威派格机电设备有限公司控制的公司，已注销 深圳威派格 指 深圳市威派格智慧水务有限公司，公司全资子公司威派格 环保控制的公司，已注销 厦门威派格 指 厦门威派格环保科技有限公司，公司全资子公司威派格环 保控制的公司 漳州威派格 指 漳州威派格环保科技有限公司，公司全资子公司威派格环 保控制的公司 派菲克水务 指 南通派菲克水务技术有限公司，公司全资子公司威派格环 保控制的公司 沈阳水务威派格 指 沈阳水务威派格科技发展有限公司，公司联营企业 淄博威派格 指 淄博威派格供水设备有限公司，公司联营企业 贵港威派格 指 广西贵港北控威派格供水服务有限公司，公司联营企业 阿拉善盟直饮水 指 阿拉善盟智联直饮水运营管理有限公司，公司联营企业 康源水务 指 曲靖康源水务有限责任公司，公司联营企业 水联网 指 水联网技术服务中心（北京）有限公司，公司联营企业 三高股份 指 上海三高计算机中心股份有限公司，公司联营企业 威淼投资 指 上海威淼投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人控制 的公司，发行人股东 威罡投资 指 上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人控制 的公司，发行人股东 上海金浦 指 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），发 行人股东 盈科资本 指 盈科创新资产管理有限公司 王狮盈科 指 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 盈科盛隆 指 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 盈科盛通 指 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 盈科盛达 指 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 丰北汇泰 指 宁波丰北汇泰投资中心（有限合伙），发行人股东 上海熊猫 指 上海熊猫机械（集团）有限公司 青岛三利 指 青岛三利集团有限公司 蓝格赛 指 包括同一控制下的蓝格赛-海龙兴电器设备商业有限公司和 蓝格赛欧能（北京）科技有限公司 格兰富 指 格兰富水泵（上海）有限公司，其母公司是一家总部设在 丹麦的全球性领先的泵业生产企业之一 滨特尔 指 滨特尔贸易（上海）有限公司，其母公司是一家总部设在 美国的全球领先的工业企业之一，主营泵、过滤器和过滤 系统等业务 ITT 指 ITT Corporation的简称，ITT工业集团，是一家总部位于美 国的全球化企业集团，世界上最大的水泵生产供应商之一 中金环境 指 南方中金环境股份有限公司、南方泵业股份有限公司 新界泵业 指 新界泵业集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 公司本次公开发行可转换公司债券的行为 中信建投证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中证鹏 元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》 报告期、三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 二次供水 指 在民用与工业建筑用水对水压、水量要求超过城市公共供 水或自建设施供水管网能力时，通过储存、加压，经管道 供给用户或自用的供水方式进行供水，被喻为城镇供水系 统的“最后一公里” 变频供水设备 指 将城镇管网来水储存在地下水池/水箱中，然后利用变频调 速设备将水池/水箱中的水直接加压供给用户，设备会根据 用户水压、水量的需求调速运行，保证居民饮用水 无负压供水设备 指 以市政管网为水源，充分利用了市政管网原有的压力，形 成密闭的连续接力增压供水方式，节能效果好，没有水质 的二次污染，是变频恒压供水设备的发展与延伸 水锤 指 水锤又称水击。水（或其他液体）输送过程中，由于阀门 突然开启或关闭、水泵突然停止、骤然启闭导叶等原因， 使流速发生突然变化，同时压强产生大幅度波动的现象 水务公司 指 开展原水、自来水供应、水力发电，污水处理及相关增值 服务等水务营运企业，一些地方是合在一起的统称水务公 司 二次污染 指 当某些一次污染物，在自然条件的作用下，改变了原有性 质，特别是那些反应性较强的物质，性质极不稳定，容易 发生化学反应，而产生新的污染物，即出现二次污染 工业互联网 指 是以机器、原材料、控制系统、信息系统、产品以及人之 间的网络互联为基础，通过对工业数据的全面深度感知、 实时传输交换、快速计算处理和高级建模分析，实现智能 控制、运营优化和生产组织方式变革 智慧水务 指 通过数采仪、无线网络、水质水压表等在线监测设备实时 感知城市供排水系统的运行状态，并采用可视化的方式有 机整合水务管理部门与供排水设施，形成“城市水务物联 网”，并可将海量水务信息进行及时分析与处理，并做出相 应的处理结果辅助决策建议，以更加精细和动态的方式管 理水务系统的整个生产、管理和服务流程，从而达到“智 慧”的状态 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 PLC 指 Programmable Logic Controller的缩写，可编程逻辑控制器， 是专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作电子系 统。它采用一种可编程的存储器，在其内部存储执行逻辑 运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作的指令， 通过数字式或模拟式的输入输出来控制各种类型的机械设 备或生产过程 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数（公司股权比例保留四位小数）， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：上海威派格智慧水务股份有限公司 英文名称：WPG (Shanghai) Smart Water Public Co.,Ltd. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：威派格 股票代码：603956 注册资本：人民币42,596.01万元 法定代表人：李纪玺 董事会秘书：王浩丞 成立日期：2011年7月29日 整体变更为股份有限公司日期：2015年12月10日 上市挂牌日期：2019年2月22日 注册地址：上海市嘉定区恒定路1号 邮政编码：201806 电话号码：021-69080885 传真号码：021-69080999 公司网址：www.shwpg.com 电子信箱：[email protected] 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司2019年11月25日召开的第二届董事会第八次会议审议通过， 并经公司2020年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会（证监许可[2020]2072号文）核准。 1、证券类型 可转换公司债券 2、发行数量 42,000万元，共计420万张 3、债券面值 每张100元 4、发行价格 按面值发行 5、债券期限 6年 6、发行方式与发行对象 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优先配售后 余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券 交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不 足42,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由 保荐机构（主承销商）包销。 7、预计募集资金量 42,000.00万元（含发行费用） 8、预计募集资金净额 41,653.68万元 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币42,000.00万元，发行数量为 420万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年11月9 日至2026年11月8日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年 1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年2.80%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年11月13日）起 满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2021年5月13日 至2026年11月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）） 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.24元/股，不低于募集说明书 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个 交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊 登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的 转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值115% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）； B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转 债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上 海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足 42,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商） 包销。 保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商 是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行， 公告中止发行原因，择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年11月6日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简 称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上 交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的 其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营 账户不得参与本次申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的威派转债数量为其在股权登记日（2020年11月6日， T-1日）收市后登记在册的持有威派格的股份数量按每股配售0.986元面值可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10 张）为一个申购单位，即每股配售0.000986手可转债。 16、债券持有人会议有关条款 在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召 集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散、重整或者申请破产； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发 生重大变化； （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人书面提议召开债券持有人会议； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 17、本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过42,000.00万元（含 42,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 新建城市智慧供水关键设备厂房项目 46,202.69 29,400.00 2 补充流动资金项目 12,600.00 12,600.00 合计 58,802.69 42,000.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以 置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人李纪玺 先生和孙海玲女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时， 李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范 围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可 转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公 司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公 司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。 （1）质押担保的主债权及法律关系 质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币4.20亿元（含4.20亿 元）的可转换公司债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转 换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。 全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益 的受益人，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代 表全体债券持有人行使相关质押权益。 股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债券持 有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优 先受偿的权利。 本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其 对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现 债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 （2）质押资产 出质人李纪玺先生和孙海玲女士将其持有的部分公司人民币普通股出质给 质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。初始质押股票的市场 价值（以办理质押登记的前一交易日收盘价计算）不低于本次可转换公司债券本 息总额的150%。 李纪玺先生和孙海玲女士保证在《上海威派格智慧水务股份有限公司公开发 行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”） 签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经 质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的 行为。 股份质押担保合同签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司进行 权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的 股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。 在股份质押担保合同签订后及本期可转换公司债券有效存续期间，如公司实 施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的 质押财产，出质人有权领取并自由支配。 （3）质押财产价值发生变化的后续安排 ①根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，抵押或质押合同 中应当明确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押财产价值发生不利变化 时，抵押人、出质人或其他担保方应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符 合约定。根据《股份质押合同》，质押财产价值发生变化的后续安排如下：在质 权存续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收 盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要 求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿 还本息总额的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份 的价值按照连续30个交易日内发行人股票收盘价的均价测算。在出现上述须追 加担保物情形时，出质人李纪玺先生和孙海玲女士应追加提供相应数额的发行人 人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。 ②若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过 本期债券尚未偿还本息总额的180%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除 质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易 日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。 （4）本次可转债的保证情况 为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，李纪玺先生 和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证，保证范围为本次经 中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害 赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。 （5）保证人的履约能力良好 ①保证人对公司的持股情况及相关股份价值 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年6月30 日的《股东名册》，李纪玺先生直接持有公司24,857.70万股的限售股份，孙海 玲女士直接持有公司2,587.50万股的限售股份，合计直接持有公司27,445.20万 股的限售股份。上述股票不存在被质押或司法冻结的情形。 按截至2020年6月30日的前20个交易日，公司股票交易收盘价均价17.16 元/股计算，李纪玺先生和孙海玲女士合计直接持有公司股票市值约为47.10亿 元；按截至2020年6月30日前一个交易日公司股票收盘价15.94元/股计算，李 纪玺先生和孙海玲女士合计直接持有公司股票市值约为43.75亿元。李纪玺先生 和孙海玲女士合计直接持有公司股票市值远高于本次发行可转债的担保要求，具 备履行《李纪玺、孙海玲关于为发行人发行可转换公司债券提供股份质押和保证 担保的函》（以下简称“《担保函》”）的支付实力。 ②保证人的分红收益 根据公司的《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度利润分配以 方案实施前的公司总股本42,596.01万股为基数，每股派发现金红利0.15元（含 税），共计派发现金红利6,389.40万元（含税）。根据李纪玺先生和孙海玲女士 合计直接持有公司27,445.20万股计算，李纪玺先生和孙海玲女士2019年度自公 司取得的分红收益为4,116.78万元（含税）。 根据公司的《2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年度利润分配以 方案实施前的公司总股本42,596.01万股为基数，每股派发现金红利0.10元（含 税），共计派发现金红利4,259.60万元（含税）。根据李纪玺先生和孙海玲女士 合计直接持有公司27,445.20万股计算，李纪玺先生和孙海玲女士2018年度自公 司取得的分红收益为2,744.52万元（含税）。 ③保证人资产的对外担保情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年6月30 日的《证券质押及司法冻结情况表》，李纪玺先生和孙海玲女士持有的公司股份 不存在证券质押或被司法冻结的情形。 根据李纪玺先生和孙海玲女士出具的说明，其不存在正在履行的以自有资产 对外提供担保的情形。 根据中国人民银行征信中心出具的李纪玺先生和孙海玲女士的《个人征信报 告》，并经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书 网等网站，李纪玺先生和孙海玲女士不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉 讼，亦未被列入失信被执行人名单。 综上所述，保证人李纪玺先生和孙海玲女士的履约能力良好。 （6）《股份质押合同》《担保函》相关条款符合《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定 《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：A、公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。B、提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违 约金、损害赔偿金和实现债权的费用。C、以保证方式提供担保的，应当为连带 责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金 额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。 D、设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有 资格的资产评估机构评估。 ①本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定 截至2019年12月31日，公司归属于母公司所有者的净资产为112,094.44 万元，低于15亿元，因此本次发行可转债需提供相应担保。本次发行方案中， 公司实际控制人李纪玺先生和孙海玲女士采用股份质押和保证的方式提供担保。 ②本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第二款的规定 根据《股份质押合同》和《担保函》，担保范围为债务人发行的不超过4.20 亿元（含4.20亿元）可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权 （可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、 债权人为实现债权而产生的一切合理费用。 ③本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定 根据《担保函》，担保人提供的担保方式为股份质押担保和保证担保，担保（未完）  |