步科股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:步科股份:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-2 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 2,100万股，占公司发行后总股本的比例为 25.00%。本次发 行原股东不公开发售股份。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 20.34元 发行日期 2020年 11月 2日 上市的证券交易所和板块上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,400万股 保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年 11月 6日 1-1-3 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提 醒。除重大事项提示外，敬请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意 下列事项： （一）国际竞争对手占国内市场份额较大、竞争力较强对公司造 成市场竞争压力的风险 在工业自动化控制行业，德国西门子、法国施耐德等国际知名企业凭借较早 进入中国市场以及技术先进的优势树立的良好品牌形象，占据了国内市场的主要 份额。与具有先发优势的国际知名企业相比，公司的综合竞争实力及市场对公司 的认知度仍有待进一步提升。 目前，欧美、日本及台湾知名人机界面制造商凭借品牌和整体解决方案等方 面的优势，在我国人机界面市场中占据了较大的市场份额。 2019年，德国西门 子、台湾威纶分别以 25.60%、14.20%的市场占有率位列中国人机界面市场前二， 而继续保持国产品牌前二地位的昆仑通态、步科股份在中国人机界面市场则分别 占据 12.30%、4.60%的市场份额。在伺服系统市场方面，国产品牌企业的市场份 额与国际知名企业相比仍存在一定差距。 2019年，日系品牌企业松下、安川、 三菱、三洋的市场份额合计约为 43.00%，欧美系品牌企业西门子、施耐德、贝 加莱的市场份额约合 9.00%，国产品牌企业汇川技术和雷赛智能则分别占据 10.70% 和 2.30%的市场份额，步科股份在国内伺服系统市场的占有率为 1.11%。 因此，公司主要产品与国际竞争对手相比，仍然面临较大的竞争压力，随着 国际品牌企业加大本土化经营力度以及国内竞争对手发展壮大，市场竞争日益激 烈，公司存在因市场竞争加剧对经营带来不利影响的风险。 1-1-4 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 （二）募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险 截至 2020年 6月末，公司固定资产中的机器设备、运输工具、电子设备及 其他与无形资产的账面价值合计金额为 924.13万元，金额较低。发行人本次拟 募集 27,085.70万元用于生产中心升级改造项目、研发中心升级建设项目、智能 制造营销服务中心建设项目及补充流动资金等，其中本次募集资金中拟购买固定 资产和无形资产的金额合计为 11,343.70万元。上述新增资产所产生的折旧、摊 销金额自第 4年起最高合计将达到 1,642.74万元。因此，本次募集资金投资项目 实施后，公司的固定资产和无形资产规模将有较大幅度的增长，折旧摊销也将相 应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新 增的折旧和摊销费用，公司将会面临折旧摊销增加而导致利润下滑的风险，将可 能对发行人未来业绩和财务状况产生重大不利影响。 （三）智能制造解决方案如不能充分满足客户需求导致的业务风 险 公司提供的智能制造解决方案由设备自动化与数字化工厂解决方案构成，包 括设备自动化与数字化工厂的硬件、软件产品以及技术服务。设备自动化是数字 化工厂的基础，而数字化贯穿于智能制造的三个基本范式和全部发展历程，是智 能制造的重要组成部分。成功的智能制造解决方案应当建立在深入理解行业规范、 工艺要求、客户发展战略的基础上，结合客户的应用场景和制造需求，对标准产 品进行专业的系统集成或技术升级，亦或者需要重新对软件和硬件进行专业化的 设计、生产，以满足一个或多个行业智能制造的特定需求。 公司经营规模相对较小，在研发投入、产能扩大、市场拓展等方面迫切需要 大量资金的支持，同时，智能制造解决方案相关的技术与业务高端人才的引进和 培养工作仍需要加强。因此，如果公司因前述因素的限制，为客户制定与实施的 智能制造解决方案不能充分满足客户的需求，将导致公司因该项业务拓展受到影 响而面临一定的经营风险。 1-1-5 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 （四） IC芯片、被动电子元器件等原材料进口依赖风险 IC芯片、被动电子元器件、IGBT、编码器系公司的主要原材料，报告期内 公司对前述原材料合计采购金额分别占原材料采购总额的 35.27%、37.19%、36.37% 和 40.14%。由于前述原材料目前多数由境外厂商研发生产，全球市场需求量较 大，若该等境外厂商减产或停产，或由于自然灾害等因素导致供应商无法正常生 产经营，可能对公司生产经营产生重大不利影响。 同时，公司生产所用部分 IC芯片、被动电子元器件等原材料系采购境外品 牌。报告期内，公司对境外品牌 IC芯片、被动电子元器件的采购金额分别占当 期采购总额的 29.99%、31.43%、30.25%和 26.25%。若未来国际贸易环境产生重 大变化，如中美贸易摩擦加剧，将导致前述原材料价格上涨甚至供应中断，可能 对公司的原材料供应或产品成本产生重大不利影响，公司将会面临盈利水平下滑 的风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行 承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项参见 本招股说明书之“第十节投资者保护”之“五、承诺事项”。 三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成的影响 2020年 1月，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，面对突如其来的疫情，不 少行业的企业出现暂时性的困难。本次疫情对公司的复工时间、物流周期、上下 游企业复工时间等造成了影响，且疫情尚未结束，将可能对公司全年业绩产生不 利影响。 随着中国疫情防控阻击战取得重大战略成果，疫情对境内企业生产、经营的 影响已得到有效的控制。公司受益于医疗设备、防护产品生产设备、物流机器人 等行业的需求增长，2020年 1-7月新签订单金额较上年同期有所增长。 1-1-6 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 受疫情影响，全球经济增速总体来看有所放缓。如果因为国际经济环境的变 化导致工业自动化控制行业需求持续萎缩，进而导致工控核心部件的销量和价格 下降，将会对发行人的业务带来一定影响。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 财务报告审计截止日（ 2020年 6月 30日）后，公司生产经营的内外部环境 未发生或将要发生重大变化。其他财务信息及经营状况详见“第八节财务会计 信息与管理层分析”之“十五、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、 诉讼事项”之“（五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 1-1-7 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 目录 声明及承诺 ..................................................................................................................2 本次发行概况 ..............................................................................................................3 重大事项提示 ..............................................................................................................4 一、特别风险提示............................................... 4 二、本次发行相关主体作出的重要承诺............................. 6 三、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成的影响................... 6 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况................. 7 目录 ..........................................................................................................................8 第一节释义 ............................................................................................................13 一、基本术语.................................................. 13 二、专业术语.................................................. 15 第二节概览 ............................................................................................................20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况........................ 20 二、本次发行概况.............................................. 20 三、发行人主要财务数据及财务指标.............................. 22 四、发行人主营业务经营情况.................................... 23 五、发行人选择的具体上市标准.................................. 29 六、募集资金用途.............................................. 29 七、发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求.................. 29 八、公司治理特殊安排情况...................................... 30 第三节本次发行概况 ............................................................................................31 一、本次发行的基本情况........................................ 31 二、本次发行的有关当事人...................................... 32 三、发行人与本次发行中介机构的关系............................ 33 四、发行上市的重要日期........................................ 33 五、本次战略配售情况.......................................... 34 六、保荐机构相关子公司参与战略配售情况........................ 34 1-1-8 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 ....................................................................................................35 一、技术风险.................................................. 35 二、经营风险.................................................. 35 三、财务风险.................................................. 37 四、募集资金投资项目风险...................................... 39 五、国际竞争对手占国内市场份额较大、竞争力较强对公司造成市场竞争压 力的风险...................................................... 40 六、部分客户采用第三方回款的经营与法律风险.................... 41 七、其他风险 .................................................. 41 第五节发行人基本情况 ........................................................................................43 一、发行人概况................................................ 43 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况.................... 43 三、发行人的股权结构.......................................... 47 四、发行人的控股和参股公司情况................................ 47 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................. 51 六、发行人股本情况............................................ 57 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.... 59 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议情况 .............................................................. 68 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2年的变动情 况............................................................ 69 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相 关的对外投资情况.............................................. 70 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股 份情况........................................................ 72 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.. 74 十三、发行人员工股权激励及相关安排情况........................ 76 1-1-9 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 十四、发行人员工及其社会保障情况.............................. 77 第六节业务与技术 ................................................................................................80 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况........................ 80 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况........................ 92 三、发行人销售情况和主要客户................................. 131 四、发行人原材料采购和主要供应商情况......................... 139 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况151 六、公司核心技术情况......................................... 157 七、发行人境外经营情况....................................... 171 第七节公司治理与独立性 ..................................................................................173 一、公司治理结构概述......................................... 173 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况................................................. 173 三、发行人内部控制情况....................................... 176 四、发行人报告期内违法违规行为情况........................... 176 五、发行人报告期内资金占用和对外担保情况..................... 177 六、面向市场独立持续经营的能力情况........................... 177 七、同业竞争................................................. 178 八、关联方和关联关系......................................... 179 九、关联交易情况............................................. 183 十、关联方变化情况 ........................................... 186 第八节财务会计信息与管理层分析 ..................................................................188 一、注册会计师审计意见....................................... 188 二、经审计的财务报表......................................... 188 三、财务报表的编制基础及合并报表范围......................... 196 四、关键审计事项及与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ............................................................. 197 五、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响 1-1-10 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的 具体影响或风险............................................... 202 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计..................... 205 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策..................... 235 八、分部信息................................................. 237 九、非经常性损益............................................. 237 十、主要财务指标............................................. 239 十一、经营成果分析........................................... 241 十二、资产质量分析........................................... 279 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力的分析................... 296 十四、重大资产业务重组或股权收购合并情况..................... 310 十五、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项... 310 十六、盈利预测............................................... 313 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................314 一、募集资金运用概况......................................... 314 二、募集资金的运用情况....................................... 315 三、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形..... 324 四、公司制定的战略规划....................................... 325 第十节投资者保护 ..............................................................................................330 一、投资者关系的主要安排..................................... 330 二、股利分配政策............................................. 333 三、发行前滚存利润的安排..................................... 336 四、股东投票机制的建立情况................................... 336 五、承诺事项................................................. 337 第十一节其他重要事项 ......................................................................................364 一、重大合同................................................. 364 二、对外担保................................................. 365 三、重大诉讼和仲裁事项....................................... 365 1-1-11 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 四、重大违法行为............................................. 366 第十二节声明 ......................................................................................................367 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................... 367 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................... 368 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................... 369 发行人控股股东、实际控制人声明 ............................... 370 保荐机构（主承销商）声明（一）............................... 371 保荐机构（主承销商）声明（二）............................... 372 发行人律师声明............................................... 373 审计机构声明................................................. 374 承担评估业务的资产评估机构声明............................... 375 承担验资业务的机构声明....................................... 377 第十三节附件 ......................................................................................................378 一、本招股说明书附件......................................... 378 二、查阅时间和地点........................................... 378 附表一：发行人及子公司的专利 ..........................................................................379 附表二：发行人及子公司的软件著作权 ..............................................................384 附表三：发行人及子公司的商标权 ......................................................................387 一、境内商标................................................. 387 二、境外商标................................................. 388 1-1-12 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语 发行人、公司、本公司、 步科股份、Kinco 指上海步科自动化股份有限公司 步科有限指上海步科自动化有限公司，系发行人前身 深圳步科指深圳市步科电气有限公司，系发行人全资子公司 亚特精科指深圳亚特精科电气有限公司，系发行人控股子公司 常州精纳指常州精纳电机有限公司，系发行人控股子公司 成都步科指成都步科智能有限公司，系发行人全资子公司 杭州步科指杭州步科云通科技有限公司，系发行人全资子公司 香港步科指步科香港有限公司，系发行人全资子公司 深圳分公司指上海步科自动化股份有限公司深圳分公司，系发行人分公司 上海步进指上海步进信息咨询有限公司，系发行人控股股东 上海步进投资指 上海步进投资有限公司，系上海步进曾用名，于 2018年 12 月更名为上海步进 上海步科电气指 上海步科电气有限公司，系上海步进曾用名，于 2012年 3 月更名为上海步进投资，于 2018年 12月更名为上海步进 深圳步进指 深圳市步进信息咨询有限公司，系发行人控股股东的控股股 东 深圳步进科技指 深圳市步进科技有限公司，系深圳步进曾用名，于 2012年 3月更名为深圳步进 深圳步进机电指 深圳市步进机电有限公司，系深圳步进曾用名，于 2002年 9月更名为深圳步进科技，于 2012年 3月更名为深圳步进 同心众益指深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙），发行人股东 深圳人机指深圳人机电子有限公司 常州富兴指常州富兴机电有限公司 德国 JAT指 Jenaer Antriebstechnik GmbH 阿里巴巴指阿里巴巴网络技术有限公司 阿里云指阿里云计算有限公司 金蝶软件指金蝶软件（中国）有限公司 汇川技术指深圳市汇川技术股份有限公司（SZ.300124） 英威腾指深圳市英威腾电气股份有限公司（SZ.002334） 1-1-13 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 信捷电气指无锡信捷电气股份有限公司（SH.603416） 蓝海华腾指深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（SZ.300484） 新时达指上海新时达电气股份有限公司（SZ.002527） 埃斯顿指南京埃斯顿自动化股份有限公司（SZ.002747） 西门子医疗指 Siemens Healthcare GmbH（德国西门子医疗）和其全资子公 司上海西门子医疗器械有限公司 上海联影指上海联影医疗科技有限公司 联影医疗指 上海联影医疗科技有限公司和其控股子公司联影（常州）医 疗科技有限公司 德国费斯托指 Festo AG & Co. KG（德国费斯托集团公司）、Festo SE & Co. KG.及其子公司费斯托（中国）有限公司、费斯托（中国） 自动化制造有限公司、费斯托气动有限公司 德国爱科曼指 Ferrocontrol Steuerungssysteme GmbH & Co. KG、Rex Automatisierungstechnik GmbH、爱科曼工业自动化技术（北 京）有限公司 飞旋科技指 天津飞旋科技有限公司和其控股子公司亿昇（天津）科技有 限公司、浙江飞旋科技有限公司 深圳深聚指深圳市深聚自动化有限公司和深圳市深聚科技有限公司 GMT指 GMT Endüstriyel Elektronik San. ve Tic. Ltd. .ti. ILX指 ILX MUHENDISLIK OTOM. IML. ITH. IHR. SAN. ve TIC. LTD. STI. 工控电商指工控网（北京）电子商务有限公司 众业达指众业达电器股份有限公司（SZ.002441） 股东大会指发行人股东大会 董事会指发行人董事会 监事会指发行人监事会 《公司章程》、章程指《上海步科自动化股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 发行人 2020年第一次临时股东大会通过的发行人上市后适 用的公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 本次发行指公司本次拟公开发行不超过 2,100万股人民币普通股并上市 A股指每股面值为 1元的人民币普通股 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 科技部指中华人民共和国科学技术部 1-1-14 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 财政部指中华人民共和国财政部 证监会指中国证券监督管理委员会 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 上交所指上海证券交易所 保荐机构、保荐人、主承 销商、海通证券 指海通证券股份有限公司 发行人会计师、天健会计 师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健会计师深圳分所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 发行人律师、国浩律师指国浩律师（深圳）事务所 中广信评估指广东中广信资产评估有限公司 元指如无特别说明，指人民币元 报告期指 2017年、2018年、 2019年和 2020年 1-6月 二、专业术语 人机界面、HMI指 Human Machine Interface的缩写，又称人机界面、人机接口、用户 界面或使用者界面，是系统和用户之间进行交互和信息交换的媒介， 它实现信息的内部形式与人类可以接受形式之间的转换。在工业自 动化控制领域，人机界面是人与机器设备控制系统之间传递、交换 设备运行信息的媒介和对话接口，是机器设备控制系统的重要组成 部分，广泛应用于工业自动化生产设备中。 伺服系统指 一种运动控制部件，由伺服驱动器和伺服电机组成，以物体的位移、 角度、速度为控制量组成的能够动态跟踪目标位置变化的自动化控 制系统，可实现精确、快速、稳定的位置控制、速度控制和转矩控 制，主要应用于对定位精度和运转速度要求较高的工业自动化控制 领域。 运动控制指 基于电磁原理能够对速度、力矩和位置进行控制的电气装置，广泛 应用于各类数控机床及需要位置控制的精密制造领域，具体产品包 括伺服系统、步进系统等。 变频器指 将电压、频率固定不变的交流电变换为电压、频率可变的交流电， 从而实现电机的变速运行的工业自动化控制装置，其中输入电压低 于 690V的变频器为低压变频器。 步进系统指 一种运动控制部件，由步进驱动器和步进电机组成，可通过角度位 移或直线位移实现机器设备的准确定位，主要应用于对定位精度和 运转速度要求相对较低的工业自动化控制领域。 电流矢量控制指 基于电流方程的电机矢量控制算法。通过将交流电机的励磁电流和 力矩电流解耦，实现分别控制交流电机的磁通和输出转矩。 工控指工业自动化控制的简称。 1-1-15 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 关节机器人指 工业领域中常见的工业机器人的形态之一，适合用于诸多工业领域 的机械自动化作业。按摆动方向，分为垂直关节机器人和水平关节 机器人。 工业机器人指 自动控制的、可重复编程、多用途、移动或固定式的操作机，可对 三个或三个以上轴进行编程，应用于工业自动化（ISO8373:2012标 准定义）。 可编程逻辑控制 器、PLC 指 Programmable Logic Controller的缩写，即采用可编程序的存储器执 行逻辑运算、顺序控制、定时、计数和算术运算等操作命令，并通 过数字式、模拟式的输入和输出，从而实现控制机器设备功能的数 字电子系统，是机器设备的逻辑控制和实时数据处理中心。 嵌入式指 即嵌入式系统，IEEE（美国电气和电子工程师协会）对其定义是用 于控制、监视或者辅助操作机器和设备的装置，是一种专用的计算 机系统；国内普遍认同的嵌入式系统定义是以应用为中心，以计算 机技术为基础，软硬件可裁剪，适应应用系统对功能、可靠性、成 本、体积、功耗等严格要求的专用计算机系统。 柔性生产指 依靠有高度柔性的制造系统来实现多品种、小批量的生产方式，适 用于工厂多种产品的快速转换生产。 同步电机指 一种常用的交流电机，转子旋转速度与定子绕组所产生的旋转磁场 速度相同的电机。若电网的频率不变，则稳态时同步电机的转速恒 为常数而与负载的大小无关。 人工智能、AI指 Artificial Intelligence的缩写，一门研究、开发用于模拟、延伸和扩 展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的技术科学。 算法指 解题方案的准确而完整的描述，是一系列解决问题的清晰指令，算 法代表着用系统的方法描述解决问题的策略机制。 数字化工厂指 一种智能制造的生产组织模式，在深度信息感知和生产装备全网络 互联的基础上，通过制造信息系统和物理系统的深度融合，优化配 置生产要素，并快速建立定制化、自动化的生产模式，实现高效优 化的生产制造。 物联网指 通过互联网、传统电信网等信息承载体，将所有能行使独立功能的 普通物体实现互联互通的网络。 现场总线指 安装在制造或过程区域的现场装置与控制室内的自动装置之间的数 字式、串行、多点通信的数据总线，是一种工业数据总线，亦是自 动化领域中底层数据通信网络。 异步电机指 一种常用的交流电机，转子旋转速度低于定子绕组所产生的旋转磁 场速度的电机。异步电机的转速时刻跟随负载大小的变化而变化。 3C指 计算机（ Computer）、通信（ Communication）和消费电子（ Consumer Electronics）首字母的合并简称。 AGV指 Automated Guided Vehicle，即移动机器人，指应用在工业及物流领 域中的，装备有导航装置，由车载控制系统控制，以轮式移动为特 征，自带动力或动力转换装置的运输工具。 C2M指 Customer-to-Manufacturer的缩写，即用户直连制造。 1-1-16 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 CAN指 Controller Area Network的缩写，即控制器局域网络。 CANOPEN指 一种架构在控制器局域网路（ CAN）上的高层通讯协定，是工业控 制常用到的一种现场总线。 CE指 法文 Communaute Euripene的缩写，即 CE标志，是产品进入欧洲市 场的强制性产品安全认证标志。 CNC指 Computer Numerical Control的缩写，即计算机数字控制，是数控机 床的核心部件，能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定 的程序，通过计算机将其译码，从而使机床执行规定的动作。 CPU指 Central Processing Unit的缩写，即中央处理器，是一块超大规模的集 成电路。 CT指 Computed Tomography的缩写，即电子计算机断层扫描，它是利用精 确准直的 X线束、γ射线、超声波等，与灵敏度极高的探测器一同 围绕人体的某一部位作一个接一个的断面扫描，具有扫描时间快， 图像清晰等特点，可用于多种疾病的检查。 DIP指 Dual Inline-pin Package的缩写，即双列直插式封装技术，为一种元 件封装形式。 DR指 Digital Radiography的缩写，即数字化 X线摄影。 ERP指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划。 EtherCAT指 以太网控制自动化技术，是一个开放架构，以以太网为基础的现场 总线系统。 FCC指 Federal Communications Commission的缩写，即美国联邦通信委员 会。许多无线电应用产品、通讯产品和数字产品要进入美国市场， 都要求 FCC的认可。 FM指 “FM认可”（FM Approvals）机构向全球的工业及商业产品提供检 测及认证服务。“FM认可”证书在全球范围内被普遍承认，它向消 费者表明该产品或服务已经通过美国和国际最高标准的检测。 FOC指 Field-Oriented Control的缩写，即磁场定向控制，也称矢量变频，是 目前无刷直流电机和永磁同步电机高效控制的较佳选择。 GUI指 Graphical User Interface的缩写，即图形用户界面，系采用图形方式 显示的计算机操作用户界面。 Hz指 赫兹，是电、磁、声波和机械振动周期循环时频率的单位。即每秒 的周期次数（周期/秒）。 IC指 Integrated Circuit的缩写，即集成电路、微电路或芯片，一种微型半 导体电子器件。 IEC61131-3指国际电工委员会（IEC）制定的可编程逻辑控制器编程语言标准。 IECEx指 IECEx国际电工委员会防爆电气产品认证体系的简称，指专门用于 石油、化工、煤矿、轻纺、粮食加工以及军工等工业部门中可能聚 集爆炸性气体、蒸气、粉尘或纤维等爆炸危险场所的电气设备的认 证。 IGBT指 Insulated Gate Bipolar Transistor的缩写，即绝缘栅双极性晶体管，一 种电力电子行业的常用半导体开关器件。 1-1-17 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 Intel指 Intel Corporation，即英特尔公司 IoT指 Internet of Things，即物联网，是指通过各种信息传感器、射频识别 技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器等各种装置与技术， 实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、 热、电、力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可 能的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过 程的智能化感知、识别和管理。 IPX指国际工业防水等级标准，共 8级，IPX1~IPX8。 ISO9001质量管 理体系 指 国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一， 主要适用于工业企业。 Linux指 一个基于 POSIX和 UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多 CPU 的操作系统。 Lora指 Long Range的简称，是一种远距离、低功耗、低速率的无线通信技 术。 MES指 Manufacturing Execution System，即制造执行系统。 M-IoT指 Machine Internet of Things，即机器物联网。 Modbus指 一种串行通信协议，已经成为工业领域通信协议的业界标准（ De facto），并且现在是工业电子设备之间常用的连接方式。 MRI指 Magnetic Resonance Imaging的缩写，即磁共振成像。 OEE指 Overall Equipment Effectiveness的缩写，即设备综合效率，系表现设 备实际的生产能力相对于理论产能的比率。 PC指 Personal Computer的缩写，即个人计算机。 PCB指 Printed Circuit Board的缩写，即未进行元器件贴装和焊接的印刷线 路板。 PCBA指 Printed Circuit Board Assembly的缩写，即将元器件焊接到 PCB空板 上后形成的印刷线路板。 PMC指 Production Material Control的缩写，即生产计划与生产进度的控制。 Profibus指 Profibus标准是一种国际化、开放式、不依赖于设备生产商的现场总 线标准。 PWM指 Pulse Width Modulation的缩写，即脉冲宽度调制，脉冲载波的脉冲 持续时间（脉宽）随调制波的样值而变的脉冲调制方式。 RCM指 RCM认证，澳大利亚和新西兰正在引入 RCM标志，以实现电气产 品的统一标识，该标志是澳大利亚与新西兰的监管机构拥有的商标， 表示产品同时符合安规和 EMC要求，是非强制性的。 RS485、RS232指串行通信接口标准。 SaaS指 Software-as-a-Service的缩写，意思为软件即服务，是基于互联网提 供软件服务的软件应用模式。 SMT指 Surface Mount Technology的缩写，即表面贴装技术。 UL指 Underwriters Laboratories Inc.（美国保险商试验所）的缩写，是美国 最有权威的、也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。 1-1-18 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 UL 认证在美国属于非强制性认证，主要是产品安全性能方面的检测 和认证。 VDC指 Voltage Direct Current的缩写，即直流电压。 WCS指 Warehouse Control System，即仓库控制系统。 WMS指 Warehouse Management System，即仓库管理系统。 注：本招股说明书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 1-1-19 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 上海步科自动化股份有限 公司 有限公司成立日 期 2008年 12月 9日 注册资本 6,300万元法定代表人唐咚 注册地址 中国（上海）自由贸易试验 区申江路 5709号、秋月路 26号 3幢北侧三楼 主要生产经营地 中国（上海）自由贸易试验 区申江路 5709号、秋月路 26号 3幢北侧三楼 控股股东 上海步进信息咨询有限公 司 实际控制人唐咚 行业分类仪器仪表制造业 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人海通证券股份有限公司主承销商海通证券股份有限公司 发行人律师国浩律师（深圳）事务所其他承销机构 - 审计机构 天健会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 广东中广信资产评估有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 2,100万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,100万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本比例 - 发行后总股本 8,400万股 每股发行价格 20.34元 发行市盈率 41.62倍（每股收益按照 2019年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算） 1-1-20 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 发行前每股净资产 3.96元（按照 2020 年 6月 30日经审计的 归属于母公司所有者 的净资产除以本次发 行前的总股本计算） 发行前每股收益 0.65元（按照 2019 年经审计的扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东净利 润除以本次发行 前的总股本计算） 发行后每股净资产 7.51元（按照 2020 年 6月 30日经审计的 归属于母公司所有者 的净资产加上本次发 行募集资金净额之和 除以本次发行后的总 股本计算） 发行后每股收益 0.49元（按照 2019 年经审计的扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东净利 润除以本次发行 后的总股本计算） 发行市净率 2.71倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式余额包销 公开发售股份的股东名 称 - 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费用、承销费用、律师费用、审计及验资费用、 用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用等其他发行费用由 发行人承担 募集资金总额 42,714.00万元 募集资金净额 38,145.41万元 生产中心升级改造项目 募投资金投资项目 研发中心升级建设项目 智能制造营销服务中心建设项目 补充流动资金 1-1-21 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 发行费用概算 本次发行费用明细如下： 1、保荐承销费用： 2715.75万元； 2、审计、验资费用 800.00万元； 3、律师费用 556.60万元； 4、用于本次发行的信息披露费用 443.40万元； 5、发行手续费用 52.84万元。 注：1、上述发行费用均为不含增值税金额； 2、前次披露的招股 意向书中，发行手续费用为 43.77万元，差异主要系本次发行的 印花税以及根据实际发生的费用情况调整原预估费用，除前述调 整外，发行费用不存在其他调整情况。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2020年 10月 23日 初步询价日期 2020年 10月 28日 刊登发行公告日期 2020年 10月 30日 申购日期 2020年 11月 2日 缴款日期 2020年 11月 4日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 2020年 6月末/ 2020年 1-6月 2019年末/ 2019年度 2018年末/ 2018年度 2017年末/ 2017年度 资产总额（万元） 35,651.62 31,456.69 27,091.83 25,803.84 归属于母公司所有 者权益（万元） 24,922.96 21,633.33 19,054.76 17,328.64 资产负债率（母公 司） 2.64% 3.22% 2.48% 3.31% 营业收入（万元） 18,622.41 34,532.36 31,902.85 30,826.13 净利润（万元） 3,644.03 4,668.47 3,998.42 3,269.73 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 3,279.31 4,227.09 3,616.12 2,930.81 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润（万 元） 2,982.66 4,105.01 3,339.31 3,141.20 基本每股收益（元） 0.52 0.67 0.57 0.47 稀释每股收益（元） 0.52 0.67 0.57 0.47 加权平均净资产收 14.09 21.00 20.23 18.05 1-1-22 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 项目 2020年 6月末/ 2020年 1-6月 2019年末/ 2019年度 2018年末/ 2018年度 2017年末/ 2017年度 益率（%） 经营活动产生的现 金流量净额（万元） 1,196.09 4,898.36 3,230.13 2,743.71 现金分红（万元） -1,980.00 2,078.00 1,575.00 研发投入占营业收 入的比例（%） 9.19 11.50 9.98 9.76 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务情况 步科股份是一家高度重视自主研发和创新的高新技术企业，主要从事工业自 动化设备控制核心部件与数字化工厂软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服 务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂解决方案。 步科股份以智能制造为发展方向，坚持不懈打造自动化设备控制、数字化工 厂与 SaaS软件构成的“三轮驱动”技术平台，提供聚焦行业的自动化和智能化 解决方案。经过多年持续不断的研发和创新，公司拥有从人机交互到控制、驱动 和执行等一系列较为完整的拥有自主知识产权的工控产品线，以及数字化工厂产 品和解决方案。公司所生产的工业自动化设备控制核心部件和所提供的数字化工 厂解决方案能够有效提高客户的生产和管理效率，并提升客户产品质量和生产自 动化、智能化水平。 公司聚焦行业为客户创造价值，在智能物流、医疗影像设备、服务机器人、 磁悬浮电机驱动、工业无人机、食品 /服装数字化工厂等领域引领创新，取得了 一定的竞争优势。在《智能制造发展规划（ 2016-2020年）》等国家政策的大力支 持、国内劳动力成本的日益增加、制造业转型升级等多种因素作用下，众多行业 对自动化设备、数字化工厂以及智能制造的需求将不断增长，公司产品和技术的 应用领域将更加广泛。 1-1-23 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 （二）发行人主要经营模式情况 在研发方面，公司自成立以来，始终坚持自主技术研发与产品创新。公司制 定了以实现技术优势为目的的前瞻性技术研发和满足市场需求为导向的需求型 产品研发相结合的研发策略。 在采购方面，公司的采购采用“销售预测 +销售订单”的方式进行定量采购。 公司采购的主要原材料包括 IC芯片、液晶屏、电子元器件、PCB、触摸面板、 IGBT等。为保证原材料的品质，公司制定了采购控制、供应商管理等相关制度。 公司以销售预测、客户订单和历史销售数据为基础，制定滚动的生产计划，据此 制定物料需求计划和采购计划，经审批通过后执行。 在生产方面，公司的生产管理采取库存生产和订单生产相结合的模式。库存 生产模式下，公司每月底根据商务部门提供的标准产品未来滚动三个月的预测销 量，结合合理库存的原则制定生产计划，并在下月中旬根据当月实际销量调整生 产计划。对于定制化产品，公司主要采取“以销定产”的生产模式，对于少部分 每月销量基本稳定的定制化产品，公司亦储备适量的产品库存数应对较短的供货 期要求。公司产品由软件、众多电子元器件和配件构成，公司主要负责生产工序 中的组装和测试环节，包括软件烧录、组装、老化、测试、检验和包装等，保证 最终产品的质量；对于非关键的 PCBA加工环节，公司委托专业厂商按照公司 要求加工，所需原材料的采购由公司完成。公司外协加工以签订订单支付加工费 的形式进行，主要针对 PCB板焊接（即 PCBA）采用外协加工模式。 在销售方面，公司采取直销与经销并重的销售模式。公司对采购规模较大、 定制化要求较高的重点战略客户或行业聚焦客户采取直销模式。由于工控核心部 件在不同国家或地区均存在一定的经销商网络，公司通过经销商将产品销售给终 端用户。 （三）所属行业的战略意义 装备制造业是为国民经济和国防建设提供各种技术装备的制造业总称，是制 造类产品的“工作母机”。高端装备制造业是装备制造业的高端环节，具有技术 1-1-24 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 密集、附加值高、成长空间大、带动作用强等突出特点。高端装备制造业作为以 高端技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞 争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁，是推动工业转型升级的引擎。 长期以来我国依靠“引进 -落后-再引进”的模式发展，使我国在知识技术密 集、附加值高的高精尖领域一直受制于人。近年来随着国家对战略新兴产业的重 视和政策上对创新的鼓励与支持，使高端装备整体技术水平持续提升，开发出了 一大批具有自主知识产权的高端装备。然而在高端电力装备、工程机械、数控机 床等诸多主机领域高速发展的同时，较多关键零部件和配套产品发展滞后，严重 地受制于进口。我国自主品牌的高端装备制造业核心竞争力不强、创新能力不足、 中低端产能过剩、竞争激烈，高端产品被国外品牌掌控。面对前述问题，需进一 步完善产业集群创新生态环境，把创新摆在制造业发展全局的核心位置，强化核 心企业扶持力度，加大核心企业装备研发的投入。 高端装备制造业作为决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是我 国抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择。对中国而言，加快装备制造业的 高端化、现代化是推动工业现代化的关键，也是实现由“制造大国”向“制造强 国”战略转变的重要途径。智能制造装备是高端装备制造业的重点方向之一。 工业自动化控制产品是智能制造装备的核心组成，智能制造装备是智能制造 的基础。公司所处的工业自动化控制产业作为智能制造装备产业中的核心组成部 分，已成为国家智能制造发展战略的重中之重。 （四）关键核心技术创新、研发技术产业化及未来发展战略 1、关键核心技术创新 长期以来，公司始终紧密跟随全球制造业的发展步伐，致力于发展中国的先 进制造技术，从设备自动化到工厂数字化，公司的技术、产品和解决方案始终围 绕先进制造发展需求持续不断地升级。 公司自设立以来围绕工业自动化设备控制核心部件开展研发和制造，是国内 较早进行嵌入式工业人机界面研发的企业之一，十多年来公司持续在人机界面、 1-1-25 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 可编程逻辑控制器、伺服系统、步进系统、变频控制、工业通信、机电一体化系 统集成等工业自动化技术上进行研发投入，掌握了多项工业自动化控制的核心技 术，打造了自身的工业自动化技术平台。公司基于自主研发，已经取得了多项自 主知识产权，包括 90项专利、51项软件著作权等。 公司通过自身的工业自动化技术平台深入细分行业，在智能物流、医疗影像 设备、服务机器人、磁悬浮电机驱动、工业无人机、食品 /服装数字化工厂等多 个细分领域取得了一定的竞争优势，为相关行业推出创新性产品和解决方案，进 一步丰富了公司的工业自动化控制产品线，也提升了自身工业自动化控制应用技 术水平，并取得了众多知识产权成果。公司是国内较早一批走向全球的中国工业 自动化企业，已连续十多年参加德国自动化展览会，宣传公司品牌，公司的工业 自动化设备控制核心部件产品得到多个国内外知名企业的认可，包括西门子医疗、 联影医疗、德国费斯托、沈阳新松机器人股份有限公司等。 围绕《中国制造 2025》国家战略和全球制造业转型升级的大趋势，公司较 早进入智能制造领域，在设备数据采集、机器物联网、工业 SaaS软件等技术层 面取得丰富成果，形成了独特的解决方案，并取得众多知识产权成果，包括基于 Lora无线通信的设备数据采集技术、机器物联网（ M-IOT）技术、轻载型智能立 库技术等；数字化工厂的技术成果还包括数据中心、 WMS/WCS、MES等信息 化能力，为公司进一步发展智能制造解决方案奠定了基础。发行人紧密跟随国内 智能制造的发展趋势，与阿里云、金蝶软件、迪卡侬等行业重点企业合作，为国 内中小制造企业的转型升级服务。 2、研发技术产业化 公司在人机交互、驱动、控制、执行等工业自动化控制领域取得了大量的科 技成果，并应用于公司自身的工控核心部件产品。 公司研发出的电商 AGV运动控制方案和工厂内 AGV机器自动化与物联网 控制方案，通过模块化的设计理念、模组化的产品，大幅提高了 AGV的运维效 率和可靠性，并有效降低了整体成本。同时，公司研发出的工厂智能仓储物流解 决方案，通过自动化与信息化的结合，大幅提升仓储、物流设备与人之间的协同 1-1-26 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 效率，实现物料的精细化管理，缩短备料时间和制造周期等，促进厂内智能物流 发展。 公司医疗 CT/DR旋转扫描及病床运动控制方案、MRI病床运动控制系统具 有启动柔顺、安全稳定、抗干扰强、响应快等优势，并且拥有完善的资质认证， 已成功应用于西门子医疗、联影医疗等全球知名医疗设备公司的医疗影像设备产 品中，并在 2020年 1月新型冠状病毒肺炎爆发后，公司全力生产 DR与 CT设 备所需的专业伺服驱动器和电机，保障联影医疗和西门子医疗相关设备的迅速生 产，为本次疫情防控做出贡献。 公司 FOC磁悬浮电机驱动使大功率磁悬浮高速同步电机在高速运行状态下 保持恒定功率输出，并使驱动器保持良好的温升，降低能耗，提高效率；且具有 丰富的通讯功能并实现数字化控制。该产品应用到污水处理环保项目，通过驱动 大功率磁悬浮鼓风机，提升污水处理能力，并降低污水处理厂能耗，促进环保产 业的发展。 针对聚焦的行业，公司自行研发了数字化工厂软硬件产品和技术，结合工业 自动化技术，为客户提供数字化工厂解决方案，帮助中小企业实现自动化、数字 化的升级改造或建设。 3、未来发展战略 未来，公司将继续打造自动化设备控制、数字化工厂、工业 SaaS软件构成 的“三轮驱动”技术平台。“三轮驱动”相辅相成、相互促进，协同效应显著， 最终公司将形成较为完备的智能制造综合技术平台，持续为中小企业智能制造转 型升级提供服务。 （五）研发团队 技术研发和产品创新一直是公司核心竞争力重要的组成部分，研发团队则是 保证研发设计能力持续提升的关键。经过多年发展，公司建立了良好的人才引进 和激励机制，为扩大研发人员规模、维护核心技术团队稳定提供了重要基础。公 司的研发技术团队中，池家武、欧阳运升、李运周、孙志武、王茂峰、顾江磊和 1-1-27 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 樊文宏等核心技术人员和研发骨干长期在工业自动化控制领域从事技术研发、产 品开发、技术应用等工作，对人机交互技术、伺服驱动技术、可编程逻辑控制器 技术、低压变频器技术、数字化工厂技术等深入理解，同时拥有长期的下游行业 应用积累，并不断付诸技术和产品的研发创新实践，使公司具备了较强的将客户 需求快速转化为产品和解决方案的能力。 自设立以来，公司研发团队保持持续增长，报告期各期末，公司研发人员人 数分别为 109人、122人、149人和 143人。经过多年的技术研发和产品创新， 公司拥有已授权的专利 90项、软件著作权 51项。公司成功打造了一支具有创造 力的研发团队，保证了公司产品和服务不断创新改进。 （六）研发投入 步科股份高度重视自主研发，始终保持高额的研发投入和较高的研发投入比 例，报告期内公司研发投入分别为 3,007.11万元、3,184.69万元、3,970.62万元 和 1,712.32万元，分别占当期营业收入的比例为 9.76%、9.98%、11.50%和 9.19%。 （七）产品的竞争地位和市场认可度 作为国内较早自主研发人机界面的企业之一，公司在国内人机界面市场拥有 一定的竞争优势，根据《 2020年中国 HMI市场研究报告》，2019年公司人机界 面销售金额占国内人机界面市场份额为 4.6%，市场排位第八，国产品牌中排名 第二。 根据工控网《 2020年中国通用运动控制市场研究报告》，中国国内伺服系统 2019年的市场规模为 96亿元，国产化率逐步提升。按照公司 2019年的伺服系 统产品销售收入计算，公司在国内伺服系统市场的占有率为 1.11%。 目前公司的主要产品已进入智能物流、医疗影像设备、服务机器人、磁悬浮 电机驱动、工业无人机、食品 /服装数字化工厂等行业，且与西门子医疗、联影 医疗、阿里云、金蝶软件、飞旋科技、德国费斯托、沈阳新松机器人股份有限公 司、兰剑智能科技有限公司等下游行业知名企业建立了合作关系。 1-1-28 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 综上，公司人机界面和伺服系统产品拥有较好的市场占有率，并且能够为客 户提供设备自动化控制、数字化工厂解决方案。未来随着中国智能制造的持续推 进，国内工业自动化控制市场规模不断扩大，并且随着公司品牌知名度不断提升， 以及产品在下游应用领域的不断扩大，公司市场份额将稳步提高。 五、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2中规定的第（一）条：预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均 为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿 元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 六、募集资金用途 本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺 序投资于以下项目： 单位：万元 序号募集资金运用方向项目总投资拟投入募集资金 1生产中心升级改造项目 9,215.00 9,215.00 2研发中心升级建设项目 8,567.00 8,567.00 3智能制造营销服务中心建设项目 2,503.70 2,503.70 4补充流动资金 6,800.00 6,800.00 合计 27,085.70 27,085.70 若本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公 司将通过自筹资金解决。若募集资金净额满足上述项目后存在剩余，则剩余资金 将根据中国证监会及上交所的有关规定用于公司主营业务的发展。在不改变本次 募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，若公司用自有资 金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。 七、发行人符合科创板行业领域以及科创属性要求 1-1-29 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 公司主要从事工业自动化设备控制核心部件与数字化工厂软硬件的研发、生 产、销售以及相关技术服务，并为客户提供设备自动化控制、数字化工厂解决方 案。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“仪器仪表 制造业（ C40）”中的“工业自动控制系统装置制造（ C4011）”，即“用于连续或 断续生产制造过程中，测量和控制生产制造过程的温度、压力、流量、物位等变 量或者物体位置、倾斜、旋转等参数的工业用计算机控制系统、检测仪表、执行 机构和装置的制造”。根据《战略性新兴产业分类（ 2018）》，“工业自动控制系统 装置制造”属于“高端装备制造产业”。因此，公司主营业务属于科创板行业领 域中的“高端装备”，符合科创板行业领域的要求。 公司最近三年累计研发投入占营业收入的比例为 10.45%，最近一年营业收 入为 34,532.36万元；公司已掌握多项核心技术并取得多项自主知识产权，包括 15项发明专利，且依托前述核心技术及其自主知识产权形成主营业务收入。公 司前述指标符合科创板科创属性的要求。 八、公司治理特殊安排情况 截至本招股说明书签署日，公司治理结构方面不存在特殊安排事项。 1-1-30 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 2,100万股 占发行后总股本的比例 25% 每股发行价格 20.34元 发行人高管、员工参与战略配 售情况 无 超额配售选择权无 保荐人相关子公司参与战略配 售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的相关子公司海通创新证 券投资有限公司参与本次发行战略配售，跟投比例为本次公 开发行数量的 5%，即 105.00万股。海通创新证券投资有限 公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次 公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 发行市盈率 41.62倍（每股收益按照 2019年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总 股本计算） 发行前每股净资产 3.96元（按照 2020年 6月 30日经审计的归属于母公司所有 者的净资产除以本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 7.51元（按照 2020年 6月 30日经审计的归属于母公司所有 者的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行 后的总股本计算） 发行市净率 2.71倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价 配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板 市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁 止参与者除外 承销方式余额包销 发行费用概算 本次发行费用明细如下： 1、保荐承销费用： 2715.75万元； 2、审计、验资费用 800.00万元； 3、律师费用 556.60万元； 4、用于本次发行的信息披露费用 443.40万元； 1-1-31 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 5、发行手续费用 52.84万元。 注：1、上述发行费用均为不含增值税金额； 2、前次披露的 招股意向书中，发行手续费用为 43.77万元，差异主要系本 次发行的印花税以及根据实际发生的费用情况调整原预估 费用，除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人上海步科自动化股份有限公司 法定代表人唐咚 住所 中国（上海）自由贸易试验区申江路 5709号、秋月路 26号 3幢北侧三楼 联系电话 021-68798588 传真 021-68797688 联系人池家武 （二）保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 法定代表人周杰 住所上海市广东路 689号 联系电话 021-23219000 传真 021-63411627 保荐代表人郑乾国、秦国亮 项目协办人陈辉 项目经办人张悦、郑元、吴志君、邬凯丞、庄庄、马铭泽 （三）发行人律师国浩律师（深圳）事务所 负责人马卓檀 住所广东省深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 24层 联系电话 0755-83515666 传真 0755-83515090 经办律师祁丽、董凌 （四）会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人张希文 住所杭州市西溪路 128号 9楼 联系电话 0755-88216888 传真 0755-88216999 经办会计师赵国梁、刘洁 1-1-32 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 （五）资产评估机构广东中广信资产评估有限公司 负责人汤锦东 住所广州市越秀区东风中路 300号金安大厦 17楼 K、L室 联系电话 020-83637940 传真 020-83637841 经办评估师汤锦东、孙明杰 （六）股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层 联系电话 021-68870587 传真 021-58754185（七）主承销商收款银行招商银行上海分行常德支行 账号 010900120510531 户名海通证券股份有限公司 （八）上市的证券交易所上海证券交易所 住所上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 三、发行人与本次发行中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2020年 10月 23日 初步询价日期 2020年 10月 28日 刊登发行公告日期 2020年 10月 30日 申购日期 2020年 11月 2日 缴款日期 2020年 11月 4日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 1-1-33 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 五、本次战略配售情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 定价发行相结合的方式。 本次发行初始战略配售发行数量为 105万股，占本次发行数量的 5%，保荐 机构相关子公司跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 105万股。最终战略配 售与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制指定的原则进行回拨。本次发行最 终战略配售与初始战略配售数量无差额。 本次发行的战略配售仅有保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为海通创新证 券投资有限公司，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。 六、保荐机构相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的相关子公司海通创新证券投资有限公司 参与本次发行战略配售，跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 105.00万股。 海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本 次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 1-1-34 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险按照不同类型进行归 类，同类风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并 不表示风险因素依次发生。以下风险因素可能直接或间接对发行人经营状况、财 务状况和持续盈利能力产生重大不利影响。 一、技术风险 （一）研发投入不足导致技术被赶超或替代的风险 工业自动化控制行业属于技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制 工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电子、电力电子、机电一体化、 网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、 研发风险高等特点。公司报告期各期的研发投入分别为 3,007.11万元、3,184.69 万元、3,970.62万元和 1,712.32万元，占营业收入的比例分别为 9.76%、9.98%、 11.50%和 9.19%。如果公司研发投入不足，不能满足技术升级需要或客户需求， 可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对当期及未来的经营业绩产生不利影响。 （二）关键技术人员流失、技术人才不足的风险 优秀技术人员是公司生存和发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的基础。 截至 2020年 6月 30日，公司员工总数为 515名，其中研发人员 143名，占员工 总数的比例约为 27.77%。随着工业自动化控制行业对专业技术人才需求的与日 俱增，专业技术人才竞争不断加剧，公司存在关键技术人员流失和技术人才不足 的风险，进而可能导致在技术研发、产品创新方面有所落后。 二、经营风险 1-1-35 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 （一） IC芯片、被动电子元器件等原材料进口依赖风险 IC芯片、被动电子元器件、IGBT、编码器系公司的主要原材料，报告期内 公司对前述原材料合计采购金额分别占原材料采购总额的 35.27%、37.19%、36.37% 和 40.14%。由于前述原材料目前多数由境外厂商研发生产，全球市场需求量较 大，若该等境外厂商减产或停产，或由于自然灾害等因素导致供应商无法正常生 产经营，可能对公司生产经营产生重大不利影响。 同时，公司生产所用部分 IC芯片、被动电子元器件等原材料系采购境外品 牌。报告期内，公司对境外品牌 IC芯片、被动电子元器件的采购金额分别占当 期采购总额的 29.99%、31.43%、30.25%和 26.25%。若未来国际贸易环境产生重 大变化，如中美贸易摩擦加剧，将导致前述原材料价格上涨甚至供应中断，可能 对公司的原材料供应或产品成本产生重大不利影响，公司将会面临盈利水平下滑 的风险。 （二）核心技术产品人机界面持续增长乏力的风险 报告期内，公司核心技术产品人机界面的收入金额分别为 13,814.17万元、 13,567.84万元、13,889.51万元和 7,371.56万元，占主营业务收入的比例分别为 45.16%、42.84%、40.44%和 39.81%，公司人机界面产品实现的收入金额较为稳 定。如果未来人机界面市场需求疲软或公司的人机界面产品无法适应未来行业的 技术发展，公司将面临核心技术产品人机界面持续增长乏力的风险，可能对公司 的经营与发展产生不利影响。 （三）原材料价格波动的风险 公司产品生产所需的主要原材料为 IC芯片、液晶屏、被动电子元器件、PCB、 触摸面板、IGBT等，报告期内公司产品的直接材料占营业成本的比例接近 90%， 如果主要原材料市场供求变化或采购价格波动，公司经营业绩存在波动的风险。 1-1-36 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 （四）经营场地租赁的风险 目前，公司子公司、分公司的生产经营场地均为租赁方式取得，具体租赁情 况参见本招股说明书之“第六节业务与技术”之“五、对主要业务有重大影响 的主要固定资产、无形资产等资源要素情况”之“（四）与他人共享资源要素情 况”。如果未来租赁价格上升，可能导致公司生产、经营成本上升；如果原租赁 协议到期后不能顺利续租，还可能导致公司搬迁以及因此对生产经营造成的不利 影响。 （五）智能制造解决方案如不能充分满足客户需求导致的业务风 险 公司提供的智能制造解决方案由设备自动化与数字化工厂解决方案构成，包 括设备自动化与数字化工厂的硬件、软件产品以及技术服务。设备自动化是数字 化工厂的基础，而数字化贯穿于智能制造的三个基本范式和全部发展历程，是智 能制造的重要组成部分。成功的智能制造解决方案应当建立在深入理解行业规范、 工艺要求、客户发展战略的基础上，结合客户的应用场景和制造需求，对标准产 品进行专业的系统集成或技术升级，亦或者需要重新对软件和硬件进行专业化的 设计、生产，以满足一个或多个行业智能制造的特定需求。 公司经营规模相对较小，在研发投入、产能扩大、市场拓展等方面迫切需要 大量资金的支持，同时，智能制造解决方案相关的技术与业务高端人才的引进和 培养工作仍需要加强。因此，如果公司因前述因素的限制，为客户制定与实施的 智能制造解决方案不能充分满足客户的需求，将导致公司因该项业务拓展受到影 响而面临一定的经营风险。 三、财务风险 （一）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 38.53%、37.35%、38.88%和 40.70%。 1-1-37 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 如果公司不能持续提升技术研发和产品创新能力，或者行业竞争加剧导致产品价 格下降，都可能导致公司毛利率水平波动，给公司的经营带来一定风险。 （二）公司业绩波动的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 30,826.13万元、31,902.85万元、34,532.36 万元和 18,622.41万元，净利润分别为 3,269.73万元、3,998.42万元、4,668.47 万元和 3,644.03万元。如果发生市场竞争加剧、宏观经济景气度下行、国家产业 政策变化等情形，公司将面临一定的经营压力，存在业绩波动的风险。 （三）存货跌价或滞销风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 4,832.14万元、5,458.28万元、 6,580.23万元和 8,393.49万元，占同期末流动资产的比例分别为 25.55%、26.78%、 26.46%和 29.00%。随着公司业务规模的增长，存货规模将进一步增加，可能出 现存货跌价和滞销情况，从而给公司生产经营带来不利影响。 （四）应收账款回收的风险 随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。报告期各期末， 公司应收账款账面价值分别为 3,219.25万元、2,634.46万元、3,361.46万元和 4,420.25万元，占流动资产的比例分别为 17.02%、12.93%、13.51%和 15.27%。 公司应收账款规模的增加，加大了公司的经营风险。如果经济形势恶化或者客户 自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。 （五）政府补助政策变动的风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 629.21万元、602.99 万元、653.76万元和 501.00万元，如果公司未来不能持续获得政府补助或政府 补助显著降低，将会对公司经营业绩产生不利影响。 1-1-38 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 （六）高新技术企业税收优惠政策变动的风险 根据相关规定，高新技术企业享受 15%的企业所得税优惠税率。步科股份于 2017年 11月 23日取得了编号为 GR201731002971的高新技术企业证书，深圳步 科于 2018年 10月 16日取得了编号为 GR201844200490的高新技术企业证书， 常州精纳于 2019年 12月 6日取得了编号为 GR201932007902的高新技术企业证 书，前述证书有效期均为三年。未来，发行人、深圳步科、常州精纳如不能继续 被认定为高新技术企业，则所得税税率将由 15%提高至 25%，或者未来国家对 高新技术企业税收优惠政策作出调整，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利 影响。 （七）汇率波动的风险 公司存在境外销售情形，外币结算币种主要为美元。在人民币对外币汇率浮 动的背景下，汇率波动将直接影响发行人的经营业绩。如果人民币兑美元汇率发 生较大波动，可能将对发行人的经营业绩产生重大不利影响。 （八）出口退税政策变化的风险 报告期内公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策，如未来国家调低出 口退税率或取消出口退税政策，将会增加公司的外销成本，对公司出口业务的业 绩将会造成一定影响。 四、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目实施风险 由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，公司募集资金投资项目在实施 过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资 金投资项目的实施将面临不能按期完成，或实际效益不能达到可行性研究报告中 的预期收益的实施风险。 1-1-39 上海步科自动化股份有限公司招股说明书 （二）募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险 截至 2020年 6月末，公司固定资产中的机器设备、运输工具、电子设备及 其他与无形资产的账面价值合计金额为 924.13万元，金额较低。发行人本次拟 募集 27,085.70万元用于生产中心升级改造项目、研发中心升级建设项目、智能 制造营销服务中心建设项目及补充流动资金等，其中本次募集资金中拟购买固定 资产和无形资产的金额合计为 11,343.70万元。上述新增资产所产生的折旧、摊 销金额自第 4年起最高合计将达到 1,642.74万元。因此，本次募集资金投资项目 实施后，公司的固定资产和无形资产规模将有较大幅度的增长，折旧摊销也将相 应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新 增的折旧和摊销费用，公司将会面临折旧摊销增加而导致利润下滑的风险，将可 能对发行人未来业绩和财务状况产生重大不利影响。 五、国际竞争对手占国内市场份额较大、竞争力较强对公司造成 市场竞争压力的风险 在工业自动化控制行业，德国西门子、法国施耐德等国际知名企业凭借较早（未完）  |