东亚药业:首次公开发行股票招股意向书附录（一）
浙江东亚药业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12 层、15 层） 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 东兴证券股份有限公司 关于 浙江东亚药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构：东兴证券股份有限公司 二〇二〇年十月 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-1 声 明 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）接受浙江 东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”、“公司”或“发行人”）的委 托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首 次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽 责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐 书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-2 目 录 声 明 ..............................................................................................................1 目 录 ..............................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况.......................................................................3 一、保荐机构指定相关人员基本情况 ........................................................3 二、发行人基本情况 .................................................................................3 三、保荐机构与发行人的关联关系说明.....................................................4 四、保荐机构内部审核程序及内核意见.....................................................4 第二节 保荐机构承诺.....................................................................................7 第三节 本次证券发行的保荐意见 ...................................................................8 一、保荐结论 ............................................................................................8 二、发行人本次发行履行的决策程序 ........................................................8 三、发行人符合证券发行条件的判断 ........................................................9 四、保荐机构关于发行人本次发行募集资金运用的核查意见...................20 五、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人采取的填补措施的核查 意见................................................................................................................21 六、发行人存在的主要风险.....................................................................21 七、保荐机构对发行人发展前景的评价...................................................24 八、保荐机构对发行人本次发行聘请第三方中介机构的情况的核查意见.28 九、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 的评价 ............................................................................................................29 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构指定相关人员基本情况 （一）保荐代表人 1、阮瀛波：男，保荐代表人，东兴证券投资银行总部高级副总裁，金融学 硕士。曾任职于广州证券投资银行部，具有多年投资银行执业经验，参与了天 顺股份（002800）IPO、珠江钢琴（002678）IPO 等项目。 2、张昱：男，保荐代表人，经济学硕士，现任东兴证券投资银行总部董事 总经理。曾先后供职于西南证券、中国民族证券、广州证券。主持完成了八一 钢铁（600581）IPO、南钢股份（600282）增发、标准股份（600302）配股、 准油股份（002207）IPO、光正钢构（002524）IPO、天顺股份（002800）IPO、 新研股份（300159）IPO、华夏航空（002928）IPO、光正钢构（002524）非 公开发行以及多家上市公司的资产重组、改制辅导等财务顾问项目。 （二）项目协办人 张任重：男，现任东兴证券投资银行总部副总裁，法学学士。曾任职于中 国证券登记结算公司。2018 年 6 月起入职东兴证券，从事投资银行业务。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：孙敬凯、臧洁、曾文倩、王佺。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：浙江东亚药业股份有限公司 英文名称：Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本：8,520.00 万元人民币 法定代表人：池正明 公司成立日期：1998 年 2 月 6 日 注册及办公地址：三门县浦坝港镇沿海工业城 邮政编码：318020 联系人：徐志坚 联系电话：0576-89185661 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-4 传真号码：0576-84285399 互联网网址：http://www.eapharm.net/ 电子邮箱：[email protected] 经营范围：原料药（厄多司坦、氧氟沙星、酮康唑、氯雷他定、硫普罗宁、 盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、盐酸特比萘芬、马来酸曲美布汀、左氧氟 沙星、噻康唑、依帕司他、盐酸多奈哌齐、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、埃 索美拉唑镁、消旋卡多曲、富马酸替诺福韦二吡呋酯、阿立哌唑）制造；片剂、 颗粒剂、胶囊剂制造（凭有效许可证经营）；无机盐制造（不含危险化学品及易 制毒化学品）；道路货运经营；化工专用设备、五金产品、钢材销售；技术进出 口和货物进出口。 （二）本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市。 三、保荐机构与发行人的关联关系说明 本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人与本保荐机构的关系 进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如 下： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定 了《东兴证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《东兴证券股份有限公司 投资银行业务内部核查管理办法》及《东兴证券股份有限公司投资银行业务项目 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-5 立项管理办法》等作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引，实 行项目流程管理，在立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。 （一）立项程序 2017 年 10 月 18 日，本项目正式立项申请材料送达东兴证券质量控制部 后，内部审核人员对全套立项申请材料进行了初步审核。经审核，本项目立项 申请材料符合规定。随后，质量控制部牵头组成了立项小组，并将立项申请材 料发送至立项小组成员；立项小组成员审核后，于 2017 年 10 月 23 日同意本项 目正式立项。 （二）质量控制审核流程 项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和 业务部门内部审核后，于 2019 年 3 月 25 日向质量控制部申请质量控制审核。 质量控制部指派赵寨红、刘闻达于 2019 年 4 月 1 日至 4 日对项目进行现场 核查，包括：查看发行人主要办公场所、生产部门、仓库，实地考察发行人生 产工艺和技术、设备运行状况、采购、销售、环保等生产经营活动；查阅工作 底稿和申请文件（初稿）；与发行人管理人员、项目组进行访谈等。 质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项 目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于 2019 年 4 月 4 日出具质控初审报告。 项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、 完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。 出具验收意见后，质量控制审核人员于 2019 年 4 月 17 日制作项目质量控 制报告，对尽职调查工作底稿是否通过验收，相关专业意见和推荐文件依据是 否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，列示项目存疑或需关注的问 题提请内核会议讨论。 （三）内核流程 本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机 构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如 下： 1、内核管理部初审 内核管理部指派张利、唐敏于 2019 年 4 月 1 日至 4 日进行现场核查，于 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-6 2019 年 4 月 4 日出具审核报告，项目组及时认真回复。 2、问核程序 2019 年 4 月 17 日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组 织召开问核会议。 问核会议于 2019 年 4 月 19 日召开，由保荐机构保荐业务部门负责人主 持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职 调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制 部审核人员逐项予以答复。 3、内核会议审议 内核管理部在执行完初审和问核程序后，于 2019 年 4 月 19 日发出内核会 议通知并将内核材料提交内核委员会审议。 内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会 议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决 采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对 票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不 得少于 9 人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之 一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2019 年 4 月 24 日，内核会议以 现场方式表决通过。 内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向中 国证监会提交申报文件。 （四）保荐机构的内核意见 经内核委员表决通过，保荐机构内核小组形成如下决议：“同意东兴证券股 份有限公司作为浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目之保 荐机构，向中国证监会推荐其首次公开发行股票并上市。” 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-7 第二节 保荐机构承诺 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职 调查，并对申请文件进行审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-8 第三节 本次证券发行的保荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核 查。 一、保荐结论 保荐机构根据《证券法》、《保荐办法》、《首发管理办法》、《保荐人尽 职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对浙江东亚药业股份有限公司进行了 充分的尽职调查，由保荐机构质量控制组进行了现场质检、初审，由内核委员 会进行了集体评审，认为：发行人符合首次公开发行股票的各项条件，本次募 集资金投资项目符合国家产业政策，有利于增强发行人的综合实力，提升发行 人的盈利能力。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票予以保荐。 二、发行人本次发行履行的决策程序 （一）本次发行相关董事会决议 2019 年 3 月 4 日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民 币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》、《关于本次发行前滚存利润分 配方案的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关 于公司上市后三年分红回报规划的议案》等议案，并提请股东大会批准。 2019 年 11 月 21 日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司首次公开发行股票募集资金投资项目中增加补充流动资金项目的议案》，并提 请股东大会批准。 2020 年 2 月 6 日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于提请 股东大会延长关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公开发 行人民币普通股股票并上市事项之股东大会决议有效期的议案》，并提请股东大 会批准。 （二）本次发行相关的股东大会决议 2019 年 3 月 25 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市募集资金运用方案的议案》、《关于本次发行前 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-9 滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议 案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》等议案。 2019 年 12 月 6 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中增加补充流动资金项目的议 案》。 2020 年 2 月 26 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会延长关于授权董事会及董事会授权人士办理有关申请公司首次公 开发行人民币普通股股票并上市事项之股东大会决议有效期的议案》。 经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及 通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性 文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合 法、有效。 三、发行人符合证券发行条件的判断 本保荐机构依据《证券法》、《首发管理办法》对发行人是否符合发行条件 进行了逐项核查，核查情况如下： （一）发行人符合《证券法》对首次公开发行股票的有关规定 1、发行人发起设立股份公司以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、 生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事 和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。 2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审 【2020】5889 号）、《非经常性损益鉴证报告》（中汇会鉴【2020】5893 号） 及本保荐机构的核查，发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月实 现的归属于公司普通股股东的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2020年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 归属于公司普通股股东的净 利润 8,606.66 16,832.89 10,933.74 5,574.27 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 8,614.86 15,379.83 10,635.63 5,063.98 发行人最近三年及一期净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-10 5,063.98 万元、10,635.63 万元、15,379.83 万元和 8,606.66 万元，累计为 39,686.10 万元。发行人具有持续经营能力。 3、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审 【2020】5889 号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期财务会计报告 被出具无保留审计意见报告。 4、根据发行人相关主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人出 具的调查表，相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本保荐机构网络查询， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 5、发行人目前的股本总额为 8,520 万股。公司本次拟公开发行股票不超过 2,840 万股，不低于发行后总股本的 25%，原股东不公开发售股份。符合《证券 法》关于股本总额与公开发行比例的相关规定。 （二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 1、主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、验资报告等历史沿革资 料，历年财务报告及审计报告等财务资料后确认： 浙江东亚药业股份有限公司是由其前身——浙江东亚药业有限公司（以下简 称“东亚有限”）于 2015 年 9 月 28 日整体变更而设立的股份有限公司，取得台 州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913310001481183122 的《营 业执照》。股份公司设立时注册资本为 2,500.00 万元，目前注册资本为 8,520.00 万元。 经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范 性文件及现行有效的《公司章程》规定需要发行人终止的情形。因此，发行人是 依法设立且合法存续的股份有限公司。 （2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间已达 3 年以上 本保荐机构通过查阅发行人工商档案、年检报告、验资报告等历史沿革资 料，历年财务报告及审计报告等财务资料后确认： 发行人于 2015 年 9 月 28 日由东亚有限按原账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司，持续经营时间从有限公司成立之日起计算，已达 3 年以上。 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-11 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手 续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 本保荐机构通过查阅发行人自设立以来至今的历次验资报告，股权转让协 议、增资协议等历次股权演变相关资料，主要资产权属证明、资产清单，对发 行人主要股东、董事、监事及高级管理人员进行访谈，结合律师事务所及会计 师事务所等其他中介机构出具的各项专项意见，对发行人注册资本缴纳情况及 主要资产情况进行了核查，认为： 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策 本保荐机构通过核查发行人营业执照、公司章程及生产经营场所，查阅行 业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料， 认为： 发行人的生产经营与其经营范围一致，符合法律、行政法规和发行人《公司 章程》的规定，符合国家产业政策。 （5）发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员亦 未发生重大变化，实际控制人未发生变更 本保荐机构通过查阅发行人工商档案、历次股权演变资料、财务报告及审 计报告，董事会、监事会、股东大会资料，对发行人董事、监事及高级管理人 员访谈，认为： 发行人设立以来，公司主要从事化学原料药、医药中间体生产和销售，产 品主要涵盖抗细菌类药物（β-内酰胺类和喹诺酮类）、抗胆碱和合成解痉药物（马 来酸曲美布汀）、皮肤用抗真菌药物等多个用药领域；发行人最近 3 年内主营业 务未发生重大变化；发行人的实际控制人为池正明、池骋父子，最近 3 年内没 有发生变更。 发行人董事、高级管理人员的变化情况，符合《公司法》及公司章程的规 定，履行了必要的程序。发行人的董事、高级管理人员团队近 3 年一直基本保 持稳定，没有发生重大变化。 （6）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-12 本保荐机构通过调阅发行人工商档案、股权演变资料，访谈发行人主要股 东、股权演变相关当事人，并经审慎核查，认为： 发行人股权清晰，控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷。 2、规范运行 （1）本保荐机构通过查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会资料以及 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等内部制度，对发行人董事、监事及高级管理人员进 行访谈，认为： 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课，日 常沟通，并对其进行相关法律、法规内容的考试等方式，认为： 发行人的董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）本保荐机构通过对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈并取得 相关声明文件，与发行人律师进行沟通、交流，认为： 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责的； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （4）本保荐机构在尽职调查过程中，抽查了发行人会计核算的原始凭证、 会计账簿、银行对账单以及存货的相关单据，现场察看了发行人的经营情况和 主要财产，并向主要客户和供应商进行了访谈或函证，调阅了发行人内部控制 的相关文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈，认为： 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-13 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人内部控制制度的完整性、合 理性和有效性出具《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴【2020】5890 号），认为 “公司于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会 计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的 内部控制。” （5）本保荐机构经过走访当地司法部门，发行人所属地区权威信息网站查 询，结合会计师事务所及律师事务所的相关专业报告以及工商、税收、土地、 海关等部门出具的合法合规证明等资料，认为： 发行人不存在以下情形： ①最近 36 个月未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态的； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重的； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章的； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 保荐机构注意到，最近 36 个月内发行人存在以下情形： ①2018 年公司子公司江西善渊厂区车间内从业人员未正确佩戴劳动防护用 品、有毒有害报警控制室内无人值守且未能及时更新报警隐患记录，违反了《中 华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款、第三十八条第一款的规定，构成 行政违法。2018 年 11 月 30 日，彭泽县安全生产监督管理局出具《（彭）安监罚 【2018】2-009 号》行政处罚决定书，责令江西善渊进行相关整改，并处以罚款 10 万元。 经核查，江西善渊已采取有效整改措施，上述行政处罚已执行完毕。2019 年 3 月 7 日，彭泽县应急管理局出具《情况说明》：江西善渊能认真整改问题隐 患，并积极配合调查，采取有效措施对存在的安全隐患进行整改，未造成严重 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-14 后果，不构成重大违法行为。2019 年 1 月 3 日，彭泽县安全生产监督管理局出 具《证明》：江西善渊自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具日，无安全生产重大违 法违规行为；2020 年 1 月 13 日，彭泽县应急管理局出具《证明》：江西善渊 自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具日，无安全生产重大违法违规行为；2020 年 7 月 7 日，彭泽县应急管理局出具《证明》：江西善渊自 2020 年 1 月 1 日至该证 明出具日，无安全生产重大违法违规行为。 ②根据江西省彭泽县环境保护局于 2017 年 7 月 20 日出具的彭环罚字 【2017】009 号《彭泽县环境保护局行政处罚决定书》，江西善渊前身元盛生 物因厂区末端尾气吸收系统的在线检测仪故障导致数据异常的行为违反了《中华 人民共和国大气污染防治法》第二十五条之规定，责令江西善渊进行相关整改， 并处以罚款 5 万元。 经核查，江西善渊已采取有效整改措施，上述行政处罚已执行完毕。2019 年 3 月 4 日，江西省彭泽县环境保护局出具《情况说明》：江西善渊上述受处罚 行为并无主观故意，且事后能积极配合检查，采取有效措施对不当行为进行纠 正，按时足额缴纳罚款，未产生不良社会影响，未造成严重后果，情节轻微， 不构成重大违法行为。同日，江西省彭泽县环境保护局出具《证明》：江西善渊 自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具日，无重大违法违规记录；2019 年 7 月 25 日， 江西省彭泽县环境保护局出具《证明》：江西善渊自 2019 年 1 月 1 日至该证明 出具日，无环境违法不良记录，未受到过环境保护主管部门的处罚；2020 年 1 月 15 日，九江市彭泽生态环境局出具《证明》：江西善渊自 2019 年 7 月 1 日 至该证明出具日，无环境违法不良记录，未受到过环境保护主管部门的处罚； 2020 年 7 月 6 日，九江市彭泽生态环境局出具《证明》：江西善渊自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，无环境违法不良记录，未受到过环境保护主管部门 的处罚。 ③根据江西省彭泽县环境保护局于 2017 年 10 月 9 日出具的彭环罚【2017】 17 号《彭泽县环境保护局行政处罚决定书》，江西善渊前身元盛生物因厂区尾 气处理设施检测仪器故障，导致检测数据失真；污水处理站内废气处理的酸吸 收塔检测仪器故障，导致检测数据失真；污水处理站附近固废违规堆放。上述 行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三款、第一百条第 三款以及《中国人民共和国固定废物防治法》第七十五条第十一项的规定，责令 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-15 元盛生物停产整改，并处以罚款 38 万元。 经核查，江西善渊已采取有效整改措施，上述行政处罚已执行完毕。2019 年 3 月 4 日，江西省彭泽县环境保护局出具《情况说明》：江西善渊上述受处罚 行为并无主观故意，且事后能积极配合检查，采取有效措施对不当行为进行纠 正，按时足额缴纳罚款，未产生不良社会影响，未造成严重后果，情节轻微， 不构成重大违法行为。同日，江西省彭泽县环境保护局出具《证明》：江西善渊 自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具日，无重大违法违规记录；2019 年 7 月 25 日， 江西省彭泽县环境保护局出具《证明》：江西善渊自 2019 年 1 月 1 日至该证明 出具日，无环境违法不良记录，未受到过环境保护主管部门的处罚；2020 年 1 月 15 日，九江市彭泽生态环境局出具《证明》：江西善渊自 2019 年 7 月 1 日 至该证明出具日，无环境违法不良记录，未受到过环境保护主管部门的处罚； 2020 年 7 月 6 日，九江市彭泽生态环境局出具《证明》：江西善渊自 2020 年 1 月 1 日至该证明出具之日，无环境违法不良记录，未受到过环境保护主管部门 的处罚。 ④ 2020 年 7 月 7 日，彭泽县应急管理局出具《（彭）应急管罚【2020】分 局-002 号》行政处罚决定书（单位），2020 年 6 月 13 日，江西善渊发生一起一 人窒息死亡的生产安全责任事故。经查，江西善渊因员工违反八大作业操作规程， 未开具作业票，擅自开启氮气吹扫后未进行有毒有害气体及含氧量检测进入受限 空间造成窒息死亡。以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条、 四十一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第壹佰零九条第（一）项 的规定，决定给予罚款人民币伍拾万元的行政处罚。 经核查，江西善渊已采取有效整改措施，上述行政处罚已执行完毕。九江 市应急管理局出具《情况说明》：2020 年 6 月 13 日，江西善渊 104 车间双锥烘 箱检修过程中发生一起受限空间作业事故，造成 1 人死亡。事故发生后，江西善 渊积极配合事故调查，采取有效措施排查、管控、消除安全隐患，未产生不良社 会影响，未造成严重后果，该事故不属于重大安全事故；不构成重大违法行为。 2020 年 7 月 7 日，彭泽县应急管理局亦出具《证明》，江西善渊 2020 年 1 月 1 日至本证明出具之日，无安全生产重大违法行为。 （6）本保荐机构查阅了发行人公司章程并与相关法律、法规进行了核对， 对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人银行贷款卡信 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-16 息、企业信用报告、审计报告、发行人声明等相关资料，并经审慎核查，认 为： 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）本保荐机构查阅了发行人相关制度，检查了发行人往来款项，查阅了 发行人财务报告等资料，结合律师、会计师等中介机构意见并经审慎核查，认 为： 发行人具有严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日，发行人不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 3、财务与会计 本保荐机构在尽职调查过程中，对发行人会计政策的适当性和部分重点会 计科目进行审慎核查，对发行人财务会计报表中的营业收入、营业成本、营业 外收入、应收账款、存货、银行存款、应付账款、其他应付款、固定资产等项 目进行了核查，并通过报表勾稽关系分析，对中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审【2020】5889 号）予以 审慎核查，本保荐机构认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由中汇会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（中汇会鉴【2020】5890 号）。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 《审计报告》（中汇会审【2020】5889 号）。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更。 （5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-17 （6）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会 审【2020】5889 号），经核查，发行人符合下列发行条件： ①发行人 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月实现的净利润情况 如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 归属于公司普通股股东的净 利润 8,606.66 16,832.89 10,933.74 5,574.27 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 8,614.86 15,379.83 10,635.63 5,063.98 发行人最近三年及一期净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 5,063.98 万元、10,635.63 万元、15,379.83 万元和 8,606.66 万元，累计为 39,686.10 万元，符合最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元的条件； ②发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月实现的营业 收入分别为 72,889.06 万元、85,681.22 万元、98,808.77 万元和 50,674.94 万 元，累计为 308,053.99 万元，符合最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元的条件； ③截至本发行保荐书出具之日，发行人股本总额为 8,520.00 万元，符合发 行前股本不少于人民币 3,000 万元的条件； ④截至 2020 年 6 月 30 日，发行人扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权 等后的无形资产为 138.19 万元，占净资产的比例为 0.15%，符合最近一期末无 形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%的条件； ⑤截至 2020 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 44,285.30 万元，符合最 近一期末不存在未弥补亏损的条件。 （7）本保荐机构通过查阅发行人纳税申报表、纳税凭证、享有的税收优惠 证明文件及相应的税收法律、法规等资料，分析发行人财务报告，结合发行人 主管税务机关出具的证明文件、发行人会计师的专业意见，并经审慎核查，认 为： 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-18 成果对税收优惠不存在严重依赖。 （8）本保荐机构通过查阅发行人银行借款合同、银行贷款卡信息，分析发 行人财务报告，结合发行人律师、会计师的专业意见，并经审慎核查，认为： 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。 （9）本保荐机构调阅了发行人会计工作相关业务管理文件、审计报告、银 行对账单、存货及固定资产盘点表、往来科目询证函、资产权利证书、重大合 同、纳税申报表、完税凭证、科目余额表、相关明细账及抽查凭证等财务资 料；核对了报表、总账、明细账的一致性，各年抵消分录与并表过程中抵消金 额的一致性，各年抵消后金额与审计报告中报表金额的一致性，所提供的资料 与审计报告披露的一致性；通过资料之间的勾稽关系，检查了发行人对外担 保、关联交易、或有事项等特殊会计事项；复核了重要财务数据，结合律师、 会计师等中介机构意见并经审慎核查，本保荐机构认为： 发行人申请文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）本保荐机构通过查阅发行人相关财务资料、三会决议等相关资料，实 地察看经营及办公现场，对发行人股权结构、治理结构、组织结构、经营状 况、内部控制情况、重要的会计政策、行业惯例及其所处外部环境进行了解。 同时，本保荐机构查阅大量行业网站信息和专业期刊，对发行人高级管理人员 及核心技术人员进行访谈，对发行人所处行业业务与技术情况、行业前景进行 研究。在此基础上，本保荐机构有针对性地对发行人历史经营业绩进行了核 查，对主要业务及其经营模式进行了考察分析，对高级管理人员、主要供应商 及客户进行了访谈，认为： 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-19 ③发行人的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在 重大依赖； ④发行人净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条 件。 综上所述，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管 理办法》等法律、行政法规及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的有关规 定和条件，不存在妨碍其发行并上市的障碍。 （三）发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 1、资产独立 本保荐机构核查了发行人所拥有的固定资产的产权证书、租赁资产的相关 租赁合同、商标注册证、专利权证书等资产权属凭证，并通过国家工商局、专 利局等机构网站查询确认其资产权属。同时，本保荐机构实地查看了发行人的 主要固定资产，据此，本保荐机构认为： 发行人所拥有的资产是独立的，不存在为股东和其他个人担保的情形，亦 不存在控股股东占用发行人资金、资产及其他资源的情形。 2、业务独立 本保荐机构访谈了发行人的主要管理人员、销售部门负责人等，了解了发 行人的主要业务体系和实际经营情况，取得了发行人与主要客户、供应商签署 的主要合同文件，并对发行人在报告期内的主要客户及供应商进行了访谈，同 时，取得发行人实际控制人签署的《避免同业竞争承诺函》，据此，本保荐机 构认为： 发行人及其子公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发 体系，具有直接面向市场独立运营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方 进行生产经营活动的情况。 3、人员独立 本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员等进行了访谈，了解了 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-20 发行人的劳动人事制度和组织结构，并取得了发行人员工的劳动合同样本、社 会保险、公积金缴纳证明等材料，据此，本保荐机构认为： 发行人拥有独立的劳动、人事、工资及福利制度。发行人董事长、总经理 及其他高级管理人员均在发行人专职，不存在董事长、总经理及其他高级管理 人员在控股股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务、领取 报酬问题，也不存在财务人员在控股股东及其控制的其他企业兼职问题。 4、财务独立 本保荐机构访谈了发行人的财务总监及相关财务部门人员，了解了发行人 的财务会计部门设置情况及相应的核算体系，并取得了发行人的银行开户许可 证、税务登记信息、重要税种的完税凭证等资料。据此，本保荐机构认为： 发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管 理制度，能够独立作出财务决策。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股 东共享银行账户的情形。发行人独立办理纳税登记，依法独立纳税。发行人不 存在货币资金或其他资产被股东或其他关联方占用的情况，也不存在为股东、 其他关联企业提供担保的情况。 5、机构独立 本保荐机构对发行人主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关 文件以及历次三会的会议文件。同时，项目组走访了发行人的主要办公场所。 据此，本保荐机构认为： 发行人拥有独立的生产经营和办公场所。发行人建立健全内部经营管理机 构，独立行使经营者管理职权。 综上所述，经本保荐机构核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构独 立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求；且发行人已在招股说明书按《信 息披露内容与格式准则》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内容真 实、准确、完整。 四、保荐机构关于发行人本次发行募集资金运用的核查意见 本保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的相关法规政策、核准文件、募 集资金投资项目的可行性研究报告等文件，对本次募集资金投资项目的前景进 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-21 行了研究，并查阅了发行人《募集资金管理制度》，认为： 发行人本次募集资金拟投资于“年产头孢类药物关键中间体 7-ACCA 200 吨、7-ANCA 60 吨技术改造项目”、“年产 586 吨头孢类原料药产业升级项目 二期工程”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金项目”，发行人本次募集资 金投资项目已经政府有权部门备案或批准，符合国家产业政策、环境保护、土 地管理和其他法律、法规和规章的相关规定。 五、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人采取的填补措施 的核查意见 本保荐机构查阅了发行人针对本次发行股票摊薄即期回报的影响分析及填 补措施相关事项所形成的董事会决议、股东大会决议；对相关议案中涉及的预 测财务指标、假设前提、计算过程等实施了分析性复核程序；查阅了公司董 事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性， 填补即期回报的相关措施切实可行，上述事项经发行人第二届董事会第四次会 议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事 项做出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 六、发行人存在的主要风险 （一）国内外市场竞争的风险 原料药及医药中间体是公司核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分 明显。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转 移，中国和印度依靠成本优势迅速成长为主要原料药生产和出口国家。随着市 场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩 张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术 和工艺领先的原料药及中间体生产企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此 外，尽管原料药及中间体行业属于资金密集型与技术密集型的行业，原料药企 业与其下游制剂企业合作关系相对稳定，但仍有新的竞争者加入该领域。 原料药及中间体行业竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，市场整体供 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-22 给能力增强，市场供应结构发生变化，公司面临的市场竞争可能加剧，进而可 能对公司经营业绩产生不利影响。 （二）行业政策变化风险 由于医药产业关系到人民的生命健康和安全，因此受监管程度较高，监管 部门制订了一系列法律法规和产业政策，促进行业健康有序发展；同时我国正 处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。 如《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了加快调整医药行业产品结 构、技术结构、组织结构、区域结构和出口结构的具体内容；《中共中央国务院 关于深化医药卫生体制改革的意见》对医药卫生体制改革提出了明确目标和要 求；《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》大幅提高了药品生产企业质量管 理、人员资质、厂房设施、设备、生产管理以及药品安全保障等方面的要求。 政策法规的出台将改变市场竞争状况、增加企业经营成本、甚至改变企业的经 营模式，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩 下滑的风险。 （三）客户相对集中的风险 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，公司向前 5 大客户销售收 入占当期营业收入的比例分别为 53.54%、46.74%、38.62%及 45.54%；报告 期内，公司前 5 大客户的销售占比呈明显下降的趋势，但目前该占比仍较高。 如果公司的主要销售客户因其产品经营策略、存货管理策略或整体生产经营情 况发生变化，将有可能调整或减少对公司产品订单的结构和规模，从而可能对 公司的产品销售产生较大不利影响。如果主要客户出现重大经营或财务风险， 也可能对公司生产经营和财务状况造成不利影响。 （四）主要经营资质申请和续期的风险 根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法 律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及 执照，包括药品生产许可证、药品GMP证书、药品注册批件等。前述证书均有 一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延 续前述主要经营资质的有效期。 国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括公 司、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，如 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-23 果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期 届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响 公司的经营业绩。 （五）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论 证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的 实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。 但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方 面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预 期，进而对公司经营发展产生不利影响。 2、募集资金投资项目市场开拓风险 本次募集资金投资项目主要投向原料药建设项目和关键药物中间体建设项 目。募集资金投资项目的实施将扩大公司的产品种类及产能，因此对公司的营 销水平提出了更高的要求。若公司不能相应有效拓展产品市场，可能会导致产 品积压或者产能过剩的情况，从而对公司的生产经营和盈利能力产生不利影 响。 3、资产折旧和摊销增加形成的风险 本次募集资金投资后公司固定资产和无形资产总额将大幅增加，全部项目 建成后预计年折旧摊销额将大幅增加。如果此次募投项目的市场环境等因素发 生变化，导致项目的新增收入不能弥补上述新增的资产的折旧或摊销，势必将 导致本公司未来经营业绩的下滑。 4、每股收益和净资产收益率下降的风险 本次发行成功后，本公司的股本和净资产将大幅增加，鉴于募集资金投资 项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，近期 内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于每股收益和 净资产收益率下降所引致的相关风险。 （六）环保风险 国家对发行人所处的原料药行业的环保监管要求较高，随着《制药工业水污 染物排放标准》实施，原料药和医药中间体生产企业环保压力加大。 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-24 公司日常生产经营过程中产生的废水、废气等污染物较多，公司内部建立 了严格的环保控制制度，同时按照环保部门要求对废水、废气等污染物投入了 相应的废物处理设备，并由环保部门通过在线监测设备进行远程监测，但在实 际的生产过程中，依然会出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废 物排放不合规等情况，从而受到环保部门的相关处罚。随着国家经济增长模式 的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理 标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。如果政府出台更加严格的环 保标准和规范，公司可能需要加大环保投入，增加环保费用支出；此外，公司 主要客户均为国内外知名企业，对产品质量和环境治理也有严格要求，可能导 致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。 七、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人竞争优势 1、生产制造优势 本公司专注于化学原料药、医药中间体的生产制造。经过多年化学合成药生 产经验积累和技术工艺研发创新，已发展成为装备完整、工艺精湛、产业化能力 较强以及质量控制规范等为特征的现代化化学原料药生产制造企业。 首先，公司通过持续的设备更新改造，使生产过程更加标准化、智能化、自 动化。公司拥有涵盖缩合、水解、还原、氨化、氯化、拆分、分离、提取、干燥 等反应步骤以及环境保护、安全生产相关的先进生产及辅助设备，为化学原料药 的生产提供了良好、符合规范的设施条件，同时公司拥有自动化气相及液相色谱 仪等检测设备，可保证生产过程得到有效控制。 第二，公司拥有经验丰富的生产制造团队，生产人员能够熟练掌握各生产环 节必备的知识和专业技能，通过不断细化生产工艺、操作流程，在产品生产过程 中通过总结经验及不断创新，保障产品质量、提高生产效率。 第三，公司构建了完善的原料药研发流程和产业化系统，拥有小试、公斤级 试验、中试以及规模化生产的全套设备，同时建立了技术人员、研发人员、生产 人员的全程沟通、反馈的机制，为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。 第四，公司严格遵照中国药品GMP规范以及日本、韩国、欧盟等国家和地 区药品规范和理念，建立了全面质量管理体系并严格贯彻执行，生产标准操作规 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-25 程文件涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节。 这些生产制造优势使公司产品得以通过多个国家和地区药政部门的注册审批及 认证，显示出公司参与全球医药产业链分工与竞争的卓越能力与水平。 第五，公司非常重视生产过程中的EHS建设，对全体员工开展EHS意识培训， 要求生产部门严格按照标准操作流程进行生产作业，建立完善的EHS制度，确保 生产过程的环保、安全、健康。 第六，公司不断进行现有产品工艺路线的创新和改进，大胆尝试创新和突破 专利的路线，不断引入生物酶法催化等行业领先的工艺技术，使得生产过程更环 保、更节能、更安全；公司严格控制原材料质量与采购标准，提高公司整体运作 效率，从而控制生产成本，使公司产品销售价格更具有竞争力。 2、研究开发优势 本公司经过多年的投入和发展，形成了较强的研发能力，东亚药业和子公司 东邦药业先后组建并获批省级企业技术中心、省级企业研究院，拥有较完善的研 发和技术转化能力，目前东亚药业和子公司东邦药业均为国家高新技术企业。公 司拥有二十余项发明专利，是浙江省专利示范企业。公司多次承担省级重大科技 专项、国家火炬计划项目、省重大国际科技专项、省重点高新技术产品开发项目 等。公司“β-内酰胺类药物创新团队”于2014年入选台州市重点企业技术创新团 队，多次获得浙江省和台州市科技进步奖等。 研发人员方面，公司拥有一支由具有本科、硕士等各学历层160多人组成的 研究团队，专业门类齐全，覆盖药品研究开发和市场跟踪分析、先进技术的前瞻 性研究、新工艺研发、放大生产、产品质量控制、国内外注册认证等各个方面。 研发人员各司其职，通力合作，推进研发项目顺利开展，及时将研发成果转化为 生产力和技术储备。 研发设备方面，研发中心配备了先进的研究开发和分析检测仪器，包括高效 液相色谱仪、气相色谱仪、粒度分析仪等仪器设备；同时，公司拥有设备完善、 功能齐全的实验室和中试车间，具备完成小试、优化及放大生产的开发能力。 3、丰富的产品线种类优势 公司秉持“品质责任、呵护生命；至诚守信、致力发展；健康使命，科技护 航；承诺社会，感恩回馈”的宗旨，密切关注国家和民生的需求，在药品研发方 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-26 面紧跟时代和社会发展步伐。 在上世纪九十年代，公司开发了以抗细菌类为主的一系列品种，为我国抗细 菌药物行业的发展做出了一定的贡献。近年来，由于细菌耐药性问题日趋严重， 国家出台了一系列限制抗生素滥用的应对措施和政策，公司积极进行了产品结构 优化。公司凭借坚实的研发能力，优选了头孢克洛、拉氧头孢钠、头孢美唑钠、 头孢唑肟钠、左氧氟沙星等药效优良、副作用小、不易产能耐药性的抗细菌药物 品种，并且成功开发出国内领先、环境友好、具有自主知识产权的新工艺，确保 所精选的品种占据高端市场的一定份额。 目前，公司主导产品已涵盖抗细菌类药物（β-内酰胺类和喹诺酮类）、抗胆 碱和合成解痉药物（马来酸曲美布汀）、皮肤用抗真菌药物等多个用药领域，主 导产品的多样化结构加强了公司的抗风险能力，为公司提供了稳定的收入和利润 来源。 4、高标准的质量保证优势 药品质量直接关系到民众的生命安全，公司自成立以来一直把产品质量作为 企业生存发展的基石，严格按照《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相 关法律法规要求，从物料采购、产品生产、产品销售等各个环节制订了严格的质 量管理标准，形成了全过程质量管理体系，使得公司产品在市场赢得了良好声誉。 公司药品的质量研究主要包括杂质研究、结构确证、分析方法开发与验证、 稳定性研究、产品质量标准的建立等。公司在多年的原料药质量研究经验基础上， 参照ICH质量管理文件及各国官方的药典、相关指南与法规，建立了符合相关法 规要求以及客户要求的质量管理体系。 5、规范市场客户优势 我国化学原料药的主要出口国大都有严格的药品准入政策，尤其是向欧洲、 美国和日本等发达地区和国家出口的难度较大。上述地区和国家对进口化学原料 药的质量、生产工艺、生产过程控制等要求严格。 另外，由于药物专利的复杂性，制剂企业对原料药在质量保证、产品规格、 产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳定性与临床等方面都设有壁垒， 使得原料药合格供应商的认证需经历较长的过程。原料药企业的品牌与信任度更 需要通过与制药企业的长期合作才能建立。本公司通过不懈努力，凭借优质的产 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-27 品和严格的质量控制体系，已经在欧洲、日本、韩国等规范市场上享有一定的知 名度和赞誉度。 目前东亚药业及其子公司东邦药业已顺利通过新版国家GMP认证，主要原 料药产品先后通过了国家GMP、ISO9001、欧盟（EDQM）、日本厚生省（PMDA）、 韩国（MFDS）等多个国家和地区的注册认证。同时，公司也高度重视质量管理 和职业健康管理，严格按照cGMP和EHS要求组织生产，先后通过了ISO9001： 2015和GB/T28001-2011体系认证以及多家国际制药知名企业的审计并成为它 们的供应商，确保产品能够进入国际高端市场客户群在不断扩大。 根据规范市场药品质量管理的相关规定，制剂产品上市时需将其所用原料药 及生产厂商信息一同上报并接受审查，制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎 重。由于不同供应商的工艺路线和质量控制体系不同，产品的纯度、杂质均有一 定差异，会使得生产出的制剂毒理、代谢等方面出现重大变数，因此制剂企业一 旦确定合格供应商后便不轻易更换，从而两者形成稳定的合作关系，公司目前拥 有一批稳定的国内外知名药企客户。 在多年的生产经营活动中，本公司一直严格自律、诚实守信，公司自主开发 的各个产品以价格合理、安全性高、效果显著等优势赢得了市场的广泛认可。 6、管理团队优势 本公司拥有一支具有多学科背景综合互补的高素质、专家型管理团队，覆盖 研究开发、质量控制、财务管理、市场营销等多个方面，其中既有行业专家，也 有工程师、经济师。 公司管理团队坚持长期可持续发展、注重核心竞争力的提升，结合公司实际 情况就研发、采购、生产、营销和人力资源等各方面制定了相应的管理制度，形 成一套系统的、行之有效的经营管理体系，包括药品GMP规范管理架构、质量 负责人制度等。 7、区位优势 公司位于浙江省化学原料药基地台州市，该基地是国家级化学原料药生产基 地，使得公司能够享有更多产业集群的效应，区域内公用工程、交通运输、环保 治理等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业齐全。 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-28 （二）发行人业务发展规划 公司将依托其研发优势、商业渠道、先进的合成技术、完整的生产体系和 较强的生产能力，不断提升公司现有原料药及医药中间体的核心竞争力和市场 占有率，同时加强对具有自主知识产权新药的研发，加快向高端的原料药及制 剂领域发展的步伐，以技术创新驱动公司业务的快速发展。 公司将在巩固现有核心产品的竞争优势和市场地位前提下，不断加大投入， 提升产品的系列化、规模化水平，在不断扩大现有产品市场份额的同时，加大 新产品的市场投放力度和速度。未来三至五年，公司计划陆续向市场投放新产 品，并取得产品在高端市场和国内市场的相关注册认证。未来五到十年，公司 将走向高端原料药加制剂的一体化发展道路，向市场投放具有自主知识产权的 高端原料药和制剂，实现高端原料药、医药中间体、制剂的协同发展。逐步形 成特色鲜明、具有可持续发展的系列化、规模化产品组合，确保公司未来的持 续增长能力。 （三）募投项目实施对发行人的影响 1、扩张产能，优化产品结构 募集资金项目的实施将缓解公司业务增长较快与现有产能不足之间的矛 盾，同时将公司积累的部分储备项目产业化，丰富公司产品种类，扩大公司业 务规模。项目建成达产后，公司在抗细菌类药物领域的市场地位进一步提升， 盈利能力和抗风险能力进一步增强。 2、提高公司的综合竞争力 募集资金投资项目建成后，将为公司构建良好的研发体系，增强公司新产 品、新剂型的研发以及生产工艺的改进能力，培育新的盈利增长点，并增加在 优势领域的产品储备。本次募集资金投资项目的实施显著提升了公司的综合竞 争力，同时为公司长期持续稳定发展奠定了坚实的基础。 八、保荐机构对发行人本次发行聘请第三方中介机构的情况的核查 意见 本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本次发行上市服务对象东 亚药业在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-29 合法合规性，本保荐机构出具专项核查意见如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在东亚药业本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第 三方的行为。 （二）东亚药业有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对东亚药业有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。保荐 机构访谈了东亚药业法定代表人池正明，询问首次公开发行并上市过程中聘请 第三方服务机构的具体情况，获取东亚药业出具的聘请第三方服务机构的声明 文件；查阅并获取东亚药业的会计账套、合同管理清单等文件，核实东亚药业 聘请第三方服务机构的具体情况。 经核查，东亚药业在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接 或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）核查结果 综上，本保荐机构认为，东亚药业本次发行上市项目中本保荐机构不存在 直接或间接有偿聘请第三方的行为。东亚药业在本次发行上市中除聘请保荐机 构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于 加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证 监会公告[2018]22 号）的相关规定。 九、对发行人招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营 状况的评价 经核查，保荐机构认为： 1、发行人财务报告审计截止日后的 2020 年 1-9 月主要财务数据不存在重 大异常变动。公司经营环境正常，未发生重大不利变化，亦不存在影响经营业 绩的重大不利因素。 2、财务报告审计截止日后，发行人所处的原料药及中间体行业的产业政策 未发生重大调整，公司进出口业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-30 化。公司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。 3、财务报告审计截止日后，发行人主要原材料的采购规模及价格不存在异 常变动，主要产品的生产、销售规模及价格不存在异常变动。发行人主要客户 或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及实际执行情况等方面均未发 生重大不利变化。 4、截至本报告出具之日，发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉 讼或仲裁事项。 5、财务报告审计截止日后，发行人不存在其他可能影响投资者判断的重大 事项。 6、发行人 2020 年度预计经营业绩是基于发行人目前采购、生产、销售等 情况进行的谨慎、合理预计，符合发行人实际经营情况。 综上所述，发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况良好， 不存在重大异常变动。 （以下无正文） 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-31 （以下无正文，系《东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 阮瀛波 张 昱 项目协办人： 张任重 保荐业务部门负责人： 杨 志 内核负责人： 马 乐 保荐业务负责人： 张 军 保荐机构总经理： 张 涛 保荐机构法定代表人、董事长： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 月 日 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-32 附件一： 东兴证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授 权阮瀛波先生、张昱先生担任浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票并上 市的保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工 作事宜。 特此授权。 保荐代表人： 阮瀛波 张 昱 保荐机构法定代表人： 魏庆华 东兴证券股份有限公司 年 月 日 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-33 附件二： 关于浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目签字保荐代表人的情况说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 东兴证券股份有限公司授权阮瀛波先生、张昱先生担任浙江东亚药业股份有 限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人。根据贵会《证券发行上市保荐业 务管理办法》及《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关文件的 规定，现将签字保荐代表人有关情况说明并承诺如下： 截至本项目申报时，阮瀛波先生目前未担任在审首发、再融资项目签字保荐 代表人，最近三年内未担任过已完成首发、再融资项目签字保荐代表人。 截至本项目申报时，张昱先生目前担任在审首发、再融资项目签字保荐代表 人的项目为北京华卓精科科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 项目、江苏扬瑞新型材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目， 最近三年内担任过已完成首发、再融资项目签字保荐代表人的项目为华夏航空股 份有限公司（深圳证券交易所中小企业板，002928）首次公开发行股票项目、 华夏航空股份有限公司（深圳证券交易所中小企业板，002928）公开发行可转 换公司债券项目。 保荐代表人阮瀛波先生、张昱先生不存在以下情形：最近三年内有过违规记 录，违规记录包括被中国证监会采取过监督措施、受到过证券交易所公开谴责或 中国证券业协会自律处分。 东兴证券股份有限公司及保荐代表人阮瀛波先生、张昱先生承诺上述内容真 实、准确、完整、及时，并承担相应法律责任。 特此说明与承诺。 （以下无正文） 浙江东亚药业股份有限公司 发行保荐书 3-1-34 （本页无正文，为《关于浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票并上 市项目签字保荐代表人的情况说明与承诺》之签字盖章页） 保荐代表人： 阮瀛波 张 昱 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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