[收购]中材科技:参与竞拍收购上玻院
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2020—053 中材科技股份有限公司关于参与竞拍收购上玻院的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞拍上海华信国际集团有 限公司（以下简称“华信国际”）持有的上海玻璃钢研究院有限公司（以下称简称 “上玻院”）100%股权及华信国际对上玻院享有的无争议债权108,538,081.36元， 上述两项资产不单独处置，起拍价合计为552,370,207.45元。如最终竞拍成交， 上玻院将成为公司之全资子公司，最终交易价格以2020年11月9日-11月10 日期间进行的竞拍成交价为准。 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 公司于2020年11月6日召开了第六届董事会第十八次临时会议，经与会董 事投票表决，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于参与竞 拍收购上玻院的议案》。根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会 批准。 二、转让方基本情况 企业名称：上海华信国际集团有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：1,450,000万元 统一社会信用代码：913101157472980366 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层 华信国际与公司不存在关联关系。 三、竞拍标的基本情况 （一）竞拍标的名称 1、华信国际持有的上玻院100%股权； 2、华信国际对上玻院享有的无争议债权108,538,081.36元。 （二）上玻院基本情况 1、基本情况 企业名称：上海玻璃钢研究院有限公司 注册资本：7,746.6万元 注册地址：上海市奉贤区浦星公路5200号 成立时间：2000年5月19日 经营范围：承担国家和上海市科技攻关、高科技项目、应用基础项目和军工 配套科研试制生产和玻璃钢复合材料、特种玻璃专业领域的研究、产品开发、生 产销售及“四技”服务，玻璃钢复合材料的检测，从事货物和技术的进出口业务， 自有房屋租赁。 股权结构：华信国际持有100%股权。 2、主要财务数据 单位：万元 2017年度 2018年度 2019年度 资产总额 74,049.67 58,611.35 60,770.83 负债总额 37,036.78 18,537.86 16,744.03 净资产 37,012.90 40,073.49 44,026.80 营业收入 6,070.80 10,805.15 7,813.68 营业利润 1,995.64 5,479.44 3,837.17 净利润 -675.83 3,060.56 3,953.31 注：上述数据来源于北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第0631 号资产评估报告。2017年数据业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的上会 师报字（2018）第3948号无保留意见审计报告，2018年数据业经众华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计并出具的众会字（2019）第1799号无保留意见审计报告，2019年数据业经 众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众会字（2020）第4301号无保留意见审计 报告。 3、子公司情况 上玻院拥有2个全资子公司，分别为上海玻璃钢研究院东台有限公司（从事 风电叶片业务）及上海上玻检测有限公司。 4、冻结情况 华信国际持有的上玻院100%股权已被全部设立质押及被人民法院司法冻 结。 （三）华信国际对上玻院享有无争议债权的情况 华信国际对上玻院享有无争议债权人民币108,538,081.36元。 四、本次参与竞拍情况 （一）上玻院评估情况 经北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）以资产基础法评 估，截至2019年12月31日，上玻院净资产账面价值为44,026.80万元，评估价值为 69,348.77万元，增值率为57.51%；以收益法评估，上玻院股东全部权益价值为 60,623.22万元，较账面净资产评估增值16,596.41万元，增值率为37.70%。 评估机构认为，资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为 对应评估对象的价值内涵，资产基础法评估结果更为可靠，故选用资产基础法评 估结果作为本报告最终评估结论，评估结果为69,348.77万元。 （二）拍卖情况 华信国际破产清算案管理人将华信国际持有的上玻院100%股权及无争议债 权在淘宝网司法拍卖网络平台进行拍卖。拍卖标的为上玻院100%股权及华信国 际对上玻院享有的无争议债权。其中，上玻院100%股权评估价值为 693,487,697.01元，无争议债权为108,538,081.36元。 本次拍卖为第三次拍卖，将于2020年11月9日-10日进行。本次拍卖的起 拍价为552,370,207.45元，其中股权部分为443,832,126.09元，债权部分为 108,538,081.36元。本次股权部分起拍价443,832,126.09元系第二次拍卖股权部 分起拍价的80%（第一次拍卖股权部分起拍价的64%）。 公司拟参与本次竞拍。如最终竞拍成交，上玻院将成为公司之全资子公司。 （三）其他情况 根据司法拍卖公告，参与竞拍法人或自然人参与竞拍需缴纳保证金1,000万 元，剩余价款应于拍卖成交日后7日内付清。本次收购（如竞拍成交）所需资金 来源全部为自有资金。 五、本次竞拍收购对公司的影响 公司深耕先进复合材料及风电叶片领域多年。收购后，公司在先进复合材料 产品领域将形成较为齐全的产品系列，在核心技术、产品规模、客户资源等方面 将产生协同效应；同时，上玻院风电叶片业务的主要客户为国内海上风电领先整 机商，收购将有利于公司海上风电叶片业务的发展壮大。 六、风险提示 1、依据竞买公告，拍卖成交后如出现买受人悔拍等情况，交纳的保证金不 予退还。 2、本次竞拍交易存在一定的不确定性，公司将根据竞拍事项的进展情况及 时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十八次临时会议决议； 2、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告。 特此公告。 中材科技股份有限公司董事会 二〇二〇年十一月六日 中财网
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