[三季报]国盛金控:董事、高管对《2020年第三季度报告》异议所涉事项说明
证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2020-062 国盛金融控股集团股份有限公司 关于董事、高管对《2020年第三季度报告》 异议所涉事项说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）2020年10月30日召开 董事会会议审议通过《2020年第三季度报告全文和正文》，董事赵岑女士对该议 案投反对票。公司现将所涉事项说明如下： 一、董事、董事会秘书赵岑女士异议说明 国盛金控第四届董事会于2020年10月30日上午10:15以现场与通讯相结 合的方式召开，会议审议了基于公司对被接管的国盛证券仍能控制并纳入合并报 表范围而编制的《2020年第三季度报告全文和正文》。在董事会审议该议案时， 本人提出反对意见；在公司《2020年第三季度报告》董监高书面确认文件中， 本人明确说明不能保证公司《2020年第三季度报告》真实、准确、完整。 现就与《2020年第三季度报告》有关的异议意见说明如下。 （一）国盛证券被接管后，国盛金控对国盛证券的控制能力发生变化。公司 《2020年第三季度财务报表》对被接管的国盛证券按照成本法核算并将其纳入 合并报表范围的会计处理错误，该错误影响金额重大。 《企业会计准则第33号-合并财务报表》（以下简称《33号准则》）第七条规 定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥 有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能 力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素（以下 简称“控制三要素”）：一是投资方拥有对被投资方的权力；二是因参与被投资方 的相关活动而享有可变回报；三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才 能表明投资方能够控制被投资方。 《33号准则》第八条规定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的 基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定 义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当重新进行评估。 1、本次与“控制三要素”评估有关的背景情况 国盛证券为证券经营机构，经批准从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交 易及证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、融资融券、证 券投资基金销售、代销金融产品业务，利润来源于手续费收入、利息收入、投资 收益等。2016年5月6日，公司以发行股份、支付现金的方式取得国盛证券100% 股权，满足控制的定义，形成非同一控制下企业合并。自购买日起，公司对国盛 证券按成本法进行后续计量。公司取得国盛证券100%股权，目的一是通过本次 交易全面进入证券行业，为后续深耕细作打造互联网金控平台建立基础，二是提 升公司盈利能力，实现新的利润增长点。公司取得国盛证券股权后，通过修改其 《章程》、改组董事会并委派董事、改组监事会并委派监事、改组后的董事会与 监事会履行职责等方式主导国盛证券相关活动。自2016年以来至2020年6月末 的期间，国盛证券累计实现盈利14.58亿元，累计宣告分红5.70亿元。 2020年7月17日，中国证监会发出《45号公告》。根据该公告，鉴于国盛 证券、国盛期货隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡，为保护投资者合法 权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》第143条、《证券公司风险处置条例》 第8条和第62条等有关规定，中国证监会决定自2020年7月17日起对国盛证 券、国盛期货依法实行接管。接管期限自2020年7月17日起至2021年7月16 日。《公告》还显示：中国证监会组织成立国盛证券接管组；自接管之日起，接 管组行使被接管公司的经营管理权，接管组组长行使公司法定代表人职权；国盛 证券股东会、董事会、监事会及经理层停止履行职责；接管期间，接管组负责保 持公司经营稳定，规范公司股权和治理结构；接管期间，中国证监会委托中航证 券及招商证券成立国盛证券托管组，托管国盛证券；托管组在接管组指导下，按 照托管协议开展工作。 《证券公司风险处置条例》第十一条显示：“国务院证券监督管理机构决定 对证券公司进行接管的，应当按照规定程序组织专业人员成立接管组，行使被接 管证券公司的经营管理权，接管组负责人行使被接管证券公司法定代表人职权， 被接管证券公司的股东会或者股东大会、董事会、监事会以及经理、副经理停止 履行职责。接管组自接管之日起履行下列职责：（一）接管证券公司的财产、印 章和账簿、文书等资料；（二）决定证券公司的管理事务；（三）保障证券公司证 券经纪业务正常合规运行，完善内控制度；（四）清查证券公司财产，依法保全、 追收资产；（五）控制证券公司风险，提出风险化解方案；（六）核查证券公司有 关人员的违法行为；（七）国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。” 国盛证券10月22日提供的《关于接管以来国盛证券运营情况的说明》显示， 2020年7月17日中国证监会成立了接管组，接管组正在行使国盛证券的经营管 理权。国盛证券法定代表人由原总裁变更为接管组组长。相关资料显示：各业务 条线、管理条线事项OA审批增加了托管组、接管组审核审批程序；自接管日至 今，国盛金控未向国盛证券出具股东决定，国盛证券未召开董事会、监事会。 2、基于接管事态和其他相关情况，应该形成“接管导致公司失去对国盛证 券的控制”的评估结论 基于相关事实，经评估，应该认为，国盛证券被实行接管后国盛金控对国盛 证券的投资关系不满足控制三要素中第一要素、第三要素，详细说明列表如下： 基本要素 评估结果 主要依据 1、投资方拥 有对被投资 方的权力 不满足 1、根据《33号准则》第十一条，投资方在判断是否拥有 对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质 性权利。实质性权利是指持有人在对相关活动进行决策时 有实际能力行使的可执行权利。 国盛金控拥有国盛证券100%的表决权，但由于中国证监 会根据《证券法》《证券公司风险处置条例》决定对国盛证 券实行接管，接管组行使国盛证券的经营管理权，国盛证 券“三会一层”停止履行职责。因此，国盛金控拥有的表决 权的行使因接管及相应法律法规影响而存在障碍，导致接 管后该等表决权退化为非实质性权利。 2、根据《33号准则》第九条，投资方享有现时权利使其 目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际 行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。 接管后相关资料显示，国盛证券股东会、董事会停止履行 职责，包括国盛证券原高管团队在内以及各业务条线、管 理条线所有事项OA审批增加了托管组、接管组审核审批 程序，接管组、托管组有修改权力。因此，接管导致国盛 金控不再拥有主导国盛证券相关活动的权利。 3、国盛证券法定代表人由原总裁变更为接管组组长，国盛 证券接管组负责管理国盛证券公章。 2、因参与被 投资方的相 关活动而享 有可变回报 满足 公司作为持有国盛证券100%股权的股东，可以提出分红 建议。未有证据显示，接管组、托管组因参与国盛证券相 关活动而享有可变回报。 3、有能力运 用对被投资 方的权力影 响其回报金 额 不满足 在接管期限内，由于国盛金控行使股东权利的路径被限制， 公司无法对国盛证券进行控制权的行使，没有能力运用对 被投资方的权力影响其回报金额。 根据《33号准则》，当且仅当控制三要素全部满足时，投资方对被投资方的 控制影响才能成立。因此，受中国证监会对国盛证券实行接管的影响，国盛金控 失去对国盛证券的控制。 根据《33号准则》，企业合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确 定。鉴于国盛金控对被实行接管的国盛证券失去控制，考虑数据取得的可行性， 最迟自2020年8月1日起，国盛金控不应将国盛证券纳入合并范围，国盛金控 母公司不应按成本法对国盛证券的股权投资进行核算。 3、失控下，国盛金控应以什么方法对国盛证券进行核算及如何转换 国盛金控失去了对被接管的国盛证券的控制，但能够对被接管的国盛证券产 生重大影响，最迟自2020年8月1日起，国盛金控对国盛证券长期股权投资的 核算方法应由成本法变更为权益法并进行后续计量。权益法核算主要理由是接管 后国盛金控仍然是国盛证券唯一出资人，拥有100%的表决权，尽管该表决权的 行使存在法律、法规的障碍。 失控下，国盛金控母公司及合并报表如何编制？《2号准则应用指南》对母 公司由成本法转权益法转换处理作出了指导；《33号准则》第五十条以及《33 号准则应用指南》对母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司 控制的转换处理作出了指导。遵照上述要求和指引，财务团队可以完成因接管导 致的母公司和合并财务报表涉及的会计处理调整和报表编制。模拟的合并报表结 果显示，基于国盛证券100%股权价值估值（具体说明见下段）结论，在转换日 因合并范围变更要求的核算方法变更实现一次性投资收益2.1359亿元。 4、失控下，会计核算涉及的国盛证券100%股权估值工作是如何开展及估值 方法是否合理呢？ 基于《33号准则》相关规定和要求，为开展与失控有关的会计处理，依据 《企业会计准则第39号-公允价值计量》（以下简称《39号准则》）并借鉴公司 2016年重大资产重组评估机构和2016-2019年历次商誉减值测试评估机构的评 估方法，财务团队可以对评估基准日国盛证券100%股权的公允价值进行重新计 量。 本次估值确定的估值基准日为2020年6月30日，估值方法为市场比较法， 可比公司选取西部证券、太平洋证券、山西证券、国海证券和第一创业证券五家 公司，按照基准日前60个交易日取值计算可比公司P/B，以资产管理规模、经 营盈利能力、风险管理能力和创新能力四个指标作为P/B调整因素，确定目标公 司P/B，考虑国盛证券可辨认净资产以及流通性折扣后，形成估值结论。本次估 值与2016年重大资产重组涉及评估及2016-2019年历次对国盛证券商誉减值测 试涉及评估，在所有重大方面如上市公司比较法、可比公司的选取方法、可比公 司P/B修正因素保持了完全一致。相关估值的用途仅为失控下会计处理方法的转 换，不作为任何交易定价的参考，且本次估值工作系财务团队借鉴以往估值工作 方法独立完成。 5、控制和失控不同会计处理下主要财务数据对比（单位：万元） 为方便深入、全面了解，这里列示控制和失控不同处理下主要财务数据。 （1）合并的资产负债表数据 项目 控制 失控 流动资产： 货币资金 1,063,821 15,555 除货币资金外的流动资产 1,577,118 30,286 流动资产合计 2,640,938 45,841 非流动资产： 长期股权投资 78,381 1,396,467 商誉 307,991 0 除长期股权投资、商誉外的非流动资产 106,109 31,437 非流动资产合计 492,481 1,427,903 资产总计 3,133,419 1,473,744 流动负债合计 1,927,049 244,976 非流动负债合计 61,899 59,486 负债合计 1,988,948 304,462 所有者权益合计 1,144,471 1,169,282 负债和所有者权益总计 3,133,419 1,473,744 （2）合并利润表数据 项目 2020年1~9月 2020年7~9月 2020年8~9月 控制 失控 控制 失控 控制 失控 一、营业总收入 168,255 129,223 62,936 23,903 39,066 33 二、营业总成本 164,131 126,571 61,299 23,739 42,782 5,222 投资收益 31,796 36,050 25,448 29,702 17,812 22,066 其中：因核算方法转换产生 的一次性投资收益 21,359 21,359 21,359 三、营业利润 899 16,656 10,266 26,023 477 16,234 四、利润总额 -582 15,571 9,596 25,749 81 16,234 五、净利润 -8,036 9,486 5,247 22,770 -1,291 16,232 （3）合并现金流量表数据 项目 2020年1~9月 2020年7~9月 2020年8~9月 控制 失控 控制 失控 控制 失控 经营活动现金流量净额 379,936 530,804 79,218 230,086 -151,441 -573 投资活动现金流量净额 -10,680 -10,451 -8,999 -8,770 -5,314 -5,085 筹资活动现金流量净额 23,957 86,474 -84,521 -22,004 -62,517 - 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -43 4 -77 -31 -52 -6 现金及现金等价物净增加 额 393,170 606,832 -14,380 199,282 -219,325 -5,663 加：期初现金及现金等价 物余额 815,435 815,435 1,222,985 1,222,985 1,427,930 1,427,930 减：失去对国盛证券控制 影响现金及现金等价物余 额 - 1,406,712 - 1,406,712 - 1,406,712 期末现金及现金等价物余 额 1,208,605 15,555 1,208,605 15,555 1,208,605 15,555 企业财务会计报告使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门和社会公 众等。企业编制的财务报告应该反映企业管理层受托责任履行情况，应该有助于 财务会计报告使用者做出经济决策。观察上面数据，“控制”与“失控”不同会计处 理下，所有者权益基本不变（差异是核算方法转换导致一次性投资收益的影响）， 但是 2020年9月30日资产与负债的规模及结构、2020年8-9月实现的收入和 净利润来源、2020年8-9月现金流净额情况以及2020年9月30日现金与现金等 价物余额等数据差异较大，个别指标甚至巨大。 以上分析说明，依据《33号准则》《2号准则》，并基于接管事态和其他相关 情况，应该形成“接管导致公司失去对国盛证券的控制”的评估结论，最迟自 2020年8月1日起，公司应将对国盛证券的长期股权投资核算方法由成本法改 为权益法，公司不应将国盛证券纳入合并范围。以上数据说明，“失控”处理下的 财务数据在所有重大方面能够真实、准确、完整反映报告期公司管理层受托责任 履行情况和集团财务状况。 （二）公司《2020年第三季度财务报表》编制与签署流程存在不符合《会 计法》要求的问题 企业会计工作要守法、合规。本次2020年第三季度财务报表的编制与签署 应遵守《会计法》的规定，本次对被接管的国盛证券控制与否的评估和评估后处 理应遵守《33号准则》的要求，对国盛证券长期股权投资的确认和计量应遵守 《2号准则》的要求，本次合并范围调整核算还应遵守《39号准则》的要求。上 述法律法规规范以及其他应予遵守的法律法规规范是三季度报告以及相关财务 报表编制与签署的前提。但本次《2020年第三季度财务报表》编制、签署存在 以下问题： 1、财务报表编制说明显示，编制工作没有正面评估国盛金控对被接管的国 盛证券的股权投资是否以及如何满足“控制三要素”，代之以“当前获取的事实依 据不足以形成企业会计准则定义下对国盛证券失去控制的判断”，并以此转换本 次控制评估证据收集目的、改变证据收集方向。当“控制三要素”不能在三项同时 满足的，将国盛证券列入合并范围的行为违反了《33号准则》的要求。 2、本次《2020年第三季度财务报表》编制过程中，相关部门未取得对被接 管的国盛证券继续采用成本法核算的审批意见，同时，不将已签署的“自2020年 8月1日起国盛金控对国盛证券由成本法改按权益法核算”的审批意见作为入账 依据。在入账凭证与账务处理不相符的情况下，相关部门出具以成本法核算的母 公司报表以及将国盛证券纳入合并范围的集团合并报表，该行为不符合《会计法》 的要求。 3、公司披露的《2020年第三季度财务报表》系在当天会场上由总经理张巍 先生作为主管会计工作负责人签署，该签署资格来自《关于解聘公司财务总监议 案》会议决议。本人理解：该次会议以第四届董事会第六次会议名义召开，该次 会议的召集、召开程序违反公司《章程》有关议事规则条款；“分管财务工作负 责人对财务报表进行异议签署将导致公司第三季度财务报告不能按时披露”的说 法没有依据；本人对2020年第三季度财务报表所作异议签署是依法履行职责， 该次会议因本人进行异议签署而解聘本人财务总监职务，该次会议所做决议是不 是违反了《会计法》第五条？根据《公司法》第二十二条，董事会决议内容违反 法律、行政法规的无效。张巍先生系公司实际控制人杜力先生的一致行动人，为 公司总经理并分管内部审计部门，张巍先生代行财务总监职责作为主管会计工作 的负责人在报表签字，相关内部控制是否有效值得关注。 综上，本人认为，根据《企业会计准则》，自接管之日起国盛金控失去了对 被投资方国盛证券的控制，国盛金控应对国盛证券股权投资改按权益法核算，并 不应将国盛证券纳入合并范围，公司《2020年第三季度财务报表》对被接管的 国盛证券按照成本法核算并将其纳入合并范围的会计处理是错误的，该错误影响 金额重大；公司《2020年第三季度财务报表》编制与签署流程存在不符合《会 计法》要求的问题。故，在董事会审议《2020年第三季度报告》议案时，本人 提出反对意见；在2020年第三季度报告董监高书面确认文件中，本人明确说明 不能保证公司《2020年第三季度报告》真实、准确、完整。 特此说明 注：本说明关于“控制”“失去控制”“重大影响”“子公司”的定义来自《企业会 计准则》；本意见依据当前的接管决定以及执行情况判断作出。 二、公司董事会回复 1、公司2020年第三季度报告严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第13号——季度报告的内容与格式》以及上市公司定期报告制作系 统的要求编制。公司董事会认为，公司2020年第三季度报告真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、国盛证券为公司核心资产，其并表问题对公司影响重大。公司秉持审慎 性原则，根据《会计法》等相关法律法规以及接管后公司经营情况，经过内部充 分讨论及咨询外部相关机构意见后，公司在2020年第三季度报告中延续将子公 司国盛证券纳入财务报表合并范围，同时披露了国盛证券不并表的模拟数据，进 行了充分的风险提示。 3、公司董事会尊重每位董事发表意见的权利，已与董事赵岑女士就相关异 议事项进行了充分的沟通，并在公司2020年第三季度报告中予以披露。 4、董事赵岑女士在异议说明中所述内容为其个人观点，其中部分事项与事 实不符，所下结论缺乏法律依据；其对公司的指责，公司董事会均不予认可，其 行为已对公司市场形象及声誉造成负面影响。公司将根据《上市公司规范运作指 引》、《公司章程》及相关规章制度的规定，采取有效措施，切实维护公司及全体 股东合法权益，同时保留对其不当行为追究法律责任的权利。 5、公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于解聘公司财务总监的议案》。 此次会议构成《公司章程》及《董事会议事规则》项下紧急事由的情形，解聘理 由充分，会议的召集、召开程序及解聘议案的审议、表决程序符合法律法规、规 范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。在 董事会聘任新的财务总监之前，暂由公司总经理张巍先生代行财务总监职责，该 等任职情形不违反《上市公司治理准则》的规定。 6、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上 述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风 险。 特此公告 国盛金融控股集团股份有限公司董事会 二〇二〇年十一月六日 中财网
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