凯伦股份:2020年向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿）
原标题:凯伦股份:2020年向特定对象发行股票募集说明书（二次修订稿） 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-1 目录 释义...................................................................................................................................4 第一节发行人基本情况................................................................................................6 一、公司基本情况........................................................................................................6 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况............................................................6 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况................................................................9 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..........................................................12 五、现有业务发展安排及未来发展战略..................................................................15 第二节本次证券发行概要..........................................................................................19 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的..........................................................19 二、发行对象及与发行人的关系..............................................................................22 三、本次向特定对象发行方案概要..........................................................................23 四、本次发行是否构成关联交易..............................................................................25 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......................................................25 六、本次发行方案取得及尚需取得有关主管部门批准的情况..............................26 第三节发行对象的基本情况......................................................................................27 一、凯伦控股的基本情况..........................................................................................27 二、钱林弟的基本情况..............................................................................................29 三、关于豁免要约收购的说明..................................................................................31 第四节附条件生效的股份认购协议的内容摘要......................................................33 一、与凯伦控股签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要..............................33 二、与钱林弟签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要..................................36 第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................................41 一、本次募集资金使用计划......................................................................................41 二、本次募集资金的必要性与可行性......................................................................41 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..................................................42 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-2 第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..........................................44 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划......................44 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..............................................44 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人 从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..................................................44 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人可能存在 关联交易的情况..................................................................................................................44 第七节本次发行相关的风险因素..............................................................................45 一、成长性风险..........................................................................................................45 二、市场竞争加剧的风险..........................................................................................45 三、房地产行业需求波动对公司业绩影响的风险..................................................45 四、原材料价格波动风险..........................................................................................46 五、毛利率下降风险..................................................................................................46 六、应收账款增加及坏账的风险..............................................................................46 七、管理风险..............................................................................................................47 八、技术失密的风险..................................................................................................47 九、环保风险..............................................................................................................47 十、因发行新股导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险..............................48 十一、控股股东及实际控制人股权质押风险..........................................................48 十二、审批风险..........................................................................................................48 十三、股市价格波动风险..........................................................................................48 十四、知识产权纠纷风险..........................................................................................49 第八节与本次发行相关的声明..................................................................................50 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................50 二、发行人控股股东及实际控制人声明..................................................................51 三、保荐机构（主承销商）声明..............................................................................52 四、发行人律师声明..................................................................................................55 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-3 五、审计机构声明......................................................................................................56 六、发行人董事会声明..............................................................................................57 江苏凯伦建材股份有限公司 2020年向特定对象发行股票之募集说明书 释义 除非另有说明，以下简称在本募集说明书中含义如下： 凯伦股份 /公司 /本 公司 /发行人 指江苏凯伦建材股份有限公司 本次向特定对象发 行、本次发行 指 江苏凯伦建材股份有限公司拟向凯伦控股投资有限公司及钱 林弟共 2名特定对象发行 A股股票的行为 发行方案指江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案 《股票认购协议》指 《江苏凯伦建材股份有限公司与凯伦控股投资有限公司之附 条件生效的向特定对象发行股票认购协议》、《江苏凯伦建材股 份有限公司与钱林弟之附条件生效的向特定对象发行股票认 购协议》 东方雨虹指北京东方雨虹防水技术股份有限公司 科顺股份指科顺防水科技股份有限公司 北新建材指北新集团建材股份有限公司 宏源防水指宏源防水科技集团有限公司 卓宝科技指深圳市卓宝科技股份有限公司 西卡渗耐指西卡渗耐防水系统（上海）有限公司 索普瑞玛指索普瑞玛（中国）建材有限公司 基仕伯指基仕伯化学材料（中国）有限公司 定价基准日指本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日 公司章程指江苏凯伦建材股份有限公司的章程 董事会指江苏凯伦建材股份有限公司董事会 股东大会指江苏凯伦建材股份有限公司股东大会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 A股指 每股面值人民币 1.00元、以人民币认购及交易的本公司人民 币普通股股票 公司法指《中华人民共和国公司法》 证券法指《中华人民共和国证券法》 1-1-4 江苏凯伦建材股份有限公司 2020年向特定对象发行股票之募集说明书 元、万元指除特别说明外均为人民币元、人民币万元 防水卷材指 以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出或压延制成的薄片 状可卷曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青基防水卷材、高分 子防水卷材 改性沥青指 在沥青中均匀混入橡胶、合成树脂等高分子聚合物而制得的混 合物 聚合物改性沥青防 水卷材 指 以合成高分子聚合物改性沥青为涂盖层，纤维织物或纤维毡为 胎体，粉状、粒状、片状或薄膜材料为覆面材料制成可卷曲的 片状防水材料 合成高分子防水卷 材 指 以合成橡胶、合成树脂或两者共混材料为基本原料，加入适量 的化学助剂和填充剂等，经过混炼、塑炼、压延或挤出成型、 硫化、定型等工序加工制成的片状可卷曲的防水材料 SBS指 苯乙烯 -丁二烯 -苯乙烯热塑性弹性体，兼具橡胶和塑料的特 性，在常温下显示橡胶的特性，在高温下能塑化成型， SBS在 建筑防水材料行业用做沥青改性剂 HDPE指高密度聚乙烯，是一种结晶度高、非极性的热塑性树脂 高分子自粘胶膜防 水卷材 指 在一定厚度的高密度聚乙烯膜面上涂覆一层高分子胶料复合 制成的自粘防水卷材 TPO指 聚烯烃热塑性弹性体，通常是乙烯和辛烯等的共聚物。是一种 高性能弹性材料，其性能类似橡胶，加工方法与塑料相同，为 橡胶的换代产品 TPO卷材指 以 TPO为主要原料生产的高分子防水卷材，主要用于外露式 屋面防水 防水涂料指 一种无定形材料，常温下呈流体、半流体状态，现场滚涂、刮 涂或喷涂在防水基层表面，经溶剂挥发、水分蒸发、组分间化 学反应可固结成一定厚度的防水涂层 聚氨酯防水涂料指 由异氰酸酯与聚醚在催化剂等作用下聚合反应，并添加适量填 充料和溶剂等制成的防水涂料 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 1-1-5 江苏凯伦建材股份有限公司 2020年向特定对象发行股票之募集说明书 第一节发行人基本情况 一、公司基本情况 公司名称江苏凯伦建材股份有限公司 英文名称 JiangsuCanlonBuildingMaterialsCo.,Ltd. 法定代表人钱林弟 股票上市地深圳证券交易所 股票简称凯伦股份 股票代码 300715 成立日期 2011年 7月 13日 上市时间 2017年 10月 26日 注册资本 170,907,500元 注册地址苏州市吴江区七都镇亨通大道 8号 办公地址苏州市吴江区七都镇亨通大道 8号 邮政编码 215200 电话号码 0512-63810308 传真号码 0512-63807088 公司网址 http://www.canlon.com.cn 电子邮箱 [email protected] 经营范围 新型节能环保建筑防水材料、防腐材料、建筑保温材料、沥青制品 的生产、销售；销售：非危险性化工原料及产品、建筑材料、沥青； 建筑机械成套设备的研发、销售和技术服务；实业投资；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人前十名股东情况 截至2020年 9月30日，公司前十大股东的持股情况如下： 1-1-6 江苏凯伦建材股份有限公司 2020年向特定对象发行股票之募集说明书 股东名称持股比例（ %）持股数量（股） 凯伦控股投资有限公司 37.79 64,584,000 李忠人 10.99 18,783,000 苏州绿融投资合伙企业 (有限合伙 ) 7.33 12,519,000 杨庆 2.55 4,350,000 中国建设银行股份有限公司－汇添富消 费行业混合型证券投资基金 1.99 3,400,004 张勇 1.89 3,222,300 柴永福 1.82 3,115,956 姚建新 1.62 2,774,400 交通银行股份有限公司 -农银汇理行业 成长混合型证券投资基金 1.26 2,158,132 张艳艳 1.00 1,704,500 合计 68.24 116,611,292 （二）发行人控股股东及实际控制人情况 发行人控股股东为凯伦控股，实际控制人为钱林弟。 1、控股股东 截至2020年 9月 30日，凯伦控股持有发行人 37.79%的股份，为发行人的 控股股东，其基本情况如下： 名称凯伦控股投资有限公司 住所苏州市吴江区松陵镇东太湖大道 7070号亨银金融大厦 -2501 法定代表人钱林弟 注册资本 12,000.00万元 成立日期 2012年 6月 6日 经营范围 新型节能环保建筑材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、有色金属、 橡胶、塑料、其他建筑材料、喷气织物、化纤丝假捻、经编织物、针纺织 品、化学纤维、棉纺织品、家纺用品、服装服饰销售；实业投资；股权投 资；高科技项目投资；房地产项目投资；物业管理；金属及非金属矿的投 资；商业运营管理、酒店管理；投资咨询、企业管理咨询；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制 1-1-7 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-8 和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 股东情况钱林弟和钱倩影分别持有：90%和10%的股权 凯伦控股最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目2020年9月30日2019年12月31日 资产总额56,868.6663,697.73 负债总额46,597.3752,951.84 所有者权益合计10,271.2910,745.88 项目2020年1-9月2019年度 营业总收入4,586.071,270.75 净利润-516.33-1,416.40 注：2019年度数据已经吴江华正会计师事务所有限公司审计，2020年1-9月财务数据 未经审计，以上数据均为母公司报表数。 2、实际控制人 截至2020年9月30日，凯伦控股持有公司37.79%的股份，绿融投资持有 公司7.33%的股份，钱林弟持有凯伦控股90%的股权且担任绿融投资唯一的执行 事务合伙人，钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系，钱林弟之女钱倩 影直接持有公司0.6%的股份，钱林弟女婿季歆宇直接持有公司0.08%的股份， 因此，钱林弟通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公司股份的 比例为45.79%，系公司的实际控制人。 钱林弟，男，1968年7月2日生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，中共党员，中国建筑防水协会副会长。2001年9月至2002年3月 任行军村党支部副书记；2002年3月至2003年7月任行军村党支部书记；2003 年7月至2011年7月任双塔桥村党支部书记。1993年5月至1997年11月任吴 江兴达利毛毡厂厂长；1998年7月至2007年11月任吴江市月星建筑防水材料 有限公司法定代表人；2007年11月至2010年11月任苏州卓宝科技有限公司法 定代表人；2007年11月至2010年11月任深圳市卓宝科技股份有限公司董事。 2001年10月至2017年7月，任铁通电缆厂厂长。2012年6月至今，任凯伦控 和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 股东情况钱林弟和钱倩影分别持有：90%和10%的股权 凯伦控股最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目2020年9月30日2019年12月31日 资产总额56,868.6663,697.73 负债总额46,597.3752,951.84 所有者权益合计10,271.2910,745.88 项目2020年1-9月2019年度 营业总收入4,586.071,270.75 净利润-516.33-1,416.40 注：2019年度数据已经吴江华正会计师事务所有限公司审计，2020年1-9月财务数据 未经审计，以上数据均为母公司报表数。 2、实际控制人 截至2020年9月30日，凯伦控股持有公司37.79%的股份，绿融投资持有 公司7.33%的股份，钱林弟持有凯伦控股90%的股权且担任绿融投资唯一的执行 事务合伙人，钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系，钱林弟之女钱倩 影直接持有公司0.6%的股份，钱林弟女婿季歆宇直接持有公司0.08%的股份， 因此，钱林弟通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公司股份的 比例为45.79%，系公司的实际控制人。 钱林弟，男，1968年7月2日生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，中共党员，中国建筑防水协会副会长。2001年9月至2002年3月 任行军村党支部副书记；2002年3月至2003年7月任行军村党支部书记；2003 年7月至2011年7月任双塔桥村党支部书记。1993年5月至1997年11月任吴 江兴达利毛毡厂厂长；1998年7月至2007年11月任吴江市月星建筑防水材料 有限公司法定代表人；2007年11月至2010年11月任苏州卓宝科技有限公司法 定代表人；2007年11月至2010年11月任深圳市卓宝科技股份有限公司董事。 2001年10月至2017年7月，任铁通电缆厂厂长。2012年6月至今，任凯伦控 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-9 股执行董事、法定代表人；2013年4月至今，任凯伦农业执行董事、法定代表 人；2014年6月至今，任绿融投资执行事务合伙人；2018年8月至今任合太立 金属法定代表人、执行董事，2018年8月至今任合太立材料法定代表人、执行 董事。2011年7月至今，任公司董事长、法定代表人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业基本情况 公司自成立以来专业从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程 施工服务。根据国家统计局的行业分类标准划分，公司生产的建筑防水材料属于 非金属矿物制品业（行业代码“C30”）——砖瓦、石材等建筑材料制造（行业代 码“C303”）——防水建筑材料制造（行业代码“C3034”）；根据中国证监会2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业中的非金属矿物制 品业（代码“C30”）。 目前，我国建筑防水行业的主管部门有国家工信部、国家住建部、中国建筑 防水协会等。其中国家工信部主要负责制定行业政策，指导新建项目与技术改造； 国家住建部主要负责对行业的发展提出指导性意见，制定产品标准、防水工程技 术标准；中国建筑防水协会主要负责协助政府主管部门加强行业管理，推动技术、 经济协作，组织科研成果和产品的鉴定、评审，组织或参与制定关于技术、管理 等方面的国家和行业标准、规程，实施行业自律管理等。 随着我国建筑防水行业的不断发展，行业企业的规范化程度进一步提高，行 业竞争逐步由价格竞争向质量竞争和管理竞争的方向发展，行业集中度有望进一 步提高，行业内的优秀企业面临较好的发展前景。 （二）发行人所处行业的主要特点 1、当前防水材料市场需求仍以改性沥青基防水卷材为主流，但高分子防水 卷材的市场需求增速加快 根据2019年《中国建筑防水行业年度发展报告》统计，2019年建筑防水材 料产品结构中防水卷材、防水涂料占比分别为63.76%、28.09%，其中，防水卷 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-10 材中改性沥青防水卷材占比为53.57%，仍为当前防水行业的主流产品，但其增 速在放缓。而防水卷材中的合成高分子防水卷材，由于其特殊防水性能，且在高 等级防水标准中的性价比较高，最近两年其优越性能已开始逐步被市场认可，部 分民用房地产项目的底板防水已经开始全面使用高分子防水卷材。随着高分子防 水卷材在其他民用建筑和基础设施项目中的推广使用，其市场需求将进一步扩大。 2、行业整合与集中逐步加速 一方面，环保趋严和监管升级导致生产成本增加，建筑防水材料行业将面临 重新洗牌，部分小型企业的落后产能将被迅速淘汰，其市场份额将被行业内的优 质企业挤占；另一方面，作为防水行业主要下游客户的房地产企业，由于受国家 调控政策的影响，其市场集中度也在不断提高，百强房地产企业合计占据了50% 以上的市场份额，而大型房地产商越来越倾向于向优质防水材料生产企业进行集 中采购。上述政策原因和市场原因将推动建筑防水行业的整合与集中，行业竞争 环境将趋于规范化。 3、防水行业企业在生产过程中将更注重管理创新、生产自动化及低碳环保 由于基础原材料的采购价格相对透明，越来越多的防水行业优质企业已经从 管理创新和提升生产自动化水平等方面降低生产成本，提高产品的价格竞争力。 目前已有部分大型企业开始尝试全自动化生产并取得良好效果，一些中小型生产 企业也开始对关键工艺进行自动化改造，这些举措对提高产品质量、减小质量波 动起到重要作用。另外，随着国家环保政策的贯彻落实，行业企业需不断提高环 保投入，降低生产过程中的环境污染。 4、建筑防水环节与工程建设其他环节进一步融合 良好的建筑防水效果不仅取决于建筑材料本身质量和性能的好坏，也依赖于 建筑设计、防水施工等环节的融合和优化。如果建筑设计本身不合理，或者防水 施工环节存在瑕疵，即便性能良好的防水材料也无法发挥良好的防水效果。但长 期以来，体制方面的原因导致我国的建筑防水领域在建筑设计、材料生产、工程 施工等环节相互分离，从而使我国的防水标准与经济发展水平相脱节，防水效果 难以有效提升。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-11 基于上述原因，为了从体制上加强建筑防水环节与工程建设其他环节之间的 融合，以进一步提升防水效果，目前少数防水材料生产企业不仅生产具体的防水 材料，而且将防水服务进一步向前端延伸，通过参与建筑防水设计，提前将建筑 物的防水问题纳入建筑设计阶段，为客户提供科学的防水设计理念，同时向后端 的施工方提供科学的施工方法培训与指导，进而将先进的防水设计理念、优质的 防水材料生产与科学的防水施工方法融为一体，大大提高了建筑物的防水效果， 推动了防水行业的整体发展。 5、行业的周期性、区域性和季节性特征 建筑防水材料行业是建筑材料领域中的基础行业，不存在明显的周期性。但 建筑防水材料行业具有一定的季节性。在我国北方，一般每年一季度由于天气寒 冷等原因，是建筑防水材料销售和工程施工的淡季；而在我国南方，建筑防水材 料行业季节性主要表现为雨季施工量减少。 建筑防水材料主要用于建筑物和构筑物的防水、防漏等，其应用不存在明显 的区域性。 （三）发行人所处行业的竞争情况 1、行业竞争格局和市场化程度 我国防水行业当前仍处于一个低端产能过剩、产业集中度低、市场竞争不规 范的欠成熟阶段，呈现“大行业、小企业”的格局。国家统计局公布的数据显示，2019年我国规模以上（主营业务收入在2,000.00万元以上）的防水材料生产企 业共有653家。从营业收入、品牌知名度等角度分类来看，目前建筑防水行业总 体可以分为三个梯队。第一梯队是行业内以防水产品为核心业务的上市公司，主 要包括东方雨虹、科顺股份、凯伦股份和整合后的北新建材。第一梯队的企业收 入规模相对较大，技术储备充足，行业知名度高，资本市场的融资能力强，企业 管理能力相对优于行业内其他企业；第二梯队的企业尽管尚未实现上市或刚刚被 上市公司收购，但成立时间早，具有一定的品牌影响力，且已完成或正在进行全 国性产业布局，主要包括卓宝科技、宏源防水等；第三梯队以地方性防水公司为 主，且收入规模在3亿元以下的中小型企业居多。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-12 从整体的市场结构来看，我国的防水材料生产企业总体上集中度不高，绝大 多数的产能分布于中小型企业。同时，当前防水行业市场竞争不够规范，多数厂 商规模小、装备简陋、技术水平低，行业无序竞争的现象仍较为突出。未来随着 监管措施趋于更加严格，无证及生产低质非标产品的企业生存空间会越来越小， 市场竞争环境有望逐步改善，特别是随着行业内的优质企业先后上市，在资本的 推动下，行业产能将进一步向上市企业聚集，行业竞争将由当前的价格竞争逐步 过渡到新产品开发、质量管控和管理创新等方面的竞争。 2、行业内主要企业 目前国内建筑防水行业的内资企业主要有东方雨虹、科顺股份、北新建材、 宏源防水、卓宝科技等，上述企业绝大部分收入均来自于沥青基防水卷材、防水 涂料的销售以及防水工程施工，上述企业与公司在国内存在竞争关系；外资企业 主要有西卡渗耐、基仕伯、索普瑞玛、凡士通、卡莱尔等，上述外资企业普遍拥 有UL、CE、SGS、BBA等认证，其中西卡渗耐、基仕伯、索普瑞玛在中国设有 生产基地，西卡渗耐在国内主要生产PVC防水卷材；基仕伯在国内以生产高分 子自粘胶膜防水卷材和沥青基自粘卷材为主，产品与公司类似，在美国、澳大利 亚、印度等海外市场与公司存在竞争。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人主营业务概况 公司自成立以来专业从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程 施工服务。公司的主要产品为新型建筑防水材料，包括合成高分子防水卷材、改 性沥青基防水卷材、防水涂料和建筑防水辅材等；产品主要应用于高铁、地铁、 隧道、人防、地下管廊、机场、核电、水利、粮库等公共设施与基础设施建设工 程和工业民用建筑。 （二）发行人业务经营模式 1、采购模式 公司日常采购主要包括原材料采购、非生产物资的采购、供应商提供服务的 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-13 采购，公司制订了《采购控制程序》对采购过程及供应商管理进行控制，确保所 采购的商品和服务符合公司要求。 公司根据采购物资对最终产品的影响，决定对供应商及采购产品控制的类型 和程度，并据此将采购物资分为A、B、C三类。其中A类为构成最终产品的主 要部分或关键部分，直接影响最终产品使用或安全性能，可能导致顾客严重投诉 的物资。B类为非关键材料的批量物资，一般不影响最终产品的质量或即使略有 影响，但可采取措施予以补救的物资，如包装材料、辅助材料等。C类为办公用 品、劳保用品及一些易耗品等。 对于A类物资的采购，公司生产部根据销售部门的相关需求和月度及季度 的生产计划，结合原材料库存情况，提出原材料需求计划，采购部采购主管结合 供应商情况制定相应的采购计划。采购部根据采购计划，选择《合格供应商名录》 中的合格供应商，根据物料参数指标和要求进行初步询价，根据供应商反馈的价 格及配合度等确定最终供应商。原材料进入公司后，质量部相关人员对材料进行 检验并出具《进料检验记录单》，检验合格后仓库根据供应商的《送货单》及《进 料检验记录单》办理入库手续。 对于B类物资的采购，各部门填写《采购申请单》，报部门主管领导审批后 交采购部登记，然后由财务部与总经理审批后再交与采购部实施采购，采购后的 物资应由采购人员交与相关部门验收入库，并将采购信息报与采购部登记。 对于C类物资的采购，由公司采购部统一采购，相关部门根据需要领取。 2、生产模式 公司按照ISO9001体系、ISO14001体系、ISO45001体系制定生产制度。公 司以订单式生产为基础，并制定前瞻性销售预测，保证合理库存。在销售旺季时， 通过适当组织加班生产、培训员工不同产品的生产工艺等方式，提前生产相关产 品来保证供应，公司制订了《生产过程控制程序》，对产品的生产计划、生产准 备、领料、过程控制、检验等环节进行全流程控制，具体流程图如下： 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-143、销售模式 公司采用经销和直销相结合的销售模式。其中，直销模式主要有大型地产商 的集团采购、大型基础设施项目直接采购及出口贸易等。经销商覆盖区域性、分 散性及临时客户的供应，公司与有信誉的客户签订经销商合同。经销商模式下， 对于评定信誉符合《经销商准入、淘汰、信用政策管理制度》相关规定的，公司 给予一定期限的信用期，公司对经销商实行销售返利政策。当经销商达到销售返 利条件时，对其返利直接冲减当期收入额。 在经销模式下，公司通过经销商将产品销售给终端客户，该模式有利于公司 高效获取市场需求信息，快速构建覆盖区域广泛的销售网络，提高产品的市场占 有率。公司对经销商的销售均为买断式销售，并通过以下两种方式实现产品的最 终耗用：（1）部分经销商直接将产品销售给最终用户（甲方或总包方），由最终 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-15 用户指定专业施工企业进行防水施工并耗用建材；（2）部分经销商则通过自身或 与专业施工企业合作，提供施工劳务实现对最终用户（甲方或总包方）的销售。 公司在收到经销商申请时，通过考察、洽谈达成合作意向，并定期对经销商 销售实力、销售情况、回款情况以及信用情况等进行综合考察，及时对经销商名 单进行调整，严格控制和管理。公司对于各地区经销商的经营情况保持持续的跟 踪，对于经销商销售公司产品过程中遇到的各种问题予以及时的技术指导。 发行人与经销商之间实行买断式销售，所以发行人不会对经销商的具体经营 给予实质性的约束。具体而言，在终端价格方面，发行人仅原则性要求经销商应 保持其价格的统一、合理，不得低价销售，不得与其他经销商恶意竞争，并未对 其最终价格给予明确限制。 公司各年度对所有的经销商执行统一的销售政策，包括对相同规格产品执行 统一的出厂价、统一的返利政策，按照相同的信用原则（经销商过往销量情况、 资信能力等）对经销商授予信用额度，销售政策不存在显著差异。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 1、产品开发计划 公司在保持现有产品优势的基础上，将不断进行产品的多元化开发，不断提 升产品附加值，充分满足市场需求。同时，公司将利用多年的产业经验积累，凭 借先进的技术水平和卓越的研发能力，积极引导防水材料行业的标准制定，促进 行业快速稳定发展。 2、技术开发计划 公司强调技术创新要以市场为导向，通过不断加大研发与技术投入，提升自 身研发水平。为保持和提高公司的竞争力水平，公司将立足现有优势，加大产品 研发，积极推广新标准、新技术、新工艺、努力提高产品质量，同时通过积极开 展产学研合作，以及议定项目合作研发、技术交流、人才共同培养，不断强化公 司的技术优势，并从以下几个方面着手努力： 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-16（1）不断提升高分子防水卷材的性价比和产能，通过引进全进口生产线提 高产品品质，巩固领先优势； （2）提高改进聚氨酯系列涂料的性价比和施工性能，聚焦国内外市场，开 发和推广适合外露、密封、桥面、旧屋面、水池和体育设施等部位的新型产品种 类； （3）提升沥青基自粘防水卷材的品质，加强交叉层压膜自粘沥青卷材和湿 铺粘结技术的研发，提升原有常规产品的市场占有率； （4）持续研发更多适合新的应用领域的新技术，主要包括：旧屋面翻修的 产品和应用技术、喷涂类涂料和施工工艺、隧道预铺卷材及其工艺等。 （5）在行业内已有的产品技术外，尝试研发具有前瞻性的防水技术。 3、市场开拓计划 公司已经形成了经销与直销相结合的销售模式，其中经销网络已经基本覆盖 全国，全国绝大部分省市都有公司的经销商队伍。在开拓国内市场外，公司积极 构建全球化的产品销售网络，目前公司旗下多种类型的产品已销售至海外多个国 家和地区。未来公司将着力扩充营销力量，继续扩大销售领域和区域，分散宏观 和局部市场的风险： （1）强化市场信息收集和处理。公司内部加强跨部门合作，通过相关行业 协会、设计部门和网上网下服务中介等渠道最大限度地及时收集国内外工程项目 信息和客商信息，并结合公司的网络办公平台建立信息库和数据处理技术。公司 通过强化对信息的收集和处理，建立常态化的市场发现和管控的制度体系。 （2）逐步加大针对公共建筑和其他基础设施领域的销售。如高铁、城际铁 路、地铁、市政道路、污废处理、核电、地下管廊等。 （3）适度介入非商业地产的住宅项目。重点选择有实力的代建机构或工程 建设企业承接的保障性住房项目。 （4）广泛参与全国性的或地区性的知名地产商的集团采购。 （5）发展国际市场。针对国际市场的特点，通过公司的研发、生产和外贸 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-17 部门的协作，研发高性价比产品，并利用网络、电话和展会等信息渠道广泛邀请 境外客商前来考察洽商，增加出口目的地和客户总量，拓宽客户群。 4、人才储备计划 公司仍处于快速成长阶段，公司人力资源发展计划将以适应公司中长期发展 战略为核心，以外部高素质人才的引进和内部骨干重点培养方式相结合，持续 开展各类培训，提高员工素质，改善人才结构，建设一支专业化、职业化并与公 司发展战略相适应的人才队伍，尤其注重培养和引进会经营、懂技术、善于管理 的高级复合人才。另外，公司将充分运用资本市场的激励手段促进人才队伍与公 司结成利益共同体，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务。 （二）未来发展战略 1、打造技术创新平台 技术创新是公司实现快速发展的动力之源。公司建立了完善的研发体系，以 “融合防水”为基本理念，聚焦防水材料，以长中短期研发相结合，不断开拓新方 向，通过长期研发投入，不断夯实基础。运用产学研合作，与重点高校、科研机 构相关专业建立研发项目合作机制，形成情报调研、专利布局、技术研发等各种 研发协同机制，从各个角度快速有效的推动研发的进程。 2、积累公司品牌资产，增强企业竞争力 公司将致力推动“凯伦”品牌专业化、一体化、多元化建设，实现从多品类防 水产品驱动到品牌驱动的转变。良好的品牌建设有助于得到了客户、政府主管部 门、行业协会的认可，增强员工的归属感、认同感，形成公司的凝聚力、发展力， 进而加强企业核心竞争力；同时也提升公司品牌资源的影响力和价值功能，进一 步提升品牌的附加值和议价能力，综合提升客户黏性，从而转变为更高的企业盈 利能力。 3、完善生产基地布局 公司目前有苏州、唐山、黄冈三个生产基地，南充生产基地已完工试生产， 虽然可以满足目前的销售所需，但从行业特点来看，现有的生产基地主要覆盖华 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-18 东、华北、华中等区域的市场需求，远远满足不了未来发展的需要。根据国家发 展规划，除长三角、珠三角、环渤海三大经济圈之外，还将重点发展成渝城市群 和长江中游的长沙-武汉-南昌城市群，因此，为了满足公司未来销售增长的需求， 进一步降低运输成本，加快对客户需求的响应速度，公司将加快在华南、西南、 西北、华东（苏北）地区建设新的生产基地，进一步扩大公司产品的市场覆盖区 域，提升公司的市场竞争力和品牌影响力。 4、打造世界领先的高分子防水材料生产基地 近年来，随着我国社会发展水平的提高，市场对防水材料性能、环保等方面 日益重视。高分子防水材料凭借着可靠度高、节能环保、耐候性好、施工工期短 等优点已逐步得到市场的认可。公司在国内高分子防水材料领域内已取得了一定 的领先地位，公司将依托高分子防水材料这一代表行业发展方向的产品，计划在 未来几年内投资建设数条全球领先的高分子防水卷材生产线，全力打造世界领先 的高分子防水材料生产基地，以巩固和扩大公司在高分子防水材料的领先优势。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-19 第二节本次证券发行概要 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、产业政策大力支持行业发展 2016年5月，国务院办公厅印发《关于促进建材工业稳增长调结构增效益 的指导意见》，指出建材工业实现转型升级健康发展，要抓住产能过剩、结构扭 曲、无序竞争等关键问题，在供给侧压减过剩产能，改善企业发展环境，增强企 业创新能力，扩大新型、绿色建材生产和应用，积极开展国际产能合作，优化产 业布局和组织结构，加快推广应用水性涂料、胶粘剂及高分子防水材料、密封材 料等产品。 2016年9月，工信部发布了《建材工业发展规划（2016－2020年）》，提出 推广使用长寿命、低渗漏、免维护的高分子材料和复合材料管材、管件及高分子 防水卷材、防水密封胶、热反射涂料和热反射膜。 2018年6月，工信部编制了《建材工业鼓励推广应用的技术和产品目录 （2018-2019年本）》，将增强型热塑性聚烯烃（TPO）/预铺反粘法施工的高分子 防水卷材列为鼓励推广的建材工业产品。 2019年10月30日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》（2019年本）， 将改性沥青防水卷材、高分子防水卷材、水性或高固含量防水涂料等新型建筑防 水材料列为鼓励类产业。 近年来，国家通过实施积极的产业政策，提升防水标准，进一步促进了产品 结构调整，鼓励新型防水材料的开发和生产，支持开发自动化水平高和节能环保 的工艺装备，推动了行业技术进步，规范了市场秩序，从而为我国建筑防水材料 行业的持续健康发展奠定了重要基础。 2、房屋建筑业的发展将推动建筑防水行业的快速发展 建筑防水行业的发展与房屋建筑业的发展密不可分。“十二五”、“十三五” 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-20 期间，我国国民经济快速发展，在国家产业政策的指导和建筑业发展的带动下， 建筑防水行业较好地完成了发展规划确定的目标。根据国家统计局的数据统计，2005-2019年全国房屋新开工面积的年均复合增长率达到8.99%，2019年全国房 屋新开工面积达到227,154万平方米，同比2018年增长8.5%。 2019年建筑防水材料行业规模以上企业的营业收入累计990.4亿元，同比增 长12.2%。2020年行业产量将继续增长，据中国建筑防水协会统计，预计增速约 8.1%，预计产量约26.16亿平方米。随着我国经济持续稳定发展以及城市化进程 的加快，房屋建筑业的发展将进一步推动建筑防水材料行业的快速发展。 3、建筑防水材料应用场景的增加为建筑防水材料行业带来新的发展机遇 随着国民经济的发展和社会需求的提高，除了传统的房屋建筑物的屋面、地 下、外墙和室内的建筑防水材料的应用需求外，城市道路桥梁和地下空间等市政 工程，海绵城市、装配式建筑、综合管廊、绿色建筑、特色小镇等新兴建筑市场， 高速公路和高速铁路的桥梁、隧道，地下铁道等交通工程，核电工程、引水渠、 水库、坝体、水利发电站及水处理等水利工程等已成为建筑防水材料的通用应用 领域。建筑防水材料应用场景的增加，将进一步推动行业市场规模的扩大以及行 业内企业的发展。 4、建筑防水材料行业规范程度不断提高，有利于扩大优质防水材料的市场 需求 房屋建筑渗漏水是建筑领域比较突出的问题，造成房屋渗漏的主要原因在于 防水工程的设计、施工、材料选择和使用维护等环节不规范。近年来，国务院和 住建部印发多个文件，提出推广工程总承包制、加强建筑市场监管、严厉查处转 包和违法分包，完善守信联合激励和失信联合惩戒制度，对建筑工程和防水标准 做出了更高的要求。 为加大社会监督，工信部将出台《建筑防水卷材行业规范条件》，对建筑防 水卷材企业建设用地、工厂基础设施、生产线规模与装备要求、质量控制、能源 消耗、环境保护和综合利用、安全卫生和社会责任等进行统一规范和约束；更多 的地区要求强制投保工程质量险，房屋破损、漏水等可直接索赔。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-212019年9月，国家住建部发布《再次征求<住房和城乡建设领域工程规范> 社会公众意见的函》。《建筑与市政工程防水通用规范》属于其中的“通用规范” 第39项，该规范涵盖了建筑地下工程、屋面、室内等各种主要工程类型，并依 据当前国内外防水工程现状及技术发展趋势，以“防水设计工作年限”为核心概 念，对不同使用环境下的防水工程提出了基本设防措施、防水层最小厚度及材料 基本性能等要求。该防水通用规范批准实施后，将树立规范的建筑防水行业标准， 提升全行业的防水材料品质和工程质量水平，加速行业的优胜劣汰和产业升级。 建筑防水行业的规范化扩大了优质防水材料和施工的市场需求。 5、旧改加速，房屋修缮领域需求迎来释放 2020年7月20日，国务院办公厅颁布《关于全面推进城镇老旧小区改造工 作的指导意见》，提出2020年新开工改造城镇老旧小区3.9万个，涉及居民近700 万户；到2022年，基本形成城镇老旧小区改造制度框架、政策体系和工作机制； 到“十四五”期末，结合各地实际，力争基本完成2000年底前建成的需改造城 镇老旧小区改造任务。随着旧改提速，房屋修缮领域需求释放将为防水行业内企 业提供更多业务机会。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、扩大经营规模，提升公司整体的影响力、竞争力 随着我国防水等级标准的提高以及节能环保政策的贯彻落实，高品质防水材 料的市场推广速度有望进一步加快，公司以开发和生产高附加值、高技术含量和 符合环保要求的产品为发展方向，这就需要大量的资本投入及流动资金补充，从 而扩大产销规模、增加研发投入并拓宽产品品种，实现防水产品结构向丰富化、 高品质、绿色环保的方向发展。 公司积极主动把握市场机遇，通过募集资金满足主营业务发展对营运资金日 益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，巩固并进一步提升市场地 位，增加收入规模，全面提升公司的影响力和竞争力，持续为全体股东谋求利益。 2、补充营运资金，降低财务费用，增强公司盈利能力 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-22 随着公司主营业务的快速发展、生产规模的不断扩大，公司应收账款不断增 加，截至2020年9月30日，公司应收账款账面价值为74,337.24万元，占总 资产的比例为25.38%。过去三年，公司流动资金缺口持续增大，2017年、2018 年及2019年末，公司合并口径营运资本分别为21,230.26万元、22,611.36万元 及70,527.18万元，分别较上一年度末增加19,008.55万元、1,381.10万元、 47,915.81万元。为保持业务的快速扩张，公司对营运资金的需求持续上升，公 司部分资金需求通过债权融资（银行借款）方式筹措，导致负债与财务费用不断 增长，2017年、2018年、2019年，公司合并口径财务费用分别为798.43万元、 888.95万元及2,103.58万元，较高的公司负债不利于公司财务结构的优化与经营 业绩的提升。 通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将缓解公司业务 快速发展带来的资金压力，优化公司财务结构，增强公司的盈利能力，符合公司 与全体股东利益。 3、展示公司控股股东和实际控制人对公司未来发展的信心，有利于保障公 司的稳定持续发展 公司控股股东和实际控制人认购本公司发行的股份，充分展示了公司控股股 东和实际控制人支持公司发展的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公 司的稳定持续发展。 二、发行对象及与发行人的关系 本次发行的发行对象为凯伦控股及钱林弟共计2名特定发行对象。 本次发行前，凯伦控股持有公司37.79%的股份，系公司控股股东；绿融投 资持有公司7.33%的股份，钱林弟持有凯伦控股90%的股权且担任绿融投资唯一 的执行事务合伙人；钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系，钱林弟之 女钱倩影直接持有公司0.60%的股份，钱林弟女婿季歆宇直接持有公司0.08%的 股份，因此，钱林弟通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公司 股份的比例为45.79%，系公司的实际控制人。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-23 本次发行前后，凯伦控股、钱林弟均为公司的关联方，公司向凯伦控股及钱 林弟发行股票构成关联交易。 三、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所 审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为凯伦控股及钱林弟共计2名特定发行对象，所有发行 对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。 （四）定价基准日、定价原则和发行价格 本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格 为35.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次向特定 对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P1=P0-D2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增 股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-24（五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不 超过42,504,958股（含本数）、不低于28,336,638股（含本数），不超过本次发 行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为 准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对 象发行股票数量将作相应调整。 本次发行具体认购情况如下： 序 号 发行对象 拟认购股份数量及认购金额下限拟认购股份数量及认购金额上限 拟认购股份数量 （股） 拟认购金额 （万元） 拟认购股份数量 （股） 拟认购金额 （万元） 1凯伦控股19,835,64770,000.0028,336,639100,000.002钱林弟8,500,99130,000.0014,168,31950,000.00 合计28,336,638100,000.0042,504,958150,000.00（六）限售期 本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等 原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法 规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次向特定对象发行中认 购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获 得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定 办理解锁事宜。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过人民币150,000.00万元 （含发行费用）、不低于人民币100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用 后，拟全部用于补充流动资金。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 向及所需金额等具体安排进行调整或确定。 序 号 发行对象 拟认购股份数量及认购金额下限拟认购股份数量及认购金额上限 拟认购股份数量 （股） 拟认购金额 （万元） 拟认购股份数量 （股） 拟认购金额 （万元） 1凯伦控股19,835,64770,000.0028,336,639100,000.002钱林弟8,500,99130,000.0014,168,31950,000.00 合计28,336,638100,000.0042,504,958150,000.00（六）限售期 本次发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等 原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象应按照相关法律、法 规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公司要求就本次向特定对象发行中认 购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。认购对象通过本次发行所获 得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定 办理解锁事宜。 （七）募集资金用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过人民币150,000.00万元 （含发行费用）、不低于人民币100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用 后，拟全部用于补充流动资金。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 向及所需金额等具体安排进行调整或确定。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-25（八）本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行 股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向 特定对象发行股票议案之日起十二个月。 四、本次发行是否构成关联交易 本次发行的发行对象凯伦控股为公司控股股东，发行对象钱林弟是公司的实 际控制人、董事长，因此，本次向特定对象发行构成关联交易。 公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可 意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联 董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。公司2020第五次临时股东大会 审议通过本次发行涉及关联交易相关议案时，关联股东进行了回避表决，由非关 联股东表决通过。关于明确发行数量下限和认购下限的事项已经公司第三届董事 会第三十五次会议审议通过。 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署之日，凯伦控股持有公司37.79%的股份，绿融投资 持有公司7.33%的股份，钱林弟持有凯伦控股90%的股权且担任绿融投资唯一的 执行事务合伙人，钱林弟、钱倩影和季歆宇三人构成一致行动关系，钱林弟之女 钱倩影直接持有公司0.60%的股份，钱林弟女婿季歆宇直接持有公司0.08%的股 份，因此，钱林弟通过凯伦控股、绿融投资及一致行动关系合计支配控制公司股 份的比例为45.79%，系公司的实际控制人。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-26 本次发行股票的发行对象为凯伦控股和钱林弟，未引入其他股东，本次发行 完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行不会导致公司控 制权发生变化。 六、本次发行方案取得及尚需取得有关主管部门批准的情况 （一）已履行的批准程序 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议、 第三届监事会第十九次会议审议通过。 2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2020第五次临时股东大会审 议通过。 3、关于明确发行数量下限和认购下限的事项已经公司第三届董事会第三十 五次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等相关规定，本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核，并完成中国证 监会注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证 券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特 定对象发行股票全部呈报批准程序。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-27 第三节发行对象的基本情况 本次发行股票的发行对象为凯伦控股和钱林弟，基本情况如下： 一、凯伦控股的基本情况 （一）基本信息 截至本募集说明书签署之日，凯伦控股的基本情况如下表所示： 名称凯伦控股投资有限公司 住所苏州市吴江区松陵镇东太湖大道7070号亨银金融大厦-2501 法定代表人钱林弟 注册资本12,000.00万元 成立日期2012年6月6日 经营范围 新型节能环保建筑材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、有色金属、橡胶、 塑料、其他建筑材料、喷气织物、化纤丝假捻、经编织物、针纺织品、化学纤 维、棉纺织品、家纺用品、服装服饰销售；实业投资；股权投资；高科技项目 投资；房地产项目投资；物业管理；金属及非金属矿的投资；商业运营管理、 酒店管理；投资咨询、企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）家有专项规定的，须经 审批后或凭有效许可证方可经营） （二）股权结构及控制关系 截至本募集说明书签署之日，凯伦控股的股权结构及控制关系如下： 钱林弟与钱倩影系父女关系。 （三）凯伦控股主营业务发展情况 凯伦控股主要业务系对外股权投资。截至本募集说明书签署之日，凯伦控股 除对本公司投资外的其他投资情况如下： 股东名称持股比例 钱林弟90.00% 钱倩影10.00% 合计100.00% 名称凯伦控股投资有限公司 住所苏州市吴江区松陵镇东太湖大道7070号亨银金融大厦-2501 法定代表人钱林弟 注册资本12,000.00万元 成立日期2012年6月6日 经营范围 新型节能环保建筑材料、化工原料及产品（不含化学危险品）、有色金属、橡胶、 塑料、其他建筑材料、喷气织物、化纤丝假捻、经编织物、针纺织品、化学纤 维、棉纺织品、家纺用品、服装服饰销售；实业投资；股权投资；高科技项目 投资；房地产项目投资；物业管理；金属及非金属矿的投资；商业运营管理、 酒店管理；投资咨询、企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）家有专项规定的，须经 审批后或凭有效许可证方可经营） （二）股权结构及控制关系 截至本募集说明书签署之日，凯伦控股的股权结构及控制关系如下： 钱林弟与钱倩影系父女关系。 （三）凯伦控股主营业务发展情况 凯伦控股主要业务系对外股权投资。截至本募集说明书签署之日，凯伦控股 除对本公司投资外的其他投资情况如下： 股东名称持股比例 钱林弟90.00% 钱倩影10.00% 合计100.00% 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-28 公司名称注册资本凯伦控股持股比例 苏州凯伦农业科技有限公司100.00万元人民币凯伦控股持股100.00%。 苏州合太立材料有限公司2,000.00万元人民币 凯伦控股持股50.00%，钱倩影持股 50.00%。 苏州合太立金属贸易有限公司1,000.00万元人民币凯伦控股持股100.00%。 句容恒凯旅游开发有限公司2,000.00万元人民币 凯伦控股持股51.00%，句容恒大童世界 旅游开发有限公司持股49.00%。 湖北金麟机械制造有限公司8,518.15万元人民币 凯伦控股持股4.70%，其他股东持有 95.30%。 深圳小爱智能科技有限公司500.00万元人民币 凯伦控股持股20.00%，刘康持股 80.00%。 （四）凯伦控股最近一年及一期的财务数据 凯伦控股最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 注：2019年度数据已经吴江华正会计师事务所有限公司审计，2020年1-9月财务数据 未经审计，以上数据均为母公司报表数。 （五）凯伦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 凯伦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 凯伦控股与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。凯伦控股的实际控 制人钱林弟系本公司实际控制人、董事长，凯伦控股以现金方式认购本次发行的 项目2020年9月30日2019年12月31日 资产总额56,868.6663,697.73 负债总额46,597.3752,951.84 所有者权益合计10,271.2910,745.88 项目2020年1-9月2019年度 营业总收入4,586.071,270.75 净利润-516.33-1,416.40 公司名称注册资本凯伦控股持股比例 苏州凯伦农业科技有限公司100.00万元人民币凯伦控股持股100.00%。 苏州合太立材料有限公司2,000.00万元人民币 凯伦控股持股50.00%，钱倩影持股 50.00%。 苏州合太立金属贸易有限公司1,000.00万元人民币凯伦控股持股100.00%。 句容恒凯旅游开发有限公司2,000.00万元人民币 凯伦控股持股51.00%，句容恒大童世界 旅游开发有限公司持股49.00%。 湖北金麟机械制造有限公司8,518.15万元人民币 凯伦控股持股4.70%，其他股东持有 95.30%。 深圳小爱智能科技有限公司500.00万元人民币 凯伦控股持股20.00%，刘康持股 80.00%。 （四）凯伦控股最近一年及一期的财务数据 凯伦控股最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 注：2019年度数据已经吴江华正会计师事务所有限公司审计，2020年1-9月财务数据 未经审计，以上数据均为母公司报表数。 （五）凯伦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 凯伦控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 凯伦控股与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。凯伦控股的实际控 制人钱林弟系本公司实际控制人、董事长，凯伦控股以现金方式认购本次发行的 项目2020年9月30日2019年12月31日 资产总额56,868.6663,697.73 负债总额46,597.3752,951.84 所有者权益合计10,271.2910,745.88 项目2020年1-9月2019年度 营业总收入4,586.071,270.75 净利润-516.33-1,416.40 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-29 股票构成与本公司的关联交易。 本次发行完成后，不会导致凯伦控股及其控股股东、实际控制人与公司产生 同业竞争或潜在同业竞争的情况。本次发行完成后，凯伦控股及其控股股东、实 际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。 若未来公司因正常经营需要与凯伦控股及其控股股东、实际控制人发生关联 交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交 易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及 其他股东权益不受损害。 （七）本募集说明书披露前24个月内重大交易情况 本募集说明书披露前24个月内，凯伦控股与公司不存在重大交易情况。 （八）认购资金来源情况 凯伦控股将主要通过向商业银行或证券公司等金融机构质押股份融资的方 式筹集本次认购的资金。凯伦控股本次认购资金是其合法合规的自有资金或自筹 资金。凯伦控股认购公司本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安 排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认 购本次发行股票的情形。凯伦控股本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股 的情形。 凯伦控股已出具承诺：本人及本人关联方在本次发行完成后六个月内将不 会出售或以任何方式减持所持有的凯伦股份的任何股票，亦不存在减持凯伦股 份股票的计划。 二、钱林弟的基本情况 （一）基本信息 钱林弟的基本信息详见本募集说明书第一节“发行人基本情况”之二“股权 结构、控股股东及实际控制人情况”。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-30（二）最近五年的任职情况 截至本募集说明书签署之日，除任职公司董事长之外，钱林弟最近五年的任 职情况如下： 序号公司名称主营业务职务 序号公司名称主营业务 注册资本 （万元） 持股比例 1凯伦控股股权投资、实业投资12,000.0090.00% 2绿融投资 实业投资、项目投资、投资 咨询 1,391.0024.08% 3凯伦农业 蔬菜种植、水果种植、坚果 种植、食用菌种植、园艺种 植；水产养殖 100.00 凯伦控股持有 100.00% 4合太立材料 燃料油、化工产品及原料（除 危化品）销售等 2,000.00 凯伦控股持有 50.00% 5合太立金属销售金属制品、有色金属等1,000.00 凯伦控股持有 100.00% 6句容恒凯 游览景区管理服务；房地产 开发经营；会议、展览及相 关服务等 2,000.00 凯伦控股持有 51.00% 任职期限注册地址 1凯伦控股股权投资、实业投资执行董事 2012/6/6- 至今 苏州市吴江区松陵镇东太 湖大道7070号亨银金融 大厦-25012绿融投资 实业投资、项目投资、 投资咨询 执行事务 合伙人 2014/6/23- 至今 苏州市吴江区七都镇望山 路东侧1820号 3凯伦农业 蔬菜种植、水果种植、 坚果种植、食用菌种 植、园艺种植；水产养 殖 执行董事 2013/4/25- 至今 吴江区七都镇港东开发区 4合太立材料 燃料油、化工产品及原 料（除危化品）销售等 执行董事 2018/8/10- 至今 苏州市吴江区东太湖大道 7070号亨银金融大厦 -21015合太立金属 销售金属制品、有色金 属等 执行董事 2018/8/13 至今 苏州市吴江区松陵镇东太 湖大道7070号亨银金融 大厦-2101（三）发行对象控制的核心企业及主营业务情况 截至本募集说明书签署之日，除控制凯伦股份及子公司外，钱林弟控制或有 重大影响的核心企业及其核心业务如下： 序号公司名称主营业务职务 序号公司名称主营业务 注册资本 （万元） 持股比例 1凯伦控股股权投资、实业投资12,000.0090.00% 2绿融投资 实业投资、项目投资、投资 咨询 1,391.0024.08% 3凯伦农业 蔬菜种植、水果种植、坚果 种植、食用菌种植、园艺种 植；水产养殖 100.00 凯伦控股持有 100.00% 4合太立材料 燃料油、化工产品及原料（除 危化品）销售等 2,000.00 凯伦控股持有 50.00% 5合太立金属销售金属制品、有色金属等1,000.00 凯伦控股持有 100.00% 6句容恒凯 游览景区管理服务；房地产 开发经营；会议、展览及相 关服务等 2,000.00 凯伦控股持有 51.00% 任职期限注册地址 1凯伦控股股权投资、实业投资执行董事 2012/6/6- 至今 苏州市吴江区松陵镇东太 湖大道7070号亨银金融 大厦-25012绿融投资 实业投资、项目投资、 投资咨询 执行事务 合伙人 2014/6/23- 至今 苏州市吴江区七都镇望山 路东侧1820号 3凯伦农业 蔬菜种植、水果种植、 坚果种植、食用菌种 植、园艺种植；水产养 殖 执行董事 2013/4/25- 至今 吴江区七都镇港东开发区 4合太立材料 燃料油、化工产品及原 料（除危化品）销售等 执行董事 2018/8/10- 至今 苏州市吴江区东太湖大道 7070号亨银金融大厦 -21015合太立金属 销售金属制品、有色金 属等 执行董事 2018/8/13 至今 苏州市吴江区松陵镇东太 湖大道7070号亨银金融 大厦-2101（三）发行对象控制的核心企业及主营业务情况 截至本募集说明书签署之日，除控制凯伦股份及子公司外，钱林弟控制或有 重大影响的核心企业及其核心业务如下： 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-31（四）最近五年诉讼、处罚等情况 钱林弟最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 本次发行完成后，钱林弟与公司不会因本次发行产生同业竞争。本次发行完 成后，钱林弟不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。 若未来公司因正常经营需要与凯伦控股及其控股股东、实际控制人发生关联 交易，公司将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交 易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务，确保公司依法运作，保护公司及 其他股东权益不受损害。 （六）本募集说明书披露前24个月内重大交易情况 本募集说明书披露前24个月内，钱林弟与公司不存在重大交易情况。 （七）认购资金来源情况 钱林弟及其家族通过多年经商积累了较为丰富的资产，钱林弟将通过自有 资金并向家族成员和朋友筹措资金的方式筹集本次认购的资金。钱林弟本次认购 资金是其合法合规的自有资金或自筹资金。钱林弟认购公司本次发行股份的资金 不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间 接使用公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形。钱林弟本次认购的股 份不存在代持、信托、委托持股的情形。 钱林弟已出具承诺：本人及本人关联方在本次发行完成后六个月内将不会 出售或以任何方式减持所持有的凯伦股份的任何股票，亦不存在减持凯伦股份 股票的计划。 三、关于豁免要约收购的说明 根据本次向特定对象发行股票方案，本次发行的股票数量不超过42,504,958 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-32 股（含本数）、不低于28,336,638股（含本数），未超过发行前公司股份总额的 30%，即不超过51,272,250股，全部由公司控股股东凯伦控股以及公司实际控制 人钱林弟以现金方式认购。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定， 凯伦控股及钱林弟认购公司本次向特定对象发行的股份将会触发要约收购义务。 凯伦控股、钱林弟均已承诺其通过本次向特定对象发行认购的上市公司股份 自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，公司2020第五次临时股东大 会审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约收 购方式增持股份的议案》，关联股东进行了回避表决，由非关联股东表决通过， 凯伦控股及钱林弟认购公司本次向特定对象发行的股份符合《上市公司收购管理 办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-33 第四节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 一、与凯伦控股签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要 （一）合同主体与签订时间 甲方：江苏凯伦建材股份有限公司 乙方：凯伦控股投资有限公司 签订时间：2020年8月7日 （二）认购方式、认购价格和认购数量 1、乙方以现金方式认购本次发行的A股股票。 2、本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。甲方向乙方发行股票的发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准 日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日股票交易总量。按上述公式计算，甲方本次发行A股股票的发行价格为35.29 元／股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事 会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核同意及中国证监会同意注 册的文件后，按照监管机构审核同意的发行方案和监管机构相关规则确定。 3、乙方认购甲方本次发行的A股股票数量不超过28,336,639股，认购金额不 超过人民币999,999,990.31元（大写：玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元叁 角壹分）。 乙方最终认购股票的数量以深交所审核同意的发行方案为准，并以此数量结 合发行价格确定乙方最终的认购金额。 在定价基准日至发行日期间凯伦股份如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-34（三）支付方式和其他条款 1、在甲方本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定后，甲方及本次发 行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通 知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求 以现金方式将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账 户。 2、乙方缴纳股份认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资格的会计师事务 所对本次发行进行验资，验资完成后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理新增股份的登记事项。同时，甲方应根据本次发行的情况及时修 改公司章程，并办理有关工商变更登记手续。 （四）限售期 1、双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定，乙方 在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。 如监管部门对于乙方在本次发行中认购的股票另有其他限售安排或修订了 相关限售规则的，乙方亦应予以遵守或根据修订后的限售规则相应地变更承诺， 包括但不限于出具限售承诺及配合办理股份锁定程序等（如涉及）。 2、乙方所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增 等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 乙方因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相 关规定。 （五）合同的生效 本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并于 下列条件均成就之日起生效： 1、本次发行获得凯伦股份董事会审议通过； 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-352、本次发行获得凯伦股份股东大会审议通过； 3、本次发行获得深交所审核同意及中国证监会作出同意注册决定。 （六）合同的终止 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： 1、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜； 2、甲方根据其实际情况及相关法律规定，或因市场环境发生重大变化或发 生本协议所述不可抗力的，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所 撤回申请材料或终止发行； 3、深交所未审核同意本次发行或中国证监会决定不予注册； 4、双方协商一致同意终止本协议； 5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 （七）违约责任条款 1、本协议生效后，若乙方未在《缴款通知书》规定时间内足额支付本协议 所述认购款项的，则乙方构成违约，甲方有权要求乙方在《缴款通知书》规定时 间届满之日起三日内支付违约金，违约金的计算公式为：乙方应支付的违约金= （本协议所述乙方应支付的认购价款－乙方实际支付的认购价款）×1%。 2、本协议项下约定的发行认购事宜如因本协议终止条款而终止的，不构成 任何一方违约。 （八）不可抗力 1、不可抗力是指战争、严重自然灾害、疫情等不能预见、不能避免且不能 克服的客观情况。 2、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的 十五日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。 3、如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-36 且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。 （九）补充协议 2020年11月6日，公司（甲方）与凯伦控股（乙方）签署“《江苏凯伦建 材股份有限公司与凯伦控股投资有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协 议》”并约定如下： “第1条认购方案 双方同意，将原协议“1.3购股份数量及认购金额”修改如下： 乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票，乙方认购股票数量不超过 28,336,639股，不低于19,835,647股。按照原协议第1.2条的发行价格计算， 认购金额不超过人民币1,000,000,000元（大写：拾亿圆整），不低于人民币 700,000,000元（大写：柒亿圆整）。 乙方最终认购股票的数量以监管部门审核同意的发行方案为准，并以此数 量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。在定价基准日至发行日期间凯伦股 份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认 购的股票数量将作相应调整。 第2条其他 2.1本协议系各方根据相关规定及政策要求友好协商的结果，若本协议与 原协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定事宜，以原协议为准。 2.2本协议正本一式伍份，双方各执壹份，其余用于提交监管部门及由甲 方留存备用，各份正本具有同等法律效力。” 二、与钱林弟签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要 （一）合同主体与签订时间 甲方：江苏凯伦建材股份有限公司 乙方：钱林弟 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-37 签订时间：2020年8月7日 （二）认购方式、认购价格和认购数量 1、乙方以现金方式认购本次发行的A股股票。 2、本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。甲方向乙方发行股票的发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准 日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票 交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日股票交易总量。按上述公式计算，甲方本次发行A股股票的发行价格为35.29 元／股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事 会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核同意及中国证监会同意注 册的文件后，按照监管机构审核同意的发行方案和监管机构相关规则确定。 3、乙方认购甲方本次发行的A股股票数量不超过14,168,319股，认购金额 不超过人民币499,999,977.51元（大写：肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾柒 元伍角壹分）。 乙方最终认购股票的数量以深交所审核同意的发行方案为准，并以此数量结 合发行价格确定乙方最终的认购金额。 在定价基准日至发行日期间凯伦股份如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。 （三）支付方式和其他条款 1、在甲方本次发行获得中国证监会作出同意注册的决定后，甲方及本次发 行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通 知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求 以现金方式将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账 户。 2、乙方缴纳股份认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资格的会计师事务 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-38 所对本次发行进行验资，验资完成后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理新增股份的登记事项。同时，甲方应根据本次发行的情况及时修 改公司章程，并办理有关工商变更登记手续。 （四）限售期 1、双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定，乙方 在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。 如监管部门对于乙方在本次发行中认购的股票另有其他限售安排或修订了 相关限售规则的，乙方亦应予以遵守或根据修订后的限售规则相应地变更承诺， 包括但不限于出具限售承诺及配合办理股份锁定程序等（如涉及）。 2、乙方所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增 等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。 乙方因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相 关规定。 （五）合同的生效 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并 于下列条件均成就之日起生效： 1、本次发行获得凯伦股份董事会审议通过； 2、本次发行获得凯伦股份股东大会审议通过； 3、本次发行获得深交所审核同意及中国证监会作出同意注册决定。 （六）合同的终止 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： 1、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜； 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-392、甲方根据其实际情况及相关法律规定，或因市场环境发生重大变化或发 生本协议所述不可抗力的，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所 撤回申请材料或终止发行； 3、深交所未审核同意本次发行或中国证监会决定不予注册； 4、双方协商一致同意终止本协议； 5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 （七）违约责任条款 1、本协议生效后，若乙方未在《缴款通知书》规定时间内足额支付本协议 所述认购款项的，则乙方构成违约，甲方有权要求乙方在《缴款通知书》规定时 间届满之日起三日内支付违约金，违约金的计算公式为：乙方应支付的违约金= （本协议所述乙方应支付的认购价款－乙方实际支付的认购价款）×1%。 2、本协议项下约定的发行认购事宜如因本协议终止条款而终止的，不构成 任何一方违约。 （八）不可抗力 1、不可抗力是指战争、严重自然灾害、疫情等不能预见、不能避免且不能 克服的客观情况。 2、宣称发生不可抗力事件的一方应迅速以书面方式通知对方，并在其后的 十五日内，提供证明不可抗力事件发生及其持续的证据。 3、如果发生不可抗力事件，双方应立即协商，以找到公平的解决办法，并 且应尽一切合理努力将不可抗力事件造成的损失减至最小。 （九）补充协议 2020年11月6日，公司（甲方）与钱林弟（乙方）签署“《江苏凯伦建材 股份有限公司与钱林弟附条件生效的股份认购协议之补充协议》”并约定如下： “第1条认购方案 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-40 双方同意，将原协议“1.3购股份数量及认购金额”修改如下： 乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票，乙方认购股票数量不超过 14,168,319股，不低于8,500,991股。按照原协议第1.2条的发行价格计算， 认购金额不超过人民币500,000,000元（大写：伍亿圆整），不低于人民币 300,000,000元（大写：叁亿圆整）。 乙方最终认购股票的数量以监管部门审核同意的发行方案为准，并以此数 量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。在定价基准日至发行日期间凯伦股 份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认 购的股票数量将作相应调整。 第2条其他 本协议系各方根据相关规定及政策要求友好协商的结果，若本协议与原协 议约定不一致的，以本协议为准；本协议未约定事宜，以原协议为准。 本协议正本一式伍份，双方各执壹份，其余用于提交监管部门及由甲方留 存备用，各份正本具有同等法律效力。” 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-41 第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币150,000.00万 元、不低于人民币100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用 于补充流动资金。 二、本次募集资金的必要性与可行性 （一）本次募集资金的必要性 1、行业发展特点对公司的运营资金规模提出更高要求 建筑防水材料生产企业在经营过程中呈现资金投入量大、应收款回收期相对 较长的特点，公司在快速发展过程中将面临持续性的营运资金需求，仅依靠公司 自有资金和银行贷款难以满足公司快速健康发展对营运资金规模的需求。本次募 集资金到位后，公司的营运资金规模有所提升，资金实力将得到增强，为公司进 一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金保障。 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将缓解公司业务快速 发展带来的资金压力，增强公司的盈利能力，符合公司与全体股东利益。 2、优化资本结构，降低财务风险 随着公司主营业务的快速发展、生产规模的不断扩大，公司应收账款不断增 加，截至2020年9月30日，公司应收账款账面价值为74,337.24万元，占总资 产的比例为25.38%。为保持业务的快速扩张，公司对营运资金的需求持续上升， 公司部分资金需求主要通过债权融资（银行借款）方式筹措，导致负债与财务费 用不断增长，2017年、2018年、2019年，公司合并口径财务费用分别为798.43 万元、888.95万元、2,103.58万元，影响公司财务结构与经营业绩。 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，将有助于优化公司的 资本结构，降低财务风险。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-42（二）本次募集资金的可行性 1、本次向特定对象发行募集资金的使用符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具有可 行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增 强公司资本实力，促进公司优化业务布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推 动公司业务持续健康发展。 2、公司已为募集资金的使用建立完善的治理规范和内控制度 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的 内部控制程序。公司在募集资金的管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金 管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金 的使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按 照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用， 以保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，增 强公司的生产和销售实力，有利于公司扩大经营规模，提升市场占有率，持续强 化发展战略，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业 地位，符合公司及全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构， 保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、 财务等方面的独立性。本次向特定对象发行股票对公司的董事、监事以及高级管 理人员均不存在实质性影响。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-43（二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加， 营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更 趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险， 进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-44 第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 本次发行募集资金用于补充流动资金，发展公司主营业务，不涉及业务、资 产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，因此公司业务不会因本次 向特定对象发行股票而发生改变。本次发行有助于扩大公司的资产规模，实现公 司业务快速扩张，增强公司盈利能力，巩固公司在行业内的优势地位。 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东 持股比例可能会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司 股权分布不具备上市条件。 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东、 实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 本次向特定对象发行完成后，凯伦控股、钱林弟不会因本次向特定对象发行 与凯伦股份产生同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制 人可能存在关联交易的情况 本次向特定对象发行完成后，若凯伦控股、钱林弟与公司开展业务合作并产 生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批 程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法 律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东 的利益。 江苏凯伦建材股份有限公司2020年向特定对象发行股票之募集说明书 1-1-45 第七节本次发行相关的风险因素 一、成长性风险 近年来，公司各项业务和产品市场拓展顺利，产品结构和收入结构进一步优 化，募投项目的顺利投产使得公司营业收入及净利润增长较快：2017年度、2018 年度、2019年度和2020年1-9月，公司营业收入分别为39,422.80万元、61,930.78 万元、116,499.61万元和129,826.29万元，以2017年营业收入为基数，2017年度（未完）  |