乐普医疗:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:乐普医疗:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 股票简称：乐普医疗 股票代码：300003 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 Lepu Medical Technology (Beijing) Co.,Ltd. （北京市昌平区超前路37号） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 1 （上海市广东路689号） 二〇二〇年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 “公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 “中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申 请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人 的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 “根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策 ，自行 承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风 险。” 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信 国际信用评级 有限责任公司出具的《 乐普（北京）医疗器械 股份有限公司创业板 向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》， 乐普医疗 主体信用等级为 AA+ ，本次可转换公司债券信用等级为 AA+ ，评级展望 稳定 。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚 信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营 环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将 会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行不设担保 根据公司第五届董事会第十次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议， 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。提请投资者注意本次可转换公司债 券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司的利润分配的基本原则、具体政策和审议程序 （一）公司利润分配的基本原则 《 公司章程 》 中对 利润分配基本原则的 相关规定如下： 1 、公司充分考虑对投资者的回报，每年根据合并报表可供分配利润与母公 司可供分配利润的孰低原则，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配 股利； 2 、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发 展； 3 、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的具体政策 《公司章程》中对利润分配具体政策 的 相关规定如下： 1 、利润分配的形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。 2 、公司现金分红的具体条件 及比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 25% 。 如当年公司年末资产负债率超过 60% 或者当年经营活动产生的现金流量净 额为负数时，公司可不进行现金分红。 3 、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司的利润分配审议程序 《公司章程》中对利润分配 审议 程序的相关规定如下： 1 、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2 、公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红 时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 172,530.62 121,869.29 89,908.53 现金分红（含税） 51,213.63 38,792.21 22,626.99 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 29.68% 31.83% 25.17% 最近三年累计现金分配合计 112,632.83 最近三年年均可分配利润 128,102.81 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 87.92% 注： 2018 年、 2019 年现金分红金额包含回购股份金额。 六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）行业监管、政策风险 随着医药卫生体制改革的不断推进，各省招标降价政策、国家医保控费、 药品“一票制”等一系列政策出台，将带来医疗器械和药品的降价趋势，将对 公司持续提升市场竞争力提出新的挑战。（ 1 ）随着“两票制”向“一票制”转 变，中间流通环节进一步减少，产品终端价格会进一步下降。（ 2 ）随着国家药 监局进一步加强医疗器械和药品全过程质量风险控制及监管、全面推进药品质 量一致性评价，将对公司器械和药品全面质量管控提出更高的要求，如果不能 始终顺应政策变化，满足国家监督管理部门的有关规定，药品不能按期通过一 致性评价，有效拓展新的销售渠道，开拓新的产品，公司可能在运营等方面受 到重大影响。 （二）高值医用耗材、药品集采的风险 国务院办公厅《关于印发国家组织药品集中采购和使用试 点方案的通知》 （国办发〔 2019 〕 2 号）以法规的形式全面制定了国家药品集中采购和使用试点 方案要点，随着国家医保局药品集采试点的实施，按照国务院办公厅发布的方 案要点，在总结评估药品集采试点工作的基础上，将逐步扩大集中采购的覆盖 范围，引导社会形成长期稳定预期。预计未来年度会在全国其他省市广泛推广 药品集采政策，相应集采药品品种也将扩充，公司现有硫酸氢氯吡格雷片和阿 托伐他汀钙片已经进入药品集采目录，后续也会新增药品进入药品集采目录， 按照多家价格竞争的可能预期，公司存在个别药品未能中选后续有关省市药品 集采的风险。 国 务院办公厅《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》（国办发 〔 2019 〕 37 号）以法规的形式全面制定了国家高值医用耗材治理改革方案要点， 随着国家高值医用耗材治理改革试点的实施，预计未来年度会在全国省市广泛 推广高值医用耗材集采政策，相应集采高值医用耗材品种也将扩充，公司现有 冠脉心脏支架等产品进入高值医用耗材集采试点目录，后续也会新增高值医用 耗材集采目录，按照多家价格竞争的可能预期，公司存在个别高值医用耗材未 能中选后续有关省市高值医用耗材集采的风险。 虽然被纳入集中采购的药品及高值耗材的销量得到了有力的保证，但 产品 价格在集中采购中出现下降的可能性较大。因此，部分被纳入集中采购的药品 及高值耗材存在销售收入下滑的风险，若公司无法通过其他渠道或者产品提升 销售收入和盈利水平，公司未来销售收入及盈利水平存在增速放缓的风险。 （三）募集资金投资项目的风险 1 、募集资金投资项目实施的风险 公司在确定相关募集资金投资项目之前进行了充分调研论证，但相关结论 均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。 本次募集资金投资项目对应产品需要取得注册批件后才能进行生产销售等经营 活动， 在冠脉、外周领域介入无植入重要创新 器械研发项目实施过程中，可能 存在开展临床试验的范围随试验进程、中期试验结果、及监管部门的审批反馈 而调整； 如果在项目实施过程中实验结果、监管审批、投资成本等客观条件发 生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、项目实施效果 是否能够符合预期 、 涉及产品最终是否能够取得监管部门的注册批件 、产品能 否 成功上市将存在不确定性 ， 若无法取得注册批件，则对公司对应产品后续的 生产经营产生不利影响。 2 、募集资金投资项目实施后的市场风险 公司在确定相关募集资金投资项目之前进行了充分调研论证，但相关结论 均是基于当前的公司 发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。 但医疗健康产业特点是新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代快。 若本次募投项目实施后，国内外同行业提前掌握了更先进的新技术或者新产品， 或者本次募投项目实施效果或者进度无法满足预期，则本次募投项目对应产品 可能会处于更加不利的竞争地位，未来市场空间需求不足，存在短期内无法盈 利的风险，对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。 本次发行募集资金项目“冠脉、外周领域介入无植入重要创新器械研发项 目”对应的产品获取产品注册证后，确认的无形资产将进行摊销。全部募投 研 发产品全部获证后新增确认的无形资产金额为 11.50 亿元，假设该类无形资产 摊销年限为 10 年，预计本次募投项目在未来年度摊销的每年新增的无形资产摊 销金额为 0.55 亿元至 1.15 亿元，考虑研发费用加计扣除等因素，每年摊销对 公司净利润影响约为 0 .41 亿元至 0.85 亿元，占公司 2 019 年净利润的比例低于 5% 。若因政策环境、市场需求等因素发生重大变化导致新增产能无法消化，募 集资金投资项目未来的收益不能覆盖募集资金投资项目增加的摊销，可能对公 司的经营成果产生一定影响。 （四）行业竞争加剧风险 随着国内植 / 介入医疗器械以 及药品行业竞争加剧，将会导致公司心血管支 架、药品等相关高值耗材、药品价格下降，可能会对公司该类产品的未来盈利能 力产生一定的影响。 同时，虽然公司在人才队伍、技术研发、销售网络、管理水 平及品牌形象等各个方面都已具备较强的竞争优势，但若不能在日益激烈的市场 竞争中继续保持或提升原有优势，公司未来将面临较大的竞争风险。 （五）产品研发风险 医疗健康产业特点是新产品研发投入大、认证注册周期长但产品更新换代 快，因此，需要公司准确预测市场需求和技术发展趋势，前瞻性布局新产品的研 发方向，才能保证企业持续发展以及核心竞争力。如果公司不能及时布局具备国 际、国内市场竞争力的新产品新技术，公司掌握的技术及产品被国内外同行业更 先进的技术或产品所代替，则将对公司的收入增长和盈利能力产生不利影响。 （六）进入新领域带来的风险 随着公司由单一医疗器械企业向国内领先的包括医疗器械、医药、医疗服务 和新型医疗业务四大板块的心血管健康生态型企业推进，公司大力拓展IVD领 域，进入生物创新药、精准医疗、血液净化等新业务。在药品、体外诊断、外科、 生物创新药、精准医疗以及金融领域拓展过程中，将面临技术、市场和人才队伍 建设等方面的挑战和风险。 （七）业务整合、规模扩大带来的集团化管理风险 随着大规模并购业务的实施，公司已发展成为拥有国内外数十家子公司的产 业集团构架体系，呈现出鲜明的集团化特征。目前集团化特征对公司整体运营管 理和人才队伍建设都提出了新的更高的要求，如何协调统一、加强管控，实现多 元化后的协同效应，提高整体运营效率是未来公司发展面临风险因素之一。 （八）法律与合规风险 公司今年发展迅速，经营规模快速成长，对其治理管理能力产生了更高的要 求。发行人生产经营活动受到卫生、环保等管理部门各级别的日常监管，如果发 行人出现不能满足监管要求的情形，将有可能被监管部门 施以处罚。 发行人所生产的医药、医疗器械产品，如在生产经营过程中未能严格执行内 部控制制度和操作规则，或是涉及与竞争企业的专利技术纠纷，将有可能会面临 客户或第三方投诉，乃至引发诉讼、仲裁的风险。 （九）可转债发行相关的主要风险 1 、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金 ，可能 影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2 、 可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 3 、 可转债存续期内 转股价格存在向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续 30 个交易日 中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期 转股价格的 80% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交 易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。 （ 1 ） 条款不实施的风险 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自 身业务发展和财务 状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向 下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此， 未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司 董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。此外，由于转股价格 向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄 作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。综上所述， 转股价格是否向下修正存在不确定性风险。 （ 2 ） 转股价格修正幅度存在不确定性风险 公司股价走势取决于宏观经 济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影 响。在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一 交易日公司 A 股股票均价存在不确定性，转股价格修正幅度存在不确定性风险。 另外，即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格 及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可 转债持有人的利益造成重大不利影响。 4 、 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全 部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股 收益和净资产收益率被摊薄、原 股东分红减少、表决权被摊薄。 5 、 可转债未担保风险 公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事 宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。 如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响 的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险 。 提请投资者注意本次可转换 公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 6 、评级风险 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用 等级为 AA+ ，在本次可转债存续期限内， 中诚信国际信用评级有限责任公司将 每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化 等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资 者的利益产生一定不利影响。 7 、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。 （十）股票及可转债价格波动和可转债价格低于面值的风险 本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波 动的影响较大。股票市场投 资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利 水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如 果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险； 在上市交易、转股等过程 中，可转债价格可能出现较大波动，若公司可转债票面利率大幅低于可比公司可 转债票面利率，或转股价格显著高于正股价格，公司可转债市场价格将可能低于 面值，从而可能使投资者遭受损失。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 目录 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 11 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 13 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 17 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 17 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 17 三、承销方式及承销期 ................................ ................................ ................................ ......... 36 四、发行费用 ................................ ................................ ................................ ........................ 36 五、主要日程与停复牌示意性安排 ................................ ................................ ..................... 37 六、本次发行证券的上市流通 ................................ ................................ ............................. 37 七、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 37 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................ ................................ ..... 39 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .......................... 40 一、行业监管、政策风险 ................................ ................................ ................................ ..... 40 二、高值医用耗材、药品集采的风险 ................................ ................................ ................. 40 三、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ............................. 41 四、行业竞争加剧风险 ................................ ................................ ................................ ......... 42 五 、产品研发风险 ................................ ................................ ................................ ................. 42 六、进入新领域带来的风险 ................................ ................................ ................................ . 42 七、财务风险 ................................ ................................ ................................ ........................ 43 八、业务整合、规模扩大带来的集团化管理风险 ................................ ............................. 44 九、核心技术人员流失的风险 ................................ ................................ ............................. 44 十、经销模式风险 ................................ ................................ ................................ ................. 44 十一、质量控制风险 ................................ ................................ ................................ ............. 44 十二、股权质押风险 ................................ ................................ ................................ ............. 44 十三、技术保护风险 ................................ ................................ ................................ ............. 45 十四、法律与合规风险 ................................ ................................ ................................ ......... 45 十五、可 转债发行相关的主要风险 ................................ ................................ ..................... 45 十六、股票及可转债价格波动和可转债价格低于面值的风险 ................................ ......... 47 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 48 一、发行人的股本总额 及前十名股东的持股情况 ................................ ............................. 48 二、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................. 48 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况 ................................ ................................ ..... 57 四、报告 期内公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要 承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ................ 61 五、现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ................................ ..... 64 六、发行人所属行业基本情况 ................................ ................................ ............................. 74 七、发行人主要业务的具体情况 ................................ ................................ ......................... 92 八、公司主要固定资产及无形资产情况 ................................ ................................ ........... 109 九、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ............... 118 十、最近三年发生的重大资产重组情况 ................................ ................................ . 118 十一、股利分配情况 ................................ ................................ ................................ ........... 119 十二、发行人最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ................................ ... 125 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ................................ ......... 127 一、合规经营情况 ................................ ................................ ................................ ............... 127 二、资金占用及担保情况 ................................ ................................ ................................ ... 139 三、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ............... 139 四、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ ........ 141 五、债务违约或者延期支付本息情况 ................................ ................................ .... 149 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ......................... 151 一、公司最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ................... 151 二、公司最近三年一期合并报表范围变化 ................................ ................................ ....... 162 三、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................... 163 四、会计政策变更................................ ................................ ................................ ............... 164 五、报告期内会计估计变更和会计差错更正 ................................ ................................ ... 167 六、公司财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ....... 167 七、公司经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ....... 239 八、现金流量分析................................ ................................ ................................ ............... 253 九、公司资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ... 256 十、技术创新分析................................ ................................ ................................ ............... 257 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ................................ ....... 258 十二、公司未来盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................................ ....... 258 十三、本次发行影响................................ ................................ ................................ ........... 259 十四、2020年三季度经营状况分析 ................................ ................................ .................. 260 第七节 本次募集资金运用................................ ................................ ................................ ......... 273 一、本次募集 资金使用计划 ................................ ................................ ............................... 273 二、本次募集资金的可行性分析 ................................ ................................ ....................... 273 三、冠脉、外周领域介入无植入重要创新器械研发项目的具体内容 ........................... 280 四、补充流动 资金和偿还债务 ................................ ................................ ........................... 288 五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ........... 289 六、募集资金专户存储的相关措施 ................................ ................................ ................... 289 第八节 历次募集 资金运用调查 ................................ ................................ ................................ . 291 一、前次募集资金基本情况 ................................ ................................ ............................... 291 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................ ................................ ................... 294 三、会计师事务所出具的专项报告结论 ................................ ................................ ........... 299 第九节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ................................ ................... 300 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................ 314 第十一节 附件 ................................ ................................ ................................ ............................ 315 一、发行人截至2020年6月30日已有和在研重要产品管线 ................................ ....... 315 二、发行人截至2020年6月30日拥有的主要专利 ................................ ....................... 322 三、发行人截至2020年6月30日拥有的主要商标 ................................ ....................... 355 四、发行人截至2020年6月30日拥有的主要域名 ................................ ....................... 382 五、发行人截至2020年6月30日拥有的主要软件著作权 ................................ ........... 385 六、发行人主要医疗器械产品注册证 ................................ ................................ ............... 390 七、发行人主要药品批准文号 ................................ ................................ ........................... 405 八、发行人主要药品生产许可 ................................ ................................ ........................... 409 九、发行人主要GMP认证情况 ................................ ................................ ........................ 409 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： （一）普通术语 发行人、公司、 上市 公司、 乐普 医疗 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司，前身为“ 北京乐普医疗器械有限 公司 ” 保荐机构、主承 销商 指 海通证券股份有限公司 律师、发行人律 师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、发行 人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 股份登记机构 指 中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中共中央 指 中国共产党中央委员会 国务院 指 中华人民共和国 国务院 国家药监局 指 国家药品监督管理局（ 2018 年 3 月，根据第十三届全国人民代表大会第 一次会议批准的国务院机构改革方案，将国家食品药品监督管理总局的 职责整合，组建中华人民共和国国家市场监督管理总局；不再保留国家 食品药品监督管理总局） 国家卫生健康 委员会 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 人社部 指 中华 人民共和国人力资源和社会保障部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 发行人的公司章程 报告期 指 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年 1 - 6 月 最近三年 指 2017 年、 2018 年、 2019 年 最近一期 指 20 20 年 1 - 6 月 本次发行 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 本次向 不特定对象 发行可转换公司 债券的行为 董事会 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 董事会 监事会 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 监事会 股东大会 指 乐普（北京）医疗器械股份有限公司股东大会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 每股面值 1.00 元、在中国境内发行并在境内上市的人民币普通股 WP 、美国 WP 指 WP MEDICAL TECHNOLOGIES,INC 上海形状 指 上海形状记忆合金材料有限公司 思达医用 指 北京思达医用装置有限公司 天地和协 指 北京天地和协科技有限公司 乐普科技 指 北京乐普医疗科技有限责任公司 乐普装备 指 乐普（北京）医疗装备有限公司 瑞祥泰康 指 北京瑞祥泰康科技有限公司 乐普医电 指 乐普医学电子仪器股份有限公司（原名：陕西秦明医学仪器股份有限公 司） 乐普（欧洲）公 司 指 LepuMedical(Europe)Co.peratiefU.A. 乐普药业 指 乐普药业股份有限公司 海合天 指 北京海合天科技开发有限公司 雅联百得 指 北京雅联百得科贸有限 公司 金卫捷 指 北京金卫捷科技发展有限公司 乐健医疗 指 北京乐健医疗投资有限公司 爱普益 指 北京爱普益医学检验中心有限公司 新东港 、新东港 药业 指 浙江新东港药业股份有限公司 （ 2018 年 7 月 24 日更名为浙江乐普药业股 份有限公司 ） 医康世纪 指 北京医康世纪科技有限公司 明盛达 指 海南明盛达药业有限公司 优加利 指 上海优加利健康管理有限公司（原名：江苏优加利健康管理有限公司） 护生堂 指 北京乐普护生堂网络科技有限公司（原名：北京护生堂大药房） 艾德康 指 烟台艾德康生物科技有限公 司 宁波秉琨 指 宁波秉琨投资控股有限公司 乐普金融 指 乐普（深圳）金融控股有限公司 乐普基因 指 北京乐普基因科技股份有限公司 兴泰生物 指 陕西兴泰生物科技有限公司 睿健医疗 指 四川睿健医疗科技有限公司 君实生物 指 上海君实生物医药科技股份有限公司 北京乐普药业、 乐普药业 指 乐普药业（北京）有限责任公司（原名：北京永正制药有限责任公司） 恒久远药业 指 乐普恒久远药业有限公司（原名：新乡恒久远药业有限公司） 快舒尔 指 北京快舒尔医疗技术有限公司 杏泽兴禾 指 上海杏泽兴禾投 资管理中心 乐普国际 指 乐普（深圳）国际发展中心有限公司 药业科技 指 乐普药业科技有限公司（原名：河南美华制药有限公司） 乐普诊断 指 乐普（北京）诊断技术股份有限公司（原名：北京恩济和生物科技股份 有限公司） 北京锵镜 、乐普 恒通 指 北京锵镜医疗器械科技有限公司 （现已更名 乐普恒通（北京）医疗器械 有限公司 ） 维康通达 指 北京维康通达医疗器械技术有限公司 博鳌生物 指 辽宁博鳌生物制药有限公司 上海乐普 指 乐普（上海）医疗器械有限公司 （二）专业术语 GMP 指 药品生产质量管理规范 PCI 指 经皮冠状动脉介入治疗 IVD 指 体外诊断产品 AI 指 人工智能 AI - ECGPlatform 指 基于人工智能技术的心电图自动分析和诊断系统 FDA 指 美国食品药品监督管理局 C FDA 指 国家食品药品监督管理总局， 2018 年 9 月 1 日起缩写变更为 N MPA N MPA 指 国家药品监督管理局 C DE 指 国家药品监督管理局药品审评中心 OTC 指 非处方药 GLP - 1 指 胰高血糖素样肽 - 1 ，根据自身需要来帮助身体合成适量胰岛素，由胰高血 糖素原基因表达 BE 指 仿制药质 量和疗效一致性评价生物等效性试验 DDP-4 指 一种细胞表面的丝氨酸蛋白酶 ， 主要的作用是分解体内的蛋白质 SGLT-2 指 钠 - 葡萄糖协同转运蛋白 2 ， 一类新型抗糖尿病药物 一致性评价 指 《国家药品安全“十二五”规划》中的一项药品质量要求，即国家要求 仿制药品要与原研药品质量和疗效一致 中间体 指 一些用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品 封堵器 指 一种 介入治疗的植入物，用于治疗先天性心脏病 球囊导管 指 一种医疗介入器材 雷帕霉素 指 一种新型高效的免疫抑制剂，临床上用于器官移植 的抗排斥反应和自身 免疫性疾病的治疗 硫酸氢氯吡格 雷 指 一种 抗血小板药物，临床上应用于治疗动脉粥状硬化疾病、急性冠脉综 合症以及血栓性并发症等 阿托伐他汀钙 指 一种 他汀类血脂调节药 甘精胰岛素 指 一种在中性 pH 液中溶解度低的人胰岛素类似物，属 抗糖尿病药 苯磺酸氨氯地 平 指 一种用于治疗高血压及冠心病类药物 缬沙坦 指 一 种用于治疗 高血压类药物 阿卡波糖 指 一种用于降血糖类药物 氯沙坦钾氢氯 噻嗪 指 一种 适用于联合用药治疗高血压患者 的药物 艾塞那肽 指 一种用于 改善 2 型糖尿病患者的血糖控制 的药物 苯甲酸阿格列 汀 指 一种 适用于治疗 2 型糖尿病 的药物 门冬胰岛素 指 一种 胰岛素类似物，用于治疗糖尿病 重组人胰岛素 指 一种降血糖药物 替格瑞洛 指 一种适用于治疗 急性冠脉综合征 的药物， 降低血栓性心血管事件的发生 率 利伐沙班 指 一种 治疗成人静脉血栓的药品 非布司他 指 一种 适用于具有痛风症状的高尿酸血症的长期治疗 类药物 依折麦布 指 一种 降低血浆胆固醇水平以及肝脏胆固醇储量 类药物 卡格列净 指 一种降低 心血管疾病 风险类药物 （三）可转换公司债券涉及专有词语 债券持有人 指 根据 登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 计息年度 指 可转债发行日起每 12 个月 转股、转换 指 债券持有人将其持有的 乐普医疗 可转债相应的债权按约定的价格和程序 转换为本公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的 乐普医疗 可转 债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股权的普通股 转股期 指 持有人可以将 乐普医疗 可转债转换为本公司普通股的起始日至结束日期 间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回 售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次可转债而制作的《 乐普（北京） 医疗器械 股份有限公司 创业板向不特定对象 发行可转换公司债券募集说 明书》 转股申请日 指 可转债持有人可以依据募集说明书的要求，在转股期内提交申请转换为 股票的日期 转换股票登记 日 指 可转债持有人依据募集说明书的要求，将可转债转换为公司股份，股份 在中登公司登记的日期 敬请注意：募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成的 。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 乐普（北京）医疗器械股份有限公司 英文名称 LepuMedicalTechnology(Beijing)Co.,Ltd. 英文名称缩写 LepuMedical 注册地址 北京市昌平区超前路 37 号 办公地址 北京市昌平区超前路 37 号 法定代表人 蒲忠杰 成立时间 1999 年 06 月 11 日 上市时间 2 009 年 1 0 月 3 0 日 注册资本 1,804,581,117.00 元 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 乐普医疗 股票代码 3 000 03 联系电话 010 - 80120622 传真 0 10 - 8 0120776 邮政编码 1 02200 公司网址 www.lepumedical.com 电子信箱 [email protected] 经营范围 生产、销售医疗器械及其配件；医疗器械及其配件的技术开发； 提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口； 佣金代 理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商 品按国家有关规定办理）。 二、本次发行概况 （一）本次发行的审核及批准情况 本次发行可转债相关事项已经 2020 年 9 月 2 日召开的第五届董事会第十次 会议、 2020 年 9 月 24 日 2020 年第二次临时股东大会通过。 本次发行尚需深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后方可实 施。 （二）本次可转债基本发行条款 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换 为 公司 A 股股票的可转债。本次发行的可转 债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2 、发行规模 根据 有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转 债总额为不超过 16.38 亿元 人民币，具体发行 规模提请 公司股东大会授权公司董 事会 （ 或由董事会转授权的人士 ） 在上述额度范围内确定。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。 4 、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 5 年。 5 、债券利率 本次发行的可转债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请公司股东大会授权公司董事会 （或由董事会转授权的人士） 在发行前根据国 家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可 转债 采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。 （ 1 ） 年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息登记日持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率。 （ 2 ） 付息方式 A ． 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首 日。 B ． 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C ． 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 D ． 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （ 3 ）到期还本付息方式 公司将在本 次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。 7 、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 8 、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满 6 个月后的第一个交易 日起至可转债到期日止。 9 、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V 为可转债持有人申请转股的可转 债票面总金额， P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为 1 股的可转 债部分，公司将按照深圳证券交易 所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计 利息。 10 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ） 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价 和前一个交易日均价 （若在该 20 个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易 均 价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体 初始 转股价格 提请 公司股东大会 已 授权公司董事会 （或由董事会转授权的人士） 在发行前根据市场状 况与保荐人 （主承销商）协商确定。 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股 票交易总额 / 该日公司股票交易总量。 （ 2 ） 转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金 股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化 时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两 项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派发现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 － D ＋ A×k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P0 为初始转股价， n 为送红股率， k 为增发新股或配股率， A 为增发 新股价或配股价， D 为每股现金股利， P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转债持有人转股申请日或之后 ，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11 、转股价格向下修正条款 （ 1 ） 修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可 转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交 易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期 经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12 、赎回条款 （ 1 ） 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次发 行的可转债的票 面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转 债。具体上浮比率 提请 股东大会授权董事会 （或由董事会转授权的人士）根据市 场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （ 2 ） 有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权 决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （ 1 ）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）； （ 2 ）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时 。 当期应计利息的计算公式为： IA ＝ B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 13 、回售条款 （ 1 ） 有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个 交易日的收盘价 格低于当期转股价格的 70% 时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发 生过转股价格因发生送红股、转增股本、 增发新股、配股或派发现金股利等情况 （不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交 易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人 在每年回售条件首 次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行 使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2 ） 附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会 、深交所 的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会 、深交所 认定为改变募集资金用途的，可转债 持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按 债券面值加当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可 以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回 售的，不能再行使附加回售权。 14 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15 、发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会 （或由董事会转授 权的人士）与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转 债的发行对象为持有中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基 金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16 、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的具体比例 提请 股东大会授权董事会 （或由董事会转授权的人 士） 根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A 股 股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司 股东大会授权公司董事会 （或由董事会转授权的人士） 与保荐机构（主承 销商） 协商确定。 17 、债券持有人会议相关事项 （ 1 ） 可转换公司债券持有人的权利 A ． 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； B ． 根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票； C ． 根据约定的条件行使回售权； D ． 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； E ． 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； F ． 按约定的期限和方式 要求公司 偿付可转债本息； G ．法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）可转换公司债券持有人的义务 A ．遵守公司所发行可转债条款的相关规定； （未完）  |