声迅股份:首次公开发行股票招股意向书
原标题:声迅股份:首次公开发行股票招股意向书 北京声迅电子股份有限公司 BEIJING TELESOUND ELECTRONICS CO., LTD. （北京市海淀区永丰基地丰贤中路 7 号 ( 孵化楼 )4 层） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） 西部证券-大 （陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次拟公开发行不超过2,046万股人民币普通股，本次公开发行股份 数量占发行后总股本比例不低于25%。 每股面值 人民币 1.0 0 元 每股发行价格 【】元 预计发行日 期 2020 年 11 月 17 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,184 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制以及 自愿锁定的承诺 1 、发行人实际控制人谭政、聂蓉及谭天承诺： 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因 派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处 理），或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过其持有的发行人股份总数的 25% ；自发行人离职后六个月内，不转 让其持有的发行人股票；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比 例不超过 50% 。 2 、发行人控股股东天福投资和股东谭天承诺： 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委 托他人管理本次发行前其持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股 份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3 、发行人董事 / 高级管理人员刘建文、楚林、余和初承诺： 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管 理本次发行前其持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部 分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过其持有的发行人股份总数的 25% ；自发行人离职后六个月内，不转 让其持有的发行人股票； 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持 有发行人股票总数的比 例不超过 50% 。 4 、发行人监事贾丽妍承诺： 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。 在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过其持有的发行人股份总数的 25% ；自发行人离职后六个月内，不转 让其持有的发行人股票；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股票总数的比 例不超过 50% 。 5 、公司股东刘孟然、 聂红、程锦钰、李夏、 刘俊华、吴克河、李为、 何丽江、聂枫、梁义辉、金丽妹、胡克军、仇胜强及合畅投资承诺： 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。 保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2020 年 11 月 9 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工 作的负责人、会计机构负 责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由 投资者自行负责。 投资者若对本 招股意 向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列 重大事项，并认真阅读本 招股意向书 “第四节 风险因素”的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长 锁定期限的承诺 （一）发行人实际控制人谭政、聂蓉及谭天承诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价（指 公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股 票的锁定期限自动延长 6 个月。 在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持 有的发行人股份总数的 25% ；自发行人离职后六个月内，不转让其持有的发行人 股票； 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股 票 数量占本人持有发行人股票总数的比例 不超过 50% 。 （二）发行人控股股东天福投资承诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股 票的锁定期限自动延长 6 个月。 （三）发行人董事 / 高级管理 人员刘建文、楚林、余和初承 诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规 定作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人股 票的锁定期限自动延长 6 个月。 在担任发行 人董事、监事及高级管理人员期间，每年 转让的股份不超过其持 有的发行人股份总 数的 25% ；自发行人离职后六个月内，不转让其持有的发行人 股票； 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票 数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过 50% 。 （四）发行人监事贾丽妍承诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 在担任发行人董事、监事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持 有的发行人股份总数的 25% ；自发行人离职 后六个月内，不转让其持有的发行人 股票 ； 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票 数量占本人持有发行人股票总数的比例不超过 50% 。 （五）公司股东刘孟然、聂红、程锦钰、李夏、刘俊华、吴克河、李为、 何丽江、聂枫、梁义辉、金丽妹、胡克军、仇胜强及合畅投资承诺 自发行人首次公开发行的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前股东所持股份的持股意向及减持意向 （一）发行人实际控制人谭政、聂蓉及谭天承诺 1 、本人在锁定 期满后在一定时间内将继续长期持有发行 人股份，若本人锁 定期满后拟减持发行人 股份的，本人将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减持细 则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容： （ 1 ）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次 公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺 的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提 下根据减持当时的市场价格而定； （ 2 ）在任意连续 90 日内，通过集中 竞价交易方式减持股份的总数不得超过 发 行人股份总数的 1% ； （ 3 ）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行 人股份总数的 2% ； （ 4 ）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行 人股份总数的 5% ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外； 采取协议转让方式减持后丧失大股东资格的，在 6 个月内应当遵守第（ 2 ） 项所规定的减持比例，并按照相关规定分别履行信息披露义务； （ 5 ）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过发行 人进行公告，披露减 持原因、拟减持数量 、未来持股意向，以及减持行为对公司治 理结构、股权结构 以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持； （ 6 ）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前 向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持 时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总 数 1% 的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告； （ 7 ）本人实施减持股份的，应当在 股份减持计划实施完毕后的二个交易日 内 予以公告；在预先披露的股份减持时间区 间内，未实施股份减持或者股份减持 计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 2 、具有下列情形之一的，本人不得减持股份： （ 1 ）发行人或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （ 2 ）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月 的； （ 3 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规 定的其他 情形。 3 、发行人存在下列情形之一， 自相关决定作出之日起至发行人 股票终止上 市或者恢复上市前，本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份： （ 1 ）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （ 2 ）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被 依法移送公安机关； （ 3 ）其他重大违法退市情形。 4 、 本人拟减持发行人股份的，将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减持细 则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。 （二）发行人控股股东天福投资承诺 1 、本企业在锁定期满后在一定时间内将继续长期 持有发行人股份，若本企 业锁定期满后拟 减持发行人股份的，本企业将遵守《减持 规定》、《上市规则》、 《减持细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容： （ 1 ）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次 公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺 的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前 提下根据减持当时的市场价格而定； （ 2 ）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的 总数不得超过 发行人股份总数的 1% ； （ 3 ）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行 人股份总数的 2% ； （ 4 ）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行 人股份总数的 5% ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外； 采取协议转让方式减持后丧失大股东资格的，在 6 个月内应当遵守第（ 2 ） 项所规定的减持比例，并按照相关规定分别履行信息披露义务； （ 5 ）本企业在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告，披露 减持 原因、拟减持数量、未来持股意向，以及 减持行为对公司治理结构、股权结 构以及 持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持； （ 6 ）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前 向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减持 时间过半时，应当披露减持进展情况。本企业及一致行动人减持达到发行人股份 总数 1% 的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告； （ 7 ）本企业实施减持股份的，应当在股份减持计划实施 完毕后的二个交易 日内予以公告；在预先 披露的股份减持时间区间内，未实施股份 减持或者股份减 持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公 告。 2 、具有下列情形之一的，本企业不得减持股份： （ 1 ）发行人或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的； （ 2 ）本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个 月的； （ 3 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规 定的其他情形。 3 、发行人存在下列情形之一，自相关决定 作出之日起至发行人股票终止上 市或者恢 复上市前，本企业及一致行动人不得减持所持有的公司股份： （ 1 ）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （ 2 ）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被 依法移送公安机关； （ 3 ）其他重大违法退市情形。 4 、本企业拟减持发行人股份的，将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减持 细则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。 （三）持有 5% 以上股份的股东刘孟然及合畅投资承诺 1 、本人 / 本企业在锁定期满后在一定 时间内将继续长期持有发行人股份，若 本 人 / 本企业锁定期满后拟减持发行人股份 的，本人 / 本企业将遵守《减持规定》、 《上市规则》、《减持细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容： （ 1 ）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过 发行人股份总数的 1% ； （ 2 ）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行 人股份总数的 2% ； （ 3 ）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行 人股份总数的 5% ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、 部门规章、规范性文件 及证券交易所业务规则另有规定的除外； 采取协议转让方式减持后丧失大股东资格的，在 6 个月内应当遵守第（ 1 ） 项所规定的减持比例，并按照相关规定分别履行信息披露义务； （ 4 ）本人 / 本企业在实施减持时，将提前三个交易日通过发行人进行公告， 披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股 权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持； （ 5 ）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前 向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持 原因等信息；在减持时间区间内，在减持 数量过半或减持 时间过半时，应当披露减 持进展情况。本人 / 本企业及一致行动人减持达到发行 人股份总数 1% 的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告； （ 6 ）本人 / 本企业实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个 交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股 份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以 公告。 2 、具有下列情形之一的，本人 / 本企业不得减持股份： （ 1 ）发行人或者本人 / 本企业因涉嫌证券期货违法犯罪 ，在被中国证监会立 案调查或者被司法机 关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、 刑事判决作出之后 未满 6 个月的； （ 2 ）本人 / 本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月的； （ 3 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规 定的其他情形。 3 、本人 / 本企业拟减持发行人股份的，将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减 持细则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。 （四）发行人董事及高级管理人员刘建文、楚林、余和初承诺 1 、本人在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，若本人锁 定期 满后拟减持发行人股份的，本人将遵守《 减持规定》、《上市规则》、《减持细 则 》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容： （ 1 ）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次 公开发行 A 股并上市时股票的发行价格（若发行人股票有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺 的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提 下根据减持当时的市场价格而定； （ 2 ）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过 发行人股份总数的 1% ； （ 3 ）在任意连续 90 日内，通过大宗 交易方式减持股份的总数不得超过发行 人股份总数的 2% ； （ 4 ）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行 人股份总数的 5% ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外； 通过协议转让方式进行减持的，在六个月内应当继续遵守第（ 2 ）项所规定 的减持比例的规定； （ 5 ）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前 向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式 、价格区间、减持原因等信息；在减持时 间区间内，在减持数量过半或减持 时间过 半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到发行人股份总 数 1% 的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告； （ 6 ）本人实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日 内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持 计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 2 、具有下列情形之一的，本人不得减持股份： （ 1 ）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或 者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政 处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月 的； （ 2 ）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月 的； （ 3 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规 定的其他情形。 3 、发行人存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上 市或者恢复上市前，本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份： （ 1 ）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （ 2 ）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被 依法移送公安机关 ； （ 3 ）其他重大违法退市情形。 4 、本人 / 本企业拟减持发行人股份的，将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减 持细则》等文件的相关规定办理备案和公告事宜。 （五）发行人监事贾丽妍承诺 1 、本人在锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，若本人拟 减持发行人股份的，本人将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减持细则》等文件 的相关规定，包括但不限于下列内容： （ 1 ）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过 发行人股份总数的 1% ； （ 2 ）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超 过发行 人股份总数的 2% ； （ 3 ）通过 协议转让方 式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行 人股份总数的 5% ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外； 通过协议转让方式进行减持的，在六个月内应当继续遵守第（ 1 ）项所规定 的减持比例的规定； （ 4 ）通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前 向相关机构报告备案减持计划，披露拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因等信息；在减持时间区间内，在减持数量过半或减 持 时间过半时，应当披露减持进展情况。 本人及一致行动人减持达到发行人股份总 数 1% 的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告； （ 5 ）本人实施减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日 内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持 计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 2 、具有下列情形之一的，本人不得减持股份： （ 1 ）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未 满 6 个月的； （ 2 ）本人因违反证券交 易所业务规则，被证券交 易所公开谴责未满 3 个月 的； （ 3 ）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规 定的其他情形。 3 、发行人存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上 市或者恢复上市前，本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份： （ 1 ）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （ 2 ）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被 依法移送公安机关； （ 3 ）其他重大违法退市情形。 （六）发行人高级管理人员楚林之 配偶梁义辉、余和初之配偶何丽江承诺 1 、若本人拟减持发行人股份的，本人将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减 持细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容： （ 1 ）在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过 发行人股份总数的 1% ； （ 2 ）在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行 人股份总数的 2% ； （ 3 ）通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行 人股份总数的 5% ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及证券交易所业务规 则另有规定的除外； 通过协议转让方式 进行减持的，在六 个月内应当继续遵守第（ 1 ）项所规定 的减持比例的规定。 2 、发行人存在下列情形之一，自相关决定作出之日起至发行人股票终止上 市或者恢复上市前，本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份： （ 1 ）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （ 2 ）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被 依法移送公安机关； （ 3 ）其他重大违法退市情形。 （七）公司其他自然人股东聂红、程锦钰、李夏、刘俊华、吴克河、李为、 聂枫、金丽妹、胡克军、仇胜 强承诺 若本人拟减持发行人股份的，本 人将遵守《减持规定》、《上市 规则》、《减持 细则》等文件的相关规定，包括但不限于以下内容： 1 、在任意连续 90 日内，通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发 行人股份总数的 1% ； 2 、在任意连续 90 日内，通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人 股份总数的 2% ； 3 、通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不得低于发行人 股份总数的 5% ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。 通过协议转让方式进 行减持的，在六个月内应当继续遵守第（ 1 ）项所规定 的减持比例的规定。 三、本次发行前滚存未分配利润的安排 经本公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成 前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东 按持股比例共同享有。 四、发行人股利分配政策 公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《公司章 程（草案）》，对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明 确规定： （一）利润分配原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报， 并兼顾公司当年的实际经营 情况和可持续发展。公司董事会、监事会 和股东大会 对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众 投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的 条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 （三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： 1 、公司该期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2 、审计机构对公司该期财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 （四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润， 原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30% 。 （五）公司现金分红比例 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期 发展的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。具体每个年度的 分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案 。公司董 事会应当综合考虑所处行业特点 、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区 分但有重大资金支出安排的，可以按照前 项规定处理。 重大资金支出指以下情形之一： ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 1,500 万元； ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5% 。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 如存在股东违规占用公司资金 情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该 股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 （六）公司利润分配方案的决策机制与程序 1 、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明 确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。 2 、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心 的问题，切实保障股东的利益。 3 、公司因前述公司的差异化现金分红政策规定的情况有重大资金支出安排 而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （七）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、关 于稳定股价的预案及承诺 公司 2019 年第三次临时 股东大会审议并通过了发行上市后实施的 《关于 < 公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案 > 的议案》 ，就公司上市后 三年内可能出现的股价低于每股净资产的情形制定了相应的预案： （一）本预案有效期及启动条件 1 、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 2 、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日 （公司股票全天 停牌的交易日除外，下同） 收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值 （ 最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情 况导致 公司净资产或股份总数出现变化的，每股 净资产相应进行调整，下同 ）， 则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定 且公司股权分布符合上市条件的前提下，本公司、实际控制人、控股股东、董事 （不含独立董事，下同）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 （二）稳定股价的具体措施 本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为： 1 、公司回购本公司股 票； 2 、公司实际控制人、控股股东增持公司股票； 3 、公司董事和高级管理人员 增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施： 1 、公司回购本公 司股份 （ 1 ）公司应在股价稳定措施的 启动条件所述情形出现 10 个交 易日内召开董 事会讨论回购股份预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、 回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，并在董事会决议通过 后依法提交股东大会审议具体实施方案将在启动条件满足时，由公司依法召开董 事会、股东大会作出回购股份决议后公告。在股东大会审议通过回购股份方案后， 公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相 关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必需的审批、备案、信息披露等程序 之日 10 个交易 日后，启动相应的回购股份方案。公司回 购股份的方式为集中竞 价交易方式、要约 方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 （ 2 ）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司持股 5% 以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票。 （ 3 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求外，还应符合： ① 回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股 净资产； ② 公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于公司母公司 股东净利润的 20% 。 （ 4 ）在实施上述回购计 划过程中，如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均 高于公司经审计的最近一期末 每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。 2 、公司实际控制人、控股股东增持公司股票 （ 1 ）若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件，且公司实施股份回购后 仍未达到“连续 20 个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资 产”或再度触发启动条件时，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义 务的前提下，控股股东、实际控制人应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将 增持公司股票的具体计划，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公 司并公告 ，增持的方式为通过证券交易所以集中竞 价方式进行增持。在公司披露 增持股份计 划的 5 个交易日内，控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持， 并在 6 个月内完成本次增持计划。 （ 2 ）公司实际控制人增持公司股票应符合： ① 增持股票的价格不高于公告 日前最近一期公司经审计的每股净资产； ② 单次用于增持股份的资金不低于上年 度自公司获取薪酬（税后）总额的 50% 及上年度自公司获取现金分红（税后）总 额的 30% 的孰高者 。 公司的控股股东增持公司股票应符合： ① 增持股票的价格不高于公告日前最 近一期公司经审计的每股净资产； ② 单次用于增持股份的 资金不低于自公司获取 现金分红（税后） 总额的 30% 。 （ 3 ）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行 为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及 法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （ 4 ） 实际控制人、控股股东确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相 关议案投赞成票。 3 、公司董事和高级管理人员增持公司股票 （ 1 ） 在公司和控股股东、实际控制人采取股价稳定措施并实施完毕后，公 司股价仍未达到“连续 2 0 个交易日的收盘价均超过前一会计年度 末经审计每股 净资产”或再度触发启动条 件时，在满足公司法定上市条件，公司董事和高级管 理人员应当于 3 个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划，包 括拟增持的数量、价格区间、时间等，书面通知公司并公告，增持的方式为通过 证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露董事和高级管理人员增持股份 计划的 5 个交易日内，将依照方案开始进行增持，并在 6 个月内完成本次增持计 划。 （ 2 ）公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合： ① 增持股票的价格不 高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产 ； ② 单次用于增持公司股份的资 金不低于 上年度自公司领取薪酬（税后）总和 的 30% ，但单一会计年度内用于增 持公司股份的资金不超过上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 60% 。 （ 3 ）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行 为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及 法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （ 4 ）董事确保在董事会上对稳定公司股价相关议案投赞成票，持有公司股 份的董事和高级管理人员确保在股 东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成 票。 （三）未能履行本预案的约束措施 1 、公司、实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员在履行其稳定股价 义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文 件的规定，履行相应的信息披露义务，并就其稳定股价措施的相关义务做出承诺， 承诺自愿接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2 、如公司未能提出或实施稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司 股东和社会公众投资者道歉；公司自愿接受监管机构 、自律组织及社会公众的监 督，若违反上 述承诺公司将依法承担相应责任。 3 、如实际控制人、控股股东未能提出或实施稳定股价的具体措施，公司有 权将应履行增持义务相等金额的应付的现金分红予以截留，直至其履行增持义 务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与其履行增持义务相等金 额的应付的现金分红予以截留用于股份回购计划，实际控制人、控股股东承诺丧 失对相应金额现金分红的追索权。 4 、如公司董事、高级管理人员未能提出或实施稳定股价的具体措施，公司 有权将履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予 以 截留并代本人履行增持义务；如公司董事 、高级管理人员在任职期间连续两次 以上 未能主动履行上述承诺的规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数 以上的独立董事提请股东大会同意辞退、或由公司董事会解聘职务。 5 、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员 的标准之一，要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但 由于募集资金投资 项目的建设及业绩的完全释放需要一定时 间，公司每股收益和 净资产收益率等指标 将有可能下降，公司提醒投资者即期回报面临被摊薄的风 险。公司拟通过以下措施填补股东回报： （一）坚持技术创新大力开拓市场 在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、 强化市场交流和客户沟通、改善研发体制、加强知识产权保护，为客户提供更优 质的产品，增强公司的市场竞争力。 公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的 基础上，积极开发新产品、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固 和提升公司的市 场地位和竞争能力。 （二）加快募集资 金投资项目的投资 进度，加强募集资金管理 本次募集资金用于 运营服务中心及营销网络建设项目、研发中心升级建设项 目和补充流动资金，该等募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金 投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额， 进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募 集资金投资项目早日建成并实现预期效益。同时，公司将根据深交所有关要求和 公司有关募集资金使用管 理的相关规定，严格管理募集资金使用， 保证募集资金 按照原定用途得到充分有效 利用。 （三）严格执行并优化利润分配制度 公司董事会及股东大会已审议通过《关于 < 公司股票上市后三年内股东分红 回报规划 > 的议案》，并对《公司章程（草案）》关于利润分配政策的条款依据中 国证监会的规定进行了修订。修订后的分红回报规划明确了分红的条件和比例、 现金分红政策、利润分配政策的决策程序和决策机制等内容。公司已建立了较为 完善的利润分配制度，公司将予以严格执行并不断优化。 （四）加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力 随着生产经营规模 的扩张，公司未来将引入更多技术和管理 人才，研发更多 新技术和产品，加强和完 善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产 管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。 （五）相关承诺 1 、公司关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发 行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。若公司未能采取有效措施的，视为 未履行承诺，将依照公司本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中的规定承 担相应责任。 2 、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保护公司及 其投资者的权益，根据相关监管要求，公 司董事、高级管理人 员就摊薄即期回报 采取填补措施的事宜，承诺如下： （ 1 ）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。 （ 2 ）承诺人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行 为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的 制度和规定。同时，承诺人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制 度的规定或要求约束承诺人的职务消费行为。 （ 3 ）承诺不得动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动 。 （ 4 ）承诺积极推动公司薪酬制度的 完善，使之更符合摊薄即期填补回报 的 要求；支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 （ 5 ）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （ 6 ）在中国证监会、深交所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相 关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本承诺与该等规定不符时，承诺人 将立即按照中国证监会及深交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的 内部规定或制度，以符合中国证监会和深交所的规定或 要求。 （ 7 ）承诺人将全面、完整并及 时履行公司制定的有关填补回报 措施以及承 诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若承诺人违反该等承诺，给公司 或者股东造成损失的，承诺人应： ① 在公司股东大会及中国证监会指定网站或报 刊公开作出解释并道歉； ② 依法承担对公司和 / 或股东的补偿责任； ③ 无条件接 受中国证监会和 / 或深交所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的 规定对承诺人所作出的处罚或采取的相关监管措施。 七、发行人、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管 理人员关于发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的承 诺 （一）发行人承诺 公司保证 向中国证 监会提交的申请文件的真实性、准确性、完整性，如公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规 定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在中国证监会依法对上述事 实作出认定后 5 个工作日内制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。在股东 大会审议批准股份回购方案后 30 个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的 全部新股。回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开 发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股 票 停牌前一交易日的平均交易价格，且不 低于公司股票首次公开发行价格加上同期 银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应 进行除权、除息调整）。 如公司 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，公司将按照相关司法文书的要求依法赔偿投资者损失。 上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民 法 院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民 事赔偿案件的若干规定》（法释 [200 3]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时 有效的法律法规执行。 若公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺 事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）发行人实际控制人谭政、聂蓉及谭天承诺 承诺公司首次公开发行股票并上市的 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 若公司首次公 开发行并上市 的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则： 1 、本人将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的 原限售股份；本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有 权机关认定之日起 5 个交易日内制定股份购回方案并予以公告，并在公告之日起 6 个月内完成购回，购回价格不低于公司股票首次公开发行价格与银行同期存款 利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，购回价 格相 应进行调整。 2 、如公司首次公开发行 并上市的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并 依法承担其他相应的法律责任。 如经中国证监会、深交所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项， 本人同意声迅股份立即停止对本人实施现金分红计划、停止发放本人应领取的薪 酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 （三）发行人控股股东天福投资承诺 承诺公司首次公开发行股票并上市的 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 若公司首次公开发行并上市的 招 股 意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则： 1 、本企业将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让 的原限售股份；本企业将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关 等有权机关认定之日起 5 个交易日内制定股份购回方案并予以公告，并在公告之 日起 6 个月内完成购回，购回价格不低于公司股票首次公开发行价格与银行同期 存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，购 回价格相应进行调整。 2 、如公司首次公开发行并上市的 招股 意向 书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法赔偿投资者损失， 并依法承担其他相应的法律责任。 如经中国证监会、深交所等主管机关认定本企业未能及时履行上述承诺事 项，本企业同意声迅股份立即停止对本企业实施现金分红计划，直至本企业履行 相关承诺。 （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 本人已经仔细阅读了本次申请首次公开发行股票并上市的整套申请文件，确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法 律责任。 因公司 招股意向书 及其他信息 披露资料有 虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （五）发行人保荐机构承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （六）发行人会计师承诺 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）发行人律师承诺 为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，承诺人将根据中国证监会或 人民法院等 有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 八、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级 管理人员未能履行相关承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行相关承诺时的约束措施 公司将严格履行关于本次申请首次公开发行并上市 招股意向书 中披露的相 关承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1 、如公司未履行相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委 员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众 投资 者道歉。 2 、因公司自身原因导致 未能履行已作出承诺，公 司将立即停止制定或实施 重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等 资本运作行为，直至公司履行相关承诺或提出替代性措施；因公司未履行相关承 诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失。 3 、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作 出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员，公司将立即停止对其进行现金 分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。 （二）发行人实际控 制人谭政、聂蓉、谭天及控股股东天福投 资未能履行 相关承诺时的约束措施 本人 / 本企业将严格履行本人 / 本企业在本次首次公开发行股票并上市 招股意 向书 中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1 、如本人 / 本企业未履行相关承诺事项，本人 / 本企业将在发行人的股东大会 及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并 向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2 、如因本人 / 本企业未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失 的，本人 / 本企业将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。 3 、如本人 / 本企业未承 担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本 人应在发行 人领取的薪酬、津贴，直至本 人履行相关承诺，并有权扣减本人 / 本企业从发行 人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完 成，则从下一年度应向本人 / 本企业分配现金分红中扣减。 4 、如本人 / 本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发 行人所有。本人 / 本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五 个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行相关承诺时的约束措施 本人将严格履行本人在本 次首次公开发行股票并上市 招股意向书 中 披 露的 承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1 、如本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股 东和社会公众投资者道歉。 2 、如本人未能履行相关承诺事项，发行人有权在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在发行人领取的 薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。 3 、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关 承诺事项的事实之日起五个交易日内，应 将所 获收益支付给发行人指定账户。 九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的所有因素审慎核查后，保 荐机构认为，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化； 发行人的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大不利变化；发行人在用的商 标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化； 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存 在重大依赖；发行人最近一年的净利润不存在主要来自合并财 务报表范围以外的 投资收益的情况；发行 人不存在其他可能对持续盈利能力构成重 大不利影响的情 形。报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势以 及公司的业务状况判断，发行人具备持续盈利能力。 十、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）市场竞争加剧的风险 国内安防行业市场竞争日趋激烈，公司不仅要面对原有竞争对手 的激烈竞 争，更要面对不断进入的新厂家的挑战。如果公司在产品研发、成本控制、服务 质量、销售网络构建、营销策略选择等方面不能适应市场变化，公司面临的市场 竞争风险将会加大，可能在越 来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份 额，导致 公司市场占有率下降。 （二）客户集中的风险 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年 1 - 6 月，公司对前五名客户的销售收入 合计占公司营业收入的比例分别为 70.24% 、 69.99% 、 72.45% 及 69.05 % ，客户相 对集中，可能导致公司未来增长部分受制于重要客户的需求，并承受失去重要客 户或大额订单所带来的市场风险。 （三）应收账款增长的风险 2017 年末、 2018 年末、 2019 年末及 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价 值分别为 23,143.49 万元、 21,717 .29 万元、 31,612.96 万元及 32,317.58 万元，占 流动资产的比例分别为 65.86% 、 60.84% 、 69.57% 及 77.55 % 。随着公司销售规模 的扩大，应收账款可能将继续增加。如果未来公司主要客户经营情况发生较大变 化，出现资金支付困难等情况，将导致公司应收账款发生坏账风险，并影响公司 的发展。 （四）新冠肺炎疫情引发的经营风险 2020 年 1 月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。截至本 招股意向书 签 署日，发行人及重要子公司均已复工，人员均已到岗，本次新冠疫情对于发行人 生产经营和财务状况的影响可控，日常订 单及重大合同的履行不存在障碍， 202 0 年上半年业务指标未发生重大变化。但 如果新冠疫情不能得到有效控制，疫情出 现反复或再次恶化，则对公司生产经营、财务状况和全年业绩造成不利影响，从 而影响发行人持续经营能力及发行条件。 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 发行人财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日后至 招股意向书 签署日之间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环 境、主要产品的采购规模及采购价格、主要产品、服务的生产、销售规模及销售 价格、主要客户和供应商的构成、公司 经营模式未发生重大变化，未发生其他可 能影响投资者判断的重大事项。 公司经会计师事务所审阅的 2020 年 1 - 9 月的主要财务信息如下： 单位： 万 元 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 总资产 47,285.78 50,080.81 所有者权益 28,785.45 28,404.85 归属于母公司所有者权益 27,892.97 27,395.19 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 营业收入 11,072.94 11,291.46 营业利润 3,066.05 780.34 利润总额 3,059.50 862.9 9 净利润 2,412.00 421.06 归属于母公司股东的净利润 2,150.84 238.75 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 2,131.51 122.04 经营活动产生的现金流量净额 5,309.90 - 2,673.45 发行人 2020 年 1 - 9 月净利润同比增幅较大，主要有以下三方面原因： 1 、发行人 2020 年 1 - 9 月主营业务毛利率为 53.88% ，同比有所增长。 2 、发行人 2020 年 1 - 9 月收到软件增值税即征即退政策所退还的税款 1,162.9 3 万元，同比有较大增幅。 3 、公司部 分项目在 2 020 年 1 - 9 月回款，以前年度计提的坏账准备转回对净 利润有较大提升。 公司依据经注册会计师审阅的 2020 年 1 - 9 月份的财务数据作为预计基础， 结合 在手 合同 及 合同执行进度 对 2020 年 10 - 12 月份的经营情况进行预计，进而 获得 2020 年 全年 的预计经营业绩 。 公司 2020 年 全年 业绩预计情况如下： 单位：万元、 % 项目 2020年 2019年 变动比例 营业收入 37,211.57 36,464.46 2.05 归属于母公司股东的净利润 7,982.89 7,333. 29 8.86 扣除非经常性损益后 归属于母 公司股东的 净利润 7,717.28 7,213.18 6.99 注：公司对 2020 年的业绩预计系初步预计数据，不构成业绩承诺或盈利预测。 公司主要为金融、轨道交通、城市公共安全的行业用户提供安防整体解决方 案，客户验收和结算主要集中在下半年，特别是第四季度实现。 受新冠病毒疫情 影响，部分项目施工进度存在一定延期 。 随着 各 行业复产复工加快， 公司 项目进 展 情况恢复较好， 预计 2 020 年全年业绩将保持稳定 。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 2 发行人声明 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次发行前股东所持股份的限售安 排、自愿锁定股份、延长锁定期限的 承诺 ................................ ................................ ................................ ........................ 6 二、本次发行前股东所持股份的持股意向及减持意向 ................................ .... 7 三、本次发行前滚存未分配利润的安排 ................................ .......................... 16 四、 发行人股利分配政策 ................................ ................................ .................. 16 五、关于稳定股价的预案及承诺 ................................ ................................ ...... 18 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ .......................... 22 七、发行人、公司控股股东及实际控制人 、董事、监事、高级管理人员关于 发行申 请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 ...................... 24 八、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员未 能履行相关承诺时的约束措施 ................................ ................................ .......... 27 九、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 ................................ .......... 28 十、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .......................... 29 十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 .......................... 30 目 录 ....................................................................................................................... 32 第一节 释义 ............................................................................................................... 38 第二节 概览 ............................................................................................................... 43 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .. 43 二、发行人控股股东及 实际控制人简介 ................................ .......................... 44 三、发行人主要财务数据和主要财务指标 ................................ ...................... 45 四、本次发行情况 ................................ ................................ .............................. 46 五、募集资金用 途 ................................ ................................ .............................. 47 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 48 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 48 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 48 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................. 50 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ .............................. 50 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 52 一、市场竞争加剧的风险 ................................ ................................ .................. 52 二、客户集中的风险 ................................ ................................ .......................... 52 三、应收账款增长的风险 ................................ ................................ .................. 52 四、收入季节性波动的风险 ................................ ................................ .............. 53 五、移动支付的发展对银行业安防需求的影响 ................................ .............. 53 六、技术更新的风险 ................................ ................................ .......................... 53 七、人力成本上涨的风险 ................................ ................................ .................. 53 八、核心技术人员流失、技术泄密的风险 ................................ ...................... 54 九、规模扩张引发的管理风险 ................................ ................................ .......... 54 十、实际控制人控制的风险 ................................ ................................ .............. 54 十一、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ...... 54 十二、税收优惠政策变化风险 ................................ ................................ .......... 55 十三、新冠肺炎疫情引发的经营风险（未完）  |