人福医药:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
股票代码：600079 股票简称：人福医药 上市地点：上海证券交易所 C:\Users\ZH\AppData\Local\Temp\1557298004(1).png 人福医药集团股份公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问： 签署日期：二〇二〇年十一月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为12.64元/股。 二、本次新增股份数量为190,320,411股，本次发行后公司股份数量为 1,544,024,713股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分 公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2020年11月 5日在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行 完成之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除 权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及全体董事会成员、全体监事会成员、全体高级管理人员保证本公告 书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《人福医药集团股份公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”） 全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 如无特别说明，本公告书中的简称和释义与重组报告书中各项简称和释义相 同。 目 录 特别提示 ......................................................................................................................................... 2 公司声明 ......................................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................................. 4 第一节 本次交易的基本情况......................................................................................................... 6 一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 6 （一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 6 （二）发行股份购买资产 ............................................................................................... 6 （三）募集配套资金 ....................................................................................................... 9 （四）过渡期间损益与滚存利润的安排 ..................................................................... 10 （五）业绩承诺及盈利预测补偿安排 ......................................................................... 11 二、本次交易批准与授权 ..................................................................................................... 14 三、本次股份发行情况 ......................................................................................................... 14 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 17 第二节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 18 一、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 18 （一）资产过户情况 ..................................................................................................... 18 （二）发行股份购买资产验资情况 ............................................................................. 18 （三）发行股份购买资产新增股份登记情况 ............................................................. 18 二、实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 18 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................................................................... 18 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 19 五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 19 （一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 19 （二）相关承诺履行情况 ............................................................................................. 19 六、本次交易后续事项 ......................................................................................................... 19 七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ............................................................. 20 （一）独立财务顾问意见 ............................................................................................. 20 （二）法律顾问意见 ..................................................................................................... 21 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 22 三、新增股份上市时间 ......................................................................................................... 22 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 22 第四节 持续督导 .......................................................................................................................... 23 一、持续督导期限................................................................................................................. 23 二、持续督导方式................................................................................................................. 23 三、持续督导内容................................................................................................................. 23 第五节 相关中介机构 .................................................................................................................. 24 一、独立财务顾问................................................................................................................. 24 二、法律顾问......................................................................................................................... 24 三、审计机构......................................................................................................................... 24 四、评估机构......................................................................................................................... 25 第六节 备查文件 .......................................................................................................................... 26 一、备查文件......................................................................................................................... 26 二、备查地点......................................................................................................................... 26 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易基本情况 （一）本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份的方式，向自然人李杰、陈小清、徐华斌购买其合 计持有的宜昌人福13%股权，交易价格为240,565.00万元。本次交易完成后，上 市公司将持有宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福的控股股东。 同时，上市公司拟向控股股东当代集团非公开发行股份募集配套资金不超过 100,000.00万元，本次募集配套资金非公开发行股票数量将不超过本次交易前公 司总股本30%，募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%。募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用 于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目建设及补充上市公司流动 资金。 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）发行股份购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值 为1.00元。 2、发行对象和发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、 陈小清、徐华斌。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九 届董事会第四十三次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交 易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日均价 14.10 12.69 定价基准日前60个交易日均价 14.89 13.40 定价基准日前120个交易日均价 14.17 12.75 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总 股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益 分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含 税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后 计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总 股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派 实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格 作相应调整。 4、发行股份数量 本次交易，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司 股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计 算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。 根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量 为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下： 序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股） 1 李杰 114,776.75 90,804,390 2 陈小清 98,030.75 77,555,972 3 徐华斌 27,757.50 21,960,049 合计 240,565.00 190,320,411 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会和上交 所的相关规定进行相应调整。 5、上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。 6、股份锁定期 李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发 行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。 自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标 公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完 毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量 =目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计 承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－ 2020年业绩补偿股数（如有）。 自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标 公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完 毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份 数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额） ÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发 行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年 业绩补偿股数（如有）。 自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标 公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报 告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可 增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022年业绩补偿股份数 量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。 上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁 股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份 数为0。 在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。 （三）募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 2、发行对象和发行方式 本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为公司 控股股东当代集团。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次 董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第四十三次会议决议公告日。 本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%。 上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总 股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益 分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含 税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后 计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总 股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派 实施后，公司本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为11.23元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格 作相应调整。 4、发行股份数量 本次募集配套资金不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），当代集团 拟认购的股份数量为不超过89,047,195股（含89,047,195股），将不超过本次发 行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准。 5、上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。 6、锁定期 当代集团在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行 完成之日起18个月内不得上市交易或转让。 在上述股份锁定期限内，当代集团通过本次交易取得的股份因上市公司发生 配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 7、募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，扣除相关中介机构费用及相 关税费后，拟使用47,522.00万元用于宜昌人福“小容量注射制剂国际标准生产 基地”项目建设，剩余部分补充上市公司流动资金。本次募集配套资金到位前， 上市公司将根据项目进度以自有或自筹资金先行投入，本次募集配套资金到位后， 上市公司将利用募集配套资金置换前期投入的资金。 （四）过渡期间损益与滚存利润的安排 标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构 对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期 专项审核应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。过渡期专项审核的审计 基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的 宜昌人福股东所有（即宜昌人福实现的100%利润由上市公司和国药集团分别享 有利润的80%和20%）；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前 持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任（即宜昌人福实现的100%亏 损由李杰、陈小清、徐华斌3人按照其各自在本次交易前持有的宜昌人福股权比 例分别承担亏损总额的6.20%、5.30%和1.50%），并应在标的资产过渡期专项审 核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。 交易各方约定，宜昌人福截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的 宜昌人福股东所有。 在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份 比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。 （五）业绩承诺及盈利预测补偿安排 1、业绩承诺 本次发行股份购买资产由交易对方李杰、陈小清、徐华斌作为业绩承诺方， 业绩承诺方承诺宜昌人福2020年、2021年、2022年实现的经审计的税后净利润 分别不低于142,008.00万元、163,107.00万元和185,417.00万元。 宜昌人福上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润数为准。上市公司拟同时募集配套资金实施募投项目，其中部分募集资金 将通过向宜昌人福提供借款方式用于宜昌人福“小容量注射剂国际标准生产基地” 项目建设。为保护上市公司的股东利益，业绩承诺方承诺在计算每年承诺业绩实 现情况时，每年使用募集配套资金的部分应按照同期3年期银行贷款利率、实际 使用的额度、占用时间计算资金成本。 上市公司应当分别在2020年度、2021年度及2022年度结束后4个月内， 对本次发行股份购买的标的公司当期的实际盈利数与承诺利润数的差额情况进 行审查，并由上市公司聘请的相关会计师事务所对此出具《专项审核报告》。实 际实现的净利润与承诺利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核结果 确定。 2、业绩补偿安排 根据《专项审核报告》，若宜昌人福在承诺期内截至任一期期末的累积实现 的净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则上市公司应在承诺期内各 年度《专项审核报告》公开披露后，向业绩承诺方发出书面通知（书面通知应包 含当年应补偿的金额及股份数量），业绩承诺方在收到上市公司的书面通知后， 配合上市公司进行补偿。业绩承诺方各自优先以其在本次交易中获得的上市公司 股份进行补偿，股份不足以补偿的，应以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下： 业绩承诺方李杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权 比例计算各自应当补偿的股份数量及现金金额。 当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产的交 易作价－累积已补偿金额（如有） 当期应当补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发 行价格 如果在业绩承诺期内，按照前述方式计算的当期应补偿股份数量大于业绩承 诺方届时持有的上市公司股份数量，则业绩承诺方应使用现金进行补足。现金补 偿计算方式如下： 当期现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×标的 股份发行价格 同时： 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算 公式为：业绩承诺方中当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以 税后金额为准）×业绩承诺方当期应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额， 不计入各期应补偿金额的计算。 无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不应超过 标的资产的总对价。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值， 即已经补偿的现金金额或股份不冲回。若按上述约定确定的相关补偿股份数量不 是整数的（精确至个位），则向上进位至整数。 3、减值测试及补偿 在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请相关会计师事务所依照中国 证监会的规则及要求，对宜昌人福出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制 性要求，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与本次交易评估报告的评估方 法保持一致。 如果标的资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数 ×本次发行股份购买资产的股票发行价格+已补偿的现金净额），则业绩承诺方应 对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。业绩承诺方李 杰、陈小清及徐华斌应按本次交易前持有宜昌人福的相对股权比例计算各自应当 补偿的股份数量及现金金额。 因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份 的数量=标的资产期末减值额÷标的股份发行价格－承诺期内已补偿股份数量。 前述标的资产期末减值额为本次发行股份购买资产的交易作价减去承诺期末标 的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内宜昌人福股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。 如果承诺期内，按照前述方式计算的标的资产减值应补偿股份数量大于业绩 承诺方届时有的上市公司股份数量时，业绩承诺方应使用相应的现金进行补足。 业绩承诺方应补偿的现金金额为：标的资产期末减值额－承诺期内已补偿的 金额－（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×标的股份发行价格）。 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，业绩承诺方应予相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当 年应补偿股份数量。返还金额不作为补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。 无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。 二、本次交易批准与授权 2020年3月30日，交易对方当代集团召开第七届董事会第三次会议，审议 通过了认购上市公司本次非公开发行股票的议案。2020年4月2日，当代集团 召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。 2020年4月2日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易 的相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 2020年8月9日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相 关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 2020年8月26日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易 的相关议案。 2020年10月14日，中国证监会印发《关于核准人福医药集团股份公司向 李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562号）， 核准本次交易。 三、本次股份发行情况 本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套 资金部分的股份另行发行。 本次股份发行中，上市公司向李杰发行90,804,390股股份、向陈小清发行 77,555,972股股份、向徐华斌发行21,960,049股股份购买其合计持有的宜昌人福 13%股权。 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值 为1.00元。 2、发行对象和发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为自然人李杰、 陈小清、徐华斌。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第九 届董事会第四十三次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公式为：定价基 准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交 易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价为： 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 定价基准日前20个交易日均价 14.10 12.69 定价基准日前60个交易日均价 14.89 13.40 定价基准日前120个交易日均价 14.17 12.75 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为 12.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 上市公司于2020年7月28日实施了2019年年度权益分派，以公司目前总 股本1,353,704,302股扣除公司已回购股份14,575,932股为基数，参与本次权益 分派的股份数量为1,339,128,370股，向全体股东每10股派送现金红利0.50元（含 税）。由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指根据总股本摊薄调整后 计算：每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总 股本，即：1,339,128,370×0.05÷1,353,704,302≈0.04946元/股。因此该权益分派 实施后，公司本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格调整为12.64元/股。 4、发行股份数量 本次交易，上市公司向本次交易对方发行股份数量=交易对方所持标的公司 股权对应的交易金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。依据上述公式计 算的发行数量如存在小数的，不足1股的部分计入公司资本公积。 根据交易各方商议的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量 为190,320,411股，各交易对方获得的交易对价及股份数量如下： 序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股） 1 李杰 114,776.75 90,804,390 2 陈小清 98,030.75 77,555,972 3 徐华斌 27,757.50 21,960,049 合计 240,565.00 190,320,411 5、上市地点 本次发行的股票将在上交所上市。 6、股份锁定期 李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发 行完成之日起12个月内不得上市交易或转让。 自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标 公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完 毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量 =目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计 承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－ 2020年业绩补偿股数（如有）。 自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标 公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完 毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份 数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额） ÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发 行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年 业绩补偿股数（如有）。 自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标 公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报 告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可 增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022年业绩补偿股份数 量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。 上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁 股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份 数为0。 在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因 上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股 份锁定安排。 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为1,353,704,302股，根据本次交易方案，公 司将发行190,320,411股普通股用于购买资产。在不考虑配套融资的情况下，本 次交易完成后，上市公司总股本变更为1,544,024,713。本次股本变动前后，上市 公司股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 当代集团 396,079,114 29.26% 396,079,114 25.65% 艾路明 964,402 0.07% 964,402 0.06% 其他股东 949,755,272 70.16% 949,755,272 61.51% 李杰 6,144,414 0.45% 96,948,804 6.28% 陈小清 86,100 0.01% 77,642,072 5.03% 徐华斌 675,000 0.05% 22,635,049 1.47% 合计 1,353,704,302 100.00% 1,544,024,713 100.00% 在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后，上市公司控股股东均为当代集 团，实际控制人均为艾路明先生，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的实施情况 （一）资产过户情况 根据宜昌高新技术产业开发区市场监督管理局于2020年10月23日核准的 《准予变更登记通知书》（（高新区市监）登记内变字[2020]第1919号），以 及宜昌市市场监督管理局于2020年10月23日换发的《营业执照》，截至本公 告披露日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司当前持有 宜昌人福80%股权，仍为宜昌人福控股股东。 （二）发行股份购买资产验资情况 2020年10月23日，大信审计出具了大信验字[2020]第2-00066号《验资报 告》，截至2020年10月23日止，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民 币1,554,024,713.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记情况 2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。 本次登记完成后，公司总股本增加至1,544,024,713股。 二、实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日，本次交易的资产交割与发行股份购买资产的过程中， 未发生实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本公告书签署日，上市 公司董事、监事、高级管理人员变化情况如下： 2020年10月23日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关 于聘任公司副总裁的议案》，决定聘任于群先生担任公司副总裁，任期自董事会 通过之日起至第十届董事会任期届满时止。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形 截至本公告书签署日，在本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2020年4月2日，人福医药与李杰、陈小清、徐华斌签署了《发行股份及 支付现金购买资产协议》。 2020年8月9日，人福医药与李杰、陈小清、徐华斌签署了《发行股份购 买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。 截至本公告书签署日，上述协议已生效，交易各方均正常履行相关协议的约 定。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易双方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《人福医药集团股份公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本公告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺 的情形。 六、本次交易后续事项 截至本公告书签署日，本次交易后续事项主要为： 1、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对宜昌人福过渡期间 的损益情况进行审计，过渡期间损益情况审计工作正在进行中。 2、公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次交易引起的注册资本增加、 公司章程修订等相关事宜的变更登记或备案手续； 3、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关 方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务； 4、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万 元，公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股份募集配套资金，该事项 不影响发行股份购买资产的实施结果； 5、公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易履行信息披露义务。 七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 独立财务顾问认为： 1、本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协 议约定实施本次交易；相关资产已完成过户及交付，上市公司已收到李杰、徐华 斌、陈小清新增注册资本，本次发行股份购买资产项下新增股份已完成登记手续； 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在 履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。 2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为人福医药具备非公开发行股票及相关股份上市的 基本条件，本独立财务顾问同意推荐人福医药本次非公开发行股票在上海证券交 易所上市。 （二）法律顾问意见 法律顾问认为： 本次交易已经履行了必要的批准和授权程序，具备实施本次交易的法定及约 定条件；本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，人福医药已完成本次发 行股份购买资产项下新增注册资本的验资及新增股份登记手续，本次交易实施过 程履行的相关程序符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律法规，合法有效；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节 新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况 本次发行的新增股份已于2020年11月5日在中登公司上海分公司办理完毕 股份登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份发行完成 之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权， 股票交易仍设涨跌幅限制。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：人福医药 证券代码：600079 上市地点：上海证券交易所 三、新增股份上市时间 公司因本次交易向李杰、陈小清徐华斌发行新增股份合计190,320,411股， 公司已办理完毕上述新增股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司已于2020年11月5日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份 为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自新增股 份发行完成之日起计算。 四、新增股份的限售安排 新增股份的限售安排详见本公告书“第一节 本次交易基本情况/二、本次发 行股份的具体情况/（一）发行股份购买资产情况/6、锁定期”。 第四节 持续督导 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、 法规的规定，公司与独立财务顾问签署协议明确了财务顾问的督导责任与义务。 一、持续督导期限 根据有关法律法规，独立财务顾问国金证券对公司的持续督导期间为自本次 资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次交易实施 完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问国金证券结合公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内， 对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施的下列事项出具持续 督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、募集资金的使用情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 相关中介机构 一、独立财务顾问 名称：国金证券股份有限公司 法定代表人：冉云 注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号 办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦17层 电话：010-85142899 传真：010-85142828 项目经办人员：刘源、杨济麟、王喆、王伊 二、法律顾问 名称：北京市君泽君律师事务所 负责人：李云波 注册地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层 办公地址：北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层 电话：010-66523388 传真：010-66523399 经办律师：刘文华、姜雪 三、审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡春华 注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 电话：010-82330558 传真：010-82327668 经办注册会计师：张文娟、刘红平 四、评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939 室 办公地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939 室 电话：010-88000066 传真：010-88000006 经办资产评估师：田祥雨、阚敦慧 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》； 2、独立财务顾问国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于人福医药集 团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》； 3、法律顾问君泽君出具的《北京君泽君律师事务所关于人福医药集团股份 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》； 4、大信审计出具的《验资报告》（大信验字[2020]第2-00066号）； 5、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 6、《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》； 7、其他与本次发行股份购买资产有关的文件。 二、备查地点 投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件： 1、人福医药集团股份公司 联系人：吴文静 联系电话：027-87597232 联系地址：武汉市东湖高新区高新大道666号 2、指定信息披露报刊 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 3、指定信息披露网址 www.sse.com.cn （本页无正文，为《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 人福医药集团股份公司 年 月 日 中财网
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