诚迈科技:2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）
原标题:诚迈科技:2020年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿） 诚迈科技（南京）股份有限公司 诚迈科技logo 1 微信图片_20201109163745 2020年度向特定对象发行股票 募集说明书（修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇二〇年十一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确 认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法规的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票 相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象 发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 1、本公司向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019 年年度股东大会审议通过。公司于2020年6月29日召开第三届董事会第八次会 议，审议通过了《修订公司2020年度非公开发行A股股票方案》等议案，对本 次向特定对象发行股票方案进行调整，无需重新提交股东大会审议。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规 定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、 合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购 的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过， 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发 行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获 得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监 管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销 商）根据市场询价的情况协商确定。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同 时本次向特定对象发行股票数量不超过15,600,000股（含），并以中国证监会同 意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根 据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。 若公司股票在预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权 事项，则发行数量的上限将作相应调整。 5、本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不 得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届 满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020年修订）》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及 公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资 本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 6、本次发行拟募集资金总额不超过180,700.00万元，募集资金扣除发行费 用后的净额用于下述项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 募集资金 投入额 1 基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目 109,276.30 99,065.60 2 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 56,759.68 42,445.28 3 面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目 34,400.18 25,247.49 4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63 总计 220,897.27 180,700.00 在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募 集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。 7、在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后 的新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加 不超过1,560万股的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会 导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市 条件。 9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求。公司制定了《诚迈科技（南 京）股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，并经公司2019 年年度股东大会审议通过。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，为保 障中小投资者利益，本募集说明书已在“第四节 董事会关于本次发行对公司影 响的讨论与分析”就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就 拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并 经中国证监会同意注册，以及最终取得注册的时间尚存在较大的不确定性，提醒 投资者注意相关风险。 目 录 公司声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................ 3 目 录 ................................................................................................................................... 6 释义 ....................................................................................................................................... 8 第一节 发行人基本情况 .................................................................................................... 10 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 10 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................... 12 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................ 34 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................... 34 二、发行对象及与发行人的关系 ............................................................................... 38 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ........................................... 38 四、募集资金投向 ....................................................................................................... 40 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................... 40 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ....................................................... 41 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ....... 41 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................... 42 一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................... 42 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系 ........................... 42 三、项目方案概述及可行性分析 ............................................................................... 43 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................ 90 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况 ....................................................................... 90 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 91 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ............................................................................................................... 91 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................... 91 五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 92 六、本次发行相关的风险说明 ................................................................................... 92 第五节 有关声明 ................................................................................................................ 99 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 99 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................. 100 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ................................................................. 101 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ................................................................. 102 四、发行人律师声明 ................................................................................................. 103 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................................................. 104 诚迈科技（南京）股份有限公司董事会声明 ................................................................ 105 一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......................................... 105 二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ................................................................. 105 三、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 .................................................................................................................................... 111 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 诚迈科技 指 诚迈科技（南京）股份有限公司 本次发行、本次向特定 对象发行 指 本次向特定对象发行A股普通股 南京德博 指 南京德博投资管理有限公司，发行人的控股股东 统信软件 指 统信软件技术有限公司 武汉深之度 指 武汉深之度科技有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部 中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《诚迈科技（南京）股份有限公司章程》 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 Linux 指 一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统，是一个基于 POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多线程和多CPU的操 作系统 统信UOS 指 统信软件开发的统信操作系统 国产操作系统 指 由中国本土软件公司开发的计算机操作系统，多以Linux为基 础进行二次开发 5G 指 第五代移动通信 AUTOSAR 指 汽车开放系统架构，致力于制定汽车电子软件标准的联盟 智能网联汽车 指 车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控制 器、执行器等装置，并融合C-V2X（全称Cellular Vehicle-to-Everything，支持联网车辆与其他“联网”道路用户和 基础设施之间的通信）连接标准技术，实现车与人、车、路、 后台等智能信息交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶， 并最终可替代人来操作的新一代汽车 异构芯片平台 指 面向智能网联汽车，满足安全驾驶辅助系统、车载信息娱乐系 统、中控系统和AUTOSAR软件系统运行，由应用处理CPU、 图形识别处理GPU、ISO 26262合规性实时处理MCU多核组成 的异构芯片平台 黑莓QNX 指 黑莓公司的分布式、可扩展、遵从POSIX规范的类Unix硬实 时操作系统 Android Auto 指 直接运行在汽车信息娱乐系统上的开源操作系统 AliOS 指 阿里巴巴自主研发的智能操作系统 AGL 指 Automotive Grade Linux，是一个相互协作的开源项目，志在为 联网汽车打造一个基于Linux的通用软件栈 ICT 指 Information and Communication Technology，信息和通信技术， 是电信服务、信息服务、IT 服务及应用的有机结合 IDC 指 互联网数据中心 注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，因四舍五入造成。 第一节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人概况 中文名称： 诚迈科技（南京）股份有限公司 英文名称： ArcherMind Technology（Nanjing）Co., Ltd. 法定代表人： 王继平 注册地址： 江苏省南京市雨花台区宁双路19号4幢 股份公司成立日期： 2013年9月30日 电话： 025-58301205 传真： 025-58301205 电子信箱： [email protected] 邮政编码： 210012 互联网网址： www.archermind.com 上市日期： 2017年1月20日 股票上市地： 深圳证券交易所 公司股票简称： 诚迈科技 公司股票代码： 300598 经营范围： 商业流程和软件外包服务及相关的信息咨询服务、技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车电子产品、通讯产品的研发、 销售；影音软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 （二）股权结构 截至2020年9月30日，诚迈科技前十大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股 比例 （%） 持有有 限售条 件股份 数量 股份质押 数量 1 南京德博投资管理有 限公司 境内一般 法人 31,613,043 29.96 0 0 2 ScentshillCapitalI,Limited 境外法人 8,131,836 7.71 0 0 3 南京泰泽投资管理中 心（有限合伙） 境内一般 法人 6,039,384 5.72 0 0 4 南京观晨投资管理中 境内一般 3,788,720 3.59 0 0 心（有限合伙） 法人 5 中国银行股份有限公 司－海富通股票混合 型证券投资基金 基金、理财 产品等 2,414,201 2.29 0 0 6 中国农业银行股份有 限公司－银华内需精 选混合型证券投资基 金 基金、理财 产品等 1,330,000 1.26 0 0 7 上海国和现代服务业 股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 境内一般 法人 1,100,424 1.04 0 0 8 上海盘京投资管理中 心（有限合伙）－盛 信2期私募证券投资 基金 基金、理财 产品等 680,420 0.64 0 0 9 ScentshillCapitalII,Limited 境外法人 668,262 0.63 0 0 10 上海盘京投资管理中 心（有限合伙）－盘 世2期私募证券投资 基金 基金、理财 产品等 505,310 0.48 合计 56,271,600 53.32 0.00 0 截至2020年9月30日，南京德博投资管理有限公司（以下简称“南京德博”） 持有发行人股份31,613,043.00股，占发行人股份总数的29.96%；累计质押股份0股， 占其所持发行人股份的0%，占发行人股份总数的0%。 （三）控股股东及实际控制人情况 截至2020年9月30日，南京德博持有发行人31,613,043.00的股份，为发行人的 控股股东；王继平、刘荷艺合计持有南京德博100%的股权，为公司实际控制人。 王继平先生：1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1994 年2月至1999年1月，任美国智通公司（Communication Intelligence Corporation）软 件工程师；1999年2月至2000年8月，任中美合资智通电脑有限公司副总经理；2001 年2月，创立移软科技（南京）有限公司并任董事长；2006年9月，创立诚迈科技（南 京）有限公司并任董事长；现任公司董事长。 刘荷艺女士：1971年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年9月，与王继平共同创立诚迈科技（南京）有限公司；现任公司董事。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人的主营业务及所属行业情况 公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服务 外包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终端、智能 汽车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。公司主营业务报告期 内未发生重大变化。 根据工业和信息化部定义，软件与信息服务外包企业是指向客户提供信息技术外 包（ITO）服务和基于信息技术的业务流程外包（BPO）服务的企业。公司业务的服 务内容包含上述两类服务，以ITO为主。 （二）行业概况 1、移动智能终端产业链中的软件与信息服务外包业 公司系专注于移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服务 外包企业，主要服务对象以国内企业为主。近年来随着移动智能终端的普及和移动互 联网的发展，我国移动智能终端产业链中的软件与信息服务外包业也得到了快速发展， 对这一行业的市场情况分析如下： （1）新一代信息技术蓬勃发展为我国软件与信息服务外包业发展提供了新动力 21世纪是信息的时代，信息产业已成为世界各国，特别是发达国家竞相投资、重 点发展的战略性产业部门，也成为未来世界经济增长的新动力。近10年来，以移动 互联网、社交网络、云计算、大数据为特征的第三代信息技术蓬勃发展，为软件与信 息服务外包业发展提供了新动力。新一代信息技术的应用，使得网络互联移动化和泛 在化，信息处理集中化和大数据化，信息服务智能化和个性化。未来信息网络发展的 趋势之一是实现物与物、物与人、物与计算机的交互联系，将互联网拓展到物端，通 过泛在网络形成人、机、物三元融合，进入万物互联时代。 新一代信息技术与农业、制造业等其他产业深度融合，正在引发影响深远的产业 变革，并形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。新一代信息技术正 强势引领软件与信息服务外包业发展并为其注入新动力。 10,213.00 12,182.40 13,233.40 15,699.10 7,385.00 8,501.60 9,597.40 10,695.70 0.00 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12,000.00 14,000.00 16,000.00 18,000.00 2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 中国服务外包承接合同额 中国服务外包承接执行额 （2）服务外包内需市场发展加速 近年来，在国家政府部门一系列支持政策，以及宏观经济快速发展、技术进步、 国内企业外包需求增长和承接外包能力提升的因素推动下，我国外包服务行业发展十 分迅速，目前已经发展成为仅次于印度的全球第二大服务外包国。 2020年2月20日，商务部新闻发言人高峰表示：2019年我国企业承接服务外包 合同额15,699.10亿元人民币，执行额10,695.70亿元，同比分别增长18.6%和11.5%， 执行额首次突破万亿元，再创历史新高。在国际形势严峻复杂，全球经济发展放缓等 情况下，我国服务外包承接合同额、执行额仍然取得了稳定增长。 2016-2019年中国服务外包承接合同额、执行额统计情况 2、移动智能终端行业 公司主营业务是围绕移动智能终端产业链的上下游来开展，针对“移动智能终端” 行业分析如下： （1）移动智能终端简介 移动智能终端是指具备开放的操作系统平台（应用程序的灵活开发、安装与运行）、 PC级的处理能力、高速接入能力和丰富的人机交互界面的移动终端。 作为移动应用服务的重要承载体，移动智能终端的产品界定和种类随着技术的不 断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰 显示、多CPU核心、多模多频方向演进；而更新一代的可穿戴设备、跨界智能终端、 智能电视、智能汽车等，作为新兴智能终端产品，都很可能催生巨大的潜在市场。 移动智能终端主要包括： （2）移动智能终端行业发展状况 自2007年开始，终端智能化快速发展，从根本上改变了终端作为移动网络末梢 的传统定位，移动智能终端转变为互联网业务的关键入口和主要创新平台，新型媒体、 电子商务和信息服务平台，互联网资源与环境交互资源的重要枢纽，其操作系统和芯 片更成为当今整个ICT产业的战略制高点。移动智能终端引发的颠覆性变革揭开了移 动互联网发展的序幕，开启了一个新的技术产业周期。随着移动智能终端的持续发展， 其影响力将比肩收音机、电视和PC端互联网，成为人类历史上第四个渗透广泛、普 及迅速、影响巨大、深入至人类社会生活方方面面的终端产品。1 1资料来源：杨海明：《关于当前我国移动智能终端产业发展的几点认识》，载《科学技术》，2013（9） ①全球智能手机出货量统计 根据IDC数据，2014-2019年，全球智能手机出货量呈现先上升后下降的趋势， 2019年为1,371百万台。IDC预计，新冠肺炎疫情影响下，2020年，全球智能手机市 场将萎缩2.28%，出货量仅略高于13亿部。在2020年上半年，全球智能手机出货量 将同比下降10.6%。 ②全球平板电脑出货量统计 根据IDC数据，整体来看2019全年全球平板电脑累计出货1.441亿台（同比下 滑1.5%），第四季度出货量为4,350万台（同比下滑0.6%）。 2020年第一季度中国平板电脑市场出货量约373万台，受“新冠”疫情影响，工 厂产能同比下降29.8%。Slate Tablet（传统直板式平板电脑）出货量约167万台，同 比下降63.3%；Detachable Tablet（可插拔键盘平板电脑）出货量约206万台，依靠自 2019年下半年以来产品形态转化的拉动，依然保持168.2%的大幅同比增长，但增速 下滑。 IMG_256 应用软件 中间件 操作系统 核心芯片外围器件外围器件 软件平台 硬件平台 （3）移动智能终端架构体系 移动智能终端在架构上主要由硬件平台和软件平台两个部分组成。 移动智能终端架构体系 ①移动智能终端硬件平台 移动智能终端硬件平台可分为核心芯片和外围器件两大部分。核心芯片主要包括 应用处理器（Application Processor，简称AP）和基带处理器（Baseband Processor， 简称BP），外围器件则包括射频芯片、连接芯片、传感器等各种围绕核心芯片提供 辅助功能的元器件。 核心芯片在移动智能终端中扮演着重要的“保障性”角色。核心芯片包括应用处 理器和基带处理器。应用处理器AP通常包括重要的中央处理器（CPU）和图形处理 器（GPU），负责用户界面和应用服务的实现；基带处理器（BP）是支持各种数据通 信制式的通信模块，负责移动互联网数据的传输和交换。“AP+BP”的结构体系是当 前移动智能终端核心芯片的主要体系，融合化解决方案是目前的发展趋势，例如单一 芯片系统（SoC）的“AP+BP解决方案”。 移动芯片基本上是沿着“高性能”（High-Performance）和“低功耗”（Low-Power） 的平衡演进。近年来，移动智能终端硬件平台的整体水平在激烈的市场竞争中得到快 速提升，芯片性能的提升往往导致功耗的增加，这与用户对移动智能终端需有较强续 航能力的要求是矛盾的。因此，移动芯片的设计必须考虑性能与功耗的平衡。 ②移动智能终端软件平台 移动智能终端软件平台主要包括操作系统、中间件和应用层软件，其中操作系统 是软件平台的核心。移动智能终端通常采用复杂的嵌入式操作系统，为上层应用提供 统一的应用接口。 移动智能终端产业链各领先企业都致力打造一个从操作系统到中间件，乃至应用 平台的平台体系，广泛吸引第三方参与开发形成开发者社区，构建移动互联网产业生 态环境。例如，大多数移动芯片厂商和移动智能终端厂商基于Android系统提供各种 移动智能终端，第三方开发的各种应用软件在终端上运行，满足了客户的各种需求， 共同构建了一个移动互联网生态系统。 艾媒咨询数据显示，从移动智能终端系统市场占有率的变化情况看，自2009年 以来，Android系统呈现爆发式增长。2019年手机端Android操作系统市场份额达 68.63%，而同期iOS操作系统的市场份额仅为30.99%。从总量来看，2019年手机端 Android与iOS操作系统占据了99.62%的市场份额。从长期来看，手机端Android操 作和iOS操作系统都经过了激烈的市场竞争，Android操作系统市场份额从2009年1 月的1.56%不断增长，超过了iOS操作系统，最终在70%附近波动。与此同时，手机 端iOS操作系统2009年1月占据39.65%的市场份额，在Android操作系统急剧扩张 IMG_256 的同时受到一定的冲击，但并未像其它操作系统一样淡出市场。 数据来源：艾媒咨询 3、移动智能终端软件行业 （1）移动智能终端软件行业概况 一般而言，嵌入式系统由硬件和软件两部分组成，其中，软件是嵌入式系统的灵 魂，几乎所有智能产品都需要嵌入式软件来提供满足应用需求灵活多样的特制功能。 嵌入式系统应用范围的广泛性，应用需求的多样化决定了嵌入式软件在整个系统中占 据重要地位，嵌入式软件是嵌入式系统产业发展的一个重要基础。 移动智能终端嵌入式软件主要是指在智能手机、平板电脑、互动电视机顶盒等智 能终端上开发数据通讯、商业管理、多媒体播放等各类软件，例如在手机与电脑、多 媒体设备之间实现通讯与多媒体传送，在手机或平板电脑上实现对企业生产、销售、 物流等进行移动化管理的功能等。 20世纪90年代以来，以计算机技术、通信技术和软件技术为核心的信息技术取 得了迅猛的发展并实现渗透性应用，通过在传统设备上植入各类嵌入式系统以提升设 备附加值、满足用户的多功能需求，获得了市场的广泛认可。此外，随着移动互联网 带动市场价值点的迁移，引发了多个行业间的快速融合，合作形式包括提供终端、服 务平台运营和应用软件嵌入等，其中，由于移动互联网与应用软件的结合是最贴近用 户并满足其多功能需求的环节，成为市场竞争的重中之重，应用软件的类型也逐渐从 社交应用向商务应用及解决方案方向发展。 （2）移动智能终端软件行业市场容量及发展前景 ①全球基础架构软件的市场容量及发展前景 2019年9月18日至9月20日，华为发布《鲲鹏计算产业发展白皮书》，预计到 2023年：全球计算产业投资空间1.14万亿美元；中国计算产业投资空间1,043亿美元， 接近全球的10%；全球基础架构软件方面的市场空间为1,525亿美元，2019-2023年 期间年复合增长率为5.3%。 ②移动智能终端软件行业市场容量及发展前景 从行业发展趋势看，操作系统应用范畴将超越传统智能手机和平板电脑界限，延 伸至可穿戴设备、智能汽车、智能家居等新兴移动智能终端领域，成为跨整个信息通 信技术产业的通用基础设施。在移动互联网时代，“开放”的平台对厂商和用户具有 更强的吸引力，越来越多的终端厂商开始在Android操作系统的基础上主导各自的操 作系统平台的维护与优化。不同终端形式有不同的需求和特点，因此，在使用场景、 业务流程、用户体验等方面需根据不同需求对操作系统软件进行优化和改造。由此可 见，基于Android平台的智能手机、平板电脑、智能网联汽车以及行业应用、嵌入式 设备等新兴移动智能终端软件的市场需求广阔。 A.智能手机软件市场分析 国家高度重视5G等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个五年 规划纲要》指出：加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推 进5G商用；《中国制造2025》指出要全面突破5G技术；《国家信息化发展战略纲 要》指出5G要在2020年取得突破性进展。 根据IDC公布的全球智能手机销售数据，2016-2018年全球智能手机总出货量分 别为14.73亿部、14.72亿部、14.05亿部。随着5G、无线充电、摄像头等技术的发展， 存量市场换机需求依然强劲。Techweb研究预测，从2019年开始的五年内，全球5G 智能手机出货量将由0.13亿部上升至7.74亿部，年复合增长率超过180%；5G换机 潮大幕正式开启，5G手机出货量有望在2023年超过4G手机，增量空间巨大。 为提高产品竞争力，智能手机厂商非常重视操作系统技术，不同于PC产品操作 系统即装即用的特点，要基于Android等移动操作系统开发出高品质和有竞争力的产 品，需要投入大量的人力和资金进行二次开发、定制化和调试，智能手机厂商对于完 整的移动操作系统软件解决方案和服务的需求不断扩张。可以预见，随着智能手机需 求的稳步发展，移动通信和互联网的快速发展，消费者对智能手机功能需求日趋多样 化，智能手机软件市场前景广阔。 ③平板电脑软件市场分析 平板电脑相关应用软件及数据服务随着用户群的增加呈现多样化的需求，将从现 有电子书、邮件接收等传统应用向各个应用领域扩展。商用市场对于平板电脑的需求 主要来自于新兴行业应用，如金融、医疗、教育、政府等行业，具有较好的增长前景， 平板电脑软件市场前景广阔。 ④智能网联汽车市场分析 智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控制器、 执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台等智能信息 交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操作的新一代汽车。 智能网联汽车是推动众多重点领域协同创新、构建新型交通运输体系的重要载体， 在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具有重大战略 意义。在“2016上海（浦东）车联网峰会暨中国汽车互联网+创新大典”上，中国机 械工业联合会会长王瑞翔说：“发展智能网联汽车已经上升为国家发展战略”。2017 年9月，国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委员会成立，高位推动智能 网联汽车产业发展。 2018年12月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计划》， 明确提出：到2020年，车联网用户渗透率达到30%以上，新车驾驶辅助系统（L2） 搭载率达到30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%以上。 随着自动驾驶系统、信息娱乐与网联系统部件在车型上不断渗透，汽车电子成本 占总整车成本比例不断提升。麦肯锡等机构的数据表明，目前软件在汽车电子中的占 比一般为25%左右，智能操作系统在汽车电子中的占比大概为10%左右，再加上整体 解决方案以及根据车厂的定制化开发，未来，智能座舱、高级驾驶辅助系统和自动驾 驶系统在新能源汽车和智能网联汽车中将成为标配，随着软件定义汽车、软件商联合 车厂进行定制开发的深入，操作系统软件在汽车电子中的占比还有进一步提升的趋势。 相应地，面向智能网联汽车的软件市场前景广阔。 （三）行业的市场竞争状况 1、行业竞争格局 近年来，随着移动智能终端设备的稳步增长，移动智能终端软件市场迎来快速发 展和激烈竞争的时代。专业化与规模化能力较高、拥有行业积累的移动智能终端软件 提供商将成为未来市场的主角。此外，快速增长、产量巨大的消费市场支撑了移动智 能终端的快速创新与发展，对移动智能终端的需求也伴随着移动互联网进一步渗透到 各个行业领域。不同于消费市场，企业应用市场对方案的定制化要求很高，那些既能 对产品深刻理解又能为企业客户搭建可定制的一站式解决方案平台的公司，将能在充 分竞争的消费电子市场之外开辟出新天地。 2、进入本行业的主要障碍 移动智能终端软件服务业对产业化运作有着很高的要求，行业壁垒主要体现在以 下方面： （1）技术壁垒 移动智能终端软件服务业，所涉及的技术是涵盖移动芯片处理器等软硬件结合技 术、移动操作系统技术、应用软件开发技术等相关技术的一门综合性计算机应用技术。 由于涉及技术领域的全面性和广泛性，行业外企业无法在短时间内获得足够的专业知 识和技术，也无法在短时间内研发成功高质量、符合相关领域要求的嵌入式系统。 （2）资金与规模壁垒 随着行业的快速发展，移动智能终端软件服务业越来越向应用领域延伸，应用领 域的解决方案具有较强的相似性，同类业务的前期研究与开发阶段需要大量资金支持， 并且随着业务量的扩大，规模经济效应明显。 （3）行业经验与品牌壁垒 移动智能终端软件服务业的客户主要是移动芯片厂商、移动智能终端厂商、移动 互联网厂商等，这些客户所处行业的市场集中度相对较高，形成了部分业内龙头企业； 虽然客户在选择供应商时会适度引入竞争，但通常倾向于选择相互有着长期合作经验 与较高品牌信誉度的软件服务商合作，所以行业客户稳定度较高。 （4）人才壁垒 移动智能终端软件服务业技术覆盖领域广泛，需要对移动芯片、移动操作系统、 移动互联网等方面技术均较为熟悉的复合型技术人才，才能为客户提供全面、及时的 服务；同时，复合型技术人才需要在专业公司内通过专业化培训、长期工作实践等方 式逐步成长，因此，该行业具有较高的人才壁垒。 3、发行人的主要竞争对手 公司主要竞争对手情况简介如下： （1）中科创达软件股份有限公司 中科创达软件股份有限公司（股票代码300496）成立于2008年03月，是国家认 定的高新技术企业和领先的智能操作系统产品和技术提供商。中科创达以智能操作系 统技术为核心，聚焦人工智能关键技术，助力并加速智能软件、智能网联汽车、智能 物联网等领域的产品化与技术创新，为智能产业赋能。 （2）博彦科技股份有限公司 博彦科技股份有限公司（股票代码002649）成立于1995年4月，是一家专业的 软件与信息服务外包企业和国内领先的IT咨询、产品及解决方案与服务提供商，主 要业务涵盖产品及解决方案、研发工程服务和IT运营维护。 （3）浙大网新科技股份有限公司 浙大网新科技股份有限公司（股票代码600797）成立于1994年1月，是一家以 智能云服务为基础，利用人工智能、大数据、云计算、物联网等技术，为政府及全球 产业客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、软硬件集成、业务流程外包、运营 维护以及大型工程总承揽的高新技术企业。 （4）江苏润和软件股份有限公司 江苏润和软件股份有限公司（股票代码300339）成立于2006年6月，是中国领 先的软件整体解决方案与服务供应商。润和软件向国内外客户提供以数字化解决方案 为基础的综合科技服务，业务聚焦在“金融科技”、“智能物联”、“智慧能源信息 化”等专业领域。 （5）中国软件与技术服务股份有限公司 中国软件与技术服务股份有限公司（股票代码600536）成立于2000年8月，是 主营业务为自主软件产品、行业解决方案和服务化业务的规划布局内重点软件企业。 中国软件拥有完整的从操作系统、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税 务、电子政务、交通、知识产权、金融、能源等国民经济重要领域，客户群涵盖中央 部委、地方政府、大型央企等机构部门。 （6）东软集团股份有限公司 东软集团股份有限公司（股票代码600718）成立于1991年4月，是以软件技术 为核心，通过软件与服务的结合，软件与制造的结合，技术与行业能力的结合，提供 行业解决方案、智能互联产品、平台产品以及云与数据服务的高新技术企业。 4、公司的市场地位和竞争优势 公司是移动智能终端产业链中领先的软件外包服务提供商，为国内、国际客户提 供移动智能终端软件全生命周期的解决方案，涵盖咨询、设计、开发、测试和技术支 持等环节，提供基于Android平台的智能手机、平板电脑和智能汽车等解决方案，拥 有优质、稳定的客户群体，与多家知名的移动芯片厂商、移动智能终端厂商及移动互 联网厂商建立了长期合作关系。 公司的竞争优势如下： （1）高效互信的合作模式 公司聚焦智能互联及智能终端操作系统技术方向，注重前沿技术跟进及核心技术 积累，倡导助力客户、成就客户的服务理念： 首先，技术服务模式能充分保护客户的核心技术和知识产权，满足客户驻场开发 的需求，保障双方合作产生互信。 其次，在核心技术研发方面，公司持续培养和储备在智能互联及智能终端操作系 统领域的各层次人才，可以随时调动参与到客户核心技术工作中，利用公司在移动智 能终端领域积累的技术和人才帮助客户完成其开发目标。 再次，在合作效率方面，既可以由双方共同参与产品技术设计、技术实现、技术 实施等各个环节，也可以由公司承接定制任务。灵活的合作模式，能最大程度迎合客 户的多样化需求，合作效率可大大提高，适应了当前行业产品快速更迭的要求，能够 很好地帮助客户在竞争中处于有利地位。 （2）客户资源和品牌优势 公司持续多年为众多全球知名厂商服务，通过规模化长期化的合作，公司得以掌 握和积累全球领先厂商的趋势理念和产品目标，有利于保持公司的技术先进性和敏锐 的行业趋势嗅觉，树立良好的品牌声誉，有利于开拓更广泛的客户资源。 （3）技术优势 2008年至今，公司深耕于Android系统在移动智能终端领域的应用，拥有Android 系统升级及集成服务、软件缺陷修复服务、ROM定制服务、全球电信运营商定制软 件服务、行业智能终端参考设计等综合技术能力。公司依托于全球领先的移动芯片厂 商和专业实验室，帮助行业领先移动智能终端厂商和芯片厂商解决并持续优化移动操 作系统底层驱动及中间件等方面的问题，在积累了深厚的技术经验的同时也建成经验 丰富的专家团队，逐渐形成了移动操作系统底层驱动、电源优化管理、摄像头图形图 像处理、中间件定制及系统性能调优等方面的综合技术能力优势。 在保持智能互联及智能终端操作系统技术方向的技术优势前提下，公司积极扩展 新行业，其中，在智能汽车行业的智能驾驶舱系统领域，汇集公司在移动操作系统和 芯片平台技术的综合能力，提供包括智能车载信息娱乐系统、智能仪表盘、TBOX等 智能驾驶舱整体解决方案，通过与主流汽车电子芯片厂商的深度合作，结合黑莓QNX、 Android Auto、ALiOS、AGL等操作系统的开发能力，打造硬件虚拟化、快速启动、 3D人机界面、自然语言交互界面、系统多窗口等核心技术，构建行业领先的技术优 势，获得众多汽车厂商及车机厂商的认可和项目合作。 在万物互联的发展趋势下，5G商用也逐渐提速。《中国制造2025》对全面突破 5G技术做出了部署和安排，《“十三五”规划纲要》中明确提出要积极推进5G发展、 2020年启动5G商用。公司积极拓展5G相关技术服务，通过与核心客户合作，研发 新技术，努力把握5G所涵盖的万物互联带来的机遇。 在移动互联网领域，通过行业头部客户的合作，公司进一步掌握和响应终端客户 的需求，并在人工智能等领域积累经验。 截至本募集说明书签署日，公司拥有专利34项，计算机软件著作权108项。 （4）团队和研发人才优势 公司主营业务所属领域需要拥有对芯片、操作系统、移动互联网等方面技术均较 为熟悉的复合型技术人才，才能为客户提供全面、及时的服务。公司汇集了众多智能 互联及智能终端操作系统技术领域资深技术人员，在系统底层（内核、驱动和系统参 考设计）方面、系统框架、应用方面具有多年的研发和项目管理经验。截至2020年9 月末，公司拥有员工3,643人，其中90%以上为技术人员。 （5）行业经验优势 公司很早就立足于全球化格局，紧抓全球智能互联及智能终端技术领域蓬勃发展 的市场机遇，成为行业先行者，并与全球知名芯片厂商、智能终端厂商及移动互联网 厂商等优质客户资源形成长期稳定的合作。此类厂商大都立足国际化布局，在行业中 具备重要市场地位，对供应商的专业技术能力和综合管理能力有严格的筛查评定规则， 经过彼此多年的合作积累，公司已经建立起可在全球范围内提供软件开发及技术支持 的管理及研发交付能力。 （6）项目管理优势 公司通过了ISO9001：2015质量体系认证、ISO27001：2013信息安全管理体系 认证、CMMI5级认证等，制定了严格的项目管理及质量管理规程，建立了经验丰富 的项目管理团队，具备与全球范围不同国家客户进行多语种直接沟通和协调的能力。 公司深耕专业领域多年，积累了丰富的全球范围交付经验，由此在响应客户各类项目 需求时能够做到深刻且高效，并保证成果质量和研发进度。 （四）产品或服务的主要内容 公司提供下列三种服务或产品： 1、软件技术人员劳务输出业务：指响应客户的人力外包需求，公司安排技术人 员在客户指定的产品研发环节中提供技术服务，并收取技术服务费的服务模式。提供 软件技术人员劳务输出业务的场地可以在公司，也可以在客户的办公场地。公司可以 按照客户的要求在公司自有场地为客户建立“离岸研发中心”或“联合测试实验室”， 其办公环境、信息安全要求等与客户办公场地相似。 2、软件定制服务：指客户将其软件的整体或部分以固定金额委托公司开发，公 司通过项目开发的方式向客户提供服务，并收取技术服务费的服务模式。提供软件定 制服务的场地一般在公司。 3、软硬件产品的开发和销售：公司根据客户的需求，完成软硬件产品的设计及 开发工作，最终向客户交付完整的软硬件产品，得到客户的确认后收取相应费用。软 硬件产品的开发和销售的场地一般在公司。 公司在移动智能终端产业链所提供的服务或产品的具体情况如下图所示： 公司在移动智能终端产业链所提供的服务或产品 公司业务覆盖了移动智能终端的整个产业链，为产业链的上游、中游和下游众多 厂商提供核心的操作系统、中间件、应用软件开发相关的软件外包服务，包括咨询、 设计、开发、测试和技术支持等环节。 公司拥有独立完整的服务、采购和销售体系，并根据自身情况、市场规则和运作 机制，独立进行经营活动。自成立以来，公司的经营模式未发生重大变化。 （五）主要业务模式 1、服务和盈利模式 公司服务或产品的相关情况如下： 服务或产品 概述 收入类型 收入确认方式 软件技术人员 劳务输出业务 ①响应客户的人力外包需求，公司安排技术人员在 客户指定的产品研发环节中提供技术服务，并收取 技术服务费的服务模式； ②由双方共同管理项目进度、人员安排、质量控制 等相关工作； ③一般为客户提供长期服务，合同金额不固定，公 司按月根据工程师的人月单价和工作量收取服务 费； ④既可以在公司场地完成，也可以在客户场地完 成，公司可以按照客户的要求在公司自有场地为客 户建立“离岸研发中心”或“联合测试实验室”， 其办公环境、信息安全要求等与客户办公场地相 似。 服务费 按照人月（或 人天）计费方 式进行收入确 认和核算 软件定制服务 ①客户将其软件的整体或部分以固定金额委托公 服务费 按照完工百分 司开发，公司通过项目开发的方式向客户提供服 务，并收取技术服务费的服务模式； ②公司自主管理项目进度、人员安排、质量控制等 相关工作，通过严格的软件开发流程和质量控制标 准，合理保证项目交付质量； ③合同金额固定，公司按照合同约定收取服务费； ④一般在公司场地完成。 比法进行收入 确认和核算 软硬件产品的 开发和销售 ①公司根据客户的需求，完成软硬件产品的设计及 开发工作，最终向客户交付完整的软硬件产品，得 到客户的确认后收取相应费用； ②一般在公司场地完成。 开发费、 软件许可 费等 按照交付确认 方式进行收入 确认和核算 2、服务交付模式 公司的服务交付模式按照是否在客户现场提供服务分为非现场交付模式和现场 交付模式，非现场交付模式是指公司的员工仅在公司场地工作，不到客户现场提供服 务；现场交付模式是指公司的员工到客户的场地工作。 从公司的服务或产品看，公司软件定制服务、软硬件产品的开发和销售全部为非 现场交付模式，软件技术人员劳务输出业务涵盖非现场交付和现场交付两种服务模式， 而且根据客户需求，在一项软件技术人员劳务输出业务中可能同时存在非现场交付和 现场交付两种模式。非现场交付模式又分为离岸研发中心、联合测试实验室和通用办 公室三种方式，具体情况如下： 模式 定义及用途 离岸研发中心 在公司办公场地安排专门的区域，按照客户的要求进行办公环境装修，符 合客户的信息安全标准。主要为软件工程师完成开发任务使用 联合测试实验室 在公司办公场地安排专门的区域，安装实验设备，符合公司和客户的信息 安全标准，通过使用专业的测试设备，为客户提供服务 通用办公室 使用公司通用的办公场地，按照公司的标准进行办公环境装修，符合公司 的信息安全标准，由公司的工程师日常使用 3、采购模式 公司采购主要有技术服务采购、设备采购与租赁两类，所处行业的技术密集型特 点决定了公司的采购对象以技术服务采购为主。 （1）技术服务采购 技术服务采购是指公司根据业务需要和行业惯例，并考虑到过程中涉及的时间成 本和人工成本，在确保项目进度和质量的前提下将部分耗费工时较多、技术较为成熟 的工作外包给其他公司完成，从而提高工作效率，在一定程度上提高了公司主要业务 的服务质量，进一步增强了公司的核心竞争力。技术服务采购计划由需求部门提出申 请，经公司批准后，外协部门筛选服务供应商并通知需求部门，需求部门无异议后由 外协部门实施采购。 （2）设备采购与租赁 设备采购包括办公设备采购与研发设备采购。办公设备主要包括办公用品、办公 软件、电脑、网络设备等；综合管理部根据公司日常运营需要，拟定采购清单，选定 合格的供应商，按采购流程实施采购。研发设备采购主要包括业务部门的研发、测试 相关设备；在业务部门提出申请并经公司批准后，综合管理部筛选设备供应商并通知 业务部门，业务部门无异议后由采购部门实施采购。 此外，在自有设备不能满足项目需求时，公司会以租赁的形式获取相关设备的使 用权，在业务部门提出申请并经公司批准后，综合管理部选定合适的供应商实施设备 租赁。 4、销售模式 公司采用直接销售模式，由销售人员与客户直接沟通，通过技术交流了解客户的 产品目标、开发需求以及技术要点。公司根据上述信息向客户提供相应的软件技术人 员劳务输出业务、软件定制服务及软硬件产品的开发和销售。公司的销售流程如下图 所示： （1）维护客户关系、发展口碑营销 公司注重与客户建立长期稳定的合作关系，已经与多个业内领先企业建立了稳定 的合作伙伴关系。公司通过持续提升技术服务能力来巩固与客户的合作深度和广度； 通过大力投入研发掌握主流移动操作系统的前沿技术，建立面向不同行业和不同核心 技术模块的专家团队、强化交付管理和研发团队管理来提升工作效率和交付成果质量； 加强销售团队建设，对大客户和重点行业配备专属商务服务人员，并通过组织编制形 成完善的支持服务网络。在满足客户需求的同时，围绕客户差异化发展方向深入挖掘 客户潜在需求，同时积极拓展既有客户的新业务。 通过持续稳定的项目交付，客户可以了解公司日益提升的技术水平和服务能力， 进而提高客户忠诚度，并在客户群体中形成良好的口碑。客户将公司推荐给其内部其 他部门或行业内的合作伙伴，可间接为公司发展新客户。 （2）通过核心客户拓展市场 除了常规地通过参与客户招标来获取业务，公司注重通过核心客户来拓展市场。 公司重点发展核心客户，通过服务客户提升公司价值，并与客户形成持续稳定的战略 合作关系。由于移动智能终端产业链上下游的依存度较高，公司通过服务华为、OPPO、 VIVO等重要核心客户，技术实力和服务水平得到客户的广泛认可，并分别向上下游 延伸，拓展新客户。 在服务核心客户的过程中，公司逐步提升了自身的技术实力和服务水平，积累了 公司在移动智能终端产业链的客户资源、品牌优势和技术优势，塑造了公司的核心竞 争力。通过重点发展核心客户，公司逐步接触了产业链上下游的众多厂商，为拓展新 市场奠定了基础。公司始终通过展示自身在移动智能终端产业链的核心竞争力与满足 客户需求的响应能力来承接业务。 （3）市场营销 公司主营业务处于移动智能终端软件外包服务领域，为能紧密跟随行业发展及技 术演进，公司积极参加业内重要的各类展会活动，如美国的CES（国际消费类电子产 品展）、西班牙的MWC（移动通讯世界峰会）、中国及美国举办的GMIC（全球移 动互联网大会）等，借此类展会向全球参会者充分展示公司技术成果和技术能力，同 时与参会的上下游客户进行更多互动交流，巩固或形成合作。 5、研发模式 公司产品研发遵循标准的软件开发流程，研发模式根据需求来源可分为公司自主 研发和客户需求研发两种。 （1）公司自主研发 自主研发是公司保持技术领先的核心，公司根据自身多年积累的行业经验，在分 析客户定制需求及市场普遍需求后，自主规划、研发产品及解决方案，并向客户进行 推广介绍。公司配备了专业的研发团队，专门从事系统化的产品及解决方案的研发。 公司在自主研发的过程中逐渐形成了自己的核心技术，对增强公司核心竞争力起到了 至关重要的作用。 截至本募集说明书签署日，公司自主研发的技术，其知识产权归公司所有，公司 通过自主研发获得了34项专利和108项软件著作权。 （2）客户需求研发 客户需求研发是指针对客户提出的需求进行软件和解决方案的研究和开发。客户 需求包括功能、性能、可用性、可靠性等一系列要求，客户需求研发的实施方式和过 程会因为客户的不同需求，存在一定差别。 这类研发需要同客户进行深度的沟通与合作。公司通常会组织一个包含管理人员、 研发人员、测试人员、质控人员的专业项目团队，分析客户的具体需求，与客户一起 规划项目开发计划，然后实施开发，最终将开发出的软件或整体解决方案交付客户。 通过客户需求研发，公司积累核心技术和行业经验，跟踪行业最前沿技术，学习 先进管理方法，有利于公司在技术和管理上的提升。 6、管理模式 公司的管理体系包括销售体系、交付体系、产品体系和综合管理体系，通过四个 体系的相互配合向客户交付完整的服务或产品。公司已通过ISO9001质量管理体系认 证、ISO27001信息安全管理体系认证和CMMI5级认证，在开发过程中严格按照这些 认证体系的要求管理项目的进展，确保公司提供的服务或产品质量可靠、按时交付， 同时保证客户的信息安全。 （六）现有业务发展安排及未来发展战略 1、发展战略 公司将努力成为国际一流的智能互联及智能终端技术服务提供商。随着公司在移 动智能终端产业链中的不断扩展，公司将继续推出更加富有竞争力的软件开发及技术 服务，并不断进入新的业务领域和市场。2020年在新的经济形势下，公司将加强精细 化管理，服务好既有行业重点客户的同时，积极拓展新业务领域头部客户，保持研发 投入，增强发展能力。 2、具体业务发展计划 （1）提升基于移动操作系统的软件开发及技术服务能力 公司通过在Android、AliOS、QNX等操作系统领域的长期耕耘，积累了从事智 能终端操作系统技术工作的人才团队，掌握了丰富的操作系统技术。公司将依照移动 操作系统应用领域（智能手机、智能网联汽车、物联网等）的不同，调优团队资源， 扩充专项技术能力，强化竞争力。公司将积极跟进移动操作系统厂商在各行业的布局 规划，扩大行业布局范围。公司利用操作系统的软件技术积累，扩大操作系统技术行 业应用能力，提升在操作系统下游更多行业应用中软件开发及技术服务的能力。 （2）智能汽车领域业务拓展计划 随着新一代通信技术、大数据、云计算、人工智能等的融合发展，结合智慧出行 的交通趋势，汽车行业正深刻变革，进入新的产业阶段。公司将积极布局智能网联汽 车方向，重点发力相关软件技术领域，为汽车产业链上下游厂商提供软件开发及解决 方案等服务，持续扩大智能网联汽车领域的业务规模。 （3）基于国产操作系统之上的国产软件业务拓展计划 操作系统及软件的国产替代是未来的趋势，公司在2019年与武汉深之度股东方 共同成立了统信软件，并推出统信UOS操作系统。公司将利用在移动操作系统的多 年积累，致力于为国产操作系统开发软件，扩大公司业务规模，为客户提供服务。 （4）移动互联网云计算领域业务拓展计划 随着通信技术以及移动智能终端行业的跨越式发展，移动互联网正向物联网、云 计算方向扩展。公司将借助在移动智能终端行业的积累，加快布局移动互联网、物联 网、云计算方向的业务拓展，做大做强延伸领域，为客户提供服务。 （5）拓展优质客户计划 未来三年，公司将凭借专业的技术水平和丰富的与领先、优质客户的合作经验， 拓展更多国际国内知名企业、行业客户，强化公司的客户资源优势，进一步提升经营 效益。 3、募集资金投向与未来发展战略的关系 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系统的 应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、 面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，拟投 资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标。 通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抓住国产操作系统替代、智能网联 汽车、5G智能手机、计算机视觉应用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩固行业地位。 同时，将进一步提升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，助力公司发展战略的 实现。 第二节 本次证券发行概要 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国产操作系统市场潜力巨大 党的十八大以来，国家对网络安全和自主可控高度重视，三中全会后我国成立了 中央网络安全和信息化领导小组。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大政策支持 力度，以加快网络安全和自主可控的实施进度。2016年11月，《网络安全法》和《网 络安全战略》相继发布。《网络安全法》指出“关键信息基础设施安全是重中之重， 与国家安全和社会公共利益息息相关。”中国工程院院士倪光南2014年在武汉发表演 讲时表示“网络空间已成为国家继陆、海、空、天四个疆域之后的第五疆域，与其他 疆域一样，网络空间也需体现国家主权，保障网络空间安全也就是保障国家主权。” 在国家网络空间安全战略的背景下，CPU芯片、服务器、存储设备、操作系统、 数据库、中间件等软硬件设施呈现出国产化替代的浪潮。以龙芯、飞腾、鲲鹏等为代 表的国产处理器，以统信、麒麟等为代表的国产操作系统，以武汉达梦、人大金仓、 南大通用等为代表的国产数据库，以东方通、宝兰德、普元信息等为代表的中间件， 以及以用友、金蝶等为代表的国产ERP，核心基础软硬件领域国产化趋势已然形成。 近年来，随着国家对网络安全和自主可控重视程度不断提高，国产操作系统作为国家 网络安全战略的重要组成部分，迎来了良好的发展时机，也面临着新的机遇和挑战。 根据Gartner的统计数据，2018年全球操作系统市场规模约280亿美元，中国市场 约占10%的份额，约189亿元；另根据中研普华产业研究院的统计数据，2018年国产操 作系统的市场规模约为15.13亿元，仅占国内销售市场份额的8%左右，具有巨大的潜 在市场空间。当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，第 三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，统信UOS、麒麟等国产操作系 统已经能够满足日常上网和办公的需求。未来，随着国家信息技术应用创新产业的发 展，国产操作系统需要适配更多专业的应用场景软件，如CAD、Photoshop、网银转账、 出版排版、税务管理等，同时通过不断升级完善基础架构层，加快适应国内关键领域 和产业对国产操作系统的使用需求。在这个过程中，一方面中短期需要尽快实现大量 已有应用软件从原有平台向国产操作系统迁移；另一方面，需要通过长期努力，推广 国产操作系统及独立自主研发的各类应用，建立起国产操作系统生态环境，真正实现 上述应用软件的自主可控与安全可靠。 2、国家大力推动智能网联汽车发展 智能网联汽车是车联网与智能车的有机联合，是搭载先进的车载传感器、控制器、 执行器等装置，并融合现代通信与网络技术，实现车与人、车、路、后台等智能信息 交换共享，实现安全、舒适、节能、高效行驶，并最终可替代人来操作的新一代汽车。 智能网联汽车是推动众多重点领域协同创新、构建新型交通运输体系的重要载体， 在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具有重大战略 意义。在“2016上海（浦东）车联网峰会暨中国汽车互联网+创新大典”上，中国机 械工业联合会会长王瑞翔说：“发展智能网联汽车已经上升为国家发展战略”。2017 年9月，国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委员会成立，高位推动智能 网联汽车产业发展。 近年来，国家发改委、工信部、科学技术部、交通运输部等部委陆续出台了一系 列规划及政策推动智能网联汽车产业发展： 2018年12月，工信部出台了《车联网（智能网联汽车）产业发展三年行动计划》， 明确提出：到2020年，车联网用户渗透率达到30%以上，新车驾驶辅助系统（L2）搭 载率达到30%以上，联网车载信息服务终端的新车装配率达到60%以上。 2020年2月，由国家发改委、科学技术部、工信部、交通运输部等11个国家部委 联合出台的《智能汽车创新发展战略》提出：到2025年，中国标准智能汽车的技术创 新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。实现有条 件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下 市场化应用。 2020年4月16日，工信部正式发布了《2020年智能网联汽车标准化工作要点》， 2020年智能网联汽车标准化工作，将以推动标准体系与产业需求对接协同、与技术发 展相互支撑，建立国标、行标、团标协同配套新型标准体系为重点，促进智能网联汽 车技术快速发展和应用，充分发挥标准的引领和规范作用，支撑我国汽车产业转型升 级和高质量发展。 3、5G带动智能手机市场回暖 国家高度重视5G等新一代信息技术发展，《国民经济和社会发展第十三个五年规 划纲要》指出：加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进 5G商用；《中国制造2025》指出要全面突破5G技术；《国家信息化发展战略纲要》 指出5G要在2020年取得突破性进展。 根据IDC公布的全球智能手机销售数据，2016-2018年全球智能手机总出货量分别 为14.73亿部、14.72亿部、14.05亿部。随着5G、无线充电、摄像头等技术的发展，存 量市场换机需求依然强劲。Techweb研究预测，从2019年开始的五年内，全球5G智能 手机出货量将由0.13亿部上升至7.74亿部，年复合增长率超过180%；5G换机潮大幕正 式开启，5G手机出货量有望在2023年超过4G手机，增量空间巨大。 4、计算机视觉应用前景广阔 计算机视觉是指用摄像机和电脑及其他相关设备，对生物视觉进行模拟，通过对 采集的图片或视频进行处理以获得相应场景的三维信息，并进一步做图形处理，使电 脑处理成为更适合人眼观察或传送给仪器检测的图像。 在2019年的政府工作报告中，人工智能继2017、2018年政府工作报告后第三次被 提及，从2017年的“加快人工智能等技术研发和转化”，到2018年“加强新一代人工 智能应用”，到2019年“深化大数据、人工智能等研发应用”这一系列关键词的出现， 可以看出我国人工智能产业从初步发展步入了快速发展的阶段。2018年12月召开的中 央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网 等新型基础设施建设”，这意味着以5G、人工智能、物联网、云计算等为代表的新基 建时代将加速发展，相关技术的应用生态与场景也将进一步拓宽。计算机视觉是人工 智能领域应用场景最丰富、商业化价值最大的赛道之一。 智研咨询发布的《2020-2026年中国计算机视觉行业市场竞争现状及投资价值评估 报告》数据显示：2017年以来，中国计算机视觉产业迅速发展，2018年中国计算机视 觉市场规模为155亿元，较2017年增多了87亿元。预计2019年中国计算机视觉市场规 模达到450亿元，2020年将达780亿元，2021年将突破1,000亿元，达1,120亿元。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 诚迈科技是移动智能终端产业链的软件外包服务提供商，属于软件与信息服务外 包企业，主营业务为软件技术服务及解决方案研发与销售，专注于智能终端、智能汽 车、物联网及移动互联网等领域的技术研发和解决方案服务。 根据公司未来的发展规划，公司将在移动操作系统—Android领域，继续为芯片、 智能手机、智能网联汽车及物联网终端客户提供软件外包服务；在桌面操作系统领域， 布局基础软件和应用软件，通过独立研发及借助资本市场的力量，拓展该领域的业务 机会。 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系统的 应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、 面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，拟投 资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标。具体情况如下： 基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目，旨在研发并持续升级拥 有自主知识产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开 发的各类工具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下；同 时培育一支技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务，参与国产操 作系统创新生态建设。 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目，旨在构建基于自适应 AUTOSAR架构的智能网联汽车操作系统软件平台，实现在一套异构芯片硬件平台上 对车身电子、车载娱乐信息系统、车辆动力系统、车辆安全系统和自动驾驶系统等功 能域通过统一网络实现互联互通，满足汽车智能化、网联化、电动化和共享化的新四 化发展趋势和需求。 面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目，基于Android操作系统进行技术 升级和业务领域拓展，包括运营商5G解决方案及套件、安全解决方案、操作系统及驱 动开发实验室、移动芯片设计与验证服务，进一步加强公司在移动芯片和智能手机操 作系统的定制开发能力，满足智能手机厂商、芯片厂商的产品及服务需求。 计算机视觉研究中心建设项目，旨在搭建计算机视觉多领域应用的研发环境，购 置研发所需硬件设备和应用软件，建设光学和影像实验室、人工智能训练测试环境平 台，进行新技术的研究，同时推进研究成果的进一步开发，应用于细分行业领域；集 中开展底层算法技术开发，输出相关算法和技术方案，提升公司研发能力和技术创新 水平，培养专业技术人才，提高公司的核心竞争力。 通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抓住国产操作系统替代、智能网联 汽车、5G智能手机、计算机视觉应用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩固行业地位。 同时，将进一步提升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，助力公司发展战略的 实现。 二、发行对象及与发行人的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件 的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个 发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，并经 中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发行方案， 根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行 对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行 情况报告书中予以披露。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行证券的价格或定价方式 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易 总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行申请获得深 交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的 要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场 询价的情况协商确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0， 每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0÷（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N） 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的 规定进行调整。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向 特定对象发行股票数量不超过15,600,000股（含），并以中国证监会同意注册的文件 为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深 交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项， 则发行数量的上限将作相应调整。调整公式为： Q1=Q0×（1+n） 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增 股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发 行股票数量的上限。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册 文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。 （三）限售期 本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。 四、募集资金投向 本次发行拟募集资金总额不超过180,700.00万元，募集资金扣除发行费用后的净 额用于下述项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 募集资金 投入额 1 基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目 109,276.30 99,065.60 2 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 56,759.68 42,445.28 3 面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目 34,400.18 25,247.49 4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63 总计 220,897.27 180,700.00 在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资 金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序 及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关 联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的 发行情况报告书中披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 根据截至2020年9月30日的股东名册，公司总股本为105,532,913股，实际控 制人为王继平、刘荷艺。王继平、刘荷艺通过南京德博投资管理有限公司持有公司 31,613,043股股份，占公司总股本的29.96%。 按照本次向特定对象发行股票的数量上限15,600,000股测算，本次发行结束后， 公司的总股本为121,132,913股，假设南京德博投资管理有限公司的持股数量未发生 变化，仍持有公司31,613,043股，股权比例为26.10%，仍为第一大股东，持股比例高 于第二大股东。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第五次会议、2019年年度股东大 会审议通过。同时，由于公司资本公积转增股本实施完毕及中国证监会颁布创业板注 册制新规，公司相应调整了向特定对象发行方案，进行调整的议案已经第三届董事会 第八次会议审议通过，无需重新提交股东大会审议。 本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。 在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，并办理工商登记，完成 本次向特定对象发行股票全部申报批准程序。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过180,700.00万元，募集资金扣除发行费用后的净 额用于下述项目： 单位：万元 序号 项目名称 总投资 募集资金投 入额 1 基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务 项目 109,276.30 99,065.60 2 面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目 56,759.68 42,445.28 3 面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目 34,400.18 25,247.49 4 计算机视觉研究中心建设项目 20,461.11 13,941.63 总计 220,897.27 180,700.00 在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资 金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序 及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系 公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟用于基于国产操作系统的 应用软件开发套件及迁移服务项目、面向智能网联汽车操作系统的软件平台开发项目、 面向5G智能手机操作系统的软件平台开发项目和计算机视觉研究中心建设项目，拟投 资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标。 通过本次募集资金投资相关项目将有利于公司抓住国产操作系统替代、智能网联 汽车、5G智能手机、计算机视觉应用等优质细分行业赛道的市场机遇，巩固行业地位。 同时，将进一步提升公司自身的科研技术水平、运营服务能力，助力公司发展战略的 实现。 三、项目方案概述及可行性分析 （一）基于国产操作系统的应用软件开发套件及迁移服务项目 1、项目概况 随着国家对自主可控信息技术与产业的高度重视，以统信UOS、麒麟Kylin为代 表的国产操作系统，正在加快发展的步伐。本项目旨在研发并持续升级拥有自主知识 产权的基于国产操作系统的应用软件开发套件，帮助用户将原有平台下开发的各类工 具软件、应用软件或行业解决方案快速地迁移到国产操作系统环境下；同时培育一支 技术队伍，为客户提供国产操作系统迁移等方面的技术服务，参与国产操作系统创新 生态建设。 2、项目必要性 （1）自主可控是保障网络安全、信息安全的前提和基础 2018年4月，全国网络安全和信息化工作会议指出：“核心技术是国之重器。要 下定决心、保持恒心、找准重心，加速推动信息领域核心技术突破。要抓产业体系建 设，在技术、产业、政策上共同发力。要遵循技术发展规律，做好体系化技术布局， 优中选优、重点突破”。实施网络强国战略，从根本上改变关键技术受制于人的局面， 需要产学研相关单位准确把握IT产业发展趋势，深刻理解并有效落实国家的指导思 想、战略目标、重点领域的推进策略。 随着我国自主可控战略的强力推进，采用国产CPU、国产操作系统以及配套安全 保密产品的专用计算机性能不断提高，产业链生态不断完善，国产替代将为自主可控 软硬件行业的成长提供强劲的动力。 （2）软硬件生态是操作系统国产替代成败的关键要素 操作系统性能、用户数量和围绕操作系统进行开发的软硬件厂商，是构建操作系 统生态的关键要素。操作系统成熟的关键是作为整体解决方案参与竞争，并积累各个 数量庞大的应用软件。 在国产操作系统的推广应用过程中，不仅需要加大投入研发操作系统本身，更需 要充分考虑用户的使用习惯和累积的工作经验，将国内用户在多年工作中开发的大量 原有平台应用软件迁移到国产操作系统环境下。 （3）项目建设是公司跨越发展和新业务拓展的重要途径 当前，国产操作系统正处于软硬件生态环境和产业链的完善过程中，厂商实力和 社区参与度逐步提升，第三方软件、行业解决方案、标准规范等日益丰富完善，亟需 尽快地将大部分关键领域和产业基于原有平台开发的业务软件迁移到基于国产操作 系统的环境上来。 3、项目可行性 （1）国家对网络安全和自主可控的高度重视为项目实施提供了有利的政策环境 党的十八大以来，国家对网络安全和自主可控高度重视，三中全会后我国成立了 中央网络安全和信息化领导小组。此后，国家层面不断加强顶层设计，加大政策支持（未完）  |