万达电影:非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
股票简称：万达电影 股票代码：002739 万达电影股份有限公司 非公开发行A股股票发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二〇年十一月 发行人全体董事声明 万达电影股份有限公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 ______________ ______________ ______________ 张 霖 曾茂军 刘晓彬 ______________ ______________ ______________ 王会武 吕随启 祁怀锦 万达电影股份有限公司 2020年 11月9日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：196,050,866 股 2、发行价格：14.94元/股 3、募集资金总额：人民币 2,928,999,938.04元 4、募集资金净额：人民币 2,896,034,372.03 元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：196,050,866股 2、股票上市时间：2020 年11月12日（上市首日），新增股份上市首日不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 在本次非公开发行中，8 家投资者认购的196,050,866股股票自股份上市首日起6 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义 ......................................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................................. 5 一、发行人基本情况.......................................................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................................................ 6 三、本次发行的基本情况................................................................................................................................. 7 四、本次发行的发行对象情况 ...................................................................................................................... 18 五、本次发行的相关机构情况 ...................................................................................................................... 21 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 23 一、本次发行前后前十名股东情况对比 .................................................................................................... 23 二、本次非公开发行对公司的影响 ............................................................................................................. 24 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................................................. 26 一、关于本次发行过程的合规性.................................................................................................................. 26 二、关于本次发行对象选择的合规性......................................................................................................... 26 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................ 27 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................................ 28 第六节 中介机构声明 ............................................................................................................ 29 第七节 备查文件 .................................................................................................................... 33 一、备查文件...................................................................................................................................................... 34 二、备查文件的审阅........................................................................................................................................ 34 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、万达电影 指 万达电影股份有限公司 本次非公开发行、本次发行 指 万达电影股份有限公司非公开发行A股股票 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 发行对象、认购方 指 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、瑞士银行（UBS AG）、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、 兴证全球基金管理有限公司、徐茂根、杭州遂玖资产管理 有限公司、华安基金管理有限公司 A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构（主承销商）、中 金公司 指 中国国际金融股份有限公司 会计师事务所、大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、天元 指 北京市天元律师事务所 《公司章程》 指 《万达电影股份有限公司章程》 《认购邀请书》 指 《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 万达电影股份有限公司 英文名称 Wanda Film Holding Co., Ltd 注册资本（本次发行前） 2,078,428,288元 法定代表人 张霖 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 万达电影 股票代码 002739 成立日期 2005年1月20日 住所 北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层 办公地址 北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层 邮政编码 100022 联系电话 (8610) 8558 7602 传真 (8610) 8558 7500 公司网址 http://www.wandafilm.com/ 电子邮箱 [email protected] 经营范围 电影摄制；电视剧制作；广播电视节目制作；影片 发行和放映；代理记账；会计咨询；电影院投资； 出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、 制作；税务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询； 计算机技术服务与技术咨询；计算机系统集成；网 络设备安装与维护；组织文化艺术交流活动（不含 演出）；企业策划；影视策划；销售服装、鞋帽、 日用品、化妆品、卫生间用具、家具、建筑材料、 文具用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、五金 交电、电子产品、家用电器、金属制品、通讯设 备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 2020年4月20日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用 的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议 案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、 《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议 案。 2020年5月12日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了前述非公开发行相 关议案并作出决议。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 2020年7月27日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会 审核通过。 2020年8月4日，中国证监会出具了《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1664号）。 （三）募集资金到账及验资情况 本次发行实际发行数量为196,050,866股，发行价格为14.94元/股。截至2020年10 月19日，本次非公开发行的8家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销 商）中金公司指定账户。2020年10月20日，经大信出具的《万达电影股份有限公司向 特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（大信验字 [2020]第35-00006号）验证，截至2020年10月19日，保荐机构（主承销商）已收到本 次非公开发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币2,928,999,938.04元。 2020年10月20日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费（增值税 含税价）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2020年10月21日，经大 信出具的《万达电影股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第35-00007号）验证， 截至2020年10月20日，本次发行募集资金总额人民币2,928,999,938.04元，扣除与发行 有关的费用人民币32,965,566.01元，实际募集资金净额为人民币2,896,034,372.03元， 其中计入股本人民币196,050,866.00元，计入资本公积人民币2,699,983,506.03元。各投 资者全部以货币出资。 （四）股份登记和托管情况 本次发行新增股份已于2020年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完毕登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。经确认，本次发行新 增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深 圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行方式及承销方式 本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过35名特定对象发行股票，承销方式 为代销。 （二）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/ 股。 （三）发行数量 2020年8月10日，公司收到中国证监会于2020年8月4日核发的《关于核准万达电影 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1664号），核准公司非公 开发行不超过623,528,486股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相 应调整本次发行数量。 本次非公开发行股票数量为196,050,866股，不超过公司股东大会审议通过及中国 证监会核准的发行上限。 （四）锁定期 本次非公开发行的股份上市首日起6个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。 （五）上市地点 在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （六）定价基准日、发行价格及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日2020年9月22日（T-2日），即《认购 邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价 基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即14.94元/ 股。 本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关 于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受 市场询价，并由北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见 证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为14.94元/ 股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 （七）发行对象 依照《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》，保荐机构（主承销 商）根据簿记建档以及追加认购的情况，以全部申购的投资者的报价为依据，最终确 定发行股数为196,050,866股，募集资金总额为2,928,999,938.04元。本次发行对象最终 确定为8家，均在111名发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行配售结果如 下： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） 1 上海高毅资产管理合伙企业 （有限合伙） 107,095,046 1,599,999,987.24 6 2 瑞士银行（UBS AG） 20,080,321 299,999,995.74 6 3 中信证券股份有限公司 16,398,929 244,999,999.26 6 4 财通基金管理有限公司 14,190,093 211,999,989.42 6 5 兴证全球基金管理有限公司 12,048,192 179,999,988.48 6 6 徐茂根 8,835,341 131,999,994.54 6 7 杭州遂玖资产管理有限公司 8,701,472 129,999,991.68 6 8 华安基金管理有限公司 8,701,472 129,999,991.68 6 合计 196,050,866 2,928,999,938.04 （八）募集资金量和发行费用 本次发行募集资金总额为2,928,999,938.04元，减除发行费用32,965,566.01元后， 募集资金净额为2,896,034,372.03元。 公司已设立募集资金专用账户，并严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金 到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 公司将与保荐机构（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监 督募集资金的使用情况。 （九）本次发行的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 万达电影本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向111家机构及个人送 达认购邀请文件。其中包括2020年8月26日（T-8日）向中国证监会报送的认购邀请名 单中共98家机构及个人，包括前20大股东（剔除控股股东及关联方）20家、基金公司 26家、证券公司15家、保险公司10家、私募及其他机构23家、个人投资者4名。自报送 《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》至启动发行前，发行人及保 荐机构（主承销商）收到13名新增投资者的认购意向，其中基金公司2家、证券公司4 家、私募及其他机构5家、个人投资者2名。 中国国际金融股份有限公司及北京市天元律师事务所认为认购邀请文件的发送范 围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的相关规定。 本次非公开发行不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接 或间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主 承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 2020年9月24日（T日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所全程见证下，簿记中 心共收到8单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基 金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳 保证金。 共有8家投资者参与报价，均为有效报价，具体申购报价情况如下： 序号 发行对象 发行对象 类别 关联关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否有效 1 华安基金管理 有限公司 基金 无 6 14.95 13,000 是 2 中信证券股份 有限公司 证券 无 6 16.69 13,500 是 16.00 17,500 15.81 24,500 3 徐茂根 个人 无 6 15.21 13,000 是 15.05 13,100 14.94 13,200 4 杭州遂玖资产 管理有限公司 其他 无 6 15.24 13,000 是 15.09 13,000 14.94 13,000 5 瑞士银行 （UBS AG） QFII 无 6 15.04 30,000 是 6 兴证全球基金 管理有限公司 基金 无 6 15.19 13,000 是 7 财通基金管理 有限公司 基金 无 6 15.46 18,200 是 15.25 18,700 14.95 20,300 8 上海高毅资产 管理合伙企业 （有限合伙） 其他 无 6 15.01 160,000 是 3、首轮确定的投资者股份配售情况 首轮配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，保荐机构 （主承销商）对收到的《申购报价单》进行簿记建档。根据首轮投资者询价情况及上 述配售原则，首轮申购共发行192,101,737股人民币普通股，发行价格为14.94元/股，与 本次非公开发行的发行底价一致。首轮配售的投资者获配具体情况如下： 序号 发行对象 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 华安基金管理有限公司 8,701,472 129,999,991.68 6 2 中信证券股份有限公司 16,398,929 244,999,999.26 6 3 徐茂根 8,835,341 131,999,994.54 6 4 杭州遂玖资产管理有限公司 8,701,472 129,999,991.68 6 5 瑞士银行（UBS AG） 20,080,321 299,999,995.74 6 6 兴证全球基金管理有限公司 8,701,472 129,999,991.68 6 7 财通基金管理有限公司 13,587,684 202,999,998.96 6 8 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 107,095,046 1,599,999,987.24 6 小计 192,101,737 2,869,999,950.78 4、追加认购流程及投资者获配情况 根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为14.94 元/股。首轮配售数量192,101,737股，首轮募集资金总额2,869,999,950.78元，未达到本 次募集资金总额上限435,000.00万元，发行人与保荐机构（主承销商）决定启动追加认 购。根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即 14.94元/股向投资者继续征询认购意向，并在2020年9月24日向投资者发送《追加认购 邀请书》，继续征询认购意向。本次发送《追加认购邀请书》的范围为首轮已发送 《认购邀请书》的111位投资者，及以下机构投资者： 序号 申购对象全称 投资者类型 1 国泰租赁有限公司 其他 2 漮泰投资管理有限公司 其他 本次追加认购时间为2020年9月25日-10月14日中的9:00-12:00，截至2020年10月14 日12:00，本次发行追加认购工作结束。追加期内，中金公司簿记中心收到了兴证全球 基金管理有限公司和财通基金管理有限公司的追加认购。具体申购情况如下表所示： 序号 申购对象全称 申购对象 类型 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否获得配售 1 兴证全球基金管理有限公司 基金 14.94 5,000 是 2 财通基金管理有限公司 基金 14.94 900 是 本次追加认购投资者具体获配明细如下表： 序号 申购对象全称 追加认购获配股数 （股） 追加认购获配额 （元） 是否为首轮已获 配投资者 1 兴证全球基金管理有限公司 3,346,720 49,999,996.80 是 2 财通基金管理有限公司 602,409 8,999,990.46 是 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股 股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承 销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行 认购”的情形。 （十）投资者适当性管理工作 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展 投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又 划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高 划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级， 适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投 资者具体分类标准如下： 投资者类别 分类标准 I型专业投资者 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公 司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公 司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私 募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管 理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理 财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合 格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 II型专业投资者 1、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2,000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 2、同时符合下列条件的自然人： （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万 元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于I型专 业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的 从事金融相关业务的注册会计师和律师。 前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 普通投资者 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。 保荐机构（主承销商）将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评 估问卷》进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下 表。 自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表： 投资者风险等级 风险承受能力 分值区间 C1 保守型 20分以下 C2 谨慎型 20-36分 C3 稳健型 37-53分 C4 积极型 54-82分 C5 激进型 83分以上 本次万达电影发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承 销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核 查结论为： 序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 1 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） I型专业投资者 是 2 瑞士银行（UBS AG） I型专业投资者 是 3 中信证券股份有限公司 I型专业投资者 是 4 财通基金管理有限公司 I型专业投资者 是 5 徐茂根 普通投资者C4 是 6 华安基金管理有限公司 I型专业投资者 是 7 杭州遂玖资产管理有限公司 I型专业投资者 是 8 兴证全球基金管理有限公司 I型专业投资者 是 经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管 理相关制度要求。 （十一）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公 开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙 人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理 私募基金管理人登记及私募基金备案。根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、 认购对象提供的申购材料及承诺函等文件并经核查，瑞士银行（UBS AG）系合格境 外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私 募投资基金、私募资产管理计划或私募基金管理人，无需进行相关备案。除自然人认 购对象、瑞士银行（UBS AG）外，本次发行认购对象的备案情况如下： （1）中信证券股份有限公司以其管理的中信证券-青岛城投金控1号定向资产管理 计划、中信证券华信1号单一资产管理计划、中信证券定增领欣1号单一资产管理计划 参与认购，以上产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。 （2）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金曻盛1号单一资产管理计划、财 通基金玉泉同茂1号单一资产管理计划、财通基金玉泉同茂2号单一资产管理计划、财 通基金玉泉同茂3号单一资产管理计划、财通基金汇盈多策略分级8号集合资产管理计 划、财通基金国贸定增2号单一资产管理计划、财通基金安吉51号单一资产管理计划、 财通基金安吉52号单一资产管理计划、财通基金天禧定增15号单一资产管理计划、财 通基金天禧定增12号单一资产管理计划、财通基金玉泉988号单一资产管理计划、财通 基金玉泉博鑫3号单一资产管理计划、财通基金宏妤1号单一资产管理计划、财通基金 玉泉慧智3号单一资产管理计划、财通基金汇优1号单一资产管理计划、财通基金玉泉 弘龙1号单一资产管理计划、财通基金理享1号单一资产管理计划、财通基金千帆1号单 一资产管理计划参与认购，以上产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。 （3）杭州遂玖资产管理有限公司以其管理的遂玖钱潮6号私募证券投资基金参与 认购，该产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。 （4）兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全社会责任混合型证券投资基金、 兴全合丰三年持有期混合型证券投资基金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金 (LOF)、兴全恒益债券型证券投资基金、兴全合泰混合型证券投资基金、兴全汇享一年 持有期混合型证券投资基金、兴全-华兴银行2号FOF单一资产管理计划、兴全-南网资 本1号FOF单一资产管理计划、兴全-建信理财1号FOF集合资产管理计划参与本次发行 的认购。上述产品中兴全社会责任混合型证券投资基金、兴全合丰三年持有期混合型 证券投资基金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)、兴全恒益债券型证券投 资基金、兴全合泰混合型证券投资基金、兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金产 品为公募基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需进行相关备案；兴全- 华兴银行2号FOF单一资产管理计划、兴全-南网资本1号FOF单一资产管理计划、兴全- 建信理财1号FOF集合资产管理计划已通过中国证券投资基金业协会备案。 （5）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理的高毅邻山1号远望基金 参与认购，该产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。 （6）华安基金管理有限公司以其管理的华安媒体互联网混合型证券投资基金、华 安智能生活混合型证券投资基金参与认购。华安媒体互联网混合型证券投资基金、华 安智能生活混合型证券投资基金为公募基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基 金，无需履行私募投资基金备案程序。 经核查，以上获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 （十二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 1、发行对象与公司的关联关系 上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在 直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重大交 易。 3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公司将根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范 性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 （十三）发行对象的认购资金来源 本次非公开发行最终确定的发行对象为 8名，发行对象具体认购产品/资金 来源情况如下： 序 号 认购对象 认购产品/资金来源 配售数量 （股） 获配金额 （元） 1 上海高毅资产管 理合伙企业（有 限合伙） 上海高毅资产管理合伙企业（有限合 伙）-高毅邻山1号远望基金 107,095,046 1,599,999,987.24 2 瑞士银行（UBS AG） UBS AG 20,080,321 299,999,995.74 3 杭州遂玖资产管 理有限公司 杭州遂玖资产管理有限公司-遂玖钱潮6 号私募证券投资基金 8,701,472 129,999,991.68 4 徐茂根 徐茂根 8,835,341 131,999,994.54 5 华安基金管理有 限公司 中国工商银行股份有限公司——华安媒 体互联网混合型证券投资基金 6,024,096 89,999,994.24 6 中国农业银行股份有限公司——华安智 能生活混合型证券投资基金 2,677,376 39,999,997.44 7 中信证券股份有 限公司 中信证券－李树平－中信证券定增领欣1 号单一资产管理计划 334,673 5,000,014.62 8 中信证券－华章天地传媒投资控股集团 有限公司－中信证券华信1号单一资产管 理计划 2,677,376 39,999,997.44 9 青岛城投金融控股集团有限公司 13,386,880 199,999,987.20 10 兴证全球基金管 理有限公司 中国建设银行股份有限公司—兴全社会 责任混合型证券投资基金 1,004,016 14,999,999.04 11 中国银行股份有限公司－兴全合丰三年 持有期混合型证券投资基金 1,070,950 15,999,993.00 12 中国农业银行—兴全沪深300指数增强型 证券投资基金（LOF） 4,685,409 70,000,010.46 13 中国工商银行股份有限公司—兴全恒益 债券型证券投资基金 3,346,720 49,999,996.80 14 招商银行股份有限公司－兴全合泰混合 1,338,688 19,999,998.72 序 号 认购对象 认购产品/资金来源 配售数量 （股） 获配金额 （元） 型证券投资基金 15 兴业银行股份有限公司－兴全汇享一年 持有期混合型证券投资基金 535,475 7,999,996.50 16 兴全基金－映山红兴享回报90天人民币 理财－兴全－华兴银行2号FOF单一资产 管理计划 53,548 800,007.12 17 兴证全球基金－南方电网资本控股有限 公司－兴全－南网资本1号FOF单一资产 管理计划 6,693 99,993.42 18 兴证全球基金－建设银行－兴全－建信 理财1号FOF集合资产管理计划 6,693 99,993.42 19 财通基金管理有 限公司 财通基金-东方证券股份有限公司-财通 基金曻盛1号单一资产管理计划 4,016,064 59,999,996.16 20 财通基金－同茂1号精选私募证券投资基 金－财通基金玉泉同茂1号单一资产管理 计划 535,476 8,000,011.44 21 财通基金-同茂2号精选私募证券投资基 金-财通基金玉泉同茂2号单一资产管理 计划 535,476 8,000,011.44 22 财通基金－同茂3号精选私募证券投资基 金－财通基金玉泉同茂3号单一资产管理 计划 267,738 4,000,005.72 23 财通基金－招商银行－财通基金汇盈多 策略分级8号集合资产管理计划 200,803 2,999,996.82 24 财通基金－厦门国贸投资有限公司－财 通基金国贸定增2号单一资产管理计划 4,016,064 59,999,996.16 25 财通基金安吉51号单一资产管理计划 1,004,016 14,999,999.04 26 财通基金－张灿红－财通基金安吉52号 单一资产管理计划 1,472,557 22,000,001.58 27 财通基金－国联证券股份有限公司－财 通基金天禧定增15号单一资产管理计划 66,934 999,993.96 28 财通基金-长城证券股份有限公司-财通 基金天禧定增12号单一资产管理计划 535,475 7,999,996.50 29 财通基金-国盛证券有限责任公司-财通 基金玉泉988号单一资产管理计划 66,934 999,993.96 30 财通基金－侏罗纪博鑫3号私募证券投资 基金－财通基金玉泉博鑫3号单一资产管 理计划 127,175 1,899,994.50 31 财通基金－徐溢－财通基金宏妤1号单一 资产管理计划 66,934 999,993.96 32 财通基金-济海财通慧智3号私募证券投 资基金-财通基金玉泉慧智3号单一资产 管理计划 73,628 1,100,002.32 33 财通基金-上海泰优汇融资租赁有限公司 -财通基金汇优1号单一资产管理计划 66,934 999,993.96 34 财通基金-李树平-财通基金玉泉弘龙1号 单一资产管理计划 200,803 2,999,996.82 序 号 认购对象 认购产品/资金来源 配售数量 （股） 获配金额 （元） 35 财通基金-黄聿成-财通基金理享1号单一 资产管理计划 401,607 6,000,008.58 36 财通基金-第一创业证券股份有限公司- 财通基金千帆1号单一资产管理计划 535,475 7,999,996.50 四、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行的发行对象为上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、瑞士银 行（UBS AG）、中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管 理有限公司、徐茂根、杭州遂玖资产管理有限公司、华安基金管理有限公司。发行对 象相关情况如下： （一） 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 公司名称 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室 执行事务合伙人 上海高毅投资管理有限公司（委派代表：QIU GUOLU） 合伙期限 2013年5月29日至2022年5月28日 统一社会信用代码 91310120069360143D 经营范围 资产管理，投资管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 认购数量 107,095,046股 限售期 自股份上市首日起6个月内不得转让 （二） 瑞士银行（UBS AG） 公司名称 瑞士银行（UBS AG） 企业性质 合格境外机构投资者 注册地址 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel,Switzerland 编号 QF2003EUS001 认购数量 20,080,321股 限售期 自股份上市首日起6个月内不得转让 （三） 中信证券股份有限公司 公司名称 中信证券股份有限公司 企业性质 上市股份有限公司 注册地址 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 注册资本 1,292,677.6029万元 法定代表人 张佑君 统一社会信用代码 914403001017814402 经营范围 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区 域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券 承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 认购数量 16,398,929股 限售期 自股份上市首日起6个月内不得转让 （四） 财通基金管理有限公司 公司名称 财通基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20,000万元 法定代表人 夏理芬 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 认购数量 14,190,093股 限售期 自股份上市首日起6个月内不得转让 （五） 兴证全球基金管理有限公司 公司名称 兴证全球基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 注册地址 上海市金陵东路368号 注册资本 1,500万元 法定代表人 兰荣 统一社会信用代码 913100007550077618 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的 其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 认购数量 12,048,192股 限售期 自股份上市首日起6个月内不得转让 （六） 徐茂根 姓名 徐茂根 身份证号码 330621195310243934 住址 浙江省绍兴县马鞍镇兴建路163号 认购数量 8,835,341股 限售期 自股份上市首日起6个月内不得转让 （七） 杭州遂玖资产管理有限公司 公司名称 杭州遂玖资产管理有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 浙江省杭州市江干区华峰国际商务大厦2902室、2903室、2904室 注册资本 1,000万元 法定代表人 胡克勤 统一社会信用代码 91330106063952463H 经营范围 服务：资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众 融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；其他无需报经审批的一切 合法项目。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 8,701,472股 限售期 自股份上市首日起6个月内不得转让 （八） 华安基金管理有限公司 公司名称 华安基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（国有控股） 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31－32层 注册资本 15,000万元 法定代表人 朱学华 统一社会信用代码 91310000630888761K 经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 8,701,472股 限售期 自股份上市首日起6个月内不得转让 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人：沈如军 保荐代表人：赵泽宇、齐飞 协办人：招杰 项目组成员：刘飞峙、潘念欧、张斌、艾雨、黄宇健、熊延深、朱弘昊 联系电话：010-65051166 传真：010-65051166 （二）发行人律师 名称：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层 单位负责人：朱小辉 经办律师：陈惠燕、王莹、刘娟 联系电话：010-57763888 传真：010-57763777 （三）审计机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 会计师事务所负责人：胡咏华 经办注册会计师：韩旺、焦永丽 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 （四）验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 会计师事务所负责人：胡咏华 经办注册会计师：韩旺、焦永丽 联系电话：010-82330558 传真：010-82327668 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次非公开发行完成股份登记前，截至2020年10月20日，公司前十名股东持股情 况如下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 持有有限售条件的 股份数量（股） 北京万达投资有限公司 944,922,275 45.46 51,946,496 杭州臻希投资管理有限公司 135,000,000 6.50 - 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 45,084,337 2.17 45,084,337 北京万达文化产业集团有限公司 44,165,316 2.12 - 孙喜双 34,294,738 1.65 - 互爱（北京）科技股份有限公司 28,768,675 1.38 - 香港中央结算有限公司 28,286,936 1.36 - 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 28,041,637 1.35 - 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 20,854,383 1.00 - 世茂影院投资发展有限公司 20,259,318 0.97 - 合计 1,329,677,615 63.98 97,030,833 （二）本次发行完成后的前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2020年10月26日的 《证券持有人名册》，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如 下： 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 持有有限售条件的 股份数量（股） 北京万达投资有限公司 944,922,275 41.54 51,946,496 杭州臻希投资管理有限公司 135,000,000 5.94 - 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） 107,095,046 4.71 107,095,046 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 45,084,337 1.98 45,084,337 北京万达文化产业集团有限公司 44,165,316 1.94 - 孙喜双 34,294,738 1.51 - 互爱（北京）科技股份有限公司 28,468,675.00 1.25 - 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 持有有限售条件的 股份数量（股） 香港中央结算有限公司 28,419,608.00 1.25 - 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 28,041,637 1.23 - 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互 联网混合型证券投资基金 21,071,216 0.93 6,024,096 合计 1,416,562,848 62.28 210,149,975 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加196,050,866股有限售条件流通股，具体股份 变动情况如下： 股份类型 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 占股本比例 （%） 持股数量（股） 占股本比例 （%） 一、有限售条件流通股 126,790,142 6.10 322,841,008 14.19 二、无限售条件流通股 1,951,638,146 93.90 1,951,638,146 85.81 合计 2,078,428,288 100.00 2,274,479,154 100.00 （二）对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率指标将有 所改善，资金实力进一步得到提升，整体抗风险能力有所增强，财务结构进一步优 化，满足公司的流动资金需求，有利于提升公司短期资产抵御风险的能力，为后续发 展提供有利保障。本次非公开发行A股股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符 合公司及全体股东的利益。 （三）对公司业务结构的影响 本次非公开发行完成及募投项目实施完毕后，公司将通过新建影院项目提升影院 票房收入，提高卖品、衍生品销量，并进一步扩大会员规模。同时，公司可利用全面 覆盖电影全产业链的优势，充分发挥既有庞大院线终端、会员体系的显著优势和娱乐 生态圈内的协同效应，增强电影、电视剧的投资、制作和发行业务，持续打造泛娱乐 平台型公司。通过本次非公开发行股票，公司预计将提升综合竞争实力和可持续发展 能力，为公司经营业绩的进一步提升提供保证。 （四）对公司治理结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。本次非公开 发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、 机构等各个方面的完整性和独立性。 （五）对公司高级管理人员结构的影响 本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股 股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次 发行形成同业竞争。 本次非公开发行的募投项目运营后，可能涉及与公司关联方的日常关联交易。公 司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、 公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立 性，维护上市公司及其他股东的权益。 第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程 和发行对象合规性的结论意见 一、关于本次发行过程的合规性 保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，万达电影本次非公开发 行股票的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法 规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1664号）和万达电影履行的内部决策程序的要求， 且符合《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。 二、关于本次发行对象选择的合规性 保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，本次非公开发行对认购 对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合《万达电 影股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关规定。发行对象与发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不 存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级 管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参 与本次发行认购的情形。 第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象 合规性的结论意见 根据北京市天元律师事务所于2020年10月21日出具的《北京市天元律师事务所关 于万达电影股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》， 发行人律师北京市天元律师事务所认为： “1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的批 准程序合法、合规； 2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请 书》、《追加申购报价单》、《股份认购协议》等文件合法有效； 3、本次发行对象具备认购本次发行股份的主体资格，符合相关法律、法规和规 范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求； 4、发行人本次发行的发行过程及最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募 集资金金额等发行结果均符合发行人关于本次发行的股东大会决议和《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证 监会报备的发行方案。” 第五节 保荐机构的上市推荐意见 保荐机构认为：万达电影本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关 于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规定，万达电影本次发行的股票具备在 深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐万达电影的股票上市交易，并承担相 关保荐责任。 第六节 中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对万达电影股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书进行了核 查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 法定代表人： 沈如军 保荐代表人： 赵泽宇 齐 飞 项目协办人： 招杰 中国国际金融股份有限公司 2020年 11月9日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票发行情况 报告书》（以下简称《报告书》），确认《报告书》与本所出具的法律意见书无矛盾 之处。本所及经办律师对发行人在《报告书》中引用的法律意见书的内容无异议，确 认《报告书》不致因前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对《报告书》 引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 北京市天元律师事务所（盖章） 责任人： 朱小辉 经办律师： 陈惠燕 王 莹 刘 娟 2020年 11月9日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票发行情 况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的大信审字[2020]第35-00032号审计报 告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述 审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： ______________ 胡咏华 签字注册会计师： ______________（项目合伙人） 韩旺 签字注册会计师：______________ 焦永丽 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2020年 11月9日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票发行 情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的大信验字[2020]第35-00006号、大信 验字[2020]第35-00007号验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在 发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所 引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： ______________ 胡咏华 签字注册会计师： ______________ 韩旺 签字注册会计师：______________ 焦永丽 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 2020年 11月9日 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司非公开发行A股股票 之保荐人尽职调查报告； 2、中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司非公开发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告； 3、中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司非公开发行A股股票 上市保荐书； 4、北京市天元律师事务所关于万达电影股份有限公司非公开发行股票发行过程 及认购对象合规性的法律意见； 5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万达电影股份有限公司向特定 投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（大信验字[2020] 第35-00006号）和《万达电影股份有限公司验资报告》（大信验字[2020]第35-00007 号）； 6、经中国证监会审核的全部申报材料； 7、中国证券监督管理委员会核准文件《关于核准万达电影股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1664号）； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件的审阅 1、查阅时间： 工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。 2、查阅地点： 投资者可到公司的办公地点查阅。 3、信息披露网址： http://www.szse.com.cn （以下无正文） （本页无正文，为《万达电影股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书及上 市公告书》之盖章页） 万达电影股份有限公司 2020年 11月9日 中财网
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