兴蓉环境:中标石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项目暨新增关联交易
证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2020-69 成都市兴蓉环境股份有限公司 关于中标石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项目 暨新增关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易基本情况 近日，公司作为牵头人与成都环境工程建设有限公司（以下简称“环 境建设公司”）、成都市排水有限责任公司（以下简称“排水公司”）组成 联合体，成功中标石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项目（以 下简称“本项目”）。根据联合体分工，公司承担本项目的主要投融资责 任，环境建设公司负责本项目的施工总承包，排水公司负责本项目的运 维工作。 根据中标方拟与政府方签署的《石家庄经济技术开发区污水提标工 程特许经营项目特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）约定， 中标方设立的项目公司将被授予本项目特许经营权，在特许经营期内负 责本项目的投融资、建设、运营、维护、移交等工作。为此，公司将与 环境建设公司、排水公司签订《石家庄经济技术开发区污水提标工程特 许经营项目股东协议》（以下简称“《股东协议》”）并设立项目公司。该 项目公司的注册资本为人民币12,539.97万元，其中公司持股比例为98%， 环境建设公司持股比例为1%，排水公司持股比例为1%。项目公司成立 后将委托环境建设公司作为本项目的施工总承包方。 由于环境建设公司为公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以 下简称“成都环境集团”）的全资子公司，公司及排水公司与其共同设立 项目公司构成关联交易，关联交易金额为12,414.57万元。本次交易事项 已经公司于2020年11月10日召开的第九届董事会第七次会议审议通过， 关联董事李本文先生、许瑜晗女士在审议该议案时回避表决，全体非关 联董事同意本议案，独立董事发表了独立意见。 上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、相关主体基本情况 （一）成都环境工程建设有限公司（项目公司投资人暨施工总承包 方） 1.企业类型：有限责任公司 2.注册地址：成都市武侯区武科西四路9号2-3层 3.法定代表人：张海涛 4.注册资本：11,223.77万元人民币 5.成立日期：1985年3月12日 6.统一社会信用代码：915100002018067993 7.经营范围：许可经营项目：D级及以下爆破作业项目设计施工。（以 上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项 目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：建筑工程、矿山工程、市 政公用工程、隧道工程、公路工程、地基基础工程、起重设备安装工程、 防水防腐保温工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工 程、输变电工程、水利水电工程、电力工程、电子与智能化工程、消防 设施工程、桥梁工程、建筑幕墙工程、古建筑工程、城市及道路照明工 程、公路路面工程、公路路基工程、环保工程、特种工程、安防工程、 园林绿化工程的设计、施工；电气设备修理；物业管理；施工劳务作业； 道路货物运输；广告业。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程设计及咨询；房屋租赁； 商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 8.关联关系：环境建设公司为公司控股股东成都环境集团的全资子公 司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第二款 规定的关联关系情形。 9.履约能力：环境建设公司依法存续并正常经营，不是失信被执行人， 具备履行合同义务的能力。 10.主要财务数据： 环境建设公司最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2019 年12月31日，总资产327,420.78万元，净资产2,343.46万元；2019年 度实现营业收入221,163.43万元，净利润2,017.03万元。 环境建设公司最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2020年9 月30日，总资产379,140.87万元，净资产7,625.99万元；2020年1-9月 实现营业收入147,871.40万元，净利润697.60万元。 （二）成都市排水有限责任公司（项目公司投资人） 1.企业类型：有限责任公司 2.注册地址：成都市高新区天华二路28号 3.法定代表人：李玉春 4.注册资本：100,000.00万元人民币 5.成立日期：1998年8月6日 6.统一社会信用代码：915101007348085435 7.经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理（不 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。污水处理项目和市政基础 设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规和禁止项目）产品 制造以及咨询研究、开发和提供服务；环境检测；污水处理、水资源管 理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8.主要股东及出资比例：排水公司为公司全资子公司。 9.履约能力：排水公司依法存续并正常经营，不是失信被执行人，具 备履行合同义务的能力。 三、《股东协议》主要内容 （一）协议三方：公司（甲方）、环境建设公司（乙方）、排水公司 （丙方） （二）合作范围：根据招标文件要求，甲、乙、丙三方在河北省石 家庄市共同设立项目公司，负责本项目的投融资、建设、运营、维护、 移交等工作。 （三）项目公司名称：石家庄兴蓉环境发展有限责任公司（暂定名， 最终以市场监督管理部门核准登记为准） （四）组织形式：有限责任公司 （五）注册资本：12,539.97万元人民币 （六）经营范围：污水处理和市政基础设施的建设和运营管理（不 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。污水处理项目和市政基础 设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规禁止、限制和许可 经营的项目）、产品制造以及咨询研究、开发和提供服务；环境监测；污 水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以 市场监督管理部门登记注册为准）。 （七）出资方式及比例： 项目公司注册资本金为12,539.97万元（项目总投资的20%），其中 公司出资98%，环境建设公司出资1%，排水公司出资1%。 股东/出资人名称 认缴出资额 （人民币万元） 出资比例 出资方式 资金来源 成都市兴蓉环境股份有限公司 12,289.17 98% 货币 自有资金 成都环境工程建设有限公司 125.40 1% 货币 自有资金 成都市排水有限责任公司 125.40 1% 货币 自有资金 合计 12,539.97 100% （八）组织机构： 项目公司将依法设立股东会、董事会、监事会及高级管理人员。 1.股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构。 2.项目公司董事会由5名董事组成，包括非职工董事4人，职工董事 1人。其中：非职工董事由甲方推荐3人，由政府方推荐1人，经股东会 选举产生；职工董事由甲方推荐，并通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，是项目公司的法定代表 人，由甲方推荐，经董事会选举产生。董事的任期每届为3年，经原委 派方继续委派，可以连选连任。 3.项目公司监事会由3名监事组成，其中非职工监事2人，职工监事 1人。非职工监事由甲方推荐2人，经股东会选举产生。职工监事由甲方 推荐，通过职工代表大会、职工大会或者其他民主选举产生。董事、高 级管理人员不得兼任监事。监事会主席由乙方推荐，经全体监事过半数 选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。 4.项目公司高级管理人员包括总经理1人，副总经理2人（其中副总 经理有1人不行使表决权）、财务总监1人。其中总经理由甲方推荐，董 事会决定其聘任或解聘；副总经理由政府方推荐，董事会决定其聘任或 解聘；财务总监由甲方推荐，总经理提名，董事会决定其聘任或解聘。 总经理、副总经理、财务总监的任期每届为3年，可以连任。 （九）违约责任：守约方有权获得因违约方违约而使该方遭受的任 何损失的赔偿。违约方使守约方遭受的损失应包括守约方因此而受到或 发生的损害、支出、费用、成本、责任和收入损失等，不论本协议其它 条款是否有相反规定。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预 见或应当预见到的范围。 （十）协议生效：本协议自各方法定代表人签字（或加盖法定代表 人印章）或各自正式授权的代表签字并加盖公章之日起生效。 四、项目基本情况 （一）项目名称：石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项 目 （二）招标人：石家庄经济技术开发区管理委员会 （三）项目总投资及资金来源： 本项目总投资额为62,699.83万元，其中含存量资产（石家庄经济技 术开发区污水处理厂转让特许经营权）评估价约33,789.89万元及本项目 工程总投资约28,909.94万元。 本项目资金来源包括资本金和融资资金。其中，资本金为项目总投 资的20%，即12,539.97万元，由各股东自有资金出资；其余资金由项目 公司进行融资。 （四）存量资产特许经营权转让费支付方式 按照招标文件要求，项目公司成立后30日内，将向政府方支付第一 笔特许经营权转让费17,000.00万元；项目公司成立后60日内，将向政 府方支付第二笔即剩余特许经营权转让费16,789.89万元。 （五）项目主要内容： 1.建设内容： （1）规模为10万吨/天的现状污水厂提标（新建污泥处理系统于现 状厂区内建设；其余新建构筑物于新厂区内建设），此部分采用ROT模 式运作。 （2）建设产水规模2万吨/天的再生水工程，再生水主要用于良村热 电厂补水，部分用于市政用水，此部分采用BOT模式运作。 （3）对厂区内现状污水处理构筑物进行加盖密封、臭气收集及除臭 处理（现状厂区内建设）。 本工程除包含新老厂区用地红线内所有工程设计及工程量外，还包 含新老厂区之间所有的衔接管线以及供至良村热电厂的再生水管道系统 工程量。 2.运营内容： 污水提标前后的整体运营及再生水的运营和维护，其中提标期间现 状水厂的运营部分采用TOT模式运作。 （六）项目模式：本项目采用“TOT+ROT+BOT”的运作模式，由 项目公司负责对本项目进行投融资、建设、运营、维护管理、移交等工 作。特许经营期为30年（含提标改造和新建项目的建设期1年）。本项 目采用水价模式进行付费，污水处理服务费暂定调价周期为2年。 （七）质量标准： 1.工程施工质量：项目质量需符合《城市污水处理工程项目建设标准》 （修订）（2001年）等，并做到一次性验收合格，如规范标准有更新以更 新后的验收标准为准。 2.出水水质标准：提标期间及提标后均应达到河北省地方标准《子牙 河流域水污染物排放标准》（DB13/2796-2018）重点控制区排放限制标准。 3.运营质量和效率：必须达到安全运营、高效运转和优质服务的运营 目标。 （八）项目中标价： 第一年污水处理服务费基本单价为4.785元/吨；当实际污水处理量 （以污水处理厂进水口计）低于规定基本水量时差额部分的污水处理服 务费不足单价为2.684元/吨；当实际污水处理量（以污水处理厂进水口 计）高于规定的基本水量时超出部分的污水处理服务费超进单价为2.101 元/吨。 五、关联交易的定价政策及定价依据 公司及排水公司与关联法人环境建设公司共同投资设立项目公司， 出资安排符合法律法规和招标文件要求。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本项目所在地河北省省会石家庄，为国务院批复确定的中国京津冀 地区重要的中心城市之一，也是全国重要的商品集散地和北方重要的大 商埠、全国性商贸会展中心城市之一。公司参与本项目是对“走出去” 战略的积极响应，将提高公司国内市场占有率，扩大资产规模，并将通 过优化业务区位布局进一步提高公司的影响力及知名度。本项目为工业 污水及再生水处理项目，实施本项目将在扩大公司业务规模的同时，助 推公司在工业污水、再生水处理领域进一步增厚业绩、丰富经验，有效 提升公司的综合市场竞争力。 本次联合体各方共同出资设立项目公司系项目实施需要，有利于各 方实现优势互补，合作共赢。本次出资使用自有资金，不会对公司财务 状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2020年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与成都环境集 团及其控股子公司已发生各类关联交易的总金额约26,972.38万元（含公 开招标产生的关联交易）。 八、独立董事意见 公司独立董事就上述关联交易发表独立意见：本次公司及排水公司 与关联方环境建设公司共同投资设立项目公司系项目实施需要，有利于 各方实现优势互补，合作共赢。项目公司的出资安排符合法律法规和招 标文件要求。该关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章 程》的有关规定，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中 小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案 时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》 的有关规定。 九、其他 对于本项目后续进展，公司将按规定履行信息披露义务。 十、备查文件 （一）公司第九届董事会第七次会议决议； （二）独立董事意见； （三）《中标通知书》； （四）《石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项目特许经营 协议》（草案）； （五）《石家庄经济技术开发区污水提标工程特许经营项目股东协 议》（草案）。 特此公告。 成都市兴蓉环境股份有限公司 董事会 2020年11月10日 中财网
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