大参林:医药集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书
原标题:大参林:医药集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书 证券代码：603233 股票简称：大参林 编号 ：2020-090 微信图片_20180517135058 大参林医药集团股份有限公司 DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. （注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号） 可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二〇年十一月 第一节 重要声明与提示 大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司 债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2020年10月20日刊载于《上海证券报》的《大参林医药集团股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站 （http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。 本上市公告书使用的简称释义与《大参林医药集团股份有限公司公开发行可 转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：大参转债 二、可转换公司债券代码：113605 三、可转换公司债券发行量：140,500.00万元（1,405,000手） 四、可转换公司债券上市量：140,500.00万元（1,405,000手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020年11月13日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年10月22日至2026年10月 21日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年4月28日至2026年10 月21日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延 期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为 AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关 的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981号文核准，公司于2020年 10月22日公开发行了14,050,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总 额140,500.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会 公众投资者发售的方式进行，认购金额不足140,500.00万元的部分由保荐机构 （主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书【2020】370号文同意，公司140,500.00 万元可转换公司债券将于2020年11月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债 券简称“大参转债”，债券代码“113605”。 本公司已于2020年10月20日在《上海证券报》刊登了《大参林医药集团 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《大参林医药集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：大参林医药集团股份有限公司 英文名称：DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：大参林 股票代码：603233 成立日期：1999年2月12日 整体变更为股份公司日期：2013年8月9日 注册资本：656,340,654元 法定代表人：柯云峰 董事会秘书：刘景荣 注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号 邮政编码：510000 互联网网址：http://www.dslyy.com/ 电子信箱：[email protected] 联系电话：020-81689688 联系传真：020-81176091 统一社会信用代码：914400007265265110 经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生 素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类 激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学 药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食 品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼 儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品；普通货运；呼叫中心业务、 信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销 售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消 毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计 算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品 及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；票务 服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济 信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项 目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商 贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、 代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸 易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运， 运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植； 养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活 动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；烟草；蟑螂药、散装食品、金融类、跨境 电商电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立及上市情况 1、发行人的设立及整体变更情况 1999年2月12日，发行人前身大参林有限注册登记成立，注册资本为600.00 万元。 2013年6月25日，大参林有限股东会通过决议，全体股东一致同意以整体 变更的方式共同发起设立大参林医药集团股份有限公司。根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的“天健审（2013）第2-195号”《审计报告》，大参林有 限截至2013年3月31日的净资产为271,293,355.29元，按1：0.73720936比例 折合为20,000万股，余额71,293,355.29元计入资本公积金，股份公司注册资本 为20,000.00万元。 2015年5月28日，经大参林股份股东会决议通过，股本由20,000万元增加 至36,000万元，其中，7,000万元新增注册资本由资本公积转增，其余9,000万 元新增注册资本由原股东以现金方式认缴。 2、发行人上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可【2017】1167号）核准，发行人首次公开发行人 民币普通股A股4,001万股。经上海证券交易所《关于大参林医药集团股份有限 公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）【2017】135号）同 意，发行人发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“大参 林”，股票代码“603233”，本次公开发行的4,001万股股票于2017年7月31 日起上市交易，发行价格为24.72元/股，募集资金总额为989,047,200.00元。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月25日对发行人首次公开发行股 票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验（2017）2-24号《验资报告》。 发行人上市时的股权结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股份 360,000,000 90.00% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 360,000,000 90.00% 其中：境内法人持股 34,941,177 8.74% 境内自然人持股 325,058,823 81.26% 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 40,010,000 10.00% 1、人民币普通股 40,010,000 10.00% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 400,010,000 100.00% （二）发行人上市后历次股本变更情况 1、2019年5月，发行人资本公积转增股本 2019年5月16日，发行人2018年年度股东大会决议通过《公司2018年度利润 分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以资本公积金向全体股东每10股 转增3股，转增完成后，发行人股本增加至520,013,000股。 2、2020年1月，发行人公开发行可转换公司债券完成转股 2018年12月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2226号）的核准， 发行人向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券。 截至2020年1月16日收市后，累计983,268,000元可转换公司债券已转换为发 行人股票，累计转股数量为26,937,545股，变动后股本数量为546,950,545股，尚 未转股的16,732,000元可转换公司债券被赎回。 可转换公司债券完成转股及赎回后，发行人股本增加至546,950,545股。 3、2020年5月，公司资本公积转增股本 公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年 度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以资本公积金向全体股东 每10股转增2股，转增后，公司股本从546,950,545股增加至656,340,654股。 截至本公告书签署之日，发行人的股权结构比例如下： 持股人 持股数量（万股） 比例 一、非限售流通股 656,340,654 100.00% 二、限售流通股 0 0.00% 合计 656,340,654 100.00% 三、发行人的主要经营情况 （一）公司的主营业务 公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及 其他商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到 的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、 满足不同消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售企业。自成 立以来，公司的主营业务未发生重大变化。 公司坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的 基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。截至2020年9月30日，公司已 建立了覆盖广东、广西、河南、福建、江西、浙江等多个省份、共计5,396家直 营连锁门店的营销网络。同时，2019年公司开始积极筹划发展加盟业务，作为直 营连锁的有益补充，截至2020年9月30日，累计开业加盟门店145家。 根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司2014、2015、 2016、2017、2018年连续五年蝉联零售药店行业第一名。公司2015、2016、2017、 2018年连续四年在中国健康产业合作与发展论坛“中国药品零售企业综合竞争 力排行榜”排名华南地区第一名。 在拓展营销网络的同时，公司建立了完善的商品供应体系和物流体系。目前， 公司已与2,000余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系，销售商品达 数千种。此外，公司在广州、茂名、顺德、江门、玉林、郑州、东莞等地建立了 物流配送中心，覆盖了目前的主要业务地区，自主配送量占总配送量的比例80%， 能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求。 公司秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客 需求”的经营理念，历经二十多年的积累，以优质实惠的产品和专业周到的服务 赢得了市场认可，大参林品牌已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”。 （二）公司的市场地位 1、公司的竞争情况 经过二十多年发展，公司建立了较完善的商品采购体系、物流配送体系和信 息系统，建立了包括直营连锁门店为主、电子商务平台等在内的销售网络，已成 为拥有5,541家连锁门店（截至2020年9月30日，公司拥有直营店5,396家、 加盟店145家）的大型医药零售企业。根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁 百强”排行榜，公司2014、2015、2016、2017、2018年连续五年蝉联零售药店 行业第一名，综合竞争优势与行业领先地位较为明显。 2、公司的主要竞争对手 公司在行业内的主要竞争对手的简要情况如下： （1）深圳市海王星辰医药有限公司 海王星辰成立于1995年，总部位于广东深圳。根据海王星辰官网数据，海王 星辰当前在全国拥有3,000多家连锁门店，覆盖全国74个一、二线城市。 （2）国药控股国大药房有限公司 国大药房成立于2004年，总部位于上海。根据其控股股东国药控股2019年年 报，2019年国药控股医药零售分部销售收入为195.20亿元。截至2019年末，国大 药房在全国拥有5,021家零售药店，覆盖全国19个省、自治区、直辖市。 （3）一心堂药业集团股份有限公司（002727.SZ） 一心堂成立于2000年，总部位于云南昆明，2014年7月在深圳证券交易所上 市。根据一心堂2019年年报，2019年其销售收入为104.79亿元，净利润为6.03亿 元。截至2020年9月末，一心堂在全国拥有6,911家直营连锁门店，覆盖云南、四 川、广西、重庆等地区。 （4）老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH） 老百姓成立于2001年，总部位于湖南长沙，2015年4月在上海证券交易所上 市。根据老百姓2019年年报，2019年其销售收入为116.63亿元，净利润为6.15亿 元。截至2020年9月末，老百姓在全国拥有4,636家直营门店，1,541家加盟门店， 覆盖全国20多个省、自治区、直辖市。 （5）益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH） 益丰药房成立于2001年，总部位于湖南长沙，2015年2月在上海证券交易所 上市。根据益丰药房2019年年报，2019年其销售收入为102.76亿元，净利润为6.09 亿元。截至2020年9月末，益丰药房在全国拥有4,885家直营门店，611家加盟门 店，覆盖湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京等省市。 （三）发行人竞争优势 1、全国规模领先的药品零售直营连锁企业 大参林起步于我国重要的医药消费市场——广东省，凭借对广东、广西等华 南地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经二十几年的深耕细作，逐步在广东、 广西等华南地区建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的 市场竞争力。截至2020年9月末，公司在华南地区拥有直营连锁门店达4,263家， 覆盖广东各地级市及广西主要地级市，并深入渗透到乡镇市场。2015、2016、2017、 2018年，大参林连续四年在中国健康产业合作与发展论坛“中国药品零售企业综 合竞争力排行榜”排名华南地区第一名。 在巩固和发展广东、广西等华南地区市场的过程中，公司坚持以直营连锁门 店为核心的经营策略，根据医药零售行业的发展趋势、市场需求和竞争环境的变 化，不断完善商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理等方面的策 略和细则，建立了一套标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店管理体系， 积累了较成熟的门店拓展和管理经验。在此基础上，公司不断向周边省市辐射， 实现跨区域发展。截至2020年9月末，公司的医药零售业务已进入河南、江西、 福建和浙江等多个省份，在华南地区以外市场的直营连锁门店数达1,133家。目 前，公司的跨区域发展态势良好，在区域内的规模优势和品牌知名度不断提高， 华南地区以外市场已成为公司销售收入的重要组成部分。 截至2020年9月末，在全国范围内拥有直营连锁门店5,396家、加盟连锁门店 145家，根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司2014、2015、 2016、2017、2018年连续五年蝉联零售药店行业第一名。 2、标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系 连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企 业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管 理体系。 经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店 员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织 建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展 部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速 复制。 项目 具体内容 目标市场选择 . 在公司整体发展战略的指导下，制定未来几年的门店拓展规划； . 对目标市场的经济发展水平、零售药店的政策环境与竞争环境、消费 需求与消费习惯、人口数量、人口集中度、目标消费人群等进行全面 分析； . 在目标市场分析的基础上，确定未来几年在目标市场的具体布点； 目标商圈选择 . 对商圈进行分类，不同的商圈类型制定明确的选择标准； . 派专人到拟定商圈进行实地考察，对商圈的地理位置、人口规模、人 口年龄结构、居民生活水平、竞争对手、商圈饱和度、未来的发展前 景等进行全面分析； 门店筹建 . 在拟定商圈内，综合考虑租赁的合法合规性、租赁价格等因素选择具 体铺位，并派专人进行实地考察； . 按要求提交《新店租赁审批表》、《租赁调查表》、《商圈图》、实 地照片等资料报公司审批； . 按照公司统一的标准对门店进行装修、商品陈列，对新店员工进行系 统的培训； 新店评估 . 设定合理的盈利周期，针对不同地区的门店制定不同的月度、季度、 年度盈利标准，对新开店铺进行跟踪评估； . 按《新店拓展考核方案》对新店进行考核，并设立新店达标奖、新店 系数鼓励奖、拓展系数达成奖等对新店拓展质量较好的门店进行奖励； 上述经营管理体系是公司数千家门店良好、稳健经营的基础。标准化程度较 高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系为公司深耕广东、拓展全国的战 略布局打下了坚实的基础。 3、精细化的运营管理 随着规模的扩大，公司的门店数量、商品种类、客户群体及员工人数等不断 增加，公司在日常管理中始终贯彻“精细化管理”的理念，通过制定和执行系统 化、标准化及规范化的流程、借助现代化的信息技术手段，有效提高了经营绩效 和市场竞争力。 公司在各业务环节制定了细致的制度和流程文件，确保各项业务能高效、规 范的执行。公司在各业务环节制定的制度如下： 业务环节 制度文件 内容 商品采购 . 《商品中心工 详细规范了职业守则、新品管理、库存管理、货款管理、价 业务环节 制度文件 内容 作手册》 格管理、商品资料管理、促销管理、陈列管理、门店资源管 理等与商品采购相关的各项业务流程； 物流配送 . 《物流配送操 作手册》 详细规范了门店配送管理、采购配送管理、差错处理、来货 破损处理、退货跟踪管理、补货管理、货物交接管理、盘点 管理等与物流配送相关的各项业务流程； 门店管理 . 《门店标准作 业手册》 详细规范了门店日常运作、商品管理、人事管理、顾客服务 管理、门店形象管理、门店营业管理、门店销售管理、日常 销售管理、门店财务管理、门店GSP指引、计算机网络管理等 与门店日常运营相关的各项业务流程； 财务管理 . 《财务中心工 作手册》 详细规范了岗位职责、资金管理、商品管理、费用管理、预 算管理、报表管理、人员管理、档案管理、资产管理、门店 操作指导等与财务工作相关的各项业务流程； 质量管理 . 《商品购进管 理制度》、《商 品存储与养护 管理制度》等 制度 根据GSP要求详细规范了商品购进管理、收货与验收管理、存 储与养护管理、出库复核与运输管理、有效期管理、质量投 诉管理、商品销售管理、连锁门店质量管理等与质量管理相 关的各项业务流程； 信息技术是零售药店企业实现精细化管理的重要手段，目前公司已经建立了 行业领先、覆盖各业务环节的信息系统。公司的主数据管理平台（MDM）能实 现集团内部各系统间主数据的统一，通过零售管理系统（MOM系统）、门店管理 系统（POS系统）、仓库管理系统（WMS系统）和财务管理系统（EBS系统）的 相互对接，能实现公司物流、信息流与资金流的有效统一，极大提升了公司运营 效率，并为下一步发展大数据经营与智慧门店打下良好的基础。 数据平台构建优化的同时，公司也同步将办公、培训等支持体系进行自动化、 智能化，实现管理成本的进一步降低。配合软件环境提升，同时公司积极提升硬 件环境，通过对老门店进行整体形象进行升级改造，既扩大品牌影响也吸引了更 多新客流。目前，科学的标准化体系已成为公司快速复制与提升单店业绩的重要 支柱。 4、高效、合理的物流配送体系 大型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具 有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能 力直接影响物流配送效率及物流成本。 按照贴近市场、注重效率的原则，公司根据业务布局情况已建立了物流配送 体系，在广州、茂名、顺德、江门、玉林、梧州、郑州、东莞、福州等地区设立 配送中心，负责对各自区域门店进行日常配送，配送半径规划合理，能快速响应 门店的配送需求。未来，将根据公司战略，在对应业务布局的情况下建设多座配 送中心，来满足整体市场需求及时效性。 此外，为满足公司日益增长的物流配送需求、保证配送的及时性和可靠性， 公司采取了自主配送为主、物流外包为辅的配送模式。对于配送半径小于200公 里的门店，配送任务一般由公司自有车辆执行。公司自有配送体系的团队稳定， 多年来积累了丰富的医药物流配送经验。目前，公司已具备较强的自主配送能力， 自主配送量占总配送量的比例达80%，较强的自主配送能力能有效保障物流配送 的满足率、及时率，严格控制差错率及成本。 高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求， 提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，是公司保持规模、效益持续领先的 重要保障。 5、完善的商品供应体系，与供应商建立了稳定的合作关系 完善、稳定的商品供应体系是保障直营连锁经营模式长期健康发展的重要因 素，公司一直高度重视与供应商建立长期稳定、互利共赢的合作关系。经过二十 余年发展，公司已与2,000余家国内外优质供应商保持了稳定的合作关系，公司 的合作供应商覆盖了全国排名前100的制药企业和全国排名前5的医药流通企业， 形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。 在与供应商合作过程中，公司坚持互利共赢的经营理念，恪守诚信经营的基 本原则，严格遵照合同履行义务。公司与供应商建立的长期稳定的合作关系，不 仅能保障公司数千种商品的稳定供应，更能使公司在总代理权、区域代理权、价 格优惠、服务条款优惠等方面获得有利的供应条件，为公司贯彻“平价”的销售策 略、提升市场竞争力奠定基础。 6、完善的人力资源培养体系，高素质、专业化的人才团队 优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。 公司自成立以来一直重视人才团队建设，坚持“人尽其才、才尽其用、共同发展、 共享成功”的人才理念，建立了与自身特点相适应的人才选拔、任用、储备、培 训、考核体系。 人力资源建设 主要手段 店长队伍建设 . 定期发出储备店长、班长竞聘通知；通过现场笔试、门店实操考试等选 人力资源建设 主要手段 拔方式，保证人员的专业性； . 通过案例分析等方式提高店长队伍分析问题、解决问题的能力； . 重点关注店长队伍的成长，给予必要的指导并提供发展空间； 招聘选拔 . 校园招聘：定期在各营运区所在地区本科院校招聘选拔；各子公司人事、 营运主管及总部人力资源中心保持对员工的成长跟踪； . 社会招聘：通过猎头公司招募公司发展所需的高级管理人才；通过主流 招聘网站招聘专业性较强的业务人才及技术人才； . 内部推荐：营运、商品、电商、配送等部门骨干员工绝大多数来自内部 培养； 岗位培训 . 制定人才培养计划：总部每年统一制订培训规划，全国分为五个培训基 地集中实施店员、班长、店长和区域管理层等各层级员工培训； . 关注核心人才的培养：每年组织中高层管理人才和技术人才参加不同类 型的外训课程。通过内部核心人才的交流互动，打造内部核心课程； . 重视培训成果的工作转换：由总部统一制定学习考试计划，以E-learning 为平台搭建全面的学习和考试网络，通过考试系统检测培训成果的转换 情况； . 推进企业文化和学习型组织的建设：从销售提升、管理内控等各方面设 置适合企业内部使用、满足企业不同层级需求的课程，全面提升内部人 才工作技能和推进学习型组织的建设； . 将培训与企业发展、个人职业发展结合起来，建立专业化的培训管理平 台，全员参与培训，逐步打造以人才为核心的企业竞争优势。 人才储备 . 建立集团优秀本科生到期晋升制度，以更好地留下公司骨干储备人才并 针对性培养； . 重点关注各职能部门业务骨干，定向培养、长期跟踪； . 营运骨干主要来自大参林校企合作单位，保障员工素质、增强归属感， 并由干部管理团队定期进行成长跟踪。 在总部管理人才建设方面，公司在内部培养的同时，通过在关键岗位从知名 企业引进高素质人才的方式，学习、引进先进的管理理念和技术，提升公司的管 理能力。公司具有良好的员工氛围，员工的忠诚度较高，目前公司中层以上核心 人员有50%已经在公司从业5年以上。2015年，为进一步激励核心团队，公司对 业务骨干实施了股权激励。 在培训体系与人才选拔体系方面，公司已经与多个院校合作，建立了中大专 级的“大参林班”，在学员在校阶段，提前引入公司文化与知识技能培训，为公 司开拓了专业、稳定的人力资源渠道。公司同步完善内部员工尤其是储备干部的 培训与教练体系，建立了各层级的培训课程库并进一步扩大、固化公司知识储备， 而且成功的更新了人才的选拔标准与机制，使得员工主动学习，主动接受训练的 积极性大大的提升。目前通过培训与任职资格认证，公司已储备了一批精英管理 人才。 完善的人力资源体系使得公司的核心业务人员能够得到持续补充，高素质、 专业化的人才团队为公司未来的快速发展打下了坚实的基础。 7、良好的品牌形象、成熟的会员管理体系带来稳定的客户群体 公司长期以来高度重视“大参林”品牌的培育，历经二十多年的积累，以优 质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。“大 参林”已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”。 公司引入先进水平的CRM系统，结合目前成熟的会员管理体系，对会员进 行细分管理，加大对会员活动的精准投入，极大提升了会员尤其是成熟会员的满 意度，进一步扩大优质、忠诚度高的顾客人群，同步提高品牌美誉度与影响力。 同时，公司致力拓宽合作覆盖面，全方位为会员提供紧贴顾客社会、生活需求的 增值服务，并积极开拓“智能化服务”，开发“用药咨询”、“远程问诊”、“用药 提醒”等功能，通过专业服务能力提升及信息化应用引领顾客消费体验升级，提 升了顾客粘性。 良好的品牌形象、成熟的会员管理体系为公司带来稳定的客户群体。 8、行业领先的参茸滋补药材差异化经营策略 公司作为华南地区的领先医药连锁企业，自设立以来就紧紧契合华南地区消 费者对滋补养生健康产品的需求，着力发展参茸滋补药材特色业务，形成了较为 明显的差异化竞争优势。 凭借对中药消费市场的深刻认识和优质的参茸滋补药材产品，公司在参茸滋 补药材消费群体中建立了良好的口碑，“大参林”已成为零售药店行业中销售参 茸滋补药材的优质品牌。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至2020年9月30日，发行人股本总数为656,340,654股，股本结构如下 所示： 股份类别 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股份 0 0.00% 二、无限售条件股份 656,340,654 100.00% 人民币普通股 656,340,654 100.00% 三、股份总数 656,340,654 100.00% （二）发行人前十名股东持股情况 截至2020年9月30日，发行人前10名股东及其持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末持 股数量（股） 持有有限售条件 的股份数量（股） 柯云峰 境内自然人 21.39 140,388,801 0 柯金龙 境内自然人 21.39 140,388,802 0 柯康保 境内自然人 16.64 109,236,200 0 柯舟 境内自然人 4.28 28,080,000 0 刘景荣 境内自然人 2.17 14,250,761 0 宋茗 境内自然人 2.11 13,871,981 0 梁小玲 境内自然人 1.89 12,402,936 0 邹朝珠 境内自然人 1.78 11,672,294 0 王春婵 境内自然人 1.71 11,232,000 0 香港中央结算有限公司 境外法人 1.34 8,812,078 0 合计 74.70 490,335,853 0 五、发行人实际控制人情况 公司的控股股东、实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙，三人为兄弟关系。 截止2020年9月30日，柯云峰、柯康保、柯金龙分别直接持有发行人21.39%、 16.64%、21.39%股份，三人共直接持有公司59.42%的股份；此外，柯云峰、柯 康保、柯金龙通过郧西鼎烨投资、郧西拓宏投资、郧西智威投资、郧西联耘投资 间接持有发行人股份。2015年9月30日，柯云峰、柯康保、柯金龙签订《一致 行动协议书》，共同承诺今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管 理决策事项时，须由三人先行协商一致，共同做出决定，并在公司股东大会或董 事会进行一致表决，并在行动上保持一致。三人承诺在以下事项上保持投票一致： （1）行使股东大会各项议案的表决权；（2）向股东大会行使各项议案的提案权； （3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事 会行使表决权时，采取相同的意思表示；（5）公司章程和法律法规规定的其他应 当由股东大会审议的事项。 柯云峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，工商管理硕士， 经济师。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事长，曾先后荣获“华南地区健康 行业十大风云人物”、“2000-2010年中国药店十大影响力人物”、“2012中国 药品零售市场最具魅力人物”等荣誉称号。现任公司董事长，第十三届全国人大 代表，中国医药商业协会副会长，广东省医药零售行业协会会长，广东省商业总 会副会长，茂名市工商业联合会主席。 柯康保先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，大专学历，主 管药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、总经理，广东茂名健康职 业学院客座教授，广东省卫生经济学会广东卫生经济研究院研究员，广州市第十 五届人民代表大会人大代表。现任公司董事。 柯金龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，药师职称。曾 任广东大参林连锁药店有限公司董事、经理。现任公司董事、副总经理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：140,500.00万元（1,405,000手） 2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售大参转债1,257,961手，占 本次发行总量的89.53%。 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币140,500.00万元 6、发行方式：本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售 后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资 者发行，认购金额不足140,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为140,500.00万元（1,405,000 手）。原股东优先配售1,257,961手，占本次发行总量的89.53%；网上社会公众投 资者实际认购144,439手，占本次发行总量的10.28%；主承销商包销本次可转换 公司债券的数量为2,600手，占本次发行总量的0.19%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%） 1 柯云峰 300,432,000 21.38 2 柯金龙 300,432,000 21.38 3 柯康保 233,766,000 16.64 4 柯舟 60,091,000 4.28 5 刘景荣 30,497,000 2.17 6 宋茗 29,666,000 2.11 7 梁小玲 26,542,000 1.89 8 邹朝珠 24,979,000 1.78 9 王春婵 24,037,000 1.71 10 明晓晖 15,744,000 1.12 9、发行费用总额及项目 项目 不含税金额（万元） 项目 不含税金额（万元） 承销及保荐费用 1,325.47 律师费 75.47 审计及验资费 86.00 资信评级费 28.30 信息披露及发行手续费等费用 36.74 合计 1,515.99 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为140,500.00万元（1,405,000手）。原股东优 先配售1,257,961手，占本次发行总量的89.53%；网上社会公众投资者实际认购 144,439手，占本次发行总量的10.28%；主承销商包销本次可转换公司债券的数 量为2,600手，占本次发行总量的0.19%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构 （主承销商）于2020年10月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验， 并出具了天健验[2020]2-55号验资报告。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行经公司2020年3月19日召开的第三届董事会第 四次会议审议通过，并经公司2020年4月7日召开的2020年第一次临时股东大会审 议通过。2020年8月17日，本次发行申请经中国证监会第十八届发行审核委员会 2020年第121次工作会议审核通过。2020年9月2日，公司收到中国证监会出具的 《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可［2020］1981号）。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币140,500.00万元。 4、发行数量：1,405.00万张。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 140,500.00万元（含发行费用），募集资金净额138,948.01万元。 7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额为人民币140,500.00万元， 所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 医药零售门店建设项目 83,640.00 40,590.00 2 老店升级改造项目 6,000.00 6,000.00 3 新零售及企业数字化升级项目 12,000.00 12,000.00 4 南宁大参林中心项目 30,000.00 25,668.00 5 汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营 中心） 22,000.00 17,340.00 6 南昌大参林产业基地项目（一期） 16,000.00 14,366.00 7 茂名大参林生产基地立库项目 4,500.00 4,500.00 8 补充流动资金 20,036.00 20,036.00 合计 194,176.00 140,500.00 二、本次发行基本条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 140,500.00万元（含 140,500.00万元）, 发行数量1,405,000 手（14,050,000 张）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年10月 22日至2026年10月21日。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.30%、第二年0.60%、 第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 （六）付息的期限和方式 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人自行承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年10月28日， 即T+4日）起满六个月后的第一个交易日始，至可转换公司债券到期日止（即 2021年4月28日至2026年10月21日止（如遇法定节假日或休息日延至其后 的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为83.85元/股，不低于募集说明书 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 （十）转股价格向下修正 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次 附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回 售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股 票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先 配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式 进行，认购金额不足140,500.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分） 由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据实际资 金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30% 时，公司、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国 证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。 2、发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年10月21 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行 人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规 禁止者除外）。 ③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原A股股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原 股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月21日，T-1日） 收市后登记在册的持有大参林的股份数量按每股配售2.140元面值可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张） 为一个申购单位，即每股配售0.002140手可转债。 公司现有总股本656,340,654股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最 多可优先认购约1,404,568手，约占本次发行的可转债总额1,405,000手的 99.969%。 （十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动； （7）公司提出债务重组方案； （8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值 总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 （十七）本次募集资金的用途 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过140,500.00万元 （含140,500.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 医药零售门店建设项目 83,640.00 40,590.00 2 老店升级改造项目 6,000.00 6,000.00 3 新零售及企业数字化升级项目 12,000.00 12,000.00 4 南宁大参林中心项目 30,000.00 25,668.00 5 汕头大参林医药产业基地项目（粤东运营 中心） 22,000.00 17,340.00 6 南昌大参林产业基地项目（一期） 16,000.00 14,366.00 7 茂名大参林生产基地立库项目 4,500.00 4,500.00 8 补充流动资金 20,036.00 20,036.00 合计 194,176.00 140,500.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以 置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （二十）本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 三、债券持有人及债券持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务 1、本期可转换公司债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《大参林医药集团股份有限公司章程》的规定 转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本期可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。 （二）债券持有人会议的权限范围 1、债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债 券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或 回售条款等； （2）当公司未能按期支付本期可转换公司债券本息时，对是否同意相关解 决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本 息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 （三）债券持有人会议的召集 1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召 开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会 议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 2、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集 债券持有人会议： （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动； （7）公司提出债务重组方案； （8）公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值 总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债 券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 3、应当召集债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未 能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面 值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会 议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变 更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人 应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债 券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 5、债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会 议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债 券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交 易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的 其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出 席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 7、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公 司提供或由债券持有人会议召集人提供。 8、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召 集人。 9、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 10、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、资信评估机构对公司的资信评级情况 公司聘请鹏元资信为发行人进行了信用评级，评级结果为“AA”级，该级 别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违 约风险很低。在本次可转债存续期限内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债 的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、可转换公司债券的担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2019年12月31日，公司合并财务报表中经审计的归属于母公司股 东的净资产为42.40亿元，超过15亿元。因此本次发行的可转债未提供担保。 三、公司报告期内的债券偿还情况 2018年12月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2226号）的 核准，发行人向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券。 截至2020年1月16日收市后，累计983,268,000元可转换公司债券已转换 为发行人股票，累计转股数量为26,937,545股，变动后股本数量为546,950,545 股，尚未转股的16,732,000元可转换公司债券被赎回。 除此之外，公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。 第八节 偿债措施 公司最近三年及一期各项偿债能力指标如下： 主要财务指标 2020年9月末/ 2020年1-9月 2019年末/ 2019年度 2018年末/ 2018年度 2017年末/ 2017年度 流动比率（倍） 1.37 1.37 1.18 1.35 速动比率（倍） 0.83 0.85 0.63 0.78 资产负债率（母公司） 53.62% 55.59% 61.25% 62.22% 资产负债率（合并） 48.07% 50.05% 52.78% 51.87% 息税折旧摊销前利润（万元） 145,940.41 124,399.39 98,125.61 81,358.78 利息保障倍数（倍） 359.51 29.69 31.01 35.58 注：（1）流动比率＝流动资产／流动负债 （2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 （3）资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100% （4）资产负债率（合并报表）＝负债总额／资产总额×100% （5）息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销 （6）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用 1、流动比率、速动比率分析 报告期内，公司的流动比率与速动比率保持相对稳定。 2、资产负债率分析 2017年末、2018年末、2019年末、2020年9月末，公司资产负债率（母公 司）为62.22%、61.25%、55.59%、53.62%，资产负债率（合并）为51.87%、52.78%、 50.05%、48.07%。 2017年末、2018年末、2019年末，公司资产负债率（母公司）与同行业可 比上市公司对比如下： 公司名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 一心堂 49.44% 50.19% 52.17% 老百姓 58.26% 54.29% 39.49% 益丰药房 47.49% 42.44% 30.50% 可比上市公司平均 51.73% 48.97% 40.72% 发行人 55.59% 61.25% 62.22% 注：同行业可比上市公司数据来自公告的定期报告。 报告期内，公司资产负债率（母公司）处于行业较高水平，主要原因为公司 下属子公司较多，而母公司负责整体商品采购。整体而言，资产负债率（母公司） 不断下降，公司偿债风险较低。 3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为 81,358.78万元、98,125.61万元、124,399.39万元、145,940.41万元，同比呈稳步增 长态势。2017年、2018年、2019年、2020年1-9月的利息保障倍数分别为35.58、 31.01、29.69、359.51，反映公司不能偿还债务利息的风险较小。 第九节 财务会计 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年、2019年的财 务报表进行了审计，其中对2017年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审计 报告》（天健审〔2018〕2-285号），对2018年度的财务报告出具了标准无保留 意见的《审计报告》（天健审〔2019〕2-397号），对2019年度的财务报告出具 了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕2-384号）。发行人2020年 1-9月的财务报告未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2020-9-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动资产合计 6,397,768,705.40 5,468,043,141.30 4,025,156,692.99 4,054,881,400.85 非流动资产合计 3,521,493,777.75 3,203,884,482.01 2,511,866,041.81 1,767,882,633.23 资产总计 9,919,262,483.15 8,671,927,623.31 6,537,022,734.80 5,822,764,034.08 流动负债合计 4,685,816,392.18 4,002,840,962.42 3,414,114,393.67 2,997,333,624.34 非流动负债合计 82,435,457.58 337,383,542.77 36,205,160.00 22,759,000.00 负债合计 4,768,251,849.76 4,340,224,505.19 3,450,319,553.67 3,020,092,624.34 股东权益合计 5,151,010,633.39 4,331,703,118.12 3,086,703,181.13 2,802,671,409.74 负债和股东权益总计 9,919,262,483.15 8,671,927,623.31 6,537,022,734.80 5,822,764,034.08 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 一、营业收入 10,492,222,853.65 11,141,165,082.18 8,859,273,708.48 7,421,196,903.07 二、营业利润 1,186,379,200.34 918,256,148.23 718,298,280.43 633,316,134.78 三、利润总额 1,184,373,466.64 919,497,557.41 719,556,158.20 634,575,922.37 四、净利润 880,751,721.07 696,542,845.62 525,687,934.77 474,610,822.85 五、其他综合收益 - - - - 六、综合收益总额 880,751,721.07 696,542,845.62 525,687,934.77 474,610,822.85 七、每股收益 （一）基本每股收益 1.32 1.34 1.02 0.96 （二）稀释每股收益 1.32 1.26 1.02 0.96 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 1,343,337,245.72 1,707,770,707.96 873,639,844.96 647,797,127.50 投资活动产生的现金流量净额 32,380,405.96 -1,658,649,090.65 -317,396,912.63 -1,437,039,199.32 筹资活动产生的现金流量净额 -278,758,885.31 420,184,335.61 -436,658,693.13 1,061,431,761.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 1,096,958,766.37 469,305,952.92 119,584,239.20 272,189,689.87 加：期初现金及现金等价物余额 1,180,113,056.61 710,807,103.69 591,222,864.49 319,033,174.62 六、期末现金及现金等价物余额 2,277,071,822.98 1,180,113,056.61 710,807,103.69 591,222,864.49 （二）主要财务指标 1、最近三年一期的每股收益及净资产收益率 公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 加权平均净资产收 益率 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通 股股东的净利润 2017年 24.28% 0.96 0.96 2018年 18.47% 1.02 1.02 2019年 20.39% 1.34 1.26 2020年1-9月 18.08% 1.32 1.32 扣除非经常性损 益后归属于公司普 通股股东的净利润 2017年 24.21% 0.95 0.95 2018年 17.74% 0.98 0.98 2019年 20.03% 1.32 1.24 2020年1-9月 17.67% 1.29 1.29 2、最近三年一期其他主要财务指标 公司最近三年一期其他主要财务指标如下： 主要财务指标 2020年1-9月 /2020-9-30 2019年度 /2019-12-31 2018年度 /2018-12-31 2017年度 /2017-12-31 流动比率（倍） 1.37 1.37 1.18 1.35 速动比率（倍） 0.83 0.85 0.63 0.78 资产负债率（母公司） 53.62% 55.59% 61.25% 62.22% 资产负债率（合并） 48.07% 50.05% 52.78% 51.87% 应收账款周转率（次） 26.76 33.28 32.07 31.08 存货周转率（次） 2.82 3.41 2.86 2.93 归属于公司股东的每股净资产 （元） 7.61 7.86 7.60 6.88 每股经营活动现金流量净额（元） （未完）  |