永悦科技:股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人股份自愿性减持比例承诺
证券代码：603879 证券简称：永悦科技 公告编号：2020-071 永悦科技股份有限公司 关于豁免公司控股股东、实际控制人 股份自愿性减持比例承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本次申请豁免的自愿性股份减持比例承诺内容为：“自本人股份锁定期 满后两年内减持的，每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份数量 的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺 延。” . 本次申请豁免事项已经公司第二届董事第三十次会议、第二届监事会第 二十六次会议审议通过，但尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议通过， 股东大会是否审议通过存在不确定性。 永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实 际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍女士及付文英女士发来的《关于申请 豁免股份自愿性减持比例承诺相关事宜的函》，申请豁免傅文昌先生、付水法先 生、付秀珍女士及付文英女士在公司首次公开发行股票时做出的部分自愿性承诺。 在董事会审议本议案时关联董事傅文昌、付水法回避表决。 一、承诺事项的内容及履行情况 公司控股股东、实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍女士及付文英 女士在公司首次公开发行股票期间作出的与股份锁定、减持相关的承诺及履行情 况具体如下： 1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。 2、本人作为公司控股股东及实际控制人，对公司未来发展充满信心，锁定 期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股 份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： （1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若 公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格 将进行除权除息相应调整； （2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年转让的公司股份数量不超 过本人所持有的公司股份数量的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股 份锁定期的，上述期限相应顺延； （3）若本人在公司上市后持有公司5%以上股份，则本人将在减持公司股票 时提前3个交易日予以公告。 3、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将 向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益 的，则该等收益全部归公司所有。 4、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 5、公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 此外，担任公司董事的股东傅文昌、付水法承诺：除遵守前述锁定期外，在 本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持 有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 截至本公告日，公司控股股东、实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀 珍女士及付文英女士严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。 二、本次申请豁免的股份自愿性减持比例承诺的具体情况 （一）申请豁免的自愿性承诺内容 公司控股股东、实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍女士及付文英 女士本次申请豁免在公司首次公开发行股票上市时作出的上述股份锁定、减持相 关承诺中的如下自愿性承诺内容：“自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年 转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份数量的25%。如根据本人作出 的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。” 公司控股股东、实际控制人傅文昌先生、付水法先生、付秀珍女士及付文英 女士已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次 申请豁免的股份减持比例承诺不包括法定股份锁定承诺，为其在公司首次公开发 行股份时自愿增加的承诺。该部分内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成 的前提条件或必备内容。除上述承诺内容变更外，傅文昌先生、付水法先生、付 秀珍女士及付文英女士在公司首次公开发行股票上市所作出的其他承诺内容不 变。 三、本次申请豁免股份自愿性减持比例承诺的原因和依据 不饱和树脂行业竞争日益激烈，特别是在2017年底国家出台“限塑令”及2018 年年初美国对中国人造石英石301反倾销后，不饱和树脂行业整体的产销量下滑 较为严重，也对公司产生了一定的冲击，造成公司净利润逐年下滑。且今年受到 疫情的影响后，公司在第三季度出现亏损。此外，公司主要的募投项目由于不列 入泉州十三五危险废物防治规划范围在近期被终止，公司短期难寻得合适的项目 来增厚公司利润，经营上出现一定的困难。 在公司治理方面，公司的创始人付水法，现任董事长父亲，为公司的控股股 东之一，今年75岁，年纪较大，已无力参与公司的经营管理，而付水法在公司持 续经营发展中起着较为重大的作用。另外，公司控股股东傅文昌和付文英目前股 票质押比例较高，傅文昌的质押比例为59.8980%，其中一笔质押贷款将于2020 年12月到期，付文英的质押比例为64.2371%，面临较大的资金压力。 结合控股股东的意向，为更有利于企业发展壮大，拟让渡公司控制权，上述 承诺事项的豁免有助于为公司引入具备产业协同能力和资金实力的控股股东，优 化公司股东结构，完善公司治理，维护上市公司权益，保护中小投资者利益。 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定，傅文昌、付水法、 付文英及付秀珍提请公司董事会、监事会、股东大会豁免上述自愿性承诺。 四、 本次拟申请豁免承诺对公司的影响 1、本次申请豁免股份自愿性减持比例承诺事项，有利于促成本次协议转让 引进重要股东、优化公司股权结构，为公司发展提供新的动力；有利于公司引进 优势资源、提升公司的整体竞争力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资 者的合法权益，符合公司长远发展的利益。 2、本次实际控制人傅文昌、付水法、付秀珍、付文英自愿性股份锁定的承 诺申请豁免经公司股东大会审议通过后，相关当事人承诺此次申请豁免范围内的 相关减持仅通过协议转让的方式，受让方将继续履行相关主体的此次豁免前对应 的自愿性股份锁定的承诺，或者根据交易所或监管机构的要求所追加的承诺。 3、有利于缓解控股股东的股票质押风险和现金流压力，有利于公司经营管 理的稳定，维护上市公司及全体股东权益。 五、审议程序 该承诺豁免事项经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十 六次会议审议通过，尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，承诺相关方 及关联方将在股东大会上回避表决。 （一）独立董事意见 公司独立董事认为：本次事项的豁免有利于公司的进一步发展，增强公司的 盈利能力与市场竞争力，缓解控股股东的股票质押风险和现金流压力，公司控股 股东、实际控制人傅文昌、付水法、付秀珍及付文英申请豁免承诺基于客观因素 且符合《监管指引第4号》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司章 程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司董事会在审议该 议案时关联董事进行了回避表决。因此，同意公司本次豁免履行承诺事项并提请 股东大会审议。 （二）监事会意见 公司监事会认为：本次豁免公司控股股东、实际控制人傅文昌、付水法、付 秀珍及付文英履行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对 该事项的表决。因此，同意本次承诺豁免事项，并将相关议案提交公司股东大会 予以审议。 六、 风险提示 1、本次申请豁免事项需经公司股东大会同意通过，尚存在不确定性，请投 资者注意此风险。 2、本次公司控股股东、实际控制人傅文昌、付水法、付秀珍及付文英申请 豁免事项经同意可缓解其股票质押业务风险，但并不表示不存在该风险，请投资 者注意此风险。 3、本次申请豁免事项经同意后相关当事人的减持仍需按照法律法规关于减 持的相关规定执行，请投资者注意此风险。 特此公告。 永悦科技股份有限公司董事会 2020年11月12日 中财网
 |