中元股份:2020年创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:中元股份:2020年创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 1 股票简称：中元股份 股票代码：300018 武汉中元华电科技股份有限公司 Wuhan Zhongyuan Huadian Science & Technology Co.,Ltd （注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号） 2020年创业板向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 二〇二〇年九月 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 发行人实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对 注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 特别提示 一、本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议、 2019年年度股东大会、第四届董事会第二十次（临时）会议及第四届董事会第 二十二次（临时）会议审议通过，尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的 同意注册后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，为 符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。 最终发行对象将在获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后，由 发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。 三、本次向特定对象发行股票数量为不超过9,600万股，不超过本次发行前 公司总股本的20%。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不 得超过4,800万股，不超过本次发行前公司总股本的10%。若单个认购对象及其 关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计 持股不得超过4,800万股，超过部分的认购为无效认购。 若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在获得深交所的审核通过以及 中国证监会的同意注册后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会 相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的80%（即发行期首日前20个交易日公司股票交易总 额/发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应除权除息调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在获得深交所的审核通过以及 中国证监会的同意注册后，由发行人董事会根据股东大会授权，于发行时根据市 场化询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 五、本次向特定对象发行的对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得 上市交易。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资 本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期 届满后发行对象交易本次向特定对象发行的股票须按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 六、本次向特定对象发行募集资金总额为不超过46,000万元，扣除发行费 用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 1 基于电力物联网的输变电智能监测和 运维系统 42,720.00 31,000.00 2 基于微服务架构的智慧医共体云平台 建设及服务 26,210.00 15,000.00 合计 68,930.00 46,000.00 募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式继续 进行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足， 由公司自筹解决。 七、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次 向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填 补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关 措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”。同时，公司 特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 八、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润，由本次向特定对象发行完成 后的新老股东按各自持股比例共享。 九、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市 条件，也不会导致本公司实际控制人发生变化。 十、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深圳证券交易所审核，并获 得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相 关风险。 目 录 声 明 ............................................................... 2 特别提示 ............................................................ 3 目 录 ............................................................... 6 释 义 ............................................................... 9 第一节 发行人基本情况 .............................................. 11 一、公司概况 ....................................................... 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................. 11 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................... 15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ............................. 24 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ................................. 28 第二节 本次证券发行概要 ............................................ 31 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ................................. 31 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................... 33 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ..................... 33 四、募集资金投向 ................................................... 35 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................... 35 六、本次发行不会将导致公司控制权发生变化 ........................... 36 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ... 36 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................... 37 一、本次募集资金的使用计划 ......................................... 37 二、本次募集资金投资项目基本情况及经营前景分析 ..................... 37 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................... 72 四、募集资金投向与公司现有业务或发展战略的关系 ..................... 73 五、本次募集资金投资项目实施能力的未来发展保障措施及资金缺口的解决方式 ................................................................... 73 六、募集资金用于研发投入情况 ....................................... 74 七、募集资金投资项目可行性分析结论 ................................. 74 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................... 75 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ........... 75 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ....................... 75 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人 从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ......................... 75 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人 可能存在的关联交易的情况 ........................................... 76 第五节 与本次发行相关的风险因素 .................................... 77 一、行业及经营风险 ................................................. 77 二、财务风险 ....................................................... 78 三、本次发行相关风险 ............................................... 80 四、新冠肺炎疫情风险 ............................................... 81 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................ 84 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................... 84 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................. 85 三、保荐人（主承销商）声明（一） ................................... 86 三、保荐人（主承销商）声明（二） ................................... 87 四、发行人律师声明 ................................................. 88 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................. 89 六、发行人董事会声明 ............................................... 90 第七节 其他事项 .................................................... 93 一、备查文件 ....................................................... 93 二、文件查阅时间及地址 ............................................. 93 释 义 本募集说明书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： 1、一般术语 发行人/中元股份/公司 指 武汉中元华电科技股份有限公司 本次向特定对象发行发 行/本次发行 指 武汉中元华电科技股份有限公司2020年创业板向特定对象 发行股票的行为 本募集说明书 指 武汉中元华电科技股份有限公司2020年创业板向特定对象 发行股票募集说明书（注册稿） 成都智达 指 发行人控股子公司成都智达电力自动控制有限公司 广州穗华 指 发行人控股子公司广州穗华能源科技有限公司 中元惠合 指 发行人控股子公司武汉中元惠合科技有限公司 世轩科技 指 发行人全资子公司江苏世轩科技股份有限公司 大千生物 指 发行人控股子公司安徽大千生物工程有限公司 埃克森 指 发行人控股子公司广州埃克森生物科技有限公司 中元健康 指 发行人全资子公司中元健康科技有限公司 中元汇 指 发行人全资子公司中元汇（武汉）产业投资有限公司 募投项目 指 募集资金投资项目 定价基准日 指 发行期首日 海通证券/保荐机构/主承 销商 指 海通证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 《公司章程》 指 《武汉中元华电科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 2、专业术语 一次设备 指 完成发电、输电和配电等任务的发电机、变压器、输电线路 等设备 二次设备 指 完成对一次设备的运行监视、故障保护、操作控制、测量计 量等任务从而保证整个电力系统的安全稳定运行的设备 SCADA系统 指 SCADA(Supervisory Control And Data Acquisition)系统，即数 据采集与监视控制系统 LoRa无线网 指 一种低功耗局域网无线标准，特点是在同样的功耗条件下比 其他无线方式传播的距离更远，实现了低功耗和远距离的统 一 行波 指 平面波在传输线上的一种传输状态，其幅度沿传播方向按指 数规律变化，相位沿传输线按线性规律变化 HIS 指 “Hospital Information System”的简称，即医疗机构信息管 理系统，是指覆盖医疗机构所有业务和业务全过程的信息管 理系统，是利用电子计算机和通讯设备，为医疗机构所属各 部门提供病人诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、 提取和数据交换的能力并满足所有用户的功能需求的平台 CIS 指 “Clinical Information System”的简称，即临床信息系统， 是支持医院医护人员的临床活动，收集和处理病人的临床医 疗信息，丰富和积累临床医学知识，并提供临床咨询、辅助 诊疗、辅助临床决策，提高医护人员的工作效率，为病人提 供更多、更快、更好的服务 HRP 指 “Hospital Resource Planning”的简称，即医疗机构资源计 划，是利用计算机技术、网络通信技术等现代化手段，引入 企业资源管理计划的管理思想和理念，融合医疗机构的管理 思想和流程，为医疗机构创建一个支持医疗机构整体运营管 理的数据同源、互联互通、信息共享、统一高效的资源综合 管理平台 PACS 指 “Picture Archiving and Communications System”的简称，图 像存储与传输系统，是对医疗机构的数字医疗设备所产生的 数字化医学图像信息进行处理的综合应用系统 LIS 指 “Laboratory Information System”的简称，医疗机构检验信 息管理系统，是指采用了智能辅助功能来处理大信息量的检 验工作的应用系统。不仅能够自动接收检验数据、打印检验 报告、系统保存检验信息的工具，还能够根据实验室的需要 实现智能辅助功能 EMR 指 “Electronic Medical Record”的简称，电子病历，也叫计算 机化的病案系统或称基于计算机的病人记录（CPR， Computer-Based Patient Record）。它是用电子设备（计算机、 健康卡等）保存、管理、传输和重现的数字化的病人的医疗 记录，取代手写纸张病历 医共体/县域医共体/县域 医疗卫生共同体 指 以县级医院为龙头、乡镇卫生院为枢纽、村卫生室为基础的 县乡一体化管理，具备县乡村三级医疗卫生机构分工协作机 制的三级联动的县域医疗服务体系 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、公司概况 中文名称 武汉中元华电科技股份有限公司 英文名称 Wuhan Zhongyuan Huadian Science & Technology Co.,Ltd. 股票简称 中元股份 股票代码 300018 注册资本 480,831,536元 成立日期 2001年11月16日 上市日期 2009年10月30日 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 邓志刚 注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园六路6号 电话号码 027-87180718 传真号码 027-87180719 电子信箱 [email protected] 经营范围 计算机软、硬件、自动化、电力、电子设备与器件、电力作业机器人及 系统、通讯、办公设备的开发、研制、生产、销售及技术服务；信息系 统集成及服务；一、二、三类医疗器械的开发、研制、生产、批发兼零 售及技术服务；医疗信息化领域的技术开发、技术服务、技术咨询；医 疗投资；健康管理；养老服务；医院管理服务（不含诊疗）；自有房屋租 赁；物业管理；自营和代理各类产品和技术的进出口业务（国家禁止经 营或禁止进出口的产品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至2020年7月31日，公司总股本为480,831,536股，股本结构如下： 单位：股 持有人类别 无限售流通股 股权激励限售股 高管锁定股 合计 国有法人 18,730,975 - - 18,730,975 境内一般法人 3,088,404 - - 3,088,404 境内自然人 361,518,733 - 89,290,929 450,809,662 境外法人 1,252,441 - - 1,252,441 境外自然人 735,100 - - 735,100 基金、理财产品等 6,214,954 - - 6,214,954 合计 391,540,607 - 89,290,929 480,831,536 截至2020年7月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股 序号 股东名册 股东性质 持股数量 限售股份数量 持股比例 1 邓志刚 境内自然人 26,950,000 20,212,500 5.60% 2 王永业 境内自然人 23,677,300 17,757,975 4.92% 3 张小波 境内自然人 23,350,350 17,512,762 4.86% 4 傅多 境内自然人 18,067,976 13,550,982 3.76% 5 中央汇金资产管 理有限责任公司 国有法人 16,744,800 - 3.48% 6 刘屹 境内自然人 15,559,300 - 3.24% 7 卢春明 境内自然人 11,015,000 8,261,250 2.29% 8 徐福轩 境内自然人 10,646,380 - 2.21% 9 潘小任 境内自然人 10,080,000 - 2.10% 10 尹健 境内自然人 8,532,900 6,399,675 1.77% 合计 - 164,624,006 83,695,144 34.24% （二）发行人无控股股东 截至2020年7月31日，发行人持股比例最高的单一股东系自然人邓志刚， 持股比例为5.60%，发行人整体股权较为分散，无控股股东。 （三）实际控制人情况 截至2020年7月31日，发行人实际控制人持股情况如下： 单位：股 序号 股东名册 股东性质 持股数量 限售股份数量 持股比例 1 邓志刚 境内自然人 26,950,000 20,212,500 5.60% 2 王永业 境内自然人 23,677,300 17,757,975 4.92% 3 张小波 境内自然人 23,350,350 17,512,762 4.86% 4 刘屹 境内自然人 15,559,300 - 3.24% 5 卢春明 境内自然人 11,015,000 8,261,250 2.29% 6 尹健 境内自然人 8,532,900 6,399,675 1.77% 7 尹力光 境内自然人 7,178,000 5,383,500 1.49% 8 陈志兵 境内自然人 283,047 212,285 0.06% 合计 - 116,545,897 75,739,947 24.24% 1、实际控制人的基本情况 2001年11月，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、 尹力光8位自然人作为公司创业管理团队，共同设立了武汉中元华电科技有限公 司（发行人前身）。自创业之始即组成以邓志刚先生为核心的具有技术、营销等 互补人才构成的创业管理团队。团队成员拥有多名博士、硕士等高学历人才，有 着二十年以上研究开发、生产或销售的经历。 邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、陈西平、尹力光8位自然 人股东于2005年6月8日签订《一致行动协议》，约定在涉及公司重大经营事项 的决策中意思表达一致；2009年2月16日，各方又签订《关于<一致行动协议> 之补充协议》，进一步明确了一致行动关系。陈志兵先生为刘屹女士配偶，自其 2015年持有公司股份起，自动计入一致行动人。 陈西平先生于2017年2月逝世，上述一致行动人变更为邓志刚、王永业、 张小波、刘屹、尹健、卢春明、尹力光、陈志兵8位自然人。截至2020年7月 31日，上述8位一致行动人合并计算所持有的股份共计116,545,897股，占公司 总股本的24.24%。 发行人自2001年设立至今，邓志刚等一致行动人一直为公司实际控制人及 主要经营管理团队，成员相互理解，互相支持，各自从业履历成绩显著，具有较 强的凝聚力，公司保持运营稳定。报告期内，邓志刚等一致行动人对公司的股东 大会和董事会构成重大影响，为公司实际控制人，发行人实际控制人未发生重大 变化。 2、实际控制人简历 邓志刚先生，公司法定代表人，实际控制人之一，1959年生，中国国籍， 无永久境外居留权，工学硕士，高级工程师。2001年公司成立至今任公司董事 长，2017年9月起兼任公司总裁。 王永业先生，实际控制人之一，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权， 工学博士，高级工程师。2001年11月至2008年4月，任总工程师，2008年5 月至2017年9月任总经理，2001年11月起任公司董事，现任公司副董事长。 张小波先生，实际控制人之一，1971年生，中国国籍，无永久境外居留权， 工学博士。2001年11月至2008年4月任副公司总工程师、技术中心经理兼时 间同步事业部技术总监，2008年5月起任公司技术中心经理、总工程师，2001 年11月至2011年9月任公司董事，2014年10月至2017年9月任公司董事。 卢春明先生，实际控制人之一，1973年生，中国国籍，无永久境外居留权， 本科学历，高级经济师。2001年11月至2008年9月，任监事会主席，2001年 至今任公司区域销售总监，2008年9月至2011年9月任公司副董事长，2008年 9月起兼任营销中心经理，2017年4月至2017年9月任公司监事会主席，2017 年9月起任公司副总裁。 尹健先生，实际控制人之一，1967年生，中国国籍，无永久境外居留权， 工学学士，工程师。2001年11月至2018年1月任公司区域销售总监，2001年 11月起至2011年9月任董事，2008年5月起至2011年9月任副总经理。2015 年3月起至今任副总裁。 尹力光先生，实际控制人之一，1963年生，中国国籍，无永久境外居留权， 工学学士。2001年至2008年9月19日任公司董事，副董事长，销售经理。2011 年10月起任公司监事。 陈志兵先生，实际控制人之一，1961年生，中国国籍，无永久境外居留权， 工学硕士，高级工程师。2001年11月至2017年9月任公司副总经理，2008年 9月起至2011年9月任公司董事，2009年1月至2017年1月兼任董事会秘书， 2017年9月至今任公司监事会主席。刘屹女士，实际控制人之一，为陈志兵配 偶，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，刘屹女士在公司无任职。 3、实际控制人所持股权质押情况 截至2020年7月31日，实际控制人股权质押的具体情况如下： 股东姓名 质押数量 （万股） 占其所 持股份 比例 占公司 股份总 数的比 例 质权人 质押期限 邓志刚 460.9999 17.92% 1.00% 海通证券 2019.05.14-2020.11.10 邓志刚 22.0000 海通证券 2019.11.12-2020.11.10 刘屹 333.5999 21.44% 0.69% 海通证券 2019.04.09-2021.07.06 上述实际控制人股份质押比例及金额总体较小，邓志刚和刘屹股权质押比例 占其持股总数均不足25%，不存在较大的平仓风险，亦不会导致实际控制人发生 变更或影响其控制权的稳定性。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事电力故障录波装置、时间同步装置、变电站综合自动化系统、 配网自动化设备等产品的研发、制造、销售和服务以及医疗信息化相关产品的研 发、生产、销售和服务，为公共卫生服务平台、区域医疗协同、数字化医院建设 以及个人健康服务提供整体解决方案。 公司主要业务领域为智能电网及医疗信息化，报告期合计销售占比为 82.55%；其中智能电网为公司最大的业务领域，报告期各期销售占比均超过50%， 报告期合计销售占比为61.77%；医疗信息化为公司第二大业务领域，报告期合 计销售占比为20.78%。 （一）智能电网行业主要特点 1、行业管理体制和主要政策法规 本行业的主管部门是国家发改委、国家能源局等，负责产业政策的制定、提 出产业发展战略和规划，指导行业技术法规和行业标准的拟定等。 国家电网和南方电网分别负责制定所管辖范围内的电网建设中长期规划及 年度计划并组织实施，对公司的业务发展有重大影响。此外，国家大型发电集团 的发展规划对公司业务发展也有直接影响。 《中华人民共和国电力法》等国家有关法律和与之相配套的法规和政策规范 了我国电力系统的建设、生产、供应和使用活动。 公司所属行业为先进制造业，是国家鼓励发展的产业，体现在多处国家有关 的产业发展政策和发展规划之中。 序 号 名称 发布部门 发布时间 相关内容 1 关于促进智能电 网发展的指导意 见 国家发改委、 国家能源局 2015.07 发展智能电网是实现我国能源生产、消 费、技术和体制革命的重要手段，是发展 能源互联网的重要基础。 2 配电网建设改造 行动计划（2015— 2020年） 国家发改委、 国家能源局 2015.07 规划了2015-2020年2万亿的配网投资规 模。 3 关于加快配电网 建设改造的指导 意见 国家发改委 2015.09 着力解决配电网薄弱问题，提高新能源接 纳能力，推动装备提升与科技创新，加快 建设现代配电网络设施与服务体系。 4 关于推进“互联网 +”智慧能源发展 的指导意见 国家发改委、 国家能源局、 工业和信息化 部 2016.02 明确要以“互联网+”为手段，以智能化 为基础，促进能源和信息深度融合，推动 能源互联网的发展。 5 电力发展“十三 五”规划 国家能源局 2016.11 加强发输配用交互响应能力建设，构建 “互联网+”智能电网。 6 能源发展“十三 五”规划 国家发改委、 国家能源局 2016.12 发展智能电网技术，重点加强特高压输 电、柔性输电、大规模可再生能源并网与 消纳、电网与用户互动、分布式能源以及 能源互联网和大容量储能、能源微网等技 术研发及应用。 7 关于加快推进一 批输变电重点工 程规划建设工作 的通知 国家能源局 2018.09 加大基础设施领域补短板力度，发挥重点 电网工程在优化投资结构、清洁能源消 纳、电力精准扶贫等方面的重要作用，加 快推进重点输变电工程建设。 8 泛在电力物联网 白皮书2019 国家电网 2019.10 指出“坚强智能电网”和“电力物联网” 是实现电力行业从传统电网升级到能源 互联网的重要组成，二者相辅相成、融合 发展，共同构成能源流、业务流、数据流 合一的能源互联网。 9 国家电网2020年 重点工作任务 国家电网 2020.02 全力保障电网安全稳定运行，全力推进电 网高质量发展全力推进电力物联网高质 量发展 10 2020年特高压及 重点电网项目前 期工作计划 国家电网 2020.03 2020年内将完成5个特高压电网项目的 建设，2个电网项目的开工建设，以及10 个电网项目的前期工作计划。 11 中共中央政治局 常务委员会会议 中共中央政治 局常务委员会 2020.03 加快包括“工业互联网、大数据中心、人 工智能”在内的七大领域“新基建”的建 设进度 2、行业总体情况 电力行业是关系到国计民生的基础性行业。近来年，随着我国国民经济的持 续健康发展，电力行业保持稳定发展的态势，供电量总体呈增长趋势，每年电网 建设投资总额保持在较高的水平，具体情况如下： 数据来源：wind资讯 数据来源：wind资讯 国家电网和南方电网作为我国电网运行的主体，已经建立了庞大的电网规模。 截至2019年底，国家电网和南方电网输电线路总长达到132.67万千米，2014年 至2019年年均复合增长率为5.09% 数据来源：国家电网社会责任报告、南方电网社会责任报告 截至2018年底，国家电网110kV以上变电站数量达到23,000座，2010年 至2018年年均复合增长率为7.30% 。 数据来源：wind资讯 电力自动化主要是面向电网及能源行业，深度融合电力自动化、信息化和物 联网技术，覆盖电力系统发电、输电、变电、配电、用电等领域，实现对电能生 产、传输和管理的自动控制、自动调度和自动化管理，保证电力系统运行安全可 靠及提高经济效益和管理效能。随着我国电力工业逐步由规模扩张型发展向质量 效益型发展转变，电力自动化投资占电网总投资的比例将逐步提升。 3、行业竞争情况 电力设备对于电力系统的安全稳定运行至关重要、行业存在技术、人才、行 业住入、品牌等壁垒，行业门槛较高。公司所处行业竞争格局较为稳定，以公司 为代表的少数企业，经过多年发展与积累，在品牌、规模、技术等方面县备竞争 优势地位，已占据市场主要份额。行业内其他主要企业如下： （1）国电南瑞[600406.SH] 国电南瑞主要从事电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动 化系统的软硬件开发和系统集成服务。 （2）国电南自[600268.SH] 国电南自是中国华电集团公司控股的企业，主要从事高低压输配电线路保护、 电力主设备保护、变电站综合自动化系统、电网调度自动化系统等的研发和生产。 （3）四方股份[601126.SH] 四方股份主营产品包括电站自动化系统、继电保护、船舶电气综合自动化系 统、调度自动化系统、发电厂自动控制系统、电力安全稳定控制系统等。 （4）红相股份[300427.SZ] 红相股份主要从事电力检测及电力设备、铁路与轨道交通牵引供电装备、军 工电子等产品的研发、生产、销售以及相关技术服务，新能源项目。 （5）东方电子[000682.SZ] 东方电子是一个集科研开发、生产经营、技术服务、系统集成于一体的企业 集团，以电力系统自动化、信息化和能源管理系统解决方案为主营业务。 （6）积成电子[002339.SZ] 积成电子是国内电力自动化、公用事业自动化解决方案供应商，覆盖电力自 动化、节能管理自动化和GIS行业应用、信息安全等业务。 （二）医疗信息化行业主要特点 1、行业管理体制和主要政策法规 我国软件行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为统筹推进国 家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题等。同时，医 疗信息化行业服务于医疗卫生行业，受医疗卫生行业主管部门监管。 我国对软件行业实行企业认证制度，对软件产品、软件著作权实行登记制度， 其中软件企业认证、软件产品登记的主管部门是国家工业和信息化部，软件著作 权登记的主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。 为推动医疗信息化行业的发展，国务院及有关部门先后颁布了一系列政策， 为医疗信息化行业创造有利的市场环境，对行业未来发展形成有力支撑，我国在 医疗信息化行业的主要产业政策如下： 序 号 政策 发布部门 发布时间 主要内容 1 “健康中国 2030”规划纲要 国务院办 公厅 2016.10 建立专业公共卫生机构、综合和专科医院、 基层医疗卫生机构“三位一体”的重大疾病 防控机制，建立信息共享、互联互通机制， 推进慢性病防、治、管整体融合发展，实现 医防结合。 2 “十三五”全国人 口健康信息化发 展规划 国家卫健 委 2017.02 推行健康信息化和健康医疗大数据的发展。 培育健康医疗大数据发展新业态，构建“互 联网+健康医疗”服务新模式以及打造信息 化助力分级诊疗就医新秩序。 3 关于推进医疗联 合体建设和发展 的指导意见 国务院办 公厅 2017.04 推行市级的医疗集团、县域医疗共同体、跨 区域专科联盟、远程医疗协作网的分区域、 分层次分级诊疗体系，推动推动优质医疗资 源向基层和边远贫困地区流动。 4 全国医院信息化 建设标准与规范 国家卫健 委 2018.04 针对目前医院信息化建设现状，着眼未来 5-10年全国医院信息化应用发展要求，尤其 是二级医院、三级乙等医院和三级甲等医院 的临床业务、医院管理等工作。 5 关于促进“互联网 +医疗健康”发展 的意见 国务院办 公厅 2018.04 进一步明确鼓励医疗机构构建基于互联网、 大数据技术的分级诊疗信息系统，推动各级 各类医院实现信息共享以及在不同层级医疗 卫生机构间的授权使用。 6 关于进一步推进 以电子病历为核 心的医疗机构信 息化建设工作的 通知 国家卫健 委 2018.08 持续推进以电子病历为核心的医疗机构信息 化建设。 7 关于推进紧密型 县域医疗卫生共 同体建设的通知 国家卫健 委、国家中 医药局 2019.05 确定遴选试点县并从四个方面明确了医共体 建设的13项具体工作内容：一是完善县域医 疗卫生服务体系，二是深化体制机制改革， 三是提升服务能力和质量，四是建立健全保 障机制。 8 关于印发紧密型 县域医疗卫生共 同体建设试点省 和试点县名单的 通知 国家卫健 委、国家中 医药局 2019.08 第一批拟建立县域医共体的试点县数量为 567个 9 关于加强信息化 支撑新型冠状病 毒感染的肺炎疫 情防控工作的通 知 国家卫健 委 2020.02 强调为了充分发挥信息化对疫情的支撑作 用，要求强化数据采集分析应用、积极开展 远程医疗服务、规范互联网诊疗咨询服务、 深化“互联网+”政务服务、加强基础网络 升级改造和网络安全保障等。 10 关于在疫情防控 中做好互联网诊 疗咨询服务工作 的通知 国家卫健 委 2020.02 强调在疫情防控工作中充分利用“互联网+ 医疗”的优势作用，充分发挥互联网诊疗咨 询服务在疫情防控中的作用。 11 关于基层医疗卫 生机构在新冠肺 炎疫情防控中分 类精准做好工作 的通知 国家卫健 委 2020.03 要求在疫情防控期间有序开展家庭医生签约 和基本公共卫生服务工作。要求充分发挥县 域医共体推进资源下沉的协同作用，切实提 高区域综合疫情防控能力。 12 关于印发“新冠肺 炎疫情社区防控 工作信息化建设 民政部、中 央网信办、 工业和信 2020.03 其中提出了根据相关要求实施居家医学观察 的社区居民在线填报每日健康信息、症状监 测信息，与基层医疗卫生机构工作人员或家 和应用指引” 息化部、国 家卫健委 庭医生开展在线互动，获得健康指导或就医 指南。 2、行业总体情况 随着国家政策的稳步落实，在“十二五”和“十三五”期间，我国医疗信息 化行业得到了长足的发展。据中国产业信息网数据，我国医疗信息化行业市场规 模从2011年的146亿元大幅提升至2018年的516亿元，年复合增长率约为20%， 并且预计到2023年整体市场规模将达到1000亿元，继续保持快速增长的态势。 数据来源：中国产业信息网 医疗信息化建设具体分为三个阶段：即医院管理信息化（HIS）阶段，医院 临床医疗管理信息化（CIS）阶段和区域医疗卫生服务（GMIS）阶段。各阶段主 要目的及建设内容如下： 我国已基本完成医院管理信息化（HIS）阶段的建设。我国上一轮HIS建设 热潮兴起于2010年，当前HIS系统渗透率较高，三级医院基本达到HIS全覆盖， 二级及以下也基本达到80%覆盖。 我国正处于医院临床医疗管理信息化（CIS）阶段，大型医院已完成部分CIS 系统建设，开始向CIS系统建设中更深入的应用（如手术室、重症加强护理病房 （ICU））延伸。CIS系统在我国医疗机构特别是小型医疗机构的渗透率仍处于较 低水平。 我国区域医疗卫生服务（GMIS）建设仍处于起步阶段。随着2017年4月国 务院办公厅发布了《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》，正式确定了 由城市医疗集团、县域医疗共同体、跨区域专科联盟、远程医疗协作网等多种形 式构成的医联体组织模式。目前我国GMIS 建设仍处于较低水平，未来提升空 间较大。 3、行业竞争情况 医疗信息化行业处于完全竞争状态，参与者众多，市场竞争激烈。近年来， 部分上市公司凭借资本、营销、产品等优势，销售规模较高。行业内主要企业如 下： （1）卫宁健康[300253.SZ] 卫宁健康业务覆盖智慧医院、区域卫生、基层卫生、公共卫生、医疗保险、 健康服务等领域，是产品、解决方案与服务供应商。 （2）创业慧康[300451.SZ] 创业慧康主要业务为医疗卫生信息化应用软件和基于信息技术的系统集成 业务。 （3）思创医惠[300078.SZ] 思创医惠为各级医院提供信息化整体解决方案，构建面向医院业务、基层卫 生、居民养老和健康管理的医疗健康服务体系，且提供智慧门店、服装供应链、 智慧城市的物联网解决方案。 （4）和仁科技[300550.SZ] 和仁科技为国内数字化医院建设、区域卫生信息化建设、个人健康管理提供 解决方案，为客户提供包括专业咨询、战略规划、总包集成、软件授权、系统托 管、增值服务在内的信息化服务。 （三） 发行人在行业中的竞争优势 1、人员方面 公司建立了科学的人才发展机制，不断完善培训措施并加大人才培育力度， 同时重视引进专业技术人才，现已形成一支高质量、高素质的人才团队。公司管 理团队保持稳定，并且具备多年的行业经验与管理经验，具有较强的凝聚力和整 体协作效能。公司技术团队以院士领衔、博士为核心，配备了一批智能电网及医 疗健康领域拥有丰富经验的中高级专业人才，具有较强的专业技术能力。 2、技术方面 智能电网领域，公司多项核心产品的研发设计能力和技术水平处于行业前列， 目前具有40多项电力行业相关的发明专利、120余项软件著作权，参与起草并 发布的国家、行业及企业标准20余项。公司拥有湖北省工程实验室、湖北省企 业技术中心、湖北省工程技术研究中心等研发平台，将围绕电力物联网建设的发 展方向，进一步完善技术创新体系，加大研发投入，不断提升公司产品的研发创 新能力与成果转化能力。 医疗健康领域，公司具有多年的医疗信息化领域的经验，通过自主研发及产 学研协作相结合，形成了智慧医共体云平台建设及服务所必需的技术，为此次项 目的实施提供有利的技术支撑。公司把握医疗信息化行业发展方向，依靠微服务 架构、大数据处理技术、医学影像数字处理技术、结构化文档处理及搜索引擎技 术等新兴技术，不断对原有技术进行升级，保持高质量的产品及服务水平。 3、市场方面 智能电网领域，公司产品技术、质量和服务得到用户的高度认可，并在特高 压工程、大型水电站和核电工程等重大工程中得到广泛应用。公司产品在业内已 形成了较高的品牌知名度，由于电力行业准入门槛较高，电网公司在招投标时供 应商在电力行业的历史运行业绩是重要参考指标，因此基于多年来建立起来的良 好合作关系，公司客户认可和市场资源上具备较强的竞争优势。 医疗健康领域，公司是国内较早进入医疗信息化领域的解决方案提供商之一， 在全国范围内已经拥有数千家医疗机构客户，形成了长期稳定的合作关系。医疗 信息化领域客户粘性较高，这些客户在项目实施过程中，为公司提供强大的业务 支持和软件应用场景，有助于产品的市场推广。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要产品或服务 1、智能电网业务 公司智能电网业务主要包括电力故障录波装置、时间同步装置、变电站综合 自动化系统、配网自动化设备等产品的研发、制造、销售和服务，广泛应用于电 网建设、电源建设、配网建设、用户工程建设及其技术改造等。 （1）电力故障录波装置 电力故障录波装置能自动、准确、完整记录电力系统中包括输电线路、变压 器、开关、继电保护装置等各主要组成部分的运行状态，在电力系统出现诸如输 电线路接地短路、主要装置失灵等故障时，智能判断故障类型和给出线路故障点， 帮助技术人员快速诊断，有利于及时准确排除故障。 电力故障录波装置还具有类似“情景回放”功能，它利用故障时记录的数据， 可反复“再现”故障现场工况，帮助技术人员快速判断故障的具体原因，判定故 障发生原因是由于设计原理不当还是装置制造质量缺陷，从而达到改进系统原理 设计，提高产品质量的目的，提高电力系统安全性与可靠性，提高电力用户的供 电质量。 （2）时间同步装置 时间同步系统是一种能接收外部时间基准信号，并按照要求的时间精度向外 输出时间同步信号和时间信息的系统。它能使网络内其它时钟对准并同步，通俗 来说时间同步就是采取技术措施对网络内时钟实施高精度“对表”。 时间同步广泛应用于各类信息系统，尤其是对时间敏感的复杂信息系统中。 以电力系统智能变电站为例，各类装置需要时间同步，以保证各类装置动作顺序 正确，如果时间不同步，严重情况下有可能将造成系统瘫痪。 （3）变电站综合自动化系统 公司变电站综合自动化系统能满足110kV及以下变电站的综合自动化需要， 主要包含保护测控装置、远动工作站和计算机监控系统。 保护测控装置是对中低压变电站中不同的设备进行保护的装置，而远动工作 站是变电站综合自动化系统的通信枢纽，实现调度系统对变电站的远程监视和控 制。计算机监控系统实现全站数据的采集和处理、监测和控制、存储和查询，具 有安全可靠、功能完备、组态灵活、便于扩展、界面友好、使用与维护方便的特 点。 （4）配网自动化设备 配网自动化设备主要包括配电网区域保护控制运维一体化系统和主动干预 型配电网消弧选线装置。 配电网区域保护控制运维一体化系统是配网自动化的核心。系统主要由配网 保护子站、配电自动化站所终端、智能交换机组成。该系统可快速可靠的完成配 电网的设备状态监测、设备故障定位、故障区域快速切除隔离、非故障区域快速 自愈等工程实际应用要求。 主动干预型配电网消弧选线装置能准确判断故障类型，对于瞬时故障，可快 速恢复供电；对于永久故障，通过精确选线切除故障线路，恢复电网正常运行。 2、医疗信息化业务 公司全资子公司世轩科技为公共卫生服务平台、区域医疗协同、数字化医院 建设以及个人健康服务提供整体解决方案，拥有较为完备的产品线，自主研发产 品系列包括区域医疗信息平台、数据中心、HIS、PACS、RIS、LIS、EMR、临 床路径、移动医疗系统、体检信息系统、集成平台等。 世轩科技为客户提供从基础的软件产品到整体解决方案的世轩数字化医院 产品，主要包括医院临床信息系统、医院信息管理系统及医院信息支撑平台三大 子系统，覆盖医院所有流程，有效提高医院整体运营效率及医疗服务质量。 3、其他业务 除智能电网业务及医疗信息化业务外，公司亦涉及体外诊断业务(IVD)，报 告期，体外诊断业务合计销售占比为13.55%。 公司子公司大千生物及埃克森专注于体外诊断试剂（IVD试剂）及仪器的研 发、生产与销售，其主要试剂类产品包含肝脏功能类、肾脏功能类、心脏功能类、 糖代谢功能、特定蛋白类及血脂类生化体外诊断试剂，主要系与生化分析仪器配 合使用，通过各种生物化学反应或免疫反应测定体内生化指标。主要仪器类产品 包含荧光免疫分析仪（POCT产品）、血凝仪、生化分析仪、血细胞分析仪、电 解质分析仪、尿液分析仪等，公司致力于为各类医疗机构提供更为完善的实验室 解决方案。 公司体外诊断领域实行以销定产的生产模式，采取经销和直销相结合的营销 模式，对IVD领域产品进行销售。国内体外诊断产业相对基数小、增速快，各 种新技术的兴起以及国家医疗保障政策的完善成为我国诊断产业长期利好的重 要驱动因素。此外，大千生物和埃克森经营团队拥有较强的研发能力以及较为广 泛的客户资源，有利支持其业务拓展。 （二）主要业务模式 1、智能电网业务 （1）采购模式 报告期内，公司根据生产计划、销售订单、库存情况以及原材料市场情况进 行采购。公司生产所需原材料主要为电路板、电子元器件、工业计算机主板及其 配件、电器元件、线缆、光缆等。 （2）生产模式 公司根据销售合同及技术协议，编制生产计划、设计产品图纸；制造中心根 据生产计划及产品图纸组织生产，生产过程包括半成品加工、通用单元生产、整 机组屏调试等主要过程，质量控制部负责生产的过程检验和成品检验。 公司一直致力于产品的技术创新和研发，自主开发设计先进的硬件系统、应 用系统软件及嵌入式软件。公司科技人员利用微处理机技术、网络技术、通信技 术、嵌入式技术、DSP技术、大容量数据存储技术、EMC技术、时间同步技术 等多个高端技术，设计高速专用数据采集及存储系统、时间同步信号产生系统等， 如专用高速数据采集与存储板、高速模拟/数字转换板、光纤通讯板、时钟信号 处理板等。方案设计完成后交由印制电路板（PCB）及焊装等专业厂家加工电路 板。公司开发产品所需一般部件外购，最终产品由公司组装、加载公司开发的软 件并测试，测试包括硬件调试，软、硬件配合调试，整体产品功能测试，整体产 品质量检测。 （3）销售模式 公司产品采用直销模式，主要通过投标方式获取订单。直销模式可以减少公 司与用户沟通的中间环节，使公司及时、客观地了解市场动态，与订单式生产形 成配套；同时直销模式也有利客户资源管理、技术交流、订单执行、安装调试、 货款回收等。 2、医疗信息化业务 （1）采购模式 世轩科技采购内容主要包括服务器及存储设备、网络及安全设备、系统软件 等，市场供应充足。世轩科技设有采购部专门负责采购。 为确保采购流程顺利完成，世轩科技在采购过程中采取询价比价、低价搜索 及审计监督等原则，市场部、集成部、内审部、财务部等各部门全程参与、互相 配合。 （2）生产模式 世轩科技产品生产包括软件的开发及工程的实施。在公司销售合同签订后， 市场部售前支持人员及公司技术部成立项目组就客户的需求情况与客户进行沟 通，充分了解客户的个性化需求，项目组将了解到的具体客户需求情况及客户信 息化运行环境等情况反馈至技术部。技术部针对反馈情况完成两方面工作：在研 发方面，技术部根据具体情况进行研发设计、编码、测试等技术性工作；在实施 方面，世轩科技根据客户的需求选择各种软硬件设备，进行设计、集成、安装调 试、培训等技术性工作，使最终产品能够满足用户需求，客户出具验收报告，完 成产品交付。上述工作完成后，技术部和质控部对产品功能、集成情况及性能等 进行持续监测和改进。 （3）销售模式 报告期内，世轩科技产品主要销售模式是向客户直接销售，此外，还有部分 产品向系统集成商进行销售。世轩科技下游客户主要是各级医疗机构、政府及卫 生行政部门，通过参与项目招投标取得合同，中标后与客户签订合同，而后根据 下游客户的产品需求，进行定制化软件开发和系统集成工作，完成后，由项目实 施人员进行安装调试，经客户验收合格后，完成销售。另外由于医院在项目招标 过程中，对硬件软件施行统一采购，世轩科技通过向中标的系统集成商销售软件 及系统集成实现销售。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）未来发展战略 公司秉承创新驱动发展的理念，采取自主创新、外延并购的方式，规范运作， 抓住“十三五”国家战略性新兴产业发展规划、智慧能源基础设施建设及医疗信息 化建设带来的发展机遇，为客户创造价值，努力成为以市场为导向、创新为动力、 技术持续领先的具有突出竞争优势的知名企业，实现股东、客户、员工、公司的 共同发展。 在智能电网领域，进一步巩固和提升现有产品在细分行业的领先地位，推进 智能变电站、智能配网业务的发展以及开展电力系统运维服务，在数据采集、二 次运维、综合能源管理等领域积极参与国家电网电力物联网建设，由设备提供商 向系统提供商方向发展。 在医疗健康领域，依据“数据.产品.服务”战略，以医疗信息化业务为平台资 源，协同发展体外诊断试剂及医学检验设备，发展智慧医疗服务，形成可以互动、 有协同效应的医疗健康产业链。 （二）现有业务发展安排 1、基于公司发展战略，为进一步优化资本结构，推动公司在主营业务基础 上顺应产业发展趋势的创新、提升，增强综合竞争力，满足公司业务发展的资金 需求，公司正在筹划向特定对象发行股票事项，募集资金拟用于基于电力物联网 的输变电智能监测和运维系统、基于微服务架构的智慧医共体云平台建设及服务。 2、加强公司集团化管理，依据发展战略，有效支持集团内企业发展和战略 协同。完善集团与各子公司（事业部）的考核制度和绩效考核体系，以满足新形 势下集团管控的业务需求。加强对被投企业投后管理，强化对外投资的风控力度。 3、加强公司战略规划和企业文化及品牌建设。根据公司外部市场环境的变 化和机遇，适时调整公司发展战略和布局，通过战略指引，统一思想，齐心协力 谋发展。把握政策和市场机遇，充分发挥资本市场在公司发展过程中重要作用。 加强集团文化及品牌建设，充分发挥各种媒体的宣传作用。 4、加强市场营销工作。为客户创造价值，优化销售体系，提高团队销售的 作战能力，维护存量市场，拓展增量市场。 5、积极捕捉电力物联网建设机遇，加大研发投入以适应市场需求，增强核 心竞争力；采用微服务架构、大数据处理、医学影像数字处理、结构化文档处理 及搜索引擎等多种新技术，加大在“互联网+智慧医共体”、“AI+大数据分析”、智 慧医院及云化支持等方面的研发投入和建设，为大众健康保驾护航。 6、优化员工激励制度，做好人力资源管理工作。优化薪酬体系和激励机制， 建立符合市场水平的薪酬和激励制度，为每个员工提供职务晋升或收入增长通道， 实现对美好生活的追求。积极引入高端专业人才和优秀人才，补齐公司人才知识 结构短板，提升公司核心竞争力。积极开展团队建设活动，增强团队凝聚力，保 持公司发展的活力和战斗力。 7、加强公司IT信息化建设，优化OA流程，逐步实现全集团信息化共享和 电子化管理，建立科学系统的档案管理系统，最终实现产品全生命周期管理。 8、加强资产管理，强化财务和预算管理，提升资产运营效率 加强公司财务管理、审核、预算及应收账款催收工作，健全内部约束机制， 加强成本和费用分析和控制，通过资金集中管理提高资金使用效率，运用集团化 管理通过集中采购降低采购成本。 完善物资管理制度，盘活固定资产，加强对已有物业的管理，提高资产的使 用效率和收益。 9、加强公共关系和投资者关系管理工作 加强对外公共关系工作，积极保持与政府、证券监管机构、大型企业之间的 沟通联系，拓展公司发展和问题解决路径。 做好信息披露和三会运作工作，提升公司信披质量和规范运作水平，积极做 好投资者关系管理工作，积极维护中小投资者的利益，提高资本市场对公司的认 知度和认可度。 第二节 本次证券发行概要 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、电力物联网的建设是推动传统电网向能源互联网升级的必要方式 2016年2月国家发改委、国家能源局、工业和信息化部发布了《关于推进 “互联网+”智慧能源发展的指导意见》，明确要以“互联网+”为手段，以智能 化为基础，促进能源和信息深度融合，推动能源互联网的发展。 “坚强智能电网”和“电力物联网”是实现电力行业从传统电网升级到能源 互联网的重要组成。坚强智能电网是以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发 展的智能化电网，而电力物联网是坚强智能电网的信息通道，承载电力流的坚强 智能电网与承载数据流的电力物联网，相辅相成、融合发展，共同构成能源流、 业务流、数据流合一的能源互联网。 2020年3月中央政治局常务委员会会议提出，要加快包括“工业互联网、 大数据中心、人工智能”在内的七大领域“新基建”的建设进度。电力物联网广 泛应用大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能等信息和智能技术，属于 工业互联网的范畴，是实现电网安全、高效、数字化、智能化的运行有效保障， 是推动传统电网向能源互联网升级的必要方式，具有广阔的市场前景。 2、特高压投资将带动电力行业的进一步发展 特高压是指电压等级在交流1000千伏及以上和直流±800千伏及以上的输 电技术，具有输送容量大、距离远、效率高和损耗低等技术优势。截至目前，我 国已有24条投入运行以及8条正在建设的特高压线路。特高压在保障电力供应、 促进清洁能源发展、改善环境、提升电网安全水平等方面发挥了重要作用。 根据国家电网《2020年重点工作任务》及《2020年特高压及重点电网项目 前期工作计划》，2020年内将完成5个特高压电网项目的建设，2个电网项目的 开工建设，以及10个电网项目的前期工作计划。全年国家电网规划特高压建设 项目投资规模1,811亿元，可带动社会投资3,600亿元，整体规模5,411亿元。 特高压工程投资规模大，产业链长，相关产品技术含量高，属于“新基建” 所涉及的七大领域之一，对稳定宏观经济增长、提升电力行业产品需求及技术进 步具有较强的带动作用。 3、医疗信息化的建设对于提升分级诊疗能力具有重要意义 我国人均医疗资源距离发达国家尚存在一定差距，且医疗资源配置不均衡， 整体医疗资源分布呈现向经济发达地区集中的特点，基层医疗资源匮乏。为推动 分级诊疗体系的建设，2017年4月国务院办公厅发布了《关于推进医疗联合体 建设和发展的指导意见》，正式确定了由包括县域医疗共同体在内的多种形式构 成的实施模式。 县域医疗共同体主要实现县级以下医疗资源的整合，是以县级医院为龙头、 乡镇卫生院为枢纽、村卫生室为基础的一体化管理平台。2019年国家卫健委、 国家中医药管理局陆续发布了《关于推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的通知》 及《关于印发紧密型县域医疗卫生共同体建设试点省和试点县名单的通知》，在 已组建的3000余个县域医疗共同体中，明确了第一批拟建立的紧密型县域医共 体的试点县共567个，并从四个方面明确了紧密型医共体建设的13项具体工作 内容。 通过构建县、乡、村三级联动的智慧医共体云平台，实现医共体内部的信息 实时交互及人财物一体化管理，从而加强基层医疗机构的服务能力，对于推进分 级诊疗具有重要意义，未来具有广阔的市场空间。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、顺应电力物联网行业发展趋势，丰富电力智能监测领域产品结构 通过本次募投项目的实施，公司将充分利用电力物联网的快速发展以及特高 压建设投资的驱动作用，在公司现有技术和产品的基础上，进一步拓展基于物联 网、大数据、云计算等技术的输变电智能监测和运维系统，增加公司的产品业务 线，增强公司在电力智能监测和运维领域的技术储备和核心竞争力，开创公司新 的业务增长点。 2、把握县域医共体建设的发展机遇，拓展医疗信息化领域业务规模 通过本次募投项目的实施，公司将充分利用医疗信息化行业的发展机遇，在 现有技术的基础上，瞄准具有明确市场空间的紧密型县域医共体建设这一方向， 从而推动基层医疗机构信息化及分级诊疗服务体系的建设，进一步拓展公司的业 务规模。 二、发行对象及与发行人的关系 截至本募集说明书签署日，公司未事先确定相关投资者。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和时间 本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在深交所的审核通过以及中 国证监会的同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。 （三）发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价的80%（即发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/ 发行期首日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应除权除息调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在获得深交所的审核通过以及 中国证监会的同意注册后，由发行人董事会根据股东大会授权，于发行时根据市 场化询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为不超过9,600万股，不超过本次发行前公司 总股本的20%。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超 过4,800万股，不超过本次发行前公司总股本的10%。若单个认购对象及其关联 方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股 不得超过4,800万股，超过部分的认购为无效认购。 若公司股票在公司董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在获得深交所的审核通过以及 中国证监会的同意注册后，由发行人董事会根据股东大会授权，按照中国证监会 相关规定及询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）限售期 本次向特定对象发行的对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上 市交易。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本 公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届 满后发行对象交易本次向特定对象发行的股票须按中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定执行。 （六）未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按照本次向特定对象发行 股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （八）决议有效期 本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个 月。 （九）发行对象 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，为符合 中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理 公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。 最终发行对象将在获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后，由 发行人股东大会授权董事会，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。 四、募集资金投向 本次向特定对象发行募集资金总额为不超过46,000万元，扣除发行费用后 的募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 1 基于电力物联网的输变电智能监测和 运维系统 42,720.00 31,000.00 2 基于微服务架构的智慧医共体云平台 建设及服务 26,210.00 15,000.00 合计 68,930.00 46,000.00 募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金等方式继续 进行先行投入，待本次发行股票募集资金到位后予以置换。募集资金如有不足， 由公司自筹解决。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否存 在因关联方认购本次向特定对象发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结 束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行不会将导致公司控制权发生变化 截至2020年7月31日，邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹健、卢春明、 尹力光、陈志兵为发行人一致行动人，合计持有公司股份共计116,545,897股， 占公司总股本的24.24%，为公司实际控制人。 本次发行完成后，上述一致行动人持股比例将不低于20.20%，不影响其控 制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议、2019 年年度股东大会、第四届董事会第二十次（临时）会议及第四届董事会第二十二 次（临时）会议审议通过，尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注 册后方可实施。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 公司拟本次发行股票募集资金总额不超过46,000万元，募集资金扣除发行 费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资 金额 项目实施主体 1 基于电力物联网的输变电智能 监测和运维系统 42,720.00 31,000.00 发行人 2 基于微服务架构的智慧医共体 云平台建设及服务 26,210.00 15,000.00 发行人全资子 公司中元健康 合计 68,930.00 46,000.00 项目投资总额超出募集资金净额部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额 进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规 划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之 后以募集资金予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金投资 金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照 项目的重要性、时效性等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项 目的投资金额。 二、本次募集资金投资项目基本情况及经营前景分析 （一）基于电力物联网的输变电智能监测和运维系统 1、项目概况 公司现有主要产品属于电力二次设备，实现对一次设备的运行监视、故障保 护等功能。而输变电项目产品为公司新产品，与现有产品主要功能不同，其实 现包括电力一次设备、二次设备以及输电线路的智能监测及运维。输变电项目 是公司在电力物联网领域的拓展，输变电项目产品的推出将扩充发行人产品线, 与现有产品共同服务于下游客户，共同应用于电力系统智能电网领域。 （1）发行人现有主要产品 电能从发电厂到最终的电力用户，中间要经过发电、变电、输电、配电和用 电等环节，电力的输送需要配套的电力设备。电力设备分为一次设备及二次设 备。完成发电、输电和配电等任务的发电机、变压器、输电线路等设备被称为 一次设备；完成对一次设备的运行监视、故障保护、操作控制、测量计量等任 务从而保证整个电力系统的安全稳定运行的电力故障录波装置、时间同步系统 等设备被称为二次设备。 公司现有业务主要包括电力故障录波装置、时间同步装置等产品，属于电力 系统二次设备。电力故障录波装置能自动、准确、完整记录电力系统中包括输 电线路、变压器、开关、继电保护装置等各主要组成部分的运行状态，同时具 有“再现”故障现场工况的功能。时间同步系统是一种能接收外部时间基准信 号，并按照要求的时间精度向外输出时间同步信号和时间信息的系统，能够保 证电力系统智能变电站各类装置的时间同步。 （2）输变电项目产品 公司本次募投项目产品包括“变电站二次设备状态监测及诊断系统”、“变电 站智能巡检系统”、“输电线路故障监测及智能定位系统”三个子系统，主要实 现对于变电站一次设备、二次设备以及输电线路的智能监测及运维。该项目基 于电力物联网，以变电站和输电线路信息采集终端为基础，将传统电力数据采 集及分析技术与5G通讯、大数据分析等技术相结合，构建以多数据源融合为核 心的电力智能监测和运维系统。该系统通过状态感知、数据传输存储与分析、 决策指挥的三层架构，可有效实现电力设备故障预警及故障处理，提升应急响 应速度，提高输变电运维质量和效率，降低运维成本，代替或辅助运维人员开 展日常巡视工作和维护工作，降低人工劳动强度和作业风险。 变电站二次设备状态监测及诊断系统以变电站二次设备的可视化在线监视 为基础，建立统一的管理平台，打通目前二次设备的信息孤岛，并且利用大数 据分析，识别故障的早期征兆和发展趋势，在设备故障发生前预先安排检修， 提高变电站二次设备的监测效率，加强电网的运行稳定性。 变电站智能巡检系统以多维度变电站智能巡检终端为基础，构建以多源数 据融合为核心的变电站智能巡检系统，从数据采集、自主识别、智能告警和大 数据分析等方面解决无人化巡检的关键问题，实现提升巡检准确度和可信度、 保证变电站内电力一次设备的正常运作、替代人工巡检、提高巡检的安全性和 降低巡检成本。 输电线路故障监测及智能定位系统由分布式采集终端、故障监测及智能定 位主站构成，通过在输电线路上安装故障监测及智能定位系统，可实时监测输 电线路的运行情况，当输电线发生故障或异常事件时，实现快速准确地定位故 障位置，并精确到具体杆塔。检修人员可根据本系统的定位结果，合理规划路 线，及时赶到故障现场进行维修处理，提高了检修效率和电网安全性。 由上可知，公司现有主要产品属于电力二次设备，实现对一次设备的运行监 视、故障保护等功能。而输变电项目产品为公司新产品，与现有产品主要功能 不同，实现包括电力一次设备、二次设备以及输电线路的智能监测及运维。输 变电项目产品与公司现有主要产品在电力系统智能电网的应用环节如下图所示： 输变电项目是公司在电力物联网领域的拓展，输变电项目产品的推出将扩充 发行人产品线，与现有产品共同服务于下游客户，共同应用于电力系统智能电 网领域。 综上所述，公司本次募投项目中的输变电项目是公司在电力物联网领域的 拓展，公司需要新建生产厂房并购置相应设备，以满足新产品所需的软件及硬 件开发、现场环境模拟仿真、产品测试等研发及生产的需求，不存在重复建设 的情形。 2、项目经营前景及可行性分析 （1）电力物联网的建设具有明确的政策导向 2016年2月国家发改委、国家能源局、工业和信息化部发布了《关于推进 “互联网+”智慧能源发展的指导意见》，明确要以“互联网+”为手段，以智能 化为基础，促进能源和信息深度融合，推动能源互联网的发展。国家发改委、国 家能源局于2016年分别发布了《能源发展“十三五”规划》和《电力发展“十 三五”规划》，提出积极推动“互联网+”智能电网的发展，加快智能变电站及智 能调度系统的建设，推广应用在线监测、状态诊断、智能巡检系统，构建能源互 联网。 国家电网将建设能源互联网作为企业的战略目标。国家电网于2019年进一 步明确了能源互联网的建设内容，指出“坚强智能电网”和“电力物联网”是实 现电力行业从传统电网升级到能源互联网的重要组成。承载电力流的坚强智能电 网与承载数据流的电力物联网，相辅相成、融合发展，共同构成能源流、业务流、 数据流合一的能源互联网。国家电网在《2020年重点工作任务》中，明确了“全 力推进电力物联网高质量发展”为当年重点工作之一。 2020年3月中央政治局常务委员会会议提出，要加快包括“工业互联网、 大数据中心、人工智能”在内的七大领域“新基建”的建设进度。电力物联网广 泛应用大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能等信息和智能技术，属于 工业互联网的范畴。 综上所述，电力物联网作为推动传统电网向能源互联网升级的必要方式，是 实现电网安全、高效、数字化、智能化的运行有效保障，是国家政策重点支持的 方向，具有广阔的市场前景。 （2）电网智能监测及运维具有广阔的市场空间、市场容量巨大，未来将持 续发展 我国已建成庞大的电网体系，电网规模巨大，同时总体呈稳步增长的趋势。 根据国家电网和南方电网2018年《社会责任报告》中披露的数据，截至2018 年，国家电网和南方电网输电线路总长度达126万千米，五年间年均复合增长率 为5.0%，国家电网110kV以上变压站数量达23,000座，五年间年均复合增长率 为4.2%，这奠定了公司本次募投项目输变电产品的行业需求基础。 国家电网和南方电网近年来将提升电网智能化水平作为重点工作。国家电网 在2018年《社会责任报告》中提出：试点建成电网运检智能分析管控系统，实 现变压器状态智能化评价；输电设备10类缺陷智能识别技术成果试点应用，提 升设备状态感知和主动预警能力；开展具有一键顺控、自动巡检、主动预警、智 能决策等功能的智能变电站的研究。南方电网在2018年《企业社会责任报告》 中提出：积极探索智能技术在设备运维中的应用，做好输变电设备精益化、差异 化运维和规范化检修，持续提升设备健康运行水平。在智能装备、智能作业、状 态监测、态势感知及智慧运行五大领域，积极推进智能技术应用试点示范。全网 应用机器人巡检变电站达145座。 本项目共分为三个子产品，分别为“变电站二次设备状态监测及诊断系统”、 “变电站智能巡检系统”、“输电线路故障监测及智能定位系统”。变电站二次设 备状态监测及诊断系统和变电站智能巡检系统均为应用于变电站状态监测及巡 检的产品，公司根据国家电网和南方电网各个电压等级变电站及配电房的数量， 估算变电站二次设备状态监测产品总市场容量约为60亿元，变电站智能巡检系 统总市场容量约为575亿元。输电线路故障监测及智能定位系统应用于输电线 路的监测，公司根据国家电网和南方电网输电线路总长度，估算产品总市场容 量约为45亿元。 公司本次募投项目输变电产品代表市场未来发展趋势，为现有产品的重要补 充，可实现包括电力一次设备、二次设备以及输电线路的智能监测及运维，将 应用于现有电网及未来新增电网，而电网市场容量巨大、市场空间广阔，未来 将持续发展，这为输变电项目顺利实施、产能顺利消化提供市场保障。 综上所述，电网智能化监测及运维水平的提升，对于提升电网运维质量及效 率、保障电网的安全高效运行具有重要意义，是国家电网和南方电网近年来重点 发展方向，具有广阔的市场空间。 （3）公司现有产品市场占有率位居前列，募投项目相关产品具备客户基础 公司在电力智能化领域具有近20年的经验，具备较强的产品研发能力和客 户合作基础，可以有效保障本项目的顺利开展和实施。 公司自2001年设立以来一直从事电力系统智能化业务，先后开发储备了一 批面向坚强智能电网建设相关重点投资方向的产品和技术，如电力故障录波产品、 各类电力系统自动化产品和电力仪器仪表相关产品等，在业内形成了较高的品牌 知名度。电力故障录波装置作为公司主打产品，技术和市场占有率一直稳居细分 行业前列，并在特高压工程、大型水电站和核电工程等重大工程中得到广泛应用， 目前我国24条特高压线路中有17条采用了公司产品，包括三峡工程在内的前 10大水电站中有9个采用了公司产品，在运行的16座核电站中13个采用了公 司产品，公司产品技术、质量和服务得到用户的高度认可。 电力设备对于电力系统的安全稳定运行至关重要，产品可靠性影响整个电力 系统，因此电力行业准入门槛较高，行业存在技术、人才、行业准入、品牌等 壁垒。我国主要电力系统运行厂商国家电网和南方电网在采购新型电力设备时，（未完）  |