ST宏盛:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇二〇年十一月 特别提示 一、发行股份数量及价格 本次上市股份为发行股份购买宇通重工100%股权对应的股份，具体情况如 下： 发行股票数量：332,829,046股人民币普通股（A股） 发行股票价格：6.61元/股 发行股票性质：有限售条件流通股 二、新增股份登记情况 上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份332,829,046股。根据 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，宏盛科技递交了新增股 份登记申请，并于2020年11月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的《证券变更登记证明》。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限 售期自股份上市之日起开始计算。 三、发行对象名称及新增股票限售安排 本次交易发行对象为宇通集团和德宇新创。宇通集团和德宇新创在本次发行 股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转 让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。 四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件 本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市 规则》等法规法律规定的股票上市条件。 声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《郑州德恒宏盛科技发展 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交 易报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 声明............................................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 6 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 8 一、本次交易基本情况 ............................................................................................ 8 二、本次交易实施需履行的决策和审批情况 ...................................................... 14 三、本次股份发行情况 .......................................................................................... 15 四、本次交易对上市公司股权结构影响 .............................................................. 17 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 18 一、本次交易的实施情况 ...................................................................................... 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 18 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 19 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 19 五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 19 六、本次交易相关后续事项 .................................................................................. 19 七、中介机构核查意见 .......................................................................................... 20 第三节 本次交易新增股份上市情况 ..................................................................... 22 一、发行股份数量及价格 ...................................................................................... 22 二、新增股份登记情况 .......................................................................................... 22 三、新增股票限售安排 .......................................................................................... 22 第四节 持续督导 ..................................................................................................... 24 一、持续督导期间 .................................................................................................. 24 二、持续督导方式 .................................................................................................. 24 三、持续督导内容 .................................................................................................. 24 第五节 本次交易的相关中介机构 ......................................................................... 25 一、独立财务顾问（主承销商） .......................................................................... 25 二、法律顾问 .......................................................................................................... 25 三、审计机构 .......................................................................................................... 25 四、评估机构 .......................................................................................................... 26 五、验资机构 .......................................................................................................... 26 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 27 释 义 本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公告书/公 告书/本公告书 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 重组报告书、报 告书 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》 预案 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 本次交易、本次 重组 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟向交易对方非公开发行股 份购买郑州宇通重工有限公司100%股权，同时向特定投资者非 公开发行股份募集配套资金 宇通重工、标的 公司、交易标的、 拟购买资产 指 郑州宇通重工有限公司 标的资产 指 郑州宇通重工有限公司100%股权 上市公司、公司、 宏盛科技、ST宏 盛 指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司 德宇新创 指 拉萨德宇新创实业有限公司 交易对方、业绩 承诺方、补偿义 务人 指 宇通重工全部两名股东，即宇通集团和德宇新创 拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司 西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本独立财务顾 问、华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 法律顾问/中伦 律所 指 北京市中伦律师事务所 审计机构/大信 会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/天健 兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 审计报告 指 经大信会计师审计的《郑州宇通重工有限公司2017年度、2018 年度、2019年度及2020年1-6月财务报表及审计报告》（大信 审字[2020]第16-00125号） 备考审计报告 指 经大信会计师审计的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司备考 财务报表审计报告》（大信审字[2020]第16-00127号） 评估报告、资产 评估报告 指 天健兴业出具的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司拟发行股 份购买郑州宇通重工有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评 报字(2020)第0281号） 交易协议、发股 购买资产协议 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年1月19日签署的《郑 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》 补充协议 指 上市公司与宇通集团、德宇新创于2020年5月30日签署的《郑 州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充 协议》 重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） 发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 格式准则26号 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组（2018年修订）》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 报告期/最近三 年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 购买资产发行股 份定价基准日 指 上市公司第十届董事会第八次会议决议公告之日，即2020年1 月21日 过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） 评估基准日 指 2019年12月31日 审计基准日 指 2020年6月30日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易基本情况 本次交易方案包括：发行股份购买资产和募集配套资金。本次募集配套资金 以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份 购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向宇通集团和德宇新创以发行股份购买资产的方式，购买其持有 宇通重工100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0281号《资产 评估报告》，截至评估基准日2019年12月31日，宇通重工的股东全部权益价 值的评估值为250,567.60万元。基于上述评估结果并考虑到宇通重工在基准日后 向原股东分配了30,000万元现金分红，交易双方协商确定宇通重工100%股权最 终的交易价格为220,000.00万元。 本次交易完成后，上市公司持有宇通重工100%股权。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过30,000.00万元，不超过本次发 行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司 总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的 相关规定，根据询价结果最终确定。 本次上市公司拟募集配套资金30,000.00万元，分别用于宇通重工“产线升 级改造及EHS改善项目”、“补充流动资金”和“支付中介机构费用及本次交 易相关税费”。本次补充流动资金的比例未超过交易作价的25%，亦未超过募集 配套资金总额的50%。 募集配套资金用途的具体情况如下： 序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金 （万元） 1 产线升级改造及EHS改善项目 16,000.00 2 补充流动资金 9,000.00 3 支付中介机构费用及本次交易相关税费 5,000.00 合计 30,000.00 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （三）本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。 （1）发行股份价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议 决议公告之日，即2020年1月21日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买 资产的股份发行价格确定为6.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交 易均价的90%。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相 应调整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市 公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董 事发表了同意意见，并已经公司股东大会审议通过。本次交易程序上充分反映中 小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。 （2）发行股份数量 本次交易中宇通重工100%股权的交易金额确定为220,000.00万元，对价均 以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.61元/股计算，本次 拟发行股份数量为332,829,046股。本次交易上市公司将向交易对方发行的股份 数量对价如下： 序号 交易对方名称 发行股份（股） 1 宇通集团 294,756,351 2 德宇新创 38,072,695 合计 332,829,046 2、募集配套资金发行股份的价格和数量 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。 发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。 本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授 权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐 机构（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金总额不超过30,000.00万元，募集配套资金金额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量 将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准 后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。假设募集配套 资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发 行股份数量为48,273,024股。 （四）股份锁定期 1、发行股份购买资产 根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德 宇新创获得股份的锁定期安排如下： 交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行 结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转 让不受该股份锁定期限制），前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议转让。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于上市公司送红股、 转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次发行股份购买资产结束之日起6个月内，如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收 盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的 锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或 配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整 后的价格计算）。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整。 2、募集配套资金 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励 1、业绩承诺安排 根据上市公司与宇通集团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》《补 充协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工 2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元 和22,400万元。上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师 事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。 2、业绩补偿安排 补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前 述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式 进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行 补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。 补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价 －累积已补偿金额 当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格 上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相 应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送 股比例）。 补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式 为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应 补偿股份数量。 补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股 份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。 在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股 份不冲回。 如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的 90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现 金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股 份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。 补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补 偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。 3、减值补偿安排 在承诺年度期满后，上市公司应聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规 定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测 试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期 限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份 的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发 行中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。 补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/ 本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。 若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则 另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股 份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股 利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以 税后金额为准）×当期应补偿股份数。 交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前 补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向上市公司另需补偿的股 份数量。 交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工 作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的 总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。 （六）过渡期及滚存未分配利润安排 过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与宇通集 团、德宇新创签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如 下： 1、过渡期间资产变化 在过渡期间，非经上市公司书面同意，标的公司股权不得发生变化，交易对 方不得就标的公司股权设置抵押、质押等任何第三方权利，且交易对方应通过行 使股东权利保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、 对外担保或增加重大债务之行为。 2、过渡期间损益归属 自评估基准日至交割日的过渡期间，如标的公司盈利，该利润归本次交易完 成后的标的公司股东，即上市公司所有。若标的公司亏损，则该亏损由交易对方 按照其在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在 标的资产过渡期专项审核报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给上市公司。 交割审计的基准日按如下原则确定：如交割日当日为当月15日之前（含15 日当日），则为交割日上月月末之日；如交割日当日为当月15日之后（不含15 日当日），则为交割日当月月末之日。 本次交易的交割日为11月3日，交割审计的基准日为2020年10月31日。 3、滚存未分配利润安排 标的公司已于2020年1月18日召开股东会会议，决议将标的公司截至2019 年12月31日可分配利润中的30,000.00万元，按交易对方的持股比例分配给交 易对方。各方共同确认，本次交易价格220,000.00万元已考虑上述分红事项的安 排。经各方同意，除上述30,000.00万元分红外，标的公司截至评估基准日的其 他未分配利润归本次交易完成后的标的公司股东，即上市公司所有。 二、本次交易实施需履行的决策和审批情况 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 本次交易已获得的批准或核准情况如下： 1、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第八次会议审议通过； 2、本次交易草案已经上市公司第十届董事会第十二次会议审议通过； 3、本次交易方案已经宇通重工股东会审议通过； 4、本次交易方案已经宇通集团和德宇新创内部决策机构审议通过； 5、2020年6月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通 过了与本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的 议案。 6、2020年10月30日，上市公司取得中国证监会对本次交易的核准文件《关 于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程 序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 三、本次股份发行情况 （一）发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。 （二）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为宇通集团、德宇新创。 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。 （三）发行股份的定价基准日及发行价格 本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第八次会议 决议公告之日，即2020年1月21日，定价基准日前20个交易日、前60个交易 日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下： 单位：元/股 序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90% 1 定价基准日前20交易日均价 7.40 6.66 2 定价基准日前60交易日均价 7.34 6.61 3 定价基准日前120交易日均价 7.40 6.66 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.61 元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。 （四）发行数量 本次交易中宇通重工100%股权的交易金额确定为220,000.00万元，对价均 以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格6.61元/股计算，本次 拟发行股份数量为332,829,046股。具体如下： 序号 交易对方名称 发行股份（股） 1 宇通集团 294,756,351 2 德宇新创 38,072,695 合计 332,829,046 （五）发行股份的上市地点 本次发行的股票在上交所上市。 （六）发行股份的锁定期 根据《补充协议》及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方宇通集团、德 宇新创获得股份的锁定期安排如下： 交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行 结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转 让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于 上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘 价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁 定期自动延长至少6个月。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整。 四、本次交易对上市公司股权结构影响 本次交易前，上市公司总股本160,910,082股。按照本次交易方案，不考虑 配套融资的情况下，公司发行332,829,046股普通股用于购买标的资产。本次交 易前后，上市公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募配） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 西藏德恒 41,639,968 25.88% 41,639,968 8.43% 宇通集团 - - 294,756,351 59.70% 德宇新创 - - 38,072,695 7.71% 上市公司其他 A股股东 119,270,114 74.12% 119,270,114 24.16% 合计 160,910,082 100.00% 493,739,128 100.00% 本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前，宇通集团、德宇新创和西 藏德恒合计持有上市公司75.84%股份。本次发行股份购买资产完成后，上市公 司的控股股东由西藏德恒变更为宇通集团，实际控制人未发生变化。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的实施情况 （一）资产过户、验资情况 本次交易的标的资产为宇通重工100%股权。 根据郑州市市场监督管理局于2020年11月3日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91410100732484450T），宇通重工100%股权已过户登记至公司 名下，宇通重工成为公司的全资子公司。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验 资，出具了“大信验字[2020]第16-00006号”《验资报告》，截至2020年11月 3日止，公司已收到交易对方以宇通重工100%股权出资缴纳的新增注册资本 332,829,046.00元。宇通重工100%股权已于2020年11月3日过户至公司名下， 并已办理完成股东变更的工商登记手续。公司变更完成后的注册资本为人民币 493,739,128.00元，股本为人民币493,739,128.00元。 （二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况 2020年11月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续 已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为332,829,046股，均为有限售条件的 流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为493,739,128股。 本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（预计上市时 间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上 市之日起开始计算。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，交易各 方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义 务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易实施过程中，不存 在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书出具之 日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资 产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议 的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良 好，未发生违反承诺的情形。 六、本次交易相关后续事项 根据本次交易方案、《发股购买资产协议》及《补充协议》的约定，以及相 关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市 后，本次交易尚有如下后续事项待完成： （一）上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对宇通 重工自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过 渡期间损益的金额； （二）上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份 发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所 申请办理股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产 的实施； （三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并 办理工商变更登记手续； （四）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务； （五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事 项。 上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项；在相关各方 按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易 的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。 七、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券 有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法 律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披 露义务；标的资产已经过户完成，并已完成相关验资；宏盛科技本次发行股份购 买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合 法有效。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差 异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程 中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行相关协议及承诺的基础 上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风 险。” （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所 关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之实施情况的法律意见书》，认为： “截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备 实施的条件； 截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产的交割已经完成，宏盛科技作 为宇通重工的唯一股东，合法持有宇通重工100%股权；宏盛科技已经完成发行 股份购买资产涉及的新增股本的验资手续；宏盛科技本次交易新增股份已完成证 券变更登记手续； 本次交易涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出 具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形； 截至本法律意见书出具之日，上市公司后续事项的安排符合相关法律、法规、 规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形 下，其实施不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、发行股份数量及价格 本次上市股份为发行股份购买宇通重工100%股权对应的股份，具体情况如 下： 发行股票数量：332,829,046股人民币普通股（A股） 发行股票价格：6.61元/股 发行股票性质：有限售条件流通股 二、新增股份登记情况 上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份332,829,046股。根据 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，宏盛科技递交了新增股 份登记申请，并于2020年11月12日收到中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的《证券变更登记证明》。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（预计上市 时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份 上市之日起开始计算。 三、新增股票限售安排 本次交易发行对象为宇通集团和德宇新创。宇通集团和德宇新创在本次发行 股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转 让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。 根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、 《补充协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，交易对 方宇通集团和德宇新创股份锁定期安排如下： 交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司的股份自股份发行 结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转 让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；由于 上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次发行股份购买资产结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产结束之日后6个月期末收盘 价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁 定期自动延长至少6个月。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据 监管机构的最新监管意见进行相应调整。 第四节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为 自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行 持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易核准当年和核准后的三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日 内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、以公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、配套募集资金的使用情况； 8、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 本次交易的相关中介机构 一、独立财务顾问（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 法定代表人：江禹 电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：胡梦婕、黄玉海、左迪 二、法律顾问 北京市中伦律师事务所 地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 负责人：张学兵 电话：010-59572288 传真：010-65681022 联系人：熊川 三、审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 负责人：胡咏华 电话：010-82330558 传真：010-82327668 联系人：范金池、王小蕾 四、评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室 负责人：孙建民 电话：010-68083886 传真：（010）68081109 联系人：任利民、洪若宇 五、验资机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 负责人：胡咏华 电话：010-82330558 传真：010-82327668 联系人：范金池、王小蕾 第六节 备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑 州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]2753号）； 2、标的资产的股权过户资料； 3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2020]第16-00006 号”《验资报告》； 4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券股份有限公司关于郑州德恒宏盛科 技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见》； 5、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于郑州德恒宏 盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情 况法律意见书》； 6、《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》； 7、中登公司出具的《证券变更登记证明》。 （以下无正文） （本页无正文，为《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（盖章） 2020年11月 日 中财网
 |