兰剑智能:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:兰剑智能:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 兰剑智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录 1.发行保荐书 2.财务报表及审计报告 3. 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报 表及审阅报告 4.内部控制鉴证报告 5.经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6.法律意见书 7.律师工作报告 8.发行人公司章程（草案） 9.中国证监会同意发行人本次发行注册的文件 中泰证券logo组合-08 中泰证券股份有限公司 关于 兰剑智能科技 股份有限公司 首次公开发行股票并 在科创板 上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受兰剑 智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”、“发行人”或“公司”）的委 托，担任兰剑智能首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行” 或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及保荐代表人 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、 《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 27 号 —— 发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股 票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按 照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出 具文件的真实性、准确性和完整性。 （ 如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《兰剑智能科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义 ）。 目录 声明.. .. .. .. 1 目录.. .. .. .. 2 第一节 本次证券发行的基本情况 .. .. .. 3 一、保荐机构名称 .. .. .. . 3 二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 .. .. 3 三、发行人基本情况 .. .. .. 4 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .. 4 五、保荐机构 内部审核程序及内核意见 .. .. 6 第二节 保荐机构承诺事项.. .. .. 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见.. .. .. 12 一、本保荐机构的推荐结论 .. .. .. 12 二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况 .. .. 12 三、本次证券发行符合相关法律、法规定的发行条件 .. 13 四、发行人存在的 主要风险 .. .. .. 16 五、对发行人发展前景的评价 .. .. .. 22 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行 为的核查 .. 23 七、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况 .. 24 第一节 本次证券发行的基本情况 一、保荐机构名称 中泰证券股份有限公司 。 二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 （一）保荐代表人 本次接受 本 保荐机构委派具体负责 兰剑智能 科技股份有限公司首次公开发 行股票并 在科创板 上市（以下简称 “ 本项目 ” ）的保荐代表人是 潘世海 先生 和 曾 丽萍女士。 潘世海 先生，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会济南投行部 总监 ， 管理学士 ，保荐代表人，注册会计师 、律师、注册资产评估师、注册税务师、 高级会计师。先后参与或负责了辰欣药业、联诚精密、元利科技等 IPO 项目的 改制、辅导及上市申报工作； 参与 了力诺太阳重大资产重组项目；参与了华宏科 技、再升科技、蓝海华腾、东音股份、丰元股份等公司的质量审核工作； 参与 了 圣泉集团、汇锋传动等多个新三板挂牌项目 。具有扎实的财务功底、法律知识和 丰富的投资银行工作实践经验 。 曾丽萍女士，中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会 济南 投行部董事总 经理， 经济学硕士，保荐代表人，注册会计师。自从事投资银行业务以来，曾先 后主持和参与了 金雷股份 、豪迈科技、青岛软控、青岛金王、赞宇科技、 元利科 技、 泰和 科技 的改制辅导和 I PO 上市申报的工作；主持和参与了浪莎股份、南 山铝业、 壹桥海参 、晨鸣纸业、 金雷股份 、陕天然气非公开发行项目的申报、发 行工作。具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践经验。 （二）项目协办人及其他项目成员情况 1 、项目协办人 本次接受 本保荐机构 委派，具体协办本项目的是 张琳 。 2 、项目组其他成员 宁文昕、 肖金伟、 迟元行、韩林均、姜美岐、曹忠营 。 三、发 行人基本情况 公司名称： 兰剑智能 科技股份有限公司 住所 ： 济南市高新区龙奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层 成立日期： 201 年 2 月 23 日 整体变更设立日期： 2012 年 6 月 25 日 邮政编码： 250101 联系电话： 0531 - 88763 - 1981 传真电话： 0531 - 887202 电子信箱： [email protected] 信息披露和投资者关系负责人：董新军 经营范围 ：物流系统软件开发、销售；系统集成；计算机软、硬件及辅助设 备、物流机械设备、电气设备、物流装备的开发、生产、销 售、安装、技术咨询 及技术转让；电子产品、通讯器材（除无线发射设备）、办公自动化设备的销售； 物流系统设计；企业管理咨询；智能楼宇系统工程；仓储服务（不含化学危险品）； 设备租赁；包装服务；货物 及技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技 术进出口除外）；建筑机电安装工程专业承包、技术服务 ； 房屋租赁、场地租赁 以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行的类型 ： 首次公开发行股票并在 科创 板上市 。 四、保荐机构 是否存在可能影响公 正履行保荐职责情形的说明 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形： （一） 保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行 战略配售以外，本保荐机构及其控股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二） 发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股东、重要关联方不存在持有中泰证券或其控股东、实际 控制人、重要关联方股份的情况。 （三） 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 中泰证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发 行人权益、在发行人处任职等情况。 （四） 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 中泰证券的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五） 保荐机构与发行人之间存在其他关联关系 中泰证券与发行人之间不存在其他关联关系。 （六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业 务往来情况 中泰证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在需要说明 的 利害关系 及主要业务往来情况。 五、保荐机构内部审核 程序 及内核意见 （一）内部审核程序 1 、在与发行人达成初步意向并对发行人进行初步尽职调查后， 2017 年 6 月 9 日， 本保荐机构 召开 了立项会议，审核同意 兰剑智能 科技股份有限公司首次公 开发行股票并 在创业板 上市项目立项。 2 、 2019 年 9 月，项目组向本保荐机构提交了《兰剑智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市项目立项申请报告》，申请在科创板上市。 2019 年 10 月 17 日，本保荐机构召开了立项会议，同意兰剑智能科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市项目立项。 3 、正式申请文件制作完毕后， 投资银行业务委员会 质控部组织相关审核人 员对本项目进行了内部审核。审核人员 2020 年 3 月 9 日至 2020 年 3 月 1 5 日 对 申报文件的质量、材料的完备 性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组 进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查， 并 赴发行人所在 地进行了现场及工作底稿核查， 于 2020 年 3 月 19 日出具了《兰剑智能科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目质量控制报告》（质控股 2020 年 4 号）及《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 工作底稿验收意见》（底稿验收股 2020 年 4 号）。 4 、 项目组根据质控审核意见对全套申报材料进行修改完善后，提交证券发 行审核部审核。项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步 修改 完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。 5 、 2020 年 4 月 3 日 ，本保荐机构召开内核会议。内核会议对项目进行讨论 并审核，保荐代表人对履行保荐职责做出了工作说明，项目小组成员参加内核会 议，陈述并回答内核小组成员提出的问题。 6 、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立 判断，并 采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的首次公开发行股票 并在科创板上市申请发表意见。 7 、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形 成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明， 证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委员 确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会出具 核准意见 ， 同 意 项目组正式上报文件。 8 、 2020 年 6 月 1 1 日至 6 月 1 7 日 、 6 月 29 日至 6 月 30 日 ，质控部及证券 发行审核部对项目组提交的审核问询函回复文件及更新后的申请文件进行了审 核。 9 、 2020 年 7 月 18 日至 7 月 20 日，质控部及证券发行审核部对项目 组提交 的审核问询函回复文件及更新后的申请文件进行了审核。 1 0 、 2 020 年 8 月 8 日至 8 月 10 日， 质控部及证券发行审核部对项目组提交 的 审核中心意见落实函的 回复文件及更新后的申请文件进行了审核。 1 1 、 2 020 年 8 月 24 日至 8 月 25 日， 质控部及证券发行审核部对项目组提 交的 注册稿申请文件 进行了审核。 1 2 、 2 020 年 9 月 1 7 日至 9 月 21 日， 质控部及证券发行审核部对项目组提 交的 2 020 年半年度更新后的 申请文件 进行了审核。 （二）内部审核结果 经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会 同意 兰剑智能科技股份有 限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市申请文件对外申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 兰剑智能科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中泰证券作出以下承诺： 1 、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发 行上市的相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存 在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿 接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9 、中国证监会规定的其他事项。 三、中泰证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票 公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号）的要 求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行 人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造 成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核 查，同时采取切实有效的手 段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、 银行、重要客户及供应商。 中泰证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： 1 、通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控 制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； 2 、通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完 整地反映公司的经营情况； 3 、通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真 实，不存在异常交易及利润操纵的情形 ； 4 、通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照 《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； 5 、通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情 况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利 率分析合理； 6 、通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其 交易真实； 7 、通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； 8 、通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度， 未对发行人会计核算基础产生不利影响； 9 、通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： （ 1 ）发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； （ 2 ）发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等 方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； （ 3 ）发行人不存在发行人的 关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； （ 4 ）发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； （ 5 ）发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及 金额，不存在虚减当期成本和虚构利润； （ 6 ）发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然 人冒充互联网或移动互联网 客户（即互联网或移动互联网服务企业）与发行人进 行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； （ 7 ）发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程 等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （ 8 ）发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； （ 9 ）发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本 费用发生期间增加利润和粉饰报表； （ 10 ）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （ 11 ）发行人不存在推迟在建工程转固时 间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； （ 12 ）发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况。 10 、通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未 来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构的推荐结论 作为兰剑智能科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据 《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽 职调查工作准则》等规定以及首次公开发行股票并在科创板上市的有关规定对发 行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为兰剑智能科技股份有 限公司符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及首次公开发行股票并在科创 板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行 人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐兰剑智能科技股份有 限公司 本次发行并上市。 二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况 2019 年 10 月 14 日 ，发行人召开第 三 届董事会第 七 次会议，逐项审议并通 过了《 关于公司符合首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市条件的议 案 》、 《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、 《 关 于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案 》、 《关于公司填补被 摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在上海证 券交易所科创板上市后三 年内股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开 发行股票并在上海证券交易所科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关 于公司未来三年发展规划及发展目标的议案》、 《 关于授权董事会全权办理公司 首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市有关事宜的议案 》 等与本次发 行上市的相关的议案 。 发行人 于 2019 年 10 月 29 日 召开 201 9 年第 三 次临时股东大会， 审议并通过 上述与本次发行上市相关的议案。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关 议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司 法》、《证 券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股 东大会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确， 合法、有效。 三、 本次证券发行符合相关法律、法规定的发行条件 （一） 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1 、 发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会 和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会 秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职 能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。 本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十 二 条第一款第（一）项的规定。 2 、 发行人具有持续 经营 能力 根据申报 会计师出具的 致同审字 (2020) 第 371ZA2890 号 《审计报告》 以及保 荐机构的审慎核查，发行人具有持续 经营 能力。 本保荐机构认为 ：发行人具有持续 经营 能力，符合《证券法》第十 二 条第一 款第（二）项的规定。 3 、 发行人最近三年 财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据申报会计师出具的 致同审字 (2020) 第 371ZA168 号 (2020) 第 371ZA2890 号 《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审 计报告。 本保荐机构认为：发行人 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 ， 符合《证券法》第十 二 条 第一款 第（三）项之规定。 4 、发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构进行了审慎核查，发行人及控股东、实际控制人吴耀华最近三 年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪。 本保荐机构认为：发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条 第一款 第（四）项之规定。 5 、 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 经核查，发行 人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，符合《证券法》第十 二 条 第一款 第（ 五 ）项之规定。 （二） 本次证券发行符合《 注册 管理办法》规定的发行条件 1 、符合第十条相关发行条件 保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进 行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记资料、 《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、历次增资的验资报告及有关 评估报告；股东大会、董事会、监事会议事规则，历次“三会”会议通知、会议 决议、会议纪要；涉及董事、高级管理人员变动的股 东大会议文件，董事会 议文件，董事、监事和高级管理人员简历等。 经核查，保荐机构认为发行人的前身济南兰剑物流科技有限责任公司设立于 201 年 2 月 23 日， 2012 年 6 月 25 日依法整体变更为股份有限公司，发行人是 依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 2 、符合第十一条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进 行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重 要会 计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。 经核查保荐机构认为：（ 1 ）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意 见的审计报告；（ 2 ）发行人内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的 内部控制鉴证报告。 以上情况符合《注册管理办法》第十一条的规定。 3 、符合第十二条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产权属和独 立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构 图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、 控股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股东和实际控 制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会议文件、股东大会 议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。 经核查保荐机构认为： （ 1 ）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际 控制人及其控制的其他企业间 不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （ 2 ）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控 股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （ 3 ）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经 营有重大不利影响的事项。 以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4 、符合第十三条相关发行条件 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的合法合规性进 行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人所属行业相关法律法规和国家产 业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行 人及其控股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。 经核查保荐机构认为： （ 1 ）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 （ 2 ）最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制 人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为。 （ 3 ）董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处 罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形。 以上情况符合《注册管理办法》第十三条的规定。 四 、发行人存在的主要风险 （一） 技术风险 1 、 技术开发风险 智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司 所从事的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉 定位、人工智能等方面的技术，需对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。 如果公司未来技术研发方向偏离或者落后于仓储物流自动化系统市场所需，将对 公司业务发展造成不利影响。 2 、 知识产权保护风险 公司目前掌握了一系列核心技术，涵盖了方案规划设计、软件产品开发、硬 件产品设计等多个环节，各项专利技术和非专利技术等知识产权是公司核心竞争 力的重要组成部分。截至 2020 年 6 月 30 日，公 司及子公司拥有效授权专利 13 项，其中发明专利 37 项，拥有软件著作权 41 项 。如出现核心技术、 知识产 权泄露，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。 3 、 人才流失和短缺的风险 本公司所从事的业务对技术及管理人才要求较高，然而国内仓储物流自动化 系统行业起步较晚，高素质专业技术及管理人才相对较缺乏，特别是在市场竞争 加剧的情况下，技术和管理人才的竞争也日趋激烈。若公司不能吸引到业务快速 发展所需的人才或者公司核心骨干人员流失，将对公司未来经营发展造成不利影 响。 （ 二 ） 经营风险 1 、 客户集中度高的风险 报告期内，公司前五大客户的收入占公司总收入的比重分别60.27%、 75.55%、70.87%和87.75%，客户集中度较高。如果未来公司不能持续获取优质 大客户，可能导致公司的经营业绩下滑。 2 、 经营业绩波动的风险 公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少，部分项目金额较高、 实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；且受外部因素的影 响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现一个会计年度内的 某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损，不同会计年度之 间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，导致经营业绩波动较大。 3 、 代运营 业务 的风险 公司代运营客户单一，除与唯品会签订了三期智能仓储物流自动化系统的自 动化代运营项目外，未与其他客户签订自动化代运营项目。未来若不能获取更多 的代运营项目，或者合同提前变更或终止、到期客户与公司停止续约，或者客户 经营不利导致无法继续履约，代运营业务可能无法持续，从而可能对公司经营业 绩产生不利影响，增加公司经营业绩的波动风险。 4 、 客户订单不持续的风险 智能仓储物流自动化系统具有投资规模大、使用期限长的特点，而不同于日 常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能仓储物流自动化 系统，公司存在客户订单不持续的风险，若电子商务、医药、规模零售、烟草等 公司下游领域主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓、取得同行业内新 的优质客户或其他行业客户订单，则可能导致公司的经营业绩下滑。 5 、 市场开拓风险 报告期内，公司来源于烟草行业和电商行业的收入占营业收入的比例分别为 82.14% 、 68.67% 、 56.39% 和 29.28% ，占比较 高，公司如果不能顺利拓展其他行 业的客户，可能会对公司经营业绩产生不利影响，影响公司的进一步发展。 6 、 宏观经济波动风险 发行人所处的仓储物流自动化系统行业的市场需求，主要取决于下游电子商 务、医药、烟草、规模零售等行业发展进程和应用领域的固定资产投资情况。如 果未来宏观经济疲软，或者国家产业政策发生变化，发行人下游应用领域的固定 资产投资需求有可能出现下滑，进而减少对仓储物流自动化系统的采购，由此导 致本行业面临一定的宏观经济和行业波动风险。 7 、 市场竞争加剧的风险 随着智能仓储物流自动化系统市场需求的增长，越来越多的企业开始进入相 关领域，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备一定资金实力的国内企 业。大量企业的涌入，使得国内市场竞争日益激烈。随着行业市场竞争的加剧， 如果发行人不能继续保持现有的竞争优势和品牌效应，或者发行人的技术开发不 能紧密契合市场需求，可能导致发行人市场地位及市场份额下降，进而影响公司 未来发展。 8 、 项目周期较长的风险 公司智能仓储物流自动化系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设 备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。部 分大项目从合同签署至项目验收，整个项目实施周期通常需要1年甚至1年以上， 实施周期较长，导致公司存货余额较大，并占用了公司营运资金。此外，若受客 户修改规划方案等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加公司的运营成 本，影响利润率水平。 （ 三 ） 财务风险 1 、 毛利率波动或下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为39.73%、37.10%、40.55%和49.79%，公 司综合毛利率存在波动，主要系公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为 定制化、非标准产品，产品定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认 可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响，导致各智能仓储物流自动化 系统项目的毛利率存在一定差异，并可能导致综合毛利率下降。另外，智能仓储 物流自动化系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定差异，新行业产品的毛利 率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。 2 、 应收账款 及合同资产 坏账风险 报告期各期末，发行人应收账款及合同资产净额分别为6,335.82万元、 9,718.16万元、15,462.29万元和14,498.18万元，占各期末资产总额的比例分别为 15.42%、22.29%、25.19%和24.00%，占各期营业收入的比例分别为42.00%、 27.89%、39.11%和99.71%。未来随着发行人经营规模的扩大，应收账款及合同 资产余额可能会进一步增加，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可 能导致该等应收账款及合同资产不能按期或无法收回而发生坏账，将对发行人的 生产经营和业绩产生不利影响。 3 、 税收优惠政策变化的风险 本公司报告期内享受的主要税收优惠政策为销售自行开发生产的软件产品 增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠、研发费用加计扣除的税收 优惠和国家高新技术企业所得税税率优惠。公司报告期内获得的上述税收优惠合 计分别为422.50万元、992.12万元、2,117.01万元和532.57万元，占发行人利润总 额的比例分别为71.28%、24.20%、25.33%和15.62%。软件产品即征即退部分增 值税返还优惠、研发费用加计扣除的税收优惠和国家高新技术企业所得税税率优 惠虽然持续执行，但可能在未来终止或发生重大变化。上述税收优惠政策的变化 将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 4 、高新技术企业续期认证及相关政策变化的风险 公司于 2017 年 12 月 28 日通过高新技术企业认定 并 取得高新技术企业证书， 证书编号 GR2017370827 ，按 15% 的企业所得税率征收，有效期为 3 年，享 受高新技术企业所得税收优惠政策期限为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 目前公司高新技术企业认证的后续准备工作已基本完成 。根据《济南高新区 关于组织开展 2020 年高新技术企业认定申报工作的通知》，公司于 2 020 年 9 月 1 6 日前提交认定申请文件。 未来，若国家调整高新技术企业所得税率优惠 政策，或公司高新技术企业到期后，不能继续被认定为高新技术企业，则可能导 致公司税收负担加重，对公司未来经营业绩造成一定程度的不利影响。 （ 四 ） 管理风险 1 、 业务规模扩张带来的项目管理及内控风险 公司主要为客户提供智能仓储物流自动化系统解决方案，具有定制化特点， 涉及诸多业务环节，要求公司具有较强的项目管理能力。随着公司业务规模不断 扩大，项目不断增多，将对公司的项目管理能力提出更高要求，如果发行人组织 架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约发行人的 进一步发展，从而削弱其市场竞争力，可能对公司经营业绩造成不利影响。 2 、 实际控制人不当控制的风险 本次发行前，实际控制人吴耀华持有本公司47.81%的股份，其母段重行持有 本公司4.50%的股份，二者为一致行动人，合计持有本公司52.31%的股份。若本 次发行成功，实际控制人仍为吴耀华，同时吴耀华任公司董事长，对公司的控制 力较强。实际控制人可以通过其对公司的控制地位，对公司的发展战略、生产经 营、利润分配政策等实施重大影响，通过行使表决权的方式决定公司重大决策事 项。若公司内部控制制度不健全、法人治理结构不够完善、运作不够规范，可能 面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。 （ 五 ） 募集资金使用风险 1 、 募投项目实施风险 若未来市场环境、技术发展、相关政策等方面发生重大变化，可能产生市场 前景不明、技术保障不足等情况，使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施， 则募集资金拟投资项目存在不能达到预期效益的风险。 2 、 募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险 本次募集资金投资项目建成后，如果市场经营环境发生重大变化，募集资金 投资项目预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产折旧、摊销及其他费用大 幅增加而导致利润下滑的风险。 （ 六 ） 本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资 产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一 定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益 在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报将被摊薄。特此提醒投 资者关注本次公开发行摊薄即期回报的风险。 （ 七 ） 发行失败风险 除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在 科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人 预计发行后总市值不满足在本招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标 准的（即不低于 10 亿元），应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注 册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交 易所备案，才可重新启动发行。 本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需 等多方面因素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价投资者的数量不足，或 发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，存在发行失败的风险。 （ 八 ） 新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险 目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成重大不利影 响，但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生不利影响； 另外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来 可能对公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。 五 、对发行人发展前景的评价 公司主要从事智能 仓储 物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务， 是一家智能 仓储 物流自动化系统解决方案提供商，是国内 仓储 物流自动化拣选系 统装备领域的领先企业。 公司主要产品是智能 仓储 物流自动化系统，并基于该产品提供自动化代运营、 售 后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能 仓储 物流自动化系统是由 托 盘 级密集仓储拣选一体化系统、料箱级密集仓储拣选（立体货到人）一体化系统和 特定商品全自动化拣选系统组合为一个整体，并与物流软件高度融合的自动化、 智能化系统。 （一）政策支持力度大 智能仓储物流自动化系统与传统的仓储作业相比，具有节约人员和土地、能 耗低、效率高、技术含量高等优势，是《中国制造 2025 》战略中的重要部分， 《智能制造发展规划（ 2016 - 2020 年）》将“智能物流与仓储装备”列为智能制 造五类关键技术装备之一；《物流业调整和振兴规划》中也 强调“加强物流技术 装备的研发与生产，鼓励企业采用仓储运输、装卸搬运、分拣包装、条码印刷等 专用物流技术装备”。近年来，政府部门相继出台《关于积极推进供应链创新与 应用的指导意见》、《智能制造工程实施指南（ 2016 - 2020 ）》、《促进新一代 人工智能产业发展三年行动计划（ 2018 - 2020 年）》、《关于积极推进供应链创 新与应用的指导意见》、《新一代人工智能发展规划》等一系列政策鼓励和支持 仓储物流自动化系统行业发展。 （二）下游市场需求广阔 近年来，我国终端消费需求由产品推动向消费拉动转变，消费者的需求越来 越个性化 ，产品生命周期越来越短，订单也越来越碎片化，推动我国制造业和零 售业转变发展方式，提高生产和配送效率，以优化生产流程并缩短仓储时间，降 低仓储成本，进而提高对智能 仓储物流自动化 系统的需求。同时电子商务 等 行业 的井喷式发展对仓库规模、出入库效率和准确率要求更高。随着企业降本增效及 新兴行业对智能仓储物流需求激增，将成为 仓储物流自动化 系统行业的高速发展 的 契机和保证 。 （三）信息技术的发展进一步提升发行人产品竞争力 随着互联网、大数据、云计算、人工智能等技术的发展，智能仓储物流自动 化系统不再是简单的仓库设施，而是将智能化 密集储分一体化系统与企业采购系 统、生产系统、销售系统、配送系统等有机对接，实现智能制造与智能物流的有 效融合，使企业的“静”物变成智能化的“活”物，在需要的时间，以需要的数 量、需要的状态，出现在需要的地方。智能仓储物流的前伸后延，不仅为智能仓 储行业带来新的发展契机，也能为客户带来更多价值，助力客户实现智能制造。 六 、 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018 ] 22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿 聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 七 、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况 发行人的 现有 21 名股东 ，包括 10 名机构股东和 11 名自然人股东。 10 名 机 构 股东是否为私募投资基金的 核查 情况如下： 经核查，本保荐机构认为： 兰盈投资和基投资不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的 私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序 。 济南创投、达晨创通、达晨创 瑞、达晨创恒、达晨创泰、中以英飞、顺德英飞及英飞善实等八家机构股东已完 成私募投资基金备案程序。 附件：中泰证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 （本页无正文，为《中 泰证券股份有限公司关于 兰剑智能 科技股份有限公司首次 公开发行股票并 在科创板 上市之发行保荐书》之 签字盖章页 ） 项目协办人签字： 张琳琳 保荐代表人签字： 潘世海 曾丽萍 保荐业务部门负责人签字：________________ 卢 戈 内核负责人签字： 战肖华 保荐业务负责人签字： 刘珂滨 保荐机构总经理： 毕玉国 董事长、法定代表人签字： 李 玮 中泰证券股份有限公司 年 月 日 附件： 中泰证券股份有限公司关于 兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，中泰证券 股份有限公司作为 兰剑智能 科技股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上 市 的保荐机构，授权曾丽萍、 潘世海 担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行 上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情 况声明并承诺如下： 1 、曾丽萍：（ 1 ）除本项 目外 ， 目前 保荐的在审项目为普联软件股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市项目 ； （ 2 ）最近 3 年内，曾担任 山东元利 科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、山东泰和水处理科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 、金雷科技股份公司创业板非 公开发行股票项目 的签字保荐代表人 。 2 、 潘世海 ： （ 1 ） 除本项目外， 目前 保荐的在审项目 为苏州天禄光科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京诺思兰德生物技术股份有 限公司 股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌 项目 ；（ 2 ）最近 3 年 内未曾担任过保荐项目签字保荐代表人 。 特此说明！ （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页 ） 保荐代表人： 潘世海 曾丽萍 法定代表人： 李 玮 中泰证券股份有限公司 年 月 日 财务报表附注 一、公司基本情况 1 、公司概况 兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由山东兰剑物流科技 有限公司整体变更设立， 2012 年 6 月 25 日，山东兰剑物流科技有限公司根据济南高新 技术产业开发区国有资产监督管理委员会出具的济国高委字【 2012 】 1 号《关于山东兰 剑物流科技有限公司整体改制为股份有限公司国有资产折股及国有股权管理方案的批 复》、山东兰剑物流科技有限公司股东会决议、山东兰剑物流科技股份有限公司（筹） 发起人协议及章程的规定，山东兰剑物流科技有限公司全体股东以其拥有的截止至 201 年 11 月 30 日止的净资产按照 2.5 ： 1 的比例 折股，改制为股份有限公司，改制完成后 公司注册资本变更为 5,10 万，原有限公司所有股东按原持有比例持有公司股份。 2019 年 6 月 28 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过：同意公司增资扩股方案，即向 不超过 3 名特定投资者非公开发行股票共计 350 万股，增发价格不低于 20 元 / 股，募集 资金计划投资用于补充公司流动资金项目；同意公司变更名称为兰剑智能科技股份有限 公司。 2 019 年 7 月，上述投资者出资完毕，公司注册资本变更为 5 ,450 万元。上述出资 业经致同会计师事务所于 2019 年 8 月 7 日出具致同验字 [2019] 第 3701 ZC0123 号验资报告 予以验证。 截止至 2 0 20 年 6 月末公司 股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 吴耀华 2,605.7910 47.81% 2 济南科技创业投资集团有限公司 893.1120 16.39% 3 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） 416.6190 7.64% 4 段重行 245.0260 4.50% 5 珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合 伙） 173.8200 3.19% 苏州和基投资有限公司 152.4120 2.80% 7 蒋霞 130.9680 2.40% 8 宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业 （有限合伙） 127.6290 2.34% 9 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙） 100.1130 1.84% 10 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙） 97.3590 1.79% 11 佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有 限合伙） 92.7300 1.70% 12 张小艺 87.3120 1.60% 13 宁波梅山保税港区英飞善实创业投资合伙 企业（有限合伙） 83.4500 1.53% 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 14 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙） 80.6820 1.48% 15 刘鹏 35.0000 0.64% 16 沈长鹏 30.0000 0.55% 17 邹赐春 26.2140 0.48% 18 林茂 25.0000 0.46% 19 张贻弓 20.0000 0.37% 20 张健 13.6560 0.25% 21 闫萍 13.1070 0.24% 合计 5,450.0 10.0% 本公司及子公司业务性质和主要经营活动（经营范围）：计算机软硬件及外部设备、机 电设备的设计、生产、销售；电子产品、化工产品、通讯器材、办公自动化产品、物流 系统软件开发、销售；系统集成。 2 、合并财务报表范围 报告期，本公司纳入合并范围内的子公司 1 家，未发生变化，为山东洛杰斯特物流科技 有限公司（以下简称：“洛杰斯特”），详见附注七、在其他主体中的权益。 二、财务报表的编制基础 本申报财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、释及其 他有关规定（统 称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号 — 财务报告的一般规定》（ 2014 年修订）披露有关财务信息。 本申报财务报表以持续经营为基础列报。 本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本申报财务报表均以历史成 本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策及会计估计 本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条 件以及收入确认政策，具体会计政策参见附注三、 15 、附注三、 18 、附注三、 19 和附注 三、 25 。 1 、遵循企业会计准则的声明 本申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 20 1 7 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 20 20 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以 及 2017 年度 、 2018 年度 、 2019 年度 、 20 20 年 1 - 6 月的合并及公司经营成果和合并及公司 现金流量等有关信息。 2 、会计期间 本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日止。 3 、营业周期 本公司的营业周期为 12 个月。 4 、记账本位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本申报财务报表时所采用的货 币为人民币。 5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （ 1 ）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计 政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价 值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以 合并日 持股比例计算 的合并日应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合 并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值 之和的差额 ，调整资本公 积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同 而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持 有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面 价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并方在取得被合 并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同 一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者 权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 （ 2 ）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买 方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商 誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计 量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的 股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购 买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收 益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转 为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 （ 3 ）企业合并中有关交易费用的处理 为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计 入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6 、合并财务报表编制方法 （ 1 ）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位 的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单 位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中 可分割的部分、结构化主体等）。 （ 2 ）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。 在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间 的重大交易和往来余额予以抵销 。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同 受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的 经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。 在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量 表。 子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表 中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额 ，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了 少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。 （ 3 ）购买子公司少数股东股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下 因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表 中的资本公积，资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 （ 4 ）丧失子公司控制权的处理 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失 控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份 额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于 被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 7 、合营安排的分 类及共同经营的会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为 共同经营和合营企业。 （ 1 ）共同经营 共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进 行会计处理： A 、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； B 、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； C 、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； D 、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； E 、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 （ 2 ）合营企业 合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。 8 、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9 、外币业务 本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日 即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算； 对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后 的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额， 计入当期损益。 10 、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （ 1 ）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的 一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认 新金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。 （ 2 ）金融资产分类和计量 20 19 年 1 月 1 日以前 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费 用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利 和利息收入计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行 后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项 应收款项 ，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包 括应收 票据 、应收账款和其他应收款等（附注三、 12 ）。 应收款项采用实际利率法，按 摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期 损益。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述 金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢 价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外，可供出售金融资产 的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金 融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入， 计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。 2019 年 1 月 1 日以后 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将 金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 以摊余成本计量的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： . 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； . 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付 本金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不 属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利 率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： . 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资 产为目标； . 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付 本金额为基础的利息的支付。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、 减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其 他综合收益。终止确 认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损 益。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本 公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利 息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 但是，对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且 相关投资从发行方的角度符合权益工具的定义。 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。满足条件的股利收入计入损 益，其他利得或损失及公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损 失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决 定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者 兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业 务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生 的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金额为基础的利息的支付。其中，本金 是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货 币时间价值、与特定时期未偿付 本金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司 对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以 确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。 仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发 生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重 分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别 的金融资产，相关交易费用 计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的 应收账款，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 （ 3 ）金融负债分类和计量 2019 年 1 月 1 日以前 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公 允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利 和利息支出计入当期损益。 其他金融负债 （未完）  |