东亚药业:首次公开发行股票招股说明书
原标题:东亚药业:首次公开发行股票招股说明书 浙江东亚药业股份有限公司 Zhejiang East - Asia Pharmaceutical Co., Ltd. （三门县浦坝港镇沿海工业城） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （ 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 本次拟公开发行 人民币普通股 2,840.00 万股， 占 发行后总股本 的 25.00% 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 3 1.13 元 预计发行日期： 2 020 年 1 1 月 1 6 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 11,360.00 万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺： 1 、发行人控股股东池正明、实际控制人池正明和池骋承诺： （ 1 ）在发行人股票 上市之 日起 36 个月之内，不转让或委 托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司的董事 / 监事 / 高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任 时确定的任期内和任期届满后 6 个月内： ① 每年转让的股份不 超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ； ② 离职后 6 个 月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份； ③ 遵守法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、 监事、高级管理人员股份转让的其 他规定 。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价 格将进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不 是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人 持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 （ 3 ）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强 制性规定减持股票的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉，且违规减持发 行人股 票所得（以下简称 “ 违规减持所 得 ” ）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则 发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违 规减持所得金额相等的现金分红。 2 、担任公司董事、监事、高级管理人员的夏道敏、李日生、陈 灵芝、王小敏承诺： （ 1 ）在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委 托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。 （ 2 ）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事 / 监事 / 高级 管理人员期间，以及本人在任期 届满前 离职的，在本人就任时确 定的任期内和任期届满后 6 个月内： ① 每年转让的股份不超过 本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ； ② 离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份； ③ 遵守法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、 高级管理人员股份转让的其他规定。 （ 3 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价 格将进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不 是交 易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人 直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 （ 4 ）于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下， 可进行减持： ① 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有 锁定延长期，则顺延； ② 如发生本人需向投资者进行赔偿的情形， 本人已经全额承担赔偿责任。 （ 5 ）本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期 限）后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行 人股票的发行价。 （ 6 ）本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强 制性规定减持股票的，本人将在发行人 股东大 会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资 者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减持所 得 ” ）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则 发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违 规减持所得金额相等的现金分红。 3 、发行人股东台州市瑞康投资合伙企业（有限合伙）承诺： （ 1 ）在发行人股票上市之日起 36 个月之内，不转让或委 托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份。 （ 2 ）本 企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发 行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同）；发 行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人 股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 （ 3 ）于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下， 可进行减持： ① 锁定期届满且没有延长锁定期的 相关情 形，如有 锁定延长期，则顺延； ② 如发生本企业需向投资者进行赔偿的情 形，本企业已经全额承担赔偿责任。 （ 4 ）本企业持有的发行人股票的锁定期限（包括延长的锁 定期限）届满后两年内，本企业拟减持所持有的发行人股票的， 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，减持行 为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行，且本企业应至少提前 3 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发 行人，并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起 3 个交 易日后，本企业方可以减持发行人的股票。 （ 5 ）本企业将忠实履行承诺，如本企业违反 上述承 诺或法 律强制性规定减持股票的，本企业将在发行人股东大会及中国证 监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称 “ 违规减 持所得 ” ）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行 人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发 行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 4 、发行人股东大连电瓷集团股份有限公司、嘉兴东玉投资合伙 企业（有限合伙）、杭州滨创股权投资有限公司、深圳市睿创一 号投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴真灼嘉衡投资合伙企业（有 限合伙）、赣州 西域洪 昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、 宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）、黄正君、广州西域生 物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈东辉、陈中、王 建军、深圳市拾玉投资管理有限公司、王玮、张霁、杜少惠、王 海平、池瀛、何小鹏、张云华、章祖红、何建鹏、张江徽承诺： （ 1 ）在发行人股票上市之日起 12 个月之内，不转让或委 托他人管理本人 / 本公司 / 本企业于本次发行前直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购本人 / 本公司 / 本企业直接或间 接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （ 2 ）本人 / 本公司 / 本企业将忠实 履行承 诺，如本人违反上 述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人 / 本公司 / 本企业将在 发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票 所得（以下简称 “ 违规减持所得 ” ）归发行人所有。如本人 / 本 公司 / 本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留 应付本人 / 本公司 / 本企业现金分红中与本人 / 本公司 / 本企业应上 交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 保荐机构（主承销商）： 东兴证券股份有限公司 招股说明书 签署日期： 2 020 年 1 1 月 13 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行方案 根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市的议案》，公司本次拟公开发行2,840.00万股人民币 普通股（A股）股票。本次公开发行股票均为新股发行，不安排公开发售老股。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限 的承诺 （一）发行人控股股东池正明、实际控制人池正明和池骋承诺 1、在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于 本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公 司的董事/监事/高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任 时确定的任期内和任期届满后6个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接 或间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间 接持有的公司股份；（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证 券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期 末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持 有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。 3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票 的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称 “违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发 行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相 等的现金分红。 （二）持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、监事、高级管理人员的夏道敏、李日生、陈灵芝、王小敏 承诺： 1、在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于 本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间，以 及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月 内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；（2） 离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；（3）遵守法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级 管理人员股份转让的其他规定。 3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于 发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者上市后6个月期 末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直 接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。 4、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 5、本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持 的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 6、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票 的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称 “违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发 行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相 等的现金分红。 （三）发行人股东台州市瑞康投资合伙企业（有限合伙）承诺 1、在发行人股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本企业 于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业直接或 间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价（若发行人上市后发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应 调整，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长6 个月。 3、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 4、本企业持有的发行人股票的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两 年内，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市 时发行人股票的发行价，减持行为应通过竞价交易或大宗交易的方式进行，且 本企业应至少提前3个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知 发行人，并由发行人及时予以公告。自发行人公告之日起3个交易日后，本企 业方可以减持发行人的股票。 5、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持 股票的，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下 简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本企业未将违规减持所得上交发行 人，则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减 持所得金额相等的现金分红。 （四）发行人其他股东的相关承诺 公司股东大连电瓷集团股份有限公司、嘉兴东玉投资合伙企业（有限合 伙）、杭州滨创股权投资有限公司、深圳市睿创一号投资合伙企业（有限合伙）、 嘉兴真灼嘉衡投资合伙企业（有限合伙）、赣州西域洪昌互联网创业投资合伙企 业（有限合伙）、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）、黄正君、广州西域 生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈东辉、陈中、王建军、深圳市 拾玉投资管理有限公司、王玮、张霁、杜少惠、王海平、池瀛、何小鹏、张云 华、章祖红、何建鹏、张江徽承诺： 1、在发行人股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人/本 公司/本企业于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本 人/本公司/本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、本人/本公司/本企业将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制 性规定减持股票的，本人/本公司/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减 持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本人/本公 司/本企业未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本公司/ 本企业现金分红中与本人/本公司/本企业应上交发行人的违规减持所得金额相等 的现金分红。 三、持有发行人5%以上股份股东的持股意向和减持意向 本次公开发行上市前，持有公司5%以上股份的股东池正明和池骋承诺： 1、于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1） 锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如 发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。 2、本人所持发行人股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持 的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价，减持行为应通 过竞价交易或大宗交易的方式进行，且本人应至少提前3个交易日将减持意向 和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告；自发 行人公告之日起3个交易日后，本人方可以减持发行人的股票。 3、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票 的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得（以下简称 “违规减持所得”）归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发 行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相 等的现金分红。 四、公司股价稳定预案 2019年3月4日公司第二届董事会第四次会议和2019年3月25日公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价 的预案》的议案，主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司首次公开发行并上市后三年内，非因不可抗力所致，如果出现连续二 十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产的情形，应启动稳 定股价措施。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股 本、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化时，则每股净资产的金额 应做相应调整。 其中，控股股东增持股份、董事及高级管理人员增持股份、公司回购股份 应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范 性文件的规定，且不因此导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价的责任主体 稳定股价的责任主体包括控股股东、董事和高级管理人员、公司。其中董 事和高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公 司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 控股股东、董事和高级管理人员、公司的增持或回购义务将按照下述1、 2、3的顺序自动产生。具体措施如下所述： 1、控股股东增持公司股票 公司控股股东应在触发启动稳定股价措施条件之日起十个交易日内，提出 增持公司股份的计划，包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等，并书 面通知公司按照相关规定披露增持股份的计划。 公司控股股东增持股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之 外，还应符合如下要求：单一年度内用于增持股份的资金金额不低于其最近一 次从公司所获得现金分红金额的10%，且不低于100万元。 触发稳定股价措施日后，如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一 期经审计的每股净资产，控股股东则可中止实施该次增持计划。公司控股股东 在触发股价稳定措施的启动条件时，若未采取稳定股价的具体措施，将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向 股东和社会公众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日 起停止其在公司领取股东的分红（如有），直至相关公开承诺履行完毕。 2、董事、高级管理人员增持公司股票 在公司控股股东稳定股价措施实施完毕之日起连续五个交易日公司股票收 盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，董事及高级管理人员应在十 个交易日内将其增持公司股份计划，包括拟增持的数量范围、价格区间、完成 时间等，书面通知公司并由公司进行公告。 董事及高级管理人员因此增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范 性文件的要求之外，还应符合如下要求：单一年度用于购买股份的资金金额不 低于其上一年度从公司领取的税后薪酬和/或津贴累计额的10%，且不超过 50%。 触发稳定股价措施日后，如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一 期经审计的每股净资产，董事及高级管理人员则可中止实施该次增持计划。董 事、高级管理人员若未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公 众投资者道歉。同时，将在认定未履行前述承诺的事实发生之日起停止其在公 司领取薪酬及股东的分红（如有），直至相关公开承诺履行完毕。 自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公 司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人 员已作出的相应承诺。 3、公司回购股份 在公司控股股东、董事及高级管理人员增持股份先后实施完毕之日起连续 五个交易日公司股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的，公司 董事会应在十个交易日内启动回购股份计划，公告具体股份回购计划，披露拟 回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司股份回购计划须经公 司股东大会以特别决议审议通过。 公司因此回购股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外， 还应符合如下要求：单一年度用于回购股份的资金金额不少于上一年度经审计 的净利润的10%，且不超过50%。 触发稳定股价措施日后，如公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一 期经审计的每股净资产，公司则可中止实施该次回购计划。 如公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，董事会应向股 东大会提出替代方案，独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对 替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平 台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1、本公司承诺，《浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》（以下简称“招股说明书”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定 的发行条件构成重大、实质影响，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之 日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行 价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日本公司股票 的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调 整。 2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者 资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华 人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事 赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订， 则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方 式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受 监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司未履行 就本次发行所做的承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反 上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法 执行该等裁判、决定。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、若《浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下 简称“招股说明书”）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将利用对 发行人的控股地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依 法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内以二级市场价格 购回本次公开发行时发行人公开发售的股份，回购价格将不低于发行价并加算 银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日发行人股票的加权平 均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资 格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人 民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔 偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则 按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和 赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监 管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就本次 发行所做的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本人直接或间 接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕 时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定， 本人将严格依法执行该等裁判、决定。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、若《浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人 将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相 关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规 执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会 监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 2、本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接 受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述 承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该 等裁判、决定。 （四）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构和主承销商东兴证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本保荐机构为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师上海市通力律师事务所承诺： “若因本所未能勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人出具的公开 法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直 接损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效司法判决，依法赔偿投 资者由此遭受的直接损失。 如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或 发行人本次发行的上市交易地有管辖权的法院确定。” 3、发行人会计师中汇会计事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依 法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错 的除外。” 4、发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺： “如因本公司为浙江东亚药业股份有限公司首次公开发行制作、出具的《资 产评估报告》（坤元评报[2015]487号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。” 六、发行前公司滚存利润的分配方案 根据公司2019年第一次临时股东大会的决议，公司首次公开发行人民币普 通股（A股）股票前的滚存利润分配方案如下： 公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成 后公司新增加的社会公众股东共同享有。 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公 司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量 减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下： 1、加快募投项目建设，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目有利于公司拓展主营业务、扩大公司整体规模，完 成产品的升级优化。募投项目的建成和销售，将大幅提高发行人的盈利能力和 经营活动现金流入，对发行人每股盈利有明显的增厚效应。募投项目的实施能 为投资者提供更高的投资回报，符合上市公司股东的长期利益。本次募集资金 到位前, 为尽快实现募投项目利润，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金。争 取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报, 降低发行导致的即期回 报摊薄的风险。 公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的 专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规 使用。 2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权 利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、 迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 3、完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程（上市草案）》中制定了 利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报 规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理 性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利 润分配机制，强化投资者回报。 本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本 公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资 者致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公 司将依法赔偿损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 为保证公司首次公开发行股票后采取的填补回报措施能够得到切实履行， 公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预发行人经营管理活动, 不侵占发 行人利益。 （三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 为保证公司首次公开发行股票后采取的填补回报措施能够得到切实履行， 公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害发行人利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的发行人股权激励的行权 条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺本人将根据未来证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证 监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施, 使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本人将对发行人或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证券监督管理部门、证券交易 所等主管部门中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 八、本次发行后公司股利分配政策 为保障本公司股东的合法权益、为股东提供稳定持续的投资回报，实现本 公司价值和股东收益的最大化，公司根据《公司法》和《公司章程（上市草案）》 中有关利润分配政策的相关规定，在综合分析公司实际情况、股东意愿、外部 融资环境等因素的基础上，制定了本次发行后的利润分配政策，具体如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法 定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司实施如下利润分配政策： （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政 策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规 定。 （二）利润分配方式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股 利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现 金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分 配。 （三）现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大 现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分 配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均 可供股东分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在 年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地 房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土 地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%； （3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土 地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净 利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露 以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审 议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监 督。 （四）股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则 上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特 殊情况提议公司进行中期现金分红。 （六）当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分 配。 （七）公司利润分配的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况 提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应 对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策 向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 （八）公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报 规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况 下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配 利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中 国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事 会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意 见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决 条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重 大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不 利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%； （4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所 规定的其他事项。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会 未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事 会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并 公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参 与股东大会表决。 九、关于未能履行承诺事项的约束措施 （一）发行人承诺 1、本公司将严格履行本次发行过程中所作出的全部承诺事项（以下简称 “承诺事项”）中的各项义务和责任。若未能履行承诺事项（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除 外），则本公司将采取以下措施予以约束： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本公司未履行本次发行招股说明书的公开承诺事项，给投资者 造成损失的，依法赔偿投资者损失，若因违反前述承诺而被司法机关和/或行政 机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 （二）发行人实际控制人承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、 为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的 部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或停发薪酬或津 贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁 判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让直接和间接持有的发行人股份，因被强制执行、公司重组、 为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外； （3）暂不领取发行人分配利润中归属于本人直接或间接所持发行人股份的 部分； （4）可以职务变更但不得主动要求离职，主动申请调减或停发薪酬或津 贴； （5）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有， 并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户； （6）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法 赔偿投资者损失，若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁 判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具 体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发 行人投资者利益。 十、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）国内外市场竞争的风险 原料药及医药中间体是公司核心业务，该行业的国际化分工合作特征十分 明显。随着全球仿制药市场的蓬勃发展和国际原料药产业加快向发展中国家转 移，中国和印度依靠成本优势迅速成长为主要原料药生产和出口国家。随着市 场竞争的优胜劣汰以及国家推进产业结构优化升级、防止盲目投资和低水平扩 张的法规和政策的推动，国内已经发展出不少资金实力和人才储备雄厚、技术 和工艺领先的原料药及中间体生产企业，市场参与者的竞争实力不断增强。此 外，尽管原料药及中间体行业属于资金密集型与技术密集型的行业，原料药企 业与其下游制剂企业合作关系相对稳定，但仍有新的竞争者加入该领域。 原料药及中间体行业竞争者实力的增强以及新竞争者的加入，如果未来更 多的医药制剂企业向其上游原料药或医药中间体行业拓展，或者更多的竞争对 手掌握相关技术工艺后生产与发行人同类的相关产品，市场整体供给能力增 强，市场供应结构发生变化，公司面临的市场竞争可能加剧，进而可能对公司 经营业绩产生不利影响。 （二）行业政策变化风险 由于医药产业关系到人民的生命健康和安全，因此受监管程度较高，监管 部门制订了一系列法律法规和产业政策，促进行业健康有序发展；同时我国正 处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。 如《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了加快调整医药行业产品结 构、技术结构、组织结构、区域结构和出口结构的具体内容；《中共中央国务院 关于深化医药卫生体制改革的意见》对医药卫生体制改革提出了明确目标和要 求；《药品生产质量管理规范（2010年修订）》大幅提高了药品生产企业质量 管理、人员资质、厂房设施、设备、生产管理以及药品安全保障等方面的要 求。政策法规的出台将改变市场竞争状况、增加企业经营成本、甚至改变企业 的经营模式，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营 业绩下滑的风险。 （三）主要经营资质申请和续期的风险 根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法 律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构申请并取得许可证及 执照，包括药品生产许可证、药品GMP证书、药品注册批件等。前述证书均有 一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后，方可延 续前述主要经营资质的有效期。 国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括公 司、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响，如 果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有效期 届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影响 公司的经营业绩。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论 证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的 实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。 但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方 面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预 期，进而对公司经营发展产生不利影响。 2、募集资金投资项目市场开拓风险 本次募集资金投资项目主要投向原料药建设项目和关键药物中间体建设项 目。募集资金投资项目的实施将扩大公司的产品种类及产能，因此对公司的营 销水平提出了更高的要求。若公司不能相应有效拓展产品市场，可能会导致产 品积压或者产能过剩的情况，从而对公司的生产经营和盈利能力产生不利影 响。 3、资产折旧和摊销增加形成的风险 本次募集资金投资后公司固定资产和无形资产总额将大幅增加，全部项目 建成后预计年折旧摊销额将大幅增加。如果此次募投项目的市场环境等因素发 生变化，导致项目的新增收入不能弥补上述新增的资产的折旧或摊销，势必将 导致本公司未来经营业绩的下滑。 4、每股收益和净资产收益率下降的风险 本次发行成功后，本公司的股本和净资产将大幅增加，鉴于募集资金投资 项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，近期 内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于每股收益和 净资产收益率下降所引致的相关风险。 （五）环保风险 国家对发行人所处的原料药行业的环保监管要求较高，随着《制药工业水污 染物排放标准》实施，原料药和医药中间体生产企业环保压力加大。 公司日常生产经营过程中产生的废水、废气等污染物较多，公司内部建立 了严格的环保控制制度，同时按照环保部门要求对废水、废气等污染物投入了 相应的废物处理设备，并由环保部门通过在线监测设备进行远程监测，但在实 际的生产过程中，依然会出现由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废 物排放不合规等情况，从而受到环保部门的相关处罚。随着国家经济增长模式 的转变和可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日益完善，环境污染治理 标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。如果政府出台更加严格的环 保标准和规范，公司可能需要加大环保投入，增加环保费用支出；此外，公司 主要客户均为国内外知名企业，对产品质量和环境治理也有严格要求，可能导 致公司进一步增加环保治理的费用，从而影响公司盈利水平。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 本公司特别提醒投资者关注本 招股说明书 之“第十一节 管理层讨论与分析” 之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”披露的财务报告审计 截止日后经会计师审阅的主要财务信息及经营状况，概要说明如下： 发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，发行人 2020 年 1 - 9 月 财务报表未经审计，但已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了 中汇会阅（ 2020 ） 6253 号《审阅报告》。 财务报告审计截止日后，发行人所处的原料药及中间体行业的产业政策未发 生重大调整，公司进出口业务没有受到重大限制，税收政策未出现重大变化。公 司所处行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要 原材料的采购规模及价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及价格不 存在异常变动。公司主要客户或供应商的构成未出现重大变化，重大合同条款及 实际执行情况等方 面均未 发生重大不利变化。发行人亦不存在对未来经营可能产 生较大影响的诉讼或仲裁事项。 2020 年第三季度，公司营业收入同比下降 25.56% ，主要由于公司 7 - 8 月部 分生产车间设备维护检修，导致部分产品产量、销量降低。而由于固定资产折旧、 人员工资等费用相对固定，营业收入的降低进一步导致公司 2020 年第三季度净 利润同比下降幅度较大。上述不利因素属于暂时性因素，公司在手订单充足，公 司在相关设备维护检修完成后已加紧安排生产、发货，不会影响订单的正常履行， 上述情况预计不会对公司 2020 年全年经营业绩造成重大不利影响。 2 020 年 1 - 9 月，发行人营业收入 67,740.76 万元，同比小幅下降 6.49% ； 归 属于母公司股东的净利润为 10,769.65 万元，同比 下降 17.20% ； 扣除非经常性损 益后的归属于母公司股东的净利润为 10,014.32 万元，同比 下降 14.83% 。公司 2020 年 1 - 9 月经营业绩较上年同期略有降低，主要由于： 1 ） 2020 年初新冠肺炎疫情 导致公司整体复工时间延期约 1 个月； 2 ） 2020 年 7 - 8 月公司部分生产车间设备 维护检修，导致部分产品产量有所降低。 总体而言，发行人 2020 年 1 - 9 月经营情况较为良好，发行人在做好疫 情防 控 的同时不断强化经营管理、提升生产效率，发行人 2020 年 1 - 9 月经营业绩已 基本恢复至上年同期水平。目前，发行人的采购和销售订单执行不存在重大障碍， 疫情对发行人生产经营影响较小 。 根据公司经审阅的 2020 年 1 - 9 月财务报表及目前的经营情况，如未来公司 经营及外部环境未发生重大不利变化， 公司预计 2020 年 度整体 经营情况 较为 良 好 ，公司整体经营业绩预计与 2019 年度相比略有降低。 公司预计 2020 年度 营业 收入为 9.2 亿元至 9.5 亿元，同比变动 - 6.89 % 至 - 3.85 % ；归属于母公司股东的净 利润为 13 , 500 万元至 1 4 ,5 00 万元，同比变动 - 19.80% 至 - 13.86% ；扣除非经常性 损益后的归属于母公司股东的净利润为 1 3 , 000 万元至 1 4 , 000 万元，同比变动 - 15.47% 至 - 8.97% 。 （前述 2020 年度财务数据的 预计数不代表 公司 最终可实现 业 绩 ，亦不构成公司盈利预测 ） 发行人凭借对行业经营环境、下游市场需求及客户采购周期的深刻理解和洞 察，以及多年的原料药及中间体生产经营专业经验及客户积累，为公司持续扩大、 加深与客户的合作关系，保障公司持续稳定的产销规模提供了充足的市场基础。 发行人 2020 年度预计经营业绩是基于发行人目 前采购 、生产、销售等情况 进行 的谨慎、合理预计，符合发行人实际经营情况。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况较为良 好，不存在重大异常变动。公司经营环境正常，未发生重大不利变化，亦不存在 影响经营业绩的重大不利因素。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次发行方案 ................................ ................................ ................................ . 5 二、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的 承诺 ................................ ................................ ................................ ......................... 5 三、持有发行人 5% 以上股份股东的持股意向和减持意向 .............................. 8 四、公司股价稳定预案 ................................ ................................ ......................... 9 五、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ... 11 六、发行前公司滚存利润的分配方案 ................................ ............................... 14 七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................... 14 八、本次发行后公司股利分配政策 ................................ ................................ ... 16 九、关于未能履行承诺事项的约束措施 ................................ ........................... 20 十、公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ............................... 22 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................... 25 目 录.......................................................................................................................... 27 第一节 释义 ............................................................................................................... 33 第二节 概览 ............................................................................................................... 38 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ... 38 二、发行人控股股东及实际控制人概况 ................................ ........................... 39 三、主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ........... 40 四、本次 发行情 况 ................................ ................................ ............................... 41 五、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 42 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 43 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 43 二、本次发行相关机构基本情况 ................................ ................................ ....... 44 三、本次发行的相关人员之间的利益关系 ................................ ....................... 46 四、预计发行上市的重要日期 ................................ ................................ ........... 46 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 47 一、国内外市场竞争的风险 ................................ ................................ ............... 47 二、行业政策变化风险 ................................ ................................ ....................... 47 三、客户相对集中的风险 ................................ ................................ ................... 48 四、主要经营资质申请和续期的风险 ................................ ............................... 48 五、募集资金投资项目相关风险 ................................ ................................ ....... 48 六、环保风险 ................................ ................................ ................................ ....... 49 七、安全生产风险 ................................ ................................ ............................... 50 八、产品质量控制风险 ................................ ................................ ....................... 50 九、税收优惠风险 ................................ ................................ ............................... 50 十、原辅材料供应及价格波动的风险 ................................ ............................... 51 十一、下游市场价格下降的风险 ................................ ................................ ....... 51 十二、应收账款回收风险 ................................ ................................ ................... 52 十三、存货跌价风险 ................................ ................................ ........................... 52 十四、资产抵押风险 ................................ ................................ ........................... 52 十五、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ............... 52 十六、技术风险 ................................ ................................ ................................ ... 53 十七、公司规模扩大带来的管理风险 ................................ ............................... 54 十八、人力资源储备不足的风险 ................................ ................................ ....... 54 十九、自然灾害及不可抗力风险 ................................ ................................ ....... 54 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 55 一、公司简介 ................................ ................................ ................................ ....... 55 二、公司改制重组情况 ................................ ................................ ....................... 55 三、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ ....... 59 四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ................................ ... 87 五、公司股东结构和组织结构 ................................ ................................ ........... 91 六、公司控股及参股子公司基本情况 ................................ ............................... 95 七、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ............................. 107 八、公司股本的有关情况 ................................ ................................ ................. 124 九、内部职工股情况 ................................ ................................ ......................... 128 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况 ......................... 128 十一、公司员工及其社会保障情况 ................................ ................................ . 128 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行 情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 139 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 141 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ............................. 141 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ......... 141 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ..... 18 8 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................. 210 五、发 行人主要固定资产和无形资产 ................................ ............................. 274 六、行业相关许可、认证情况 ................................ ................................ ......... 284 七、特许经营许可证 ................................ ................................ ......................... 289 八、发行人技术及研发情况 ................................ ................................ ............. 289 九、安全生产和环境保护情况 ................................ ................................ ......... 311 十、公司产品质量管理情况 ................................ ................................ ............. 334 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 338 一、发行人独立运行情况 ................................ ................................ ................. 338 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 339 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ . 342 四、关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 344 五、关联交易的决策权限及程序 ................................ ................................ ..... 354 六、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见 ................................ ................................ ................................ ............................. 357 七、发行人规范和减少关联交易的措施 ................................ ......................... 357 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 359 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ . 359 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情 况 ................................ ................................ ................................ ......................... 366 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..... 368 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况 ............. 370 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间亲属关系 ............. 374 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履 行情况 ................................ ................................ ................................ ................. 374 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ..................... 374 八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况 ................................ . 374 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 377 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况 ................................ ................................ ................................ ............. 377 二、发行人报告期内违法违规的情况 ................................ ............................. 396 三、发行人资金被占用和对外担保的情况 ................................ ..................... 396 四、发行人内部控制制度的自我评估和鉴证报告 ................................ ......... 396 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 397 一、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 397 二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................. 398 三、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 399 四、报告期主要会计政策和会计估计 ................................ ............................. 410 五、主要税项 ................................ ................................ ................................ ..... 473 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 475 七、非经常性损益 ................................ ................................ ............................. 475 八、最近一年收购兼并情况 ................................ ................................ ............. 477 九、最近一期末主要资产情况 ................................ ................................ ......... 477 十、最近一年末主要债项情况 ................................ ................................ ......... 479 十一、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ............. 481 十二、报告期内现金流量情况 ................................ ................................ ......... 483 十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ......... 483 十四、主要财务指标 ................................ ................................ ......................... 486 十五、资产评估情况 ................................ ................................ ......................... 488 十六、历次验资报告 ................................ ................................ ......................... 488 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 489 （未完）  |