万讯自控:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:万讯自控:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票代码： 300 112 股票简称： 万讯自控 深圳万讯自控股份有限公司 （深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1 - 6 层） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书 （ 修订 稿） 保荐机构（主承销商） 说明: QQ截图20120514144640.png （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 2 020 年 11 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负 责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投 资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、 关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二 、关于 公司 本次发行可转债的信用评级 本次可转债经 中证鹏元资信评估股份有限公司 评级，根据其出具的信用评级 报告， 万讯自控 主体信用等级为 AA - ，本次可转债信用等级为 AA - ，评级展望 为 稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债 券本息的约定偿付日止）， 中证 鹏元 将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 三 、关于公司的 利润 分配政策和现金分红情况 （一） 利润 分配政策 公司章程对股利分配政策的相关规定如下： 1 、公司的利润 分配 原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标， 不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 2 、利润分配 的 形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分派股利。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3 、 现金分红的比例、间隔和条件 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30% 。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件： （ 1 ） 公司 当年年末合并报表资产负债率不超过百分之七十； （ 2 ） 公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数； （ 3 ） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正数； （ 4 ） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 5 ） 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 4 、 股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5 、 利润分配的决策程序和机制 董事会应当至少每三年一次就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、 清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 公司利润分配预案由董事会结合公司的盈利水平、资金安排和股东回报期望 等因素制订。预案形成中，公司应当通过 电话、传真、邮件或投资者交流平台等 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分配预案经董事会表决通 过后方可提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东以所持 1/2 以上的表决权 通过后实施。 如公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要，确需调整或者变更利润分 配政策的，有关调整利润分配政策的议案应由独立董事、监事会发表意见，经公 司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东以所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提供网络投票方式以方 便中小股东参与股东大会表 决。 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议， 若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发 表专项说明和意见。 6 、 利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红 政策的执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 若公司年度盈利但公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披 露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应当对董事会和管理层执行公 司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （二） 公司最近三年现金分红 情况 公司 最近三年的现金股利分配情况如下 ： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 6,415.10 5,622.92 4,436.50 现金分红（含税） 3,431.04 3,434.57 3,429.32 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利 润的比例 53.48% 61.08% 77.30% 最近三年以现金方式累计分配的利润 10,294.93 最近三年实现的年均可分配利润 5,491.51 最近三年以现金方式累计分配的利润占该三 年实现的年均可分配利润的比例 187.47% 最近三年以现金方式累计分配的利润占该三 年实现的累计可分配利润的比例 6 2.49% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 10,294.93 万元，占该三年实现 的年均可分配利润的 187.47% 。公司的利润分配符合《公司章程》的相关规定。 四 、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险 。 五 、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因 素 ” 全文， 并特别注意以下风险： （ 一 ） 募投项目相关风险 1 、募投项目实施的风险 本次可转债发行的募集资金将用于 “ 智能仪器仪表研发及产业化项目 ” 和 “ 燃 气截止阀研发及扩产项目 ” 。上述项目均是基于发行人所处行业国家产业政策和 行业发展趋势，结合公司自身的背景和发展战略，经过慎重考虑和调研而决定投 建，具备可行性。募投项目相关产品属于行业中高端产品，需要强大的研发、设 计、工艺等方面能力的综合支持。虽然公司已具备了开展募投项目的业务基础， 但在项目实际建设和经营过程中，资金投入、工程进度、研发进展、成品生产、 推广销售等方面 可能与预期有一定差异，市场大环境也可能会发生变化，因此存 在由于不确定因素而导致项目无法达到预期效益的风险。 2 、募投项目用地风险 本次募集资金投资项目智能仪器仪表研发及产业化项目的实施地点为发行 人拥有的万讯大厦原地址，计划将万讯大厦进行拆除重建 ， 项目用地审批涉及建 筑物拆除、房地产权属证书注销、用地审批、签署土地使用权出让合同等程序。 截至本募集说明书签署之日， 发行人正积极配合政府部门履行本项目所涉及 建设用地政府审批流程，且本项目已纳入南山区城市更新单元计划，用地取得预 期较为明确，主管部门批准项目建设用地不存 在实质障碍， 后续流程正常积极推 进中。若未来未能如期取得上述募投项目用地的土地使用权，并且公司未能使用 已获取的其他工业用地或其他替代措施进行项目建设，将对募投项目的实施带来 不利影响。 3 、 万讯大厦拆除对公司经营、募投项目实施的风险 根据智能仪器仪表研发及产业化项目实施计划，拟对万讯大厦实施拆除重 建，因此发行人总部面临搬迁。目前，发行人总部大楼以办公、研发、仓储为主， 并不承担大规模的生产职能，总部现有各类型设备搬迁难度较小，针对拟实施的 万讯大厦拆除重建事项，发行人将积极协调各方资源，尽量降低总部搬迁对经营 的影响 ，加之发行人总部大厦周边区域同类房屋资源丰富，预计潜在搬迁风险不 会影响发行人经营业务的连续性，但若整体搬迁过程中出现设备拆除、搬迁、重 新组装调试进展不顺利，费用超出预期，则可能对公司的日常经营及募投项目的 实施造成不利影响。 4 、 募投项目新增产能消化的风险 公司本次募投项目新增产能系基于市场情况、公司产销情况、现有客户及业 务布局情况、公司整体发展战略等因素综合确定。本次募投项目达产后，公司新 增产能规模较大。虽然公司已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的 消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展 能力以及下游行业的发 展情况等，具有一定不确定性。公司将通过积极推进进口替代、巩固与现有客户 战略合作、合理规划募投项目产能释放过程等多种措施消化本次募投项目新增产 能，但如果未来相关政策、市场需求、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现 重大不利变化，或市场增长情况不及预期，而行业整体产能扩张规模过大导致竞 争加剧，则公司可能面临本次募投项目新增产能不能及时消化而出现产能过剩的 风险。 5 、募投项目资金风险 除补充流动资金项目以外，本次募集资金投资项目投资总额为 25,055.60 万元，公司拟以本次募集资金投入 17,27 2.12 万元、以自有资金及银行贷款方 式投入 7,783.48 万元，总体投资规模较大，面临一定的资金压力。虽然公司 已 对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者 募集资金无法按计划募足并到位，则公司将面临较大的资金压力，对本次募集资 金投资项目的实施造成不良影响，继而对公司的业绩产生负面影响。 （ 二 ） 行业及经营管理风险 1 、 市场竞争风险 公司 一直致力于工业自动化仪器仪表业务，主要产品包括现场仪表、二次仪 表及压力仪表等，是国内行业目前产品最多、型号最齐全的企业之一。但由于本 公司所处工业自动化 仪器仪表行业集中度低，从业企业较多，市场较为分散。受 下游 传统工业、制造业领域企业 的智能化、自动化 转型 升级 以及以 5G 产业、智 能制造、物联网为代表的 新兴产业的 高 速发展 等 良好发展机遇带动，国内外厂商 也在 加大在这些领域的投入， 下游市场呈现出激烈 竞争的 态势 。另外，由于技术 的进步和用户需求的不断变化，产品更新换代的速度也在不断加快，这也使得企 业竞争压力增大。如果公司不能持续开发出新产品， 巩固和提升现有技术优势 ， 提高现有产品性能，满足不同新兴领域客户的需求，公司可能面临盈利能力下滑、 市场占有率 下降 等风险。 2 、 新业务领域 拓展风险 近年来，公司积极拓展行业相关的新兴业务领域，完善产业战略布局，以期 形成新的收入和利润增长点，其中包括工业智能化仪表、高端数控系统、传感器 以及工业机器人 3 D 视觉系统等，但新业务的拓展需要相应的技术、运营、市场 开发等能力，这些领域的收益获得具有不确定性，虽然公司对新型产业选择进行 了深入的调研，已谨慎选择项目并对项目的可行性进行了严格审查和论证，制定 了具有针对性的研发、生产、销售方案，但如果未来行业市场增长放缓，或公司 市场拓展进展不畅，可能导致新兴业务领域项目投产后产生销售风险。 （ 三 ） 技术风险 1 、新 产品研发风险 公司非常重视技术创新及产品研发，近几年持续加大研发投入。 2017 年度、 2 018 年度、 2019 年度和 2 020 年 1 - 9 月 ，发行人研发投入分别为 4,861.85 万元、 5,816.57 万元、 6,714.31 万元和 4,144.20 万元 ，占各期营业收入的比例分别为 8.81% 、 9.80% 、 9.63% 和 8.34% 。 近年来，公司顺应行业和产业发展趋势，积极布局高端工业智能化仪表、高 端数控系统、传感器以及工业机器人视觉识别系统等相关新兴领域，由于对未来 市场发展趋势的预测以及新产品研发、产业化存在一定的不确定性， 公司可能面 临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预期目标，不能适时开发出更高质 量、符合客户需求的新产品，将无法持续保持发行人的核心竞争力，对发行人的 收入增长和盈利能力产生潜在不利影响。 （ 四 ） 财务风险 1 、商誉减值的风险 截至 2020 年 9 月 3 0 日 ，发行人商誉为 18,001.98 万元 ，占总资产比重为 13.32% ，主要系因公司近年来拓展业务领域、持续开展外延式收购所致。每个资 产负债表日，无论是否发生减值迹象，发行人均对商誉进行减值测试。 尽管公司近年来所收购的公司一直保持良好的发展状况，但如果未来宏观经 济环境 发生不利变动、公司管理整合未达到预期或者其他因素导致发行人已收购 公司未来经营状况未达预期，则发行人商誉可能存在减值的风险，从而对公司经 营业绩造成不利影响。 2 、应收账款回收风险 2017 年末、 2018 年末、 2019 年末和 2020 年 9 月末 ，发行人的应收账款净 额分别为 19,644.00 万元、 19,346.47 万元、 21,965.00 万元、 23,019.93 万元 ，各 报告期末应收账款占总资产的比例分别为 16.42% 、 15.91% 、 17.36% 、 17.03% ， 比例基本保持稳定。 若宏观经济环境及国家政策出现较大变动， 造成个别主要客户的生产经营状 况发生不利的变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应 收账款无法收回的风险。 3 、固定资产折旧增加的风险 发行人未来在建工程转固主要包括 安可信气体厂房 以及拆除重建后的万讯 大厦，而万讯大厦将作为募投项目智能仪器仪表研发及产业化项目的实施场地， 待上述项目 建设完成后，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能 按照原定计划实现预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定 的不利影响。根据初步测算，公司 未来在建工程转固 后，新增折旧 、 摊销最高年 份金额为 736.8 5 万元，占公司 2019 年营业收入的 1.06% ，占公司 2019 年度公 司毛利额的 1.95% ，占公司 2019 年归属母公司净利润的 11.49% 。如本次募投项 目失败，未能给公司带来收益，上述新增折旧将导致公司净利润出现下滑。 （ 五 ）可转债本身的风险 1 、 本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要 求。受国内外局势、宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发 行人本身的生产经营状况的不确定性的影响，公司的经 营活动有可能无法达到预 期的回报，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者提出回 售要求时的承兑能力。 2 、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下 修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定 的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其 投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期 内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。可转债持 有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 3 、可转债在转股期内不能 转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股 价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债 到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担 到期偿付本息的义务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股 的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。 4 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的 8 5 % 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于 最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转 股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ .............................. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................ .................... 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ................................ ............................ 2 三、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 ................................ .................... 2 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................ .................... 5 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注 意以下风险： ................................ ................................ ................................ ............ 5 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 12 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 15 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 18 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 18 二、本次发行基本情况 ................................ ................................ .......................... 18 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ...................... 30 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 ................................ .............. 33 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 34 一、行业及经营管理风险 ................................ ................................ ...................... 34 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 35 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 35 四、募投 项目相关风险 ................................ ................................ .......................... 37 五、可转债本身的风险 ................................ ................................ .......................... 38 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 41 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ................................ .......................... 41 二、公司最近三年股权结构变化情况 ................................ ................................ .. 42 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .. 43 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................ ...................... 51 五、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及 一期作出的重要承诺及履行情况 ................................ ................................ .......... 52 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的基本情况 .................. 54 七、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ .............. 62 八、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ................................ ...................... 74 九、公司业务的具体情况 ................................ ................................ ...................... 84 十、研发人员、技术 与研发情况 ................................ ................................ .......... 94 十一、公司的主要资产情况 ................................ ................................ ................ 107 十二、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................ ................ 127 十三、公司境外经营情况 ................................ ................................ .................... 127 十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ............................ 127 十五、公司的股利分配情况 ................................ ................................ ................ 128 十六、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................ ........................ 131 十七、近五年被监管机构采取监管措施或处罚的情况 ................................ .... 132 十八、行政处罚情况 ................................ ................................ ............................ 132 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ................... 133 一、报告期内合规经营情况 ................................ ................................ ................ 133 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ............................ 133 三、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ 133 四、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ................ 134 五、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ........ 142 六、独立董事对公司关联交易的意见 ................................ ................................ 142 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 143 一、重要性水平的判断标准 ................................ ................................ ................ 143 二、最近三年及一期的财务报表 ................................ ................................ ........ 143 三、最近三年及一期合并报表范围的变化 ................................ ........................ 152 四、最近三年及一期的财务指标 ................................ ................................ ........ 153 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................................ ........ 155 六、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ 165 七、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ 189 八、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ 199 九、资本性支出分析 ................................ ................................ ............................ 201 十、技术创新分析 ................................ ................................ ................................ 202 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 202 十二、本次发行对公司的影响 ................................ ................................ ............ 203 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 204 一、本次募集资金使用计划 ................................ ................................ ................ 204 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................ ............................ 204 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ............ 229 四、本次募集资金投资项目的可行性结论 ................................ ........................ 229 第八节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 230 一、近五年内募集资金运用的基本情况 ................................ ............................ 230 二、前次募集资金实际使用情况 ................................ ................................ ........ 232 三、近五年内募集资金的运用发生变更的情况 ................................ ................ 243 四、会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................................ 244 第九节 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 ................................ ... 245 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................ 245 二、公司控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ 246 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ........ 249 四、律师事务所声明 ................................ ................................ ............................ 251 五、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ 252 六、资信评级机构声明 ................................ ................................ ........................ 253 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................ .................... 254 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 258 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 258 第一节 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 第一部分： 一般术语 公司、本公司、 发 行人、 万讯自控 指 深圳万讯自控股份有限公司 本次向不特定对 象发行可转换公 司债券、本次发行 可转债、本次发行 指 深圳万讯自控股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 香港万讯 指 香港万讯有限公司，MAXAUTO COMPANY LIMITED，本公司 在香港设立之全资子公司 江阴万讯 指 江阴万讯自控设备有限公司，本公司全资子公司 艾特威 指 艾特威流体控制有限公司，香港万讯全资子公司（已注销） 上海妙声力 指 上海妙声力仪表有限公司，本公司控股子公司 上海雄风 指 上海雄风自控工程有限公司，本公司全资子公司 西斯特仪表 指 天津西斯特仪表有限公司，本公司全资子公司 西斯特控制 指 西斯特控制设备（天津）有限公司，本公司控股子公司 天津亿环 指 天津市亿环自动化仪表技术有限公司，本公司控股子公司 万讯智能 指 深圳市万讯智能科技有限公司，本公司全资子公司 广州森纳士 指 广州森纳士仪器有限公司，本公司全资子公司 江阴恩泰 指 江阴万讯恩泰传感器有限公司，本公司控股子公司 常州欧德思 指 常州欧德思电机电器有限公司，本公司控股子公司 深圳欧德思 指 深圳市欧德思控制技术有限公司，本公司控股股东、董事及高管 持股企业控制的公司 欧德思自控 指 深圳欧德思自控有限公司，本公司控股子公司 深圳视科普 指 深圳视科普机器人技术有限公司，本公司控股子公司 成都安可信 指 成都安可信电子股份有限公司，本公司全资子公司 成都特恩达 指 成都特恩达燃气设备有限公司，成都安可信全资子公司 上海贝菲 指 上海贝菲自动化仪表有限公司，本公司控股子公司 江苏贝菲 指 江苏贝菲自动化仪表有限公司，上海贝菲全资子公司 江苏贝菲流量 指 江苏贝菲流量检测有限公司，江苏贝菲全资子公司 Scape 指 Scape Technologies A/S，本公司参股公司，注册地为丹麦 无锡凯尔克 指 无锡凯尔克仪表阀门有限公司 成都汇诚易联 指 成都汇诚易联信 息技术有限公司 博讯科技 指 深圳市博讯科技有限公司 股东大会 指 深圳万讯自控股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳万讯自控股份有限公司董事会 监事会 指 深圳万讯自控股份有限公司监事会 公司章程 指 深圳万讯自控股份有限公司章程 保荐人、保荐机 构、主承销商、招 商证券 指 招商证券股份有限公司 容诚会计师、会计 师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 广东信达律师事务所 评级机构、中证鹏 元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 证监会、中国证监 会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、最近三年 及一期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年9月30日 元、万元 指 人民币元、万元 第二部分：可转换公司债券涉及的专有词汇 可转债 指 可转换公司债券，即公司发行的可转换为普通股的债券 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投 资者 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 持有人将其持有的公司可转债相应的债权，按约定的价格和程序 转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的公司可 转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的普通股 转换期 指 持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人须支付的每股价 格 赎回 指 公司按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 债券持有人会议 规则 指 《深圳万讯自控股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议 规则》 第 三 部分：专业术语 电动执行器 指 又称电动执行机构，作为控制系统中的执行原件广泛应用于各种 工业自动化过程控制系统中。它接受控制系统发出的信号，同就 地阀门开度信号进行比较，通过控制伺服电机来控制阀门或其他 节流装置，对阀门开度精确定位，实现对介质的流量控制，从而 实现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的 调节控制。按照其输出方式可分为直行程电动执行器和角行程电 动执行器；按驱动负载大小可分为轻载型电动执行器和重载型电 动执行器。广义的电动执行器还包括用于楼宇自动化系统中的楼 宇执行器。 流量计 指 用于测量管路中流体流量（即单位时间内通过的流体体积）的仪 表，主要应用于工业生产中对工艺管路中各种气体、液体介质的 流量测量。可分为：容积式流量计、差压式流量计、浮子流量计、 涡轮流量计、电磁流量计、流体振荡流量计、热式流量计等。 控制阀 指 控制阀门和执行器组成。在控制系统中，它接收控制系统发出的 信号，对阀门开度的精确定位，实现对介质的流量控制，从而实 现对生产过程中温度、压力、流量、物位和成份等过程参数的调 节控制。 物液位仪表 指 对工业生产过程中物质（固体或液位）的位置、高度进行检测的 仪表。主要可分为物位计（检测固体的高度）、液位计（检测液 体的高度）和界位计（检测不同形态物料的边界）。 阀门定位器 指 气动控制阀的关键控制附件，通常与气动控制阀配套使用，基本 上每一台气动调节阀都需要选用一台阀门定位器，它先接收外部 控制信号，并将控制信号同就地阀位反馈信号进行比较，然后根 据这两个信号差值来控制气源压力，对气动执行器的行程进行定 位控制，从而实现对气动调节阀阀门开度的控制。 电量 变送器 指 一种将被测电量参数（如电流、电压、功率、频率、功率因数等 信号）转换成直流电流直流电压并隔离输出模拟信号或数字信号 的仪表。 信号调理器 指 对控制系统和现场仪表的信号传送进行隔离、配电、浪涌保护（避 雷）和转换变送的仪表。 5G 指 第五代移动通信技术（英语：5th generation mobile networks 或 5th generation wireless systems、5th-Generation，简称 5G 或 5G 技 术）是最新一代蜂窝移动通信技术，也是即4G（LTE-A、WiMax）、 3G（UMTS、LTE）和 2G（GSM）系统之后的延伸。 工业物联网 指 工业物联网是将具有感知、监控能力的各类采集、控制传感器或 控制器，以及移动通信智能分析等技术不断融入到工业生产过程 各个环节，从而大幅提高制造效率，改善产品质量，降低产品成 本和资源消耗，最终实现将传统工业提升到智能化的新阶段。从 应用形式上，工业物联网的应用具有实时性、自动化、嵌入式(软 件)、安全性、和信息互通互联性等特点。 注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值 总和的尾数不相等 的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳万讯自控股份有限公司 英文名称： Shenzhen Maxonic Automation Control Co.,Ltd 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：万讯自控 股票代码： 300112 成立日期： 2009 年 1 月 4 日 上市时间： 2010 年 8 月 27 日 法定代表人：傅宇晨 注册地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路万讯自控大楼 1 - 6 层 注册资本： 285,919,767.00 元 统一社会信用代码： 914403006 1888635X4 主营业务：本公司属工业自动控制系统装置制造业行业。主要经营活动为工 业自动化仪器仪表的研发、生产和销售。产品主要有：电动执行器、控制阀、流 量计、信号调理仪表、物液位仪表、阀门定位器、楼宇执行器、电量变送器及其 他仪器仪表。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于 2 020 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第十七次会议 、 2 020 年 11 月 12 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，并经 2020 年 9 月 9 日召开的 2020 年第三次临时股东大会批准。 本次发行尚需经深圳证券交易所 审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1 、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司普通股股票将在深圳证券交易所上市。 2 、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金 需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 24,572.12 万元（含 24,572.12万元） ，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由 董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。 3 、 票面金额和发行价 格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4 、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5 、债券利率 本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率 水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前 根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算 计息年度的利息（以下简称 “ 年利息 ” ）指可转 换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的 可转换公司债券 持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登记日持有的 可转换公司债券 票面总金额； i ： 指可转换公司债券 的当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日，如该日为法定节假 日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7 、转股期限 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后 的第一个交易日起至可转换公司债券到 期日止。债券持有人对转股或者不转股有 选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产 和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人 士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐 人（主承销商）协商确定。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总 额 / 该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公 司股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司出现因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化及派 送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行 累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为 Po ，每股 派送红股或转增股本率为 N ，每股增发新股或 配股率为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派发现金股利为 D ，调整后转股价 为 P （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送红股或转增股本： P ＝ Po/ （ 1 ＋ N ）； 增发新股或配股： P ＝（ Po ＋ A × K ） / （ 1 ＋ K ）； 上述两项同时进行： P ＝（ Po ＋ A × K ） / （ 1 ＋ N ＋ K ）； 派发现金股利： P ＝ Po - D ； 上述三项同时进行时： P ＝（ Po - D ＋ A × K ） / （ 1 ＋ N ＋ K ）。 当出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会 （以下简称 “ 中国证监会 ” ）指定的上市公司信息 披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整 办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债 券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公 司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定制订。 9 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于本次股 东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 交易日股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间 （如需）。从股权登记日后的第一个交易 日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q 指可转债本次申请转股的转股数量； V 为可转债持有人申请转股的 可转债票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的 可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息， 当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。 11 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人 士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中 至少有十五个 交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130% ），或本 次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发 行结束之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 12 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转债持有人有权将其持有 的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息 年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （ 2 ）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证 券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所 认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转 换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上 当期应计利息价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 13 、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14 、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转 授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投 资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 15 、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授 权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公 司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的 部分由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）与本次发行的保荐 机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。 16 、本次募 集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 24,572.12万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 投入金额 智能仪器仪表研发及产业化项目 20,081.50 13,927.00 燃气截止阀 研发及扩产 项目 4,974.10 3,345.12 补充流动资金项目 7,300.00 7,300.00 合计 32,355.60 24,572.12 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投 入金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董 事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提 下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 若本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。 17 、本次发行方案的有效期 本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 （三）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金使 用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。 （四）债券评级及担保情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债 主体信用评级为 A A - ，债券信用评级为 A A - ，评级展望为稳定。 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 （五）债券持有人会议相关事项 1 、债券持有人的权利和义务 （ 1 ）可转债债券持有人的权利： ① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ② 根据约定 条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债； ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦ 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）可转债债券持有人的义务： ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律 、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义 务。 2 、债券持有人会议的权限范围 （ 1 ）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债 券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （ 2 ）当公司未能按期支付可转债本息时或出现债券募集文件约定的违约情 形时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券 受托管理人通过诉讼 等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托 管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （ 3 ）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、业绩承诺或为公 司为维护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享 有权利方案作出决议； （ 4 ）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债 券持有人依法享有权利的方案作出决议； （ 5 ）当发生对债券持有人权益 有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （ 6 ）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （ 7 ）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 3 、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （ 1 ）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （ 2 ）拟修改本次可转债持有人会议规则； （ 3 ）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （ 4 ）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或为公司为维 护公司价值及股东权益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产； （ 5 ）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （ 6 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （ 7 ）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及债券持有人 会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （ 1 ）公司董事会提议； （ 2 ）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有 人书面提议； （ 3 ）债券受托管理人； （ 4 ）法律、法规、中国 证监会规定的其他机构或人士。 4 、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元） 拥有一票表决权。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对 同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。会议对 同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除债券持有人会议规则、可转债募集说明书另有规定外，债券持有人会议对 表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会 议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还 债券面值总额超 过二分之一同意方为有效。 （六）承销方式及承销期 1 、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。 2 、承销期 本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用概算 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 发行人律师费用 会计师费用 资信评级费用 发行 手续费、信息披露、路演推介等费用 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （八 ）（未完）  |