海融科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:海融科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定 性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海海融食品科技股份有限公司 （上海市奉贤区金汇镇金斗路 666 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 说明: 附件2：logo 说明: C:\Users\xza482\AppData\Local\Microsoft\Windows\Temporary Internet Files\Content.Outlook\PHJ9HV2I\附件2：全称专属字体.jpg （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 2 4 层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股票数量 1,500 万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值 1.00 元 每股发行价格 元 预计发行日期 2 020 年 1 1 月 19 日 拟上市交易所和板块 深圳证券交易所 创业板 发行后总股本 6,000 万股 保荐机构（主承销商） 东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署 日期 2020 年 1 1 月 1 7 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事 、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依 法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 请投资者仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”及全文，并特别关注下 述重大事项提示。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 （一）本公司实际控制人、控股股东黄海晓和实际控制人黄海瑚承 诺： “ （ 1 ）本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由 发行人 回购该部分股份。 （ 2 ）除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份外，本人 在担任发行人董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任 期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定： ① 每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的 25% ； ② 离职后半年内，不转让所持公司股份； ③ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监 高股份转让的其他规定。 （ 3 ）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% 。 （ 4 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定 期自动延长 6 个月。 ” （ 二 ） 担任公司董事和高级管理人员的股东季德南、裘国伟、曹 建、沈正伟、王玮华和担任公司监事的股东于秀红、袁斌、江雪莹 承诺： “ （ 1 ）本人现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。 （ 2 ）除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行人股份外，本人 在担任发行人 董事、监事和高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任 期内和任期届满后 6 个月内，承诺遵守下列限制性规定： ① 每年转让的本人股份不超过所持有公司股份总数的 25% ； ② 离职后半年内，不转让所持公司股份； ③ 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监 高股份转让的其他规定。 （ 3 ）本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25% 。 （ 4 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本人所持发行人股票的锁定 期自动延长 6 个月。 ” （三 ）本公司其他股东巧朵投资、津彩投资承诺： “ （ 1 ）本合伙企业现所持有发行人股票自发行人首次公开发行股票并上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 （ 2 ）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定 期自动延长 6 个月。 ” 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 （一 ）启动稳定股价措施的具体条件 如果上市 后三年内公司股票连续 20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产 的情况时，公司将启动稳定公司股价措施。 每股净资产为公司已公告的经审计的最后一期期末每股净资产；若公告的经 审计的财务报表期后，因增发新股、分红、配股转增等情况导致公司股份或权益 变化时，则相应调整每股净资产。 （二 ）稳定股价所采取的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东、实际控 制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司及其控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员 应按照中国证 监会、证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方 案，并履行相应的信息披露义务。 1 、 公司回购股份 公司董事会应在启动条件被触发后的 15 个交易日内参照公司股价表现并结 合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议召开股东大会进行审议。回购方案经 股东大会审议通过后实施，回购的股份将予以注销。 回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容 , 同时应 满足以下条件： （ 1 ）公司回购股票的价格不超过每股净资产； （ 2 ）公司本次用于回购股份的资金不低于上年度公司实现的净利润的 10% ； （ 3 ）公司本次回购的股 份不超过公司总股本的 2% ； （ 4 ）回购股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。 2 、 公司控股股东、实际控制人增持股票 如公司回购股份方案实施完毕后，启动条件再次触发，则公司控股股东、实 际控制人黄海晓、黄海瑚应在 5 个交易日内制定并公告股票增持计划，在符合相 关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资产的价格通过交易所集中竞价 交易方式增持公司股票且增持股份不低于公司总股本的 0.5% ，不超过公司总股 本的 1% 。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。 3 、 公司董事（不包括独立董事 ）、高级管理人员增持股票 如公司控股股东、实际控制人的股票增持计划实施完毕后，启动条件再次被 触发，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在 5 个交易日内制定并 公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资 产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。用于增持股份的资金不少 于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的 30% ，不超过 100% ，且增持股份不超 过公司总股本的 1% 。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合 上市条件。 （三） 稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序 稳定公司 股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份 的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相 关法律、行政法规的规定，并应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （四） 未履行稳定公司股价措施的约束措施 1 、如实际控制人已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则 公司有权将用于实施回购股票计划等金额的应付实际控制人的现金分红予以扣 留。 2 、实际控制人、公司董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的， 则公司有权将应付实际控 制人、公司董事及高级管理人员的现金分红用于股份回 购计划。 3 、公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付 董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行 其增持义务。 4 、上市后 3 年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任 董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案 相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。 （五）预案的修改 任何对本预案的修订均需先由公司董事会审议，审议通过后提交公司股东大 会以特别决议的方式审议通过。 三、关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一） 发行人承诺 发行人承诺： “ 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担 相应 的法律责任。 如 招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在 相关证券 监督管理部门 对公司作出行政处罚决定之日 起规定时间内 ，公司将依法启动回购 首次公开发行的全部新股的程序，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权 处理）根 据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的发行价格。 如招 股说明书 及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易 中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述承 诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。 若上述回购新股、收购股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进 行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司控股股东以及公司董事、监 事及高级管理人员关于回购股份、收购股份以及赔偿损失等 承诺的履行情况以及 未履行承诺时的补救及改正情况。 ” （二）控股股东及实际控制人承诺 本公司控股股东及实际控制人黄海晓和实际控制人黄海瑚承诺： “ 公司招股 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担相应的法律责任 。 如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在相关证券 监督管理部门对公司作出行政处罚决定之日起规定时间内，若发行人未按承诺履 行回购义务，本人将回购公司首次公开发行的股份，回购价格（如果因派发现金 红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所 的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股票的 发行价格。 如 招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券 发行和 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （三） 董事、监事和高级管理人员承诺 本公司除实际控制人以外的董事、监事和高级管理人员承诺： “ 如果 招股说 明书 及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券 发行和 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 ” （四） 本次发行相关中介机构的承诺 发行人保荐机构东方投行 承诺： “ 因其为发行人本次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。 ” 申报会计师众华会计师事务所承诺： “ 因本单位为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 ” 发行人律师大成律师事务所承诺： “ 因本所为发行人首次公开发行股票并 在 创业板 上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 资产评 估机构银信资产评估有限公司承诺： “ 因本机构为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。 ” 四、公司发行前持股5%以上股东和担任公司董事、监事和高 级管理人员的股东的持股意向及减持意向 （一） 本公司发行前持股5%以上的股东黄海晓、黄海瑚承诺： “ 本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，且在满足《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规和 规范性文件规定的减持条件的前提下，减持公司股份计划和安排如下： （ 1 ）减持数量限制：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，本人 每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时本人所持公司股票 数量总数的 25% （如发行人在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分 配利润转增股本等情形的，则减持股份数量作相应调整）。 （ 2 ）减持比例限制：除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行 人股份外， ① 本人通过证券交易所采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日 内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1% ； ② 采取大宗交易方式的，在 任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司 股份总数的 2% ； ③ 采取协议转 让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5% ，转让价格下限 比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业 务规则另有规定的除外。 计算前款第 ① 项和第 ② 项承诺的减持比例时，本人与一致行动人的持股合并 计算。 （ 3 ）减持价格限制：本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减 持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整）且符合有关 法律、法规规定。 本人拟减持股份时的有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券 交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规定， 并严格履行信息披露义务。 若本人拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本人将严格遵 守该规定，不得进行相关减持。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。 如本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本 人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 ” （二） 担任公司董事、监事和高级管理人员的股东季德南、裘国 伟、曹建、沈正伟、王玮华、于秀红、袁斌和江雪莹承诺： “ 本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，且在满足《公司法》、 《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规和 规范性文件规定的减持条件的前提下，减持公司股份计划和安排如下： （ 1 ）减持公司股份计划：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内， 本人减持公司股份的，将通过合法方式减持； （ 2 ）减持比例限制：除本人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的发行 人股份外， ① 本人通过证券交易所采取集中竞价交易方式的， 在任意连续 90 日 内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1% ； ② 采取大宗交易方式的，在 任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2% ； ③ 采取协议转 让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5% ，转让价格下限 比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业 务规则另有规定的除外。 计算前款第 ① 项和第 ② 项承诺的减持比例时，本人与一致行动人的持股合并 计算。 （ 3 ）减持价格限制：本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减 持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（ 若公司股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整）且符合有关 法律、法规规定。 本人拟减持股份时的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券 交易所业务规则对股份减持相关事项有其他规定的，本人将严格遵守该等规定， 并严格履行信息披露义务。 若本人拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以 及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本人将严格遵 守该规定，不得进行相关减持。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行前述承诺。 如本人因未履行上述承诺事 项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本 人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。 ” 五、关于未能履行承诺的约束机制 公司及控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体 作出公开承诺事项的，如未能履行承诺，将实施以下约束机制 : 1 、公司 发行人承诺： “ （ 1 ）如未履行招股说明书披露的承诺事项，董事长将代表 公司在股东大会或中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的 补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因 素或与法律法规冲突，导致原承 诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行； （ 2 ）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替 代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓发放董事会全体成员在上述期 间获得的现金分红（如有）和薪酬。 ” 2 、控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人黄海晓和实际控制人黄海瑚承诺： “ （ 1 ）如未履行招股说明书披露的承诺事项，本人应在股东大会或中国证 监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉：同 时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承 诺）或替代承诺（如因 不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通 过后履行； （ 2 ）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替 代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向本人发放在上述期间获得的 现金分红（如有）和薪酬。 （ 3 ）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。 ” 3 、董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员承诺： “ （ 1 ）如未履行招股说明书披露的承诺事项，本人应在股东大会或中国证 监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公 众投资者道歉：同 时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因 不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通 过后履行； （ 2 ）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替 代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓向本人发放在上述期间获得的 现金分红（如有）和薪酬。 （ 3 ）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。 ” 公司已在《未能履行承诺时的约束机制》中明确规定： “ 如未来公司董事、 监事及高级管理人员发生变动，同意并接受本措施约束，应为 新增董事、监事及 高级管理人员的必要条件之一。 ” 六、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施和相 关承诺主体的承诺 1 、公司关于填补回报的相关措施 为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，以加快公司主营业务 发展，应对行业风险；提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩； 强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。 本公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： “1、加快公司主营业务发展，积极实施公司战略目标 本公司在巩固目前在植脂奶油领域的市场竞争地位的基础上，将通过继续增 强创新能力和研发实力推动产品升级，进一步优化产品结构，继续提升客户服务 水平，加大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升本公司的市场 竞争地位，实现本公司营业收入的可持续增长。 2、不断提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩 公司将持续推进内部流程控制和制度建设，不断丰富和完善公司经营模式， 夯实优势主业；另外，公司将加强公司的日常经营管理和内部控制，不断完善法 人治理结构，推进全面预算管理，加强成本管理和投资管理，全面提升公司的日 常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。 3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严 格按照证券交易所股票上市规则和证券交易所上市公司募集资金管理办法等法 规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保 荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。 4、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目 符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资 项目的实施，公司将进一步提升品牌影响力，扩大经营规模和市场占有率，巩固 公司在市场领域的综合竞争实力，优化资本结构，提升行业地位，从而提高公司 经济效益。 5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 本公司将建立持续、稳定、科学的投资者回报规划与机制，对利润分配做出 制度性安排，以保护公众投资者的合法权益。公司上市后适用的《公司章程（草 案）》，制定了《股东分红回报规划》，规定了公司的利润分配政策、利润分配 方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规 划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股 利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红，《股东分红回报规划》进一步 明确对新老股东权益分红的回报，细化了本次发行后关于股利分配原则的条款。 公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障 机制。 本公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或 其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明 未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。” 2 、公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施 的承 诺 “1、作为控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益； 2、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效 的实施； 3、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并在中国证 监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者 道歉。” 3 、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的 承 诺 “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； 2、承诺将严格自律并积极促使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级 管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、如董事会或薪酬与考核委员会未来制定、修改薪酬制度，本人承诺将积 极促使未来制定、修改的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人承诺将积极促使未来制定、 修改的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上 述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，在中 国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投 资者道歉。” 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 七、滚存利润的安排 根据公司 2019 年 10 月 8 日通过的 2019 年第二次临时股东大会决议，公司 发行前滚存的未分配利润由股票发行完成后的新老股东共享。 八、发行上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》规定，公司发行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 1 、公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性 安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定 当 年的利润分配方案。 2 、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事 和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。 （二）利润分配的方式 1 、公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考 虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在 有条件的情况下，可以进行中期现金分红。 2 、公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% ： （ 1 ）在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定 的分红条件 的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告； （ 3 ）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现 金流紧张（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。 3 、现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并 按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。 4 、公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好 ，并且董事会认为 公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司利润分配的决策程序与机制 公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等 事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数 以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立 董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求 公司上市后至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适 当且必要的修改，确定该时段的股东回 报计划。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明 原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众 投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配 政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之 二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以 披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （五）利润分配的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资 金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提 交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用 途。 存在股 东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 九、风险因素 （一）与食品安全相关的风险 公司的主营业务为植脂奶油、巧克力、果酱等产品的研发、生产和销售，主 要产品是烘焙食品原材料，直接关系到食品安全问题。若公司在原材料采购、生 产过程中未严格执行公司的食品质量安全体系产生疏忽，或公司产品在流通至终 端消费者的过程中出现食品安全的疏忽，将对公司产品的质量安全产生影响；同 时，若同行业其他公司发生食品安全问题，可能将引发终端消费者对公司产品食 品质量安全的担忧。 （二）经销商管理风险 公司主要通过经销商对外销售产品。报告期内，公司销售给经销商的产品占 公司营业收入的比例较大，均超过 80.00% 。由于公司产品大多数需要冷链运输， 各产品通过经销商的渠道，能够将产品及时推向最终客户，快速提高产品的市场 占用率，扩大品牌影响，节省运输和储藏成本。若公司对经销商管理不善，可能 造成经销商不能很好地理解公司品牌和发展目标，影响公司声誉，并且导致客户 关系疏离，影响公司的销售和经营。 （三）控制权风险 本次发行前，公司实际控制人黄海晓和黄海瑚两人合计持有公司 96.00% 的 股权；本次发行完成后，两人合计仍将持 有超过公司 50.00% 的股权，处于绝对 控股地位，仍为公司实际控制人。其他股东可能面临公司实际控制人通过股东大 会和董事会行使表决权，对公司的重大经营决策以及公司董事选举、高级管理人 员选聘、确定股利分配政策、公司章程修改等其他重大事项实施重大影响进而对 公司实施控制的风险。 （四）税收优惠政策变化的风险 2015 年 10 月，公司经上海市科学技术委员会认定为高新技术企业，高新技 术企业证书编号 GR201531001423 ，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业 所得税法》的有关规定，高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所 得税，公司 2015 - 2017 年享受 15% 的企业所得税优惠税率。 2018 年 11 月，公司经上海市科学技术委员会复审认定为高新技术企业，高 新技术企业证书编号 GR201831000164 ，有效期为三年。根据《中华人民共和国 企业所得税法》的有关规定，高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税，公 司 2018 - 2020 年享受 15% 的企业所得税优惠税率。 未来，如果公司不再符合国家关于高新技术企业认定条件，或者国家关于支 持高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将导致公司不能继续享受上述税收优 惠政策，将对公司的净利润水平 产生不利影响。 （五）与反式脂肪酸相关的风险 随着生活水平的不断提高，健康饮食的观念已经深入人心，消费者将更加看 重食品安全和营养价值，为控制反式脂肪酸引发的健康风险，近年来欧美国家以 及我国纷纷出台相关法律限制食品中加工来源的反式脂肪酸（加工来源的反式脂 肪酸主要来自于油脂的部分氢化及植物油的精炼脱臭，另外烹调时油温过高 (>220℃)也可产生少量反式脂肪酸。）含量，或通过膳食指南建议消费者尽量减 少摄入反式脂肪酸含量高的食品。 植物油脂作为植脂奶油的原材料之一，因为氢化加工工艺的不同，可能存在 反式脂肪酸，从而导致使用上述植物油脂的植脂奶油产品也可能存在反式脂肪 酸。通常植物油脂的加工过程分为部分氢化（或选择性氢化）、全氢化和非氢化， 只有部分氢化（或选择性氢化）的植物油脂才会含有一定量的反式脂肪酸，全氢 化植物油脂和非氢化植物油反式脂肪酸含量极其微小，按照国家标准含量可以标 识为0。 公司植脂奶油在原料选择上采用反式脂肪酸含量标识为0的全氢化植物油 和非氢化植物油，并且植脂奶油的生产过程不产生反式脂肪酸。但若未来随着各 国法律法规要求越加严格以及消费者对食品营养、功能、健康要求的日益提高， 调整植脂奶油的技术要求，公司未能顺应市场及法律环境调整植脂奶油产品配方 及生产工艺，可能导致公司植脂奶油产品面临销售下滑的风险。 十、保荐人关于发行人持续盈利能力的核查意见 报告期内，公司经营状况良好，不存在以下情况： 1 、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化； 2 、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化； 3 、公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用 存在重大不利变化； 4 、公司最近一年及一期的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖； 5 、公司最近一年及一期的 净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益等可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 对于可能对公司持续盈利能力产生不利影响的因素，已在本招股说明书 “ 第 四节 风险因素 ” 进行披露。 保荐人经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在对 持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 十一、财务报告审计基准日后的经营状况及保荐人关于发行人 持续盈利能力的核查意见 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司的经营模式（包括采购 模式、生产模式和销售模式等）未发生重大变化；公司的油 脂、葡萄糖、糖等主 要原材料的采购均价基本变化不大，公司的主要供应商未发生重大变化；公司的 主要客户未发生重大变化。 公司截至 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、 2020 年 1 - 9 月的 合并及母公司利润表、现金流量表及相关财务报表附注已经众华会计师事务所审 阅，并出具了众会字 (2020) 第 7590 号审阅报告。具体情况请详见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、发行人财务报告审计基准日后 的主要财务信息和经营状况”。 十二、新冠肺炎疫情对公司2020年上半年的影响情况 （一）新冠肺炎疫情对公司2020年上半年的经营情况和财务数据 的影响 1 、生产、研发情况的影响 2020 年 1 月上旬、中旬，公司生产、研发活动基本维持正常。公司于 2020 年 1 月 23 日因春节假期正常停工放假。公司原定于 2020 年 2 月 3 日正常复工， 因受疫情影响，复工实际有所推迟。公司按照上海市疫情防控要求提交复工申请， 并获得批准于 2020 年 2 月 9 日部分复工。由于部分外地员工返回后尚需一定的 自行隔离时间后才能陆续返回工作岗位，公司于 2020 年 2 月 24 日实现全面复工。 2 、采购情况的影响 公司生产所需主要原材料有油脂、糖、葡萄糖、糖浆、酪蛋 白酸钠、稀奶油、 内盒、外箱等，主要原材料供应商均未处于疫情中高风险地区，其中华东地区占 绝大部分。随着国内企业逐步复工复产，公路交通运输秩序恢复正常，疫情对公 司的原材料采购影响较小。 3 、销售、回款情况的影响 发行人的主要产品是植脂奶油、巧克力和果酱等烘焙食品原材料，下游终端 客户为烘焙饼店、烘焙类食品生产企业。受疫情影响和根据疫情防控的要求， 2020 年上半年消费者减少了出门次数，对蛋糕、面包等烘焙食品的消费减少，导致烘 焙饼店、烘焙类食品生产企业销售减少，从而对烘焙食品原材料的需求下降。国 内市场 2 - 3 月受疫情影 响较为严重， 4 月份开始缓步复苏；海外市场和印度 4 - 5 月受疫情影响较为严重， 6 月份已开始缓步复苏，因此，新冠肺炎疫情对 2020 年上半年公司的产品销售产生了一定的不利影响。 2020 年 1 - 6 月，发行人的前十大客户情况如下： 序 号 客户名称 销售金额 （万元） 占比 （%） 销售 方式 开始合作 时间 是否 关联方 1 KCG CORPORATION CO.,LTD 615.49 2.70 经销 2009年 否 2 PT.SUKANDA DJAYA 614.75 2.70 经销 2013年 否 3 上海添祺贸易有限公司 537.53 2.36 经销 2017年 否 4 昆明吉和商贸有限公司及其关联方 515.95 2.26 经销 2007年 否 5 重庆枫叶食品工业有限责任公司及 其关联方 445.59 1.95 经销 2007年 否 6 广东嘉怡食品有限公司 436.96 1.92 经销 2007年 否 7 太原市鑫三润食品原料有限公司 355.67 1.56 经销 2015年 否 8 南通闽龙食品原料有限公司注 254.64 1.12 经销 2010年 否 9 Jyoti International 240.48 1.06 经销 2014年 否 10 淮安诚麦食品有限公司及其关联方 232.16 1.02 经销 2015年 否 合 计 4,249.22 18.64 注：南通闽龙食品原料有限公司已于 2020 年 8 月更名为南通旺派贸易有限公司 2020 年 1 - 6 月，公司的主要客户基本正常经营，对部分客户的销售收入较上 年同期有一定的增长，如 Pt.Sukanda Djaya 和广东嘉怡食品有限公司，但受疫情 影响亦有部分客户的销售收入有所下降，但并没 有对发行人的经营业绩造成重大 影响。 2020 年 1 - 6 月，发行人的主要客户未发生重大变动，前十大客户中较以前年 度新增的上海添祺贸易有限公司、太原市鑫三润食品原料有限公司、南通闽龙食 品原料有限公司、淮安诚麦食品有限公司在报告期内均是公司的客户，不属于公 司 2020 年 1 - 6 月新增的客户。 2020 年 1 - 6 月，公司的主要客户仍然与公司保持 良好的合作关系，不同客户销售收入的变动是正常的，不存在对发行人的经营业 绩造成重大影响的异常变动。 4 、财务情况的影响 公司 2020 年 1 - 6 月的主要经营情况与去年同期比较如下： 单位：万 元 财务指标 2020 年 1 - 6 月 变动比例 2019 年 1 - 6 月 营业收入 22,792.76 - 12.16% 25,948.95 营业成本 10,706.39 - 14.17% 12,474.33 毛利额 12,086.37 - 10.30% 13,474.62 期间费用 8,837.02 - 17.39% 10,696.63 营业利润 3,210.41 24.00% 2,589.08 利润总额 3,143.56 25.82% 2,498.51 净利润 2,774.01 31.61% 2,107.80 归属于母公司股东的净利润 2,774.02 31.61% 2,107.78 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 2,579.28 21.73% 2,118.80 综合毛利率 53.03% 1.10% 51.93% 营业利润率 14.09% 4.11% 9.98% 净利润率 12.17% 4.05% 8.12% 受到新冠肺炎疫情的对境内业务和境外业务的持续影响， 从上表可以看出， 2020 年 1 - 6 月公司的营业收入较上年 同期下降了 12.16% ，毛利额较上年同期下 降了 1,388.25 万元，降幅为 10.30% ，同时， 2020 年 1 - 6 月公司的期间费用较上 年同期下降了 1,859.62 万元，降幅为 17.39% ， 2020 年 1 - 6 月公司实现的净利润 和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期有所增长主要是 由期间费用下降导致的。成本和费用的具体影响分析如下： （ 1 ）各类产品的收入成本和毛利率情况 2020 年 1 - 6 月，公司各类产品的收入成本和毛利率与上年同期比较如下： 单位：万元 项目 2020 年 1 - 6 月 2019 年 1 - 6 月 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 植脂奶油 20,597.88 9,268.35 55.00% 23,344.87 10,740.34 53.99% 巧克力 934.99 599.71 35.86% 1,177.16 768.70 34.70% 果酱 994.72 641.14 35.55% 877.67 473.93 46.00% 香精香料 244.46 188.61 22.85% 237.45 197.98 16.62% 合计 22,772. 05 10,697.80 53.02% 25,637.16 12,180.96 52.49% 2020 年 1 - 6 月，公司主营业务收入中植脂奶油产品收入占比仍超过 90% ， 为公司收入和利润的主要来源，其毛利率较上年同期继续提升，主要受产品结构 变动和人工成本下降的影响，公司 2020 年上半年高毛利率的植脂奶油产品销售 占比继续提升，国家减免社保的政策亦导致人工成本较上年同期有所下降，以上 综合因素导致 2020 年 1 - 6 月植脂奶油产品毛利率较上年同期有所上涨。受人工 成本下降的影响，巧克力产品、香精香料产品的毛利率亦 有不同幅度的增长。果 酱产品 2020 年 1 - 6 月毛利率较上年同期有所下降，主要是原材料的耗用增加、 新增生产线折旧增加、生产人员数量较去年同期有所增长导致人工成本上升等综 合因素导致的。 综上， 2020 年 1 - 6 月，公司的营业收入较上年同期略有下降，得益于植脂奶 油产品的毛利率增长，综合毛利率有小幅的增长。 （ 2 ）期间费用情况 2020 年 1 - 6 月，公司的期间费用和上年同期的比较如下： 单位：万元 项 目 2020 年 1 - 6 月 变动比例 2019 年 1 - 6 月 销售费用 5,785.78 - 19.67% 7,202. 30 管理费用 1,978.79 - 14.68% 2,319.23 研发费用 1,187.96 0.44% 1,182.79 财务费用 - 115.51 - - 7.68 合 计 8,837.02 - 17.39% 10,696.63 2020 年 1 - 6 月，公司的销售费用和管理费用较上年同期有较大幅度的下降， 具体变动情况如下： A 、销售费用 单位：万元 项 目 2020 年 1 - 6 月 变动比例 2019 年 1 - 6 月 工资及津贴 3,436.76 - 11.32% 3, 875.54 运输费 1,179.65 - 15.10% 1,389.53 差旅费 568.91 - 32.95% 848.52 项 目 2020 年 1 - 6 月 变动比例 2019 年 1 - 6 月 展会推广费 179.38 - 65.79% 524.42 业务招待费 229.40 - 18.45% 281.30 广告宣传费 74.00 - 56.01% 168.24 冷藏仓管费 44.33 - 32.53% 65.70 办公租金 39.32 23.42% 31.86 咨询服务费 25.94 221.81% 8.06 其他 3.01 - 27.14% 4.13 保险 1.71 135.38% 0.72 折旧费 3.36 - 20.99% 4.26 合 计 5,785.78 - 19.67% 7,202.30 从上表可以看出来， 2020 年 1 - 6 月销售费用较上年同期下降金额较大的主要 是工资及津贴、运输费、差旅费和展会推广费，由于受到新冠疫情的影响，公司 2020 年 1 - 6 月部分原定的展会取消，员工差旅费用也大幅下降，此外，受到 2020 年 1 - 6 月销售收入下降的影响，运输费随之有一定 幅度的下降，加上国家减免了 部分社保费用导致销售人员工资和津贴较上年同期有所下降，以上原因是导致销 售费用较上年同期下降的主要原因。 B 、管理费用 单位：万元 项 目 2020 年 1 - 6 月 变动比例 2019 年 1 - 6 月 工资及津贴 1,143.14 - 23.23% 1,489.11 办公费 176.14 4.07% 169.25 折旧费 208.79 111.00% 98.95 无形资产摊销 48.46 3.27% 46.92 服务费 20.77 196.69% 7.00 差旅费 42.11 - 59.37% 103.62 业务招待费 41.88 - 9.50% 46.28 办公租金 26.41 40.03% 18.86 保险费 3.38 57.37% 2.15 车辆费用 53.65 - 7.18% 57.80 低值易耗品 12.84 - 39.89% 21.36 通讯费 12.74 - 19.94% 15.92 项 目 2020 年 1 - 6 月 变动比例 2019 年 1 - 6 月 会务费 44.71 - 12.37% 51.02 检测费 65.35 57.5 6% 41.48 快递费 4.64 - 88.81% 41.49 物业及水电费 52.14 25.96% 41.40 修理费 11.81 2.07% 11.57 其他 9.81 - 62.51% 26.18 中介费 - - 100.00% 28.88 合 计 1,978.79 - 14.68% 2,319.23 从上表可以看出来， 2020 年 1 - 6 月管理费用较上年同期下降金额较大的主要 是管理人员的工资及津贴和差旅费，受到新冠疫情的影响， 2020 年 1 - 6 月公司的 管理人员出差大幅减少，同时政府减免部分社保费用，导致人员工资较上年同期 有所下降。 2020 年 1 - 6 月折旧费用较上年同期有所增加，主要是卡仕达酱生产线 的折旧费用在产品未实现量产前计入管理费用所致。 综上，公司 2020 年 1 - 6 月销售收入较上年同期小幅下降，但由于期间费用 的降幅较大，产品毛利率进一步提升，公司 2020 年 1 - 6 月实现的净利润和扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期有所增长，公司的成本费 用核算完整、准确，利润变动情况合理。 5 、应对疫情的措施 自新冠肺炎疫情发生以来，公司第一 时间成立了疫情防控领导小组，严格落 实各级政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防 疫设施配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安 全生产准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。公司全力做好疫情防控 与应对工作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。 综上所述，新冠肺炎疫情对公司 2020 年上半年的销售产生了一定的不利影 响，由于公司严格控制费用支出，公司 2020 年上半年实现的净利润并未随着营 业收入的下降而下降，新冠肺炎疫情对发行人持续经营能力及发行条件无重大不 利影 响。 （二）国际贸易形势及新冠疫情对公司出口业务的影响 报告期内，公司产品直接出口国家主要为泰国、印尼、马来西亚、越南等东 南亚国家，上述国家未对公司出口、销售的相关产品采取贸易救济调查、加增关 税等措施。 因此各国贸易政策未对公司生产经营造成重大不利影响。 2020 年一季度，东南亚国家未受疫情重大影响，发行人出口业务收入较去 年同期增长。随着 2020 年二季度疫情在东南亚国家爆发，各国采取限制经济活 动、限制人员流动等防疫措施，发行人出口业务受到较大影响。但随着东南亚国 家逐步恢复正常生产生活，发行人出口业务也逐步恢 复。 公司 2020 年 1 - 6 月境内的出口收入与去年同期比较如下： 单位：万元 项 目 2020 年 1 - 6 月 变动比例 2019 年 1 - 6 月 境内出口收入 1,375.97 25.03% 1,100.48 从上表可以看出， 2020 年上半年，新冠疫情并未对发行人的出口业务造成 不利影响，出口收入较去年同期有所上涨。 （三）新冠疫情及贸易政策对海融印度的影响 2020 年一季度，新冠疫情尚未在印度大规模爆发，海融印度业务正常开展， 销售收入与去年同期基本持平。随着疫情在印度爆发， 2020 年 3 月 25 日起印度 实施全 国性封锁措施，海融印度经营受到较大影响。 2020 年 5 月，印度政府逐 步放开疫情管控措施重启经济，海融印度于 2020 年 5 月 4 日取得恢复生产许可。 同时，烘焙食品行业系印度政府允许开放的民生行业，海融印度作为烘焙食品原 料生产企业，受到重启政策的支持，在一定程度上有助于恢复正常经营。 2020 年 1 - 6 月，海融印度的主要经营情况如下： 单位：万元 财务指标 2020 年 1 - 6 月 变动比例 2019 年 1 - 6 月 营业收入 2,538.06 - 38.35% 4,117.03 营业成本 1,652.17 - 38. 20% 2,673.31 毛利额 885.89 - 38.64% 1,443.72 期间费用 948.77 - 17.08% 1,144.19 营业利润 - 33.53 - 111.39% 294.36 利润总额 - 56.19 - 118.45% 304.58 财务指标 2020 年 1 - 6 月 变动比例 2019 年 1 - 6 月 净利润 - 56.19 - 127.24% 206.30 归属于母公司股东的净利润 - 56.18 - 127.23% 206.28 2020 年一季度，新冠疫情尚未在印度大规模爆发，海融印度业务正常开展 ， 销售收入与去年同期基本持平。随着疫情在印度爆发， 2020 年 3 月 25 日起印度 实施全国性封锁措施，海融印度经营受到较大影响。 2020 年 5 月，印度政府逐 步放开疫情管控措施重启经济，海融印度于 2020 年 5 月 4 日取得恢复生产许可。 2020 年 1 - 6 月，海融印度受新冠疫情的影响较大，销售收入较去年同比下降 38.35% ，净利润出现了亏损的状态，但随着印度政府逐步放开疫情管控措施重启 经济，目前海融印度的生产和销售已基本恢复正常。 海融印度在印度 Sonepat （索尼帕）设有生产基地，原材料主要来源为印度 本地采购。印度政府未对 公司进口、采购的相关原材料采取贸易救济调查、加增 关税等措施，因此疫情期间海融印度原材料供应正常。 报告期内海融印度收入增长真实、合理，疫情爆发以来，发行人主要出口国 及印度贸易政策未发生重大变化，新冠肺炎疫情虽然对海融印度 2020 年上半年 的销售产生了一定的不利影响，较去年同期营业收入有所下降，但总体来说，新 冠肺炎疫情对发行人出口业务和海融印度生产经营未造成重大不利影响。 请投资者仔细阅读 “ 风险因素 ” 章节全文，并特别关注上述风险。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺 ............................. 3 二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 ..................................................... 5 三、关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 ................................. 7 四、公司发行前持股5%以上股东和担任公司董事、监事和高级管理人员的 股东的持股意向及减持意向 ................................................................................. 9 五、关于未能履行承诺的约束机制 ................................................................... 11 六、关于本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施和相关承诺主体 的承诺 ................................................................................................................... 12 （未完）  |