确成股份:附件3：确成股份首次公开发行股票招股意向书附录（三）
原标题:确成股份:附件3：确成股份首次公开发行股票招股意向书附录（三） 确成硅化学股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 （三） 目 录 一 、法律意见书 ............................................................................................................2 二 、补充法律意见书（一） ......................................................................................58 三 、补充法律意见书（二） ......................................................................................75 四 、补充法律意见书（三） ....................................................................................302 五 、补充法律意见书（四） ....................................................................................325 六 、补充法律意见书（五） ....................................................................................338 七 、补充法律意见书（六） ....................................................................................436 八 、补充法律意见书（七） ....................................................................................455 九 、补充法律意见书（八） ....................................................................................474 十 、补充法律意见书（九） ....................................................................................489 十一 、补充法律意见书（十） ................................................................................506 十二 、补充法律意见书（十一） ............................................................................513 十 三 、律师工作报告 ................................................................................................527 十 四 、发行人公司章程（草案） ............................................................................637 十 五 、中国证监会核准批文 ....................................................................................682 江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS __ 关于确成硅化学股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法 律 意 见 书 苏同律证字 2017 第[78]号 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 目 录 第一部分 律师声明事项 .. .. .. 2 第二部分 正 文 .. .. .. . 4 一、关于本次发行上市的批准和授权 .. .. .. 4 二、关于本次发行上市的主体资格 .. .. .. 5 三、关于本次发行上市的实质条件 .. .. .. 6 四、关于公司的设立 .. .. .. .. 11 五、关于公司的独立性 .. .. .. 11 六、关于公司的发起人、股东和实际控制人 .. .. 13 七、关于公司的股本及演变 .. .. .. 19 八、关于公司的业务 .. .. .. .. 35 九、关于关联交易及同业竞争 .. .. .. 37 十、关于公司的主要财产 .. .. .. 41 十一、关于公司的重大债权债务 .. .. .. 42 十二、关于公司重大资产变化及收购兼并 .. .. 43 十三、关于公司章程的制定与修改 .. .. .. 43 十四、关于公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. 44 十五、关于公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 .. .. 44 十六、关于公司的税务 .. .. .. 46 十七、 关于公司 募集资金的运用 .. .. .. 46 十八、 关于公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 .. 47 十九、关于公司的业务发展目标 .. .. .. 48 二十、关于诉讼、仲裁和行政处罚 .. .. .. 49 二十一、公司本次发行的招股说明书法律风险评价 .. .. 49 第三部分 结论意见 .. .. .. 50 江苏世纪同仁律师事务所 关于确成硅化学股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书 苏同律证字 2017 第[78]号 致： 确成硅化学股份有限公司 江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发 行人首次公开发行股票并上市的特聘法律顾问，为发行人首次公开发行股票并上 市出具法律意见书。 为出具上述法律意见书，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、 法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，出具本法律意见书。 第一部分 律师声明事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人 民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别 行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定 发表法律意见。 2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关情 况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了 出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关 书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所 有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述， 亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所 律师出具本法 律意 见书和律师工作报告的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言 进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告； 对于 从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所 、资产评估机构、资信评级机构、 公证机构直接 取得的文书， 本所 律师 已根据规定履行了相关义 务，并作为出具法 律意 见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后 作为出具法律意见的依据。 5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事 实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并上 市申报的必备法 律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法 律责 任。 7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并上市的《招股说明书》中 自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《招 股说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。 8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工 作报告中所使用简称的意义相同。 9、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。 第二部分 正 文 一、关于本次发行上市的批准和授权 （一）公司本次 发行 已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范 性文件和《公司章程 》的规定，获得公司股东大会的批准。 2017 年 3 月 2 9 日和 2017 年 4 月 20 日，发行人分别召开的第 二 届董事会第 五 次会议和 2016 年年度股东大会已就发行人本次发行并上市事宜作出决议 ， 审 议通过了《 关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案 》 、《关于授权董事会 全权办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》 等相关议案 ， 上述董事 会决议、股东大会决议合法、有效。 （二）公司 2016 年年度 股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式 等方面均符合《公司法》和 《 公司章程 》 的有关规定 ， 本次股东大会已依法定程 序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法有效 。 公司 2016 年年度 股东大会授权董事会办理与首次公开发行股票并上市 相关 的具体 事宜 ，上述授权范围、程序合法有效。 （三）根据《证券法》第十条 规定，公司本次公开发行股票尚需取得中国证 监会的核准同意；根据《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向 证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。因 此，公司本次公开发行的股票，尚需取得上交所的核准同意。 二、关于本次发行上市的主体资格 （一）公司是依法设立的股份有限公司 公司系根据当时适用的《公司法》及相关法律、法规的规定，依法由原有限 公司以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 （二）公司登记的基本情况 公司现持有无锡市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9132020746213635E 的《营业执照》 ， 公司目前的注册资本为 36,529.7625 万元。 （三）公司为依法有效存续的股份有限公司 截至法律意见书出具日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，股东 大会 决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第 一百八十二 条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形； 亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。公司为依法有效存 续的股份有限公司。 （四）公司具备本次发行上市的主体资格 公司为依法设立且合法存续的股份有限公司 ， 系于 203 年 1 月 28 日经无锡 市工商行政管理局注册成立， 201 年 12 月 1 日按 原账面净资产值折股整体变更 设立为股份有限公司。 公司 的注册资本已足额缴纳， 公司 及股东用作出资的财产 权转移手续已办理完毕，主要 资产不存在重大权属纠纷；公司的生产经营符合法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ；公司 最近 3 年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 ；公司 股权 清晰，控股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在 重大权属纠纷 ， 符合《管理办法》相关规定的要求。 （五 ） 综上，本所律师认为： 发行人是 依法 设立并有效存续的股份有限公司，具备本次公开发行股票并上 市的主体资格。 三、关于本次发行并上市的实质条件 公司 本次发行 并 上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市。根据《 公 司法》、《证券法》、《 管理 办法》等法律、法规 及 规范性文件的规定，经对 公 司 的相关情况进行核查，本所 律师 认为 ：公司 符合有关法律、法规及规范性文件 规定的首次公开发行股票并上市的条件 ，具体如下 ： （一）公司本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件 1 、公司本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，公 司本次发行公平、公正，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2 、公司 2016 年年度股东大会已就本次发行上市作出决议，符合《公司法》 第一百三十三条的规定。 （ 二） 公司 本次发行并上市符合《证券法》规定的相关 条件 1 、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会 各 专门委员会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。 公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《证券法》第十三条 第一 款第（一）项的规定。 2 、根据 立信 出具的《审计报告》，本所律师认为，公司具有持续盈利能力， 财 务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3 、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证 券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项 的规定。 4 、公司本次发行上市前股本总额为 36,529.7625 万元，不少于 3,0 万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5 、 公司本次发行的普通股总数不超过 6,50 万股，占公司本次发行后股份 总数比例不低于 10% ，符合《证券法》 第五十条第一款第（三）项的规定。 （三）经核查，公司本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关发行条件， 具体 如下： 1 、主体资格 如本 法律意见书 第二部分第二节“关于本次发行上市的主体资格”所述，公 司具备本次发行 上市 的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 2 、 规范 运行 （ 1 ）公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第 十四 条规定 的要求。 （ 2 ）公司的董事、监事、高级管理人员已经过保荐机构对有关发行上市的 法律法规的辅导、培训，并通过了中国证监会江苏监管局的考核，知悉上市公司 及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十 五 条 规定的要求。 （ 3 ）如本 法律意见书 第二部分第十 五节“关于公司的董事、监事和高级管 理人员及其变化”所述，公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等 法律、 行政法规和规章规定的任职条件。 公司的董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第 十六 条规定的下列 情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （ 4 ）公司的内部控制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的 可靠性、经营行为的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第 十七 条规 定的要求。 （ 5 ）公司不存在下列情形，符 合《管理办法》第 十八 条规定的要求： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的 签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （ 6 ） 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 发行人 不存在为控股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合 《管理办法》第 十九 条 规定的要求。 （ 7 ）发行人实际控制人阙伟东及其一致行动人陈小燕曾于 2014 、 2015 年向 公司拆借资金。截至 2015 年 4 月 30 日，阙伟东、陈小燕已将拆借资金全部归还。 自 2015 年 5 月至今，发行人未再与关联方发生资金拆借行为。阙伟东、陈小燕 于 2017 年 5 月 8 日按照拆借同期银行一年期借款利率向发行人支付了利息共计 76.1 万元。除此之外，发行人报告期内不存在资金被控股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式违规占用的情形。 经核查，发 行人已建立严格的资金管理制 度，截至法律意见书出具日，不存 在资金被控股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条规定的要求。 3 、财务与会计（ 如无 特殊 说明， 本法律意见 书中财务与会计数据 均 引自 合 并报表 或根据合并报表数据计算） （ 1 ） 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常 ，符合《管理办法》第 二十一 条规定的要求。 （2 ） 公司 于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有 效的内部控制。立信已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》 第二十二条规定的要求 。 （ 3 ）公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量， 立信 已出具了无保留意见的《审计 报告》，符合《管理 办法》第 二十三 条 规定的要求。 （ 4 ）公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第 二十四 条 规定的要求。 （ 5 ）公司已完整披露关联方关系 并按重要性原则恰当披露 关联交易；关联 交易价格公允，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第 二十 五 条规定的要求。 （ 6 ）公司符合 《管理办法》 第 二十六 条规定的条件，具体如下： ①根据立信出具的《审计报告》，公司 2014 年度、 20 15 年度、 2016 年的净 利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）分别为： 92,190,756.90 元、 11,682,494.59 元、 185,727,27.45 元，最近三个会计年度的扣除非经常性损益后 净利润（按扣除非经常性损益后孰低者为准）均为正数且累计为 389,60,478.94 元，超过人民币 3,0 万元，符合《管理办法》规定的“最近 3 个会计年度净利 润均为正数且累计超过人民币 3,0 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据”的要求。 ②根据立信出具的《审计报告》，公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的 经营活动产生的现金流量净额分别为 112,25,976.84 元、 189,62,621.62 元、 267,42,69.73 元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 569,271,268.19 元，超过人民币 5,0 万元。 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度营 业收入分别为 61,73,796.3 元、 72,231,254.57 元、 803,074,18.3 元，最近三 个会计年度营业收入累计为 2,137,079,239.23 元，超过人民币 3 亿元，符合《管 理办法》规定的“ 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民 币 5,0 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元”的要求。 ③公司发行前的股本总额为 36,529.7625 万元，不少于人民币 3,0 万元， 符合《管理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币 3,0 万元”的要求。 ④根据立信出具的《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，公司无形资产 （扣除土地使用权）占净资产的比例为 0.1 % ，不高于 20% ，符合《管理办法》 规定的“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的 比例不高于 20% ”的要求。 ⑤根据立信出具的《审计报告》，公司最近一期末不存在未弥补亏损，符合 《管理办法》规定的“最近一期末不存在未弥补亏损”的要求。 （ 7 ）公司近三年依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定 ， 经营 成果对税收优惠不存在严重依赖 ，符合《管理办法》第 二十七 条规定的要求。 （ 8 ）公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼及仲裁 等重大事项，符合《管理办法》第 二十八 条规定的要求。 （ 9 ）公司本次申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第 二十九 条 规定的要求，具体如下： ① 故意 遗漏 或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （ 10 ）公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十 条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》规定的各项实质条件。 四、关于公司的设立 （一）发行人系在原有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司 ，发行 人设立的程序、资格、条件及方式等均 符合《公司法》 及 其他 法律 、法规和规范 性文件的 规定。 （二）改制重组 经核查，公司系有限公司整体变更设立，原有限公司的资产、债权、债务全 部由变更后的股份公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除发起人协 议外的其他任何有关改制重组协议，不存在引致公司设立行为存在潜在纠纷的情 形。 （三）公司 设立过程中履行了必要的审计、评估、验资等法定程序，符合当 时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）公司的创立大会程序、审议事项符合《公司法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定，创立大会 表决结果和决议内容合法有效。 基于以上事实，本所律师认为：公司的设立符合《公司法》等法律、法规及 《公司章程》规定的程序，设立行为合法有效。 五、关于公司的独立性 （一） 公司 的业务独立 公司 已经设立了审计部、生产管理部、动力设备部、研发部、品质保证部、 项目部、销售部、技术支持部、财务部、人力资源部、行政部、仓储物流部、运 营计划部、采购部和安全环保部等部门，拥有符合其业务规模的从业人员，独立 对外签订业务合同。 公司 目前从事的业务在其经核准的经营范围之内。 公司 的业 务独立于控股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人 及其控制的企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 。 公司 的业务独立， 具 有面向市场自主经营的能力。 （二） 公司 的资产独立完整 公司整体变更设立后，原有限公司的全部资产由公司承继，公司具备与生产 经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关 的主要土地、房产、机器设备，以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 公司资产独立完整。 （三）公司 的人员独立 公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》及其他有关 规定产生。 公司的 高级 管理人员 未在控股东、实际控制人 控制的其他企业中担任除董事、监事 以外 的其他职务，未在控股东、实际控制 人控制的其他企业领薪；公司的财务 人员 未在控股东、实际控制人控制的其他 企业中兼职。 公司与其员工签订了劳动合同，依法办理了社会保险和住房公积金 登记及费用缴纳 。公司的人员独立。 （四） 公司的财务独立 公司设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策；公司在银行开设独立账户，不存在与控股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况及将公司 资金存入控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业账户的情况。公司依法独立纳税，办理 了税务登记。 （五） 发行人的机构独立 公司设立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，同时，各组织机构按照 《公司章程》和《公司法》的相关规定运行，公司具有健全的组织机构。公司设 有独立完整的职能部门，主要包括：审计部、生产管理部、动力设备部、研发部、 品质保证部、项目部、销售部、技术支持部、财务部、人力资源部、行政部、仓 储物流部、运营计划部、采购部和安全环保部等部门。公司各职能部门能按照《公 司章程》和内部管理制度规定的职责，独立运作、 行使职权，不存在受股东及其 他任何单位或个人干预的情形。公司办公和生产经营场所均与实际控制人及其控 制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 （六）经本所律师核查，公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 基于以上事实，本所律师认为：公司的资产、财务、人员、机构及业务均独 立、完整，完全具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面没有严重缺陷。 六、关于公司的发起人和股东 （一） 公司的 发起人 公司于 201 年 11 月 9 日由原有限公司整体变更设立，原有限公司全体股东 作为发起人，发起人共计 9 名，于整体变更设立时的具 体情况如下： （ 1 ）华威国际发展有限公司 公司类别：私人股份有限公司 公司编号： 778039 登记证号码： 3263593 - 00 - 12 - 10 - A 注册办事处地址：香港上环苏杭街 69 号 2303 室 （ 2 ）无锡确成同心投资企业（有限合伙） 主要经营场所：无锡市锡山区东亭街道春潮中路 46 号 - 1 底层 执行事务合伙人：陈小燕 注册号： 3202019240 企业类型：有限合伙企业 经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （ 3 ）苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙） 主要经营场所：苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室 执行事务合伙人：赵忠义 注册号： 3205940179358 企业类型：有限合伙企业 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资、投资管理。 （ 4 ）嘉兴永泽九鼎投资中心（有限合伙） 主要经营场所：嘉兴市东珊工业园区富润路 104 号（综合楼） 206 室 执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：赵忠义） 注册号： 3304015419 企业类型：有限合伙企业 经营范围： 许可经营项目： 无 ； 一般经营项目：实业投资，股权 投资，投资 管理，投资咨询。 （ 5 ）天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 L31 室 执行事务合伙人：天津市优势创业投资管理有限公司（委派代表：周丹、吴 克忠） 注册号： 120191076450 企业类型：有限合伙企业 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 6 ）佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：佛山市南海区桂城南海大道北 61 号之一民生大厦第四层 4 室 执行事务合伙人：佛山市优势集成创业投资管理有限公司（委派代表：张孟 友） 注册号： 4406021961 企业类型：有限合伙企业 经营范围：资产管理，股权投资，投资咨询。 ( 依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动 ) （ 7 ）天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202 - C417 执行事务合伙人：红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周 逵） 注册号： 120192071010 企业类型：有限 合伙企业 经营范围：从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资 及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批 准文件、证件经营） （ 8 ）无锡凯鹏华盈确盈投资合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：锡山经济开发区芙蓉中三路 99 - 8 执行事务合伙人：凯鹏华盈（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委 派代表：孙岚） 注册号： 32020193601 企业类型：有限合伙企业 经营范围：利用自有资金对外投资。（上述经营范围涉及专项审批的经批准 后方可经营） （ 9 ）无锡晶磐投资企业 （有限合伙） 主要经营场所：无锡市东亭街道春潮中路 46 号底层 执行事务合伙人：唐伟强 注册号： 3202019394 企业类型：有限合伙企业 经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 经核查，本所律师认为： 公司的发起人均为当时依法存续的企业法人，具有相关法律、法规和规范性 文件规定的担任发行人发起人的资格。 发起人的人数 、 住所、出资比例 符合《公 司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定 。 公司上述起人以其在原有限公司 中的持股比例分割账面净资产折价入股出资，产 权关系清晰，不存在折价入股投 入发行人的法律障碍。原有限公司的债权、债务全部由公司承继，不存在发起人 将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，也不存在债务转移的 问题，原有债务的处置合法、合规、真实、有效。发起人不存在 以在其他企业中 的权益折价入股的情况。 公司已承继原有限公司的全部资产，不存在发起人投入 发行人的资产或权利的权属证书未转移给发行人的情形，不存在相关法律障碍或 风险。 （二）公司的股东 截至 2017 年 5 月 31 日 ， 公司 持股比例前 10 的非 自然人股东和自然人股东 持股情况 如下： 1 、 持股比例前 10 的非 自然人股东 （ 1 ）股东及持股情况 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 1 华威国际 247,837,590 67.8454% 2 永泽九鼎 11,734,80 3.2124% 3 确成同心 11,50,0 3.1618% 4 天津优势 4,960,950 1.3581% 5 佛山优势 4,20,0 1.1497% 6 宁波梅山保税港区麟毅新动力投资管理合 伙企业（有限合伙） 3,307,50 0.9054% 7 南京优势股权投资基金（有限合伙） 2,87,50 0.79 05% 8 宁波新岳一期股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 2,87,50 0.7905% 9 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合 伙） - 鼎锋明道嘉盛 1 号新三板基金 2,378,250 0.6510% 10 广东辰阳投资管理有限公司 - 广东辰阳资 产辰途 1 号新三板股权投资基金 2,165,625 0.5928% 总 计 293,909,715 80.4576% （2）私募基金备案情况 经本所律师核查中国证券投资基金业协会官网（ htp:/w.amac.org.cn/ ）， 上述非自然人股东中，华 威国际为公司控股东、确成同心为员工持股平台，不 属于私募基金，其余股东为私募投资基金，均已办理私募基金备案及管理人登记， 具体情况如下： 序号 基金 名称 基金编号 管理人名称 管理人编 号 1 永泽九鼎 SD1515 昆吾九鼎投资管理有限公司 P10487 2 南京优势股权投资基金（有 限合伙） SD2068 天津市优势创业投资管理有 限公司 P101257 3 天津优势 SD209 天津市优势创业投资管理有 限公司 P101257 4 佛山优势 SD5640 佛山市优势集成创业投资管 理有限公司 P 107953 5 宁波梅山保税港区麟毅新 动力投资管理合伙企业（有 限合伙） S8297 宁波麟毅资产管理合伙企业 （有限合伙） P102356 6 宁波新岳一期股权投资基 金合伙企业（有限合伙） SD7858 宁波创世基石投资管理有限 公司 P102650 7 宁波鼎锋明道投资管理合 伙企业（有限合伙 ） - 鼎锋明 道嘉盛 1 号新三板基金 S2790 宁波鼎锋明道投资管理合伙 企业（有限合伙） P106501 8 广东辰阳投资管理有限公 司 - 广东辰阳资产辰途 1 号 新三板股权投资基金 S29312 广东辰阳投资管 理有限公司 P10232 2 、持股比例前 10 的自然人股东 序号 股东 姓名 身份 证 号码 持股数量 持股比例 1 阙成 桐 3202021920807* 18,067,080 4.9459% 2 陈抗行 3326219730510* 2,05,20 0.5489% 3 俞庆祥 33062419720630* 1,058,40 0.2897% 4 谢敏 33010219580130* 793,0 0.2171% 5 戴龙 36242419740126* ** 773,850 0.218% 6 王 齐萍 320219710205* 765,0 0.2094% 7 王士明 3102301951215* 735,0 0.2012% 8 张晓丽 37028519830208* 718,410 0.1967% 9 陈 小 燕 320219690128* 697,20 0.1908% 10 钟爱针 33010319580712* 681,450 0.1865% 总计 26,294,610 7.1980% （三 ）公司的 控股东 及实际控制人 1 、 公司的控股东 经本所律师核查 确成硅化的 控股东为华威国际 ， 截至 2017 年 5 月 31 日 ， 华威国际持有公司 247,837,590 股股份，占公司股本总额的 67.8454 % ，是公司的 控股东。 2 、公司 的实际控制人 经本所律师核查 ， 公司 的 实际控制人为 阙伟东， 报告期内， 阙伟东 为公司的 董事长、总经理 ， 对公司的经营管理和未来发展具有重大影响；其直接持有 华威 国际 8 0% 股权，通过持有华威国际股权间接控制确成硅化，系公司的实际控制人。 （四）公司前十大非自然人股东、自然人股东与公司控股 股东、实际控制人 及董事、监事和高级管理人员的关联关系情况 1 、华威国际为公司控股东，其实际控制人为阙伟东，直接持有华威国际 80% 股权，自然人股东陈小燕持有华威国际 20% 股权；阙伟东与陈小燕为夫妻关 系。 2 、确成同心为公司的员工持股平台，合伙人均为公司及子公司在职员工， 陈小燕持有其 65.60% 出资份额，并担任执行事务合伙人，具有控制影响力。 3、自然人股东阙成桐为实际控制人阙伟东及其妻子陈小燕之子。 4、鉴于陈小燕、阙成桐与阙伟东为直系亲属关系，陈小燕、阙成桐为实际 控制人阙伟东的一致行动人。 （ 五 ）综上所述，本所律 师认为： 公司发起人及股东的出资合法、合规，实际控制人认定合法，符合《公司法》 等相关法律法规及其他规范性文件的要求 。 七、关于公司的股本及演变 （一）公司前身无锡确成的设立及演变 1 、 203 年，无锡确成设立 公司的前身为无锡确成，于 203 年 1 月 2 8 日经工商注册成立。无锡确成设 立情况如下： 202 年 12 月 19 日，无锡市锡山区对外贸易经济合作局出具“锡山外资 〔 202 〕 513 号”《关于外商独资“无锡确成硅化学有限公司”项目建议书的批复》，同 意在香港注册的华威国际发展有限公司独资建办“无锡确成硅化学有限公 司”， 注册资本为 150 万美元，经营范围：研发、生产无机粉体填料（纳米二氧化硅、 二氧化硅、白炭黑）、水处理剂（硅酸钠）、油田助剂（硅酸）、表面活性剂（聚 乙二醇）、环保用无机物（结晶二硅酸钠），销售自产品并提供售后服务。 203 年 1 月 28 日，无锡确成取得江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号 为企独苏锡总字第 006061 号《企业法人营业执照》，企业类型为独资经营（港 资）。 203 年 3 月 10 日，无锡梁溪会计师事务所出具锡梁会师外验字 〔 203 〕 第 1030 号《验资报告》：截至 203 年 2 月 11 日止，公司已 收到香港华威国际发 展有限公司缴纳的注册资本第一期及第二期第一次合计 30 万美元，均以现汇出 资。 205 年 5 月 10 日，无锡市利用外资管理委员会及无锡市锡山区对外贸易经 济合作局同意确成有限因土地问题尚未完全解决，注册资本余款延期至 206 年 1 月 27 日之前缴纳。 205 年 7 月 26 日，无锡东华会计师事务所出具锡东会验 〔 205 〕 172 号《验 资报告》：截至 20 5 年 7 月 18 日止，公司已收到香港华威国际发展有限公司缴 纳的第二期第二次注册资本合计 14.982 万美元，为现汇出资。公司累计实收资 本为 44.982 万美元 。 205 年 12 月 28 日，无锡金达信会计师事务所出具锡金会师验字 〔 205 〕 1064 号《验资报告》：截至 20 5 年 12 月 26 日止，公司已收到香港华威国际发 展有限公司缴纳的注册资本第二期第三次合计 104.92 万美元，为现汇出资。 公司累计实收资本为 149.904 万美元。 206 年 1 月 13 日，无锡金达信会计师事务所出具锡金会师验字 〔 206 〕 108 号《验资报告》：截至 205 年 12 月 31 日止，公司已收到香港华威国际发展有 限公司缴纳的注册资本第二期第四次合计 0.096 万美元，为现汇出资。公司累 计实收资 本为 150 万美元。 2 、 206 年 4 月，第一次增加注册资本 206 年 4 月 4 日，无锡确成董事会决定，增加公司注册资本，即公司注册 资本由原来的 150 万美元增加到 25 万美元，增资部分由香港华威国际发展有限 公司以现汇 105 万美元投入。 206 年 4 月 5 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审一 〔 206 〕 112 号《关于无锡确成硅化学有限公司增资的批复》，同意公司注册资本由原来 的 150 万美元增加到 25 万美元。增资部分以现汇 105 万美元投入，首期增资部 分在领取批准证书后到位 20% ，其余部分 2 年内缴清。 206 年 5 月 16 日，无锡金达信会计师事务所出具锡金会师验字 〔 206 〕 1087 号《验资报告》：截至 206 年 5 月 15 日止，公司已收到香港华威国际发展有限 公司缴纳的第一期增资的注册资本合计 21.0974 万美元，为现汇出资。公司累计 实收资本为 171.0974 万美元。 20 06 年 5 月 1 8 日，无锡确成完成此工商变更登记，并领取无锡市工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次注册资本增加后，无锡确成的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实际出资（万美元） 股权比例 1 华威国际 25 171.09 74 10% 合计 25 171.0974 10% 3 、 206 年 12 月，第二次增加注册资本 206 年 6 月 18 日，无锡确成董事会决定：增加注册资本，即公司注册资 本由原来的 25 万美元增加到 50 万美元，增资部分由香港华威国际发展有限 公司以现汇 245 万美元投入。 206 年 6 月 26 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审一 〔 206 〕 221 号《关于无锡确成硅化学有限公司增资的批复》，同意公司注册资本由原 来的 25 万美元增加到 50 万美元。增资部分以现汇 245 万美元投入，首期增 资部分在领取批准证书 后到位 20% ，其余部分 2 年内缴清。 206 年 8 月 10 日，无锡金达信会计师事务所出具锡金会师验字 〔 206 〕 1201 号《验资报告》：截至 206 年 8 月 9 日止，公司已收到香港华威国际发 展有限公司缴纳的第一期增资第二次及第二期增资第一次注册资本合计 68.1964 万美元，为现汇出资。公司累计实收资本为 239.2938 万美元。 206 年 8 月 25 日，无锡确成完成此次工商变更登记，并领取无锡市工商 行政管理局换发的《企业法人营业执照》 。 206 年 11 月 27 日，无锡金达信会计师事务所出具锡金会师验字 〔 206 〕 1328 号《验资报告》：截至 206 年 11 月 23 日止，公司已收到香港华威国际 发展有限公司缴纳的第二期增资第二次注册资本合计 260.7062 万美元，为现汇 出资。公司累计实收资本为 50 万美元。 206 年 12 月 5 日，无锡确成完成此次工商变更登记，并领取无锡市工商 行政管理局新换发的《企业法人营业执照》， 注册 号 为 320204014746 。 此次注册资本增加后，无锡确成的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实际出资（万美元） 股权比例 1 华威国际 50.0 50.0 10% 合计 50 0.0 50.0 10% 4 、 208 年 6 月，第三次增加注册资本 207 年 6 月 15 日，无锡确成董事会决定：增加公司注册资本，公司注册资 本由原来的 50 万美元增加到 70 万美元，增资部分由香港华威国际发展有限公 司以现汇 20 万美元投入。 207 年 6 月 19 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审一 〔 207 〕 21 号《关于无锡确成硅化学有限公司增资的批复》，同意公司注册资本由原来 的 50 万美元增加到 70 万美元。增资部分以现汇 20 万美元投入，首期增资部 分在领取批准证书后到位 20% ，其余部分 2 年 内缴清。 207 年 8 月 30 日，无锡金达信会计师事务所出具锡金会师验字 〔 207 〕 1436 号《验资报告》：截至 207 年 8 月 24 日止，公司已收到香港华威国际发展有限 公司缴纳的第三期增资第一次注册资本合计 41.502 万美元，为现汇出资。公司 累计实收资本为 541.502 万美元。 207 年 12 月 13 日，无锡金达信会计师事务所出具锡金会师验字 〔 207 〕 1563 号《验资报告》：截至 207 年 9 月 6 日止，公司已收到香港华威国际发展 有限公司缴纳的第三期增资第二次注册资本合计 39.20 万美元，为现汇出资。 公司累 计实收资本为 580.702 万美元。 20 08 年 6 月 16 日，无锡确成完成此次股权转让的变更登记，并领取无锡市 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次注册资本 增加 后，无锡确成的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实际出资（万美元） 股权比例 1 华威国际 70 580.702 10% 合计 70 580.702 10% 5 、 209 年 5 月，变更出资方式、转增注册资本 209 年 4 月 9 日，无锡确成董事会决定，变更出资方式， 已实际出资 部分 5 80.702 万美元以现汇投入， 其余 119.298 万美元以公司 206 年度利润转增资 本。 209 年 4 月 13 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审一 〔 209 〕 44 号《关于无锡确成硅化学有限公司出资方式变更的批复》，同意公司原注册 资本 70 万美元以现汇投入变更为以现汇 580.702 万美元和 206 年度人民币利 润折合 119.298 万美元投入。 209 年 4 月 27 日，无锡金达信会计师事务所出具锡金会师验字 〔 209 〕 128 号《验资报告》：截至 209 年 4 月 9 日止，公司已将 206 年 12 月 31 日未分配 利润中的人民币 8,15,095 .93 元折合 119.298 万美元整体转增股本。公司累计实 收资本为 70 万美元，其中现汇出资 580.702 万美元，未分配利润转增股本 119.298 万美元。 209 年 5 月 20 日，无锡确成完成此次股权转让的变更登记，并领取无锡市 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次实收资本变更后，无锡确成的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实际出资（万美元） 股权比例 1 华威国际 70 70 10% 合计 70 70 10% 6 、 209 年 6 月，第四次增加注册资本 209 年 5 月 20 日，无锡确成董事会决定，增加公司注册资本，即公司注册 资本由原来的 70 万美元增加到 80 万美元，增资部分由公司 207 年度利润转 增资本投入。 209 年 5 月 27 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审一 〔 209 〕 58 号《关于无锡确成硅化学有限公司增资的批复》，同意公司注册资本由原来 的 70 万美元增加到 80 万美元。增资部分由投资者以 207 年在公司获得的未 分配利润折合美元投入，在办理变更营业执照时一次性全部缴清。 209 年 6 月 5 日，无锡金达信会计师事务所出具锡金会师验字 〔 209 〕 1453 号 《验资报告》：截至 209 年 6 月 2 日止，公司已将 207 年 12 月 31 日未分配 利润中的人民币 682.51 万元折合 10 万美元整体转增股本。公司累计实收资本 为 80 万美元，其中现汇出资 580.702 万美元，未分配利润转增股本 219.298 万美元。 209 年 6 月 1 5 日，无锡确成完成此次股权转让的变更登记，并领取无锡市 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次实收资本变更后，无锡确成的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实际出资（万美元） 股权比例 1 华威国际 80 80 10 % 合计 80 80 10% 7 、 201 年 4 月，第五次增加注册资本 201 年 4 月 11 日，无锡确成董事会决定，增加公司注册资本，即注册资本 由原来的 80 万美元增加到 83.6131 万美元，增资部分由无锡确成同心投资企 业（有限合伙）以人民币 1,50 万元向合资公司进行增资，其中等值于 33.6131 万美元作为出资，占注册资本的 4.03% 。 201 年 4 月 13 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审一 〔 201 〕 22 号《关于同意无锡确成硅化学有限公司增加新股东及增资的批复》，同意公 司注册资本由原来的 80 万美元增加到 83.6131 万美元，增资的 33.6131 万美元 由新股东无锡确成同心投资企业（有限合伙）以人民币折合美元出资，增资金 用于补充公司流动资金，在办理工商营业执照变更前一次性到位。 201 年 4 月 22 日，无锡金达信会计师事务所出具锡金会师外验字 〔 201 〕 第 1103 号《验资报告》：截至 201 年 4 月 22 日止，公司已收到无锡确成同心 投资企业（有限合伙）缴纳的 1,50 万元人民币折合 230.2167 万美元，其中： 219.095 万人民币折合 33.6131 万美元作为新增注册资本（实收资本）， 196.6036 万美元对应的 1,280.905 万人民币计入资本公积。公司累计实收资本为 83.6131 万美元，其中现汇出资 614.313 万美元，未分配利润转增股本 219.298 万美元。 20 11 年 4 月 27 日，无锡确成完成此次股权转让的变更登记，并领取无锡市 工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》。 此次实收资本变更后，无锡确成的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实际出资（万美元） 股权比例 1 华威国际 80.0 80.0 95.97% 2 确成同心 33.6131 33.6131 4.03% 合计 83.6131 83.6131 10% 8 、 201 年 5 月，第六次增加注册资本 201 年 4 月 19 日，无锡确成董事会决定，增加公司注册资本，即公司注册 资本由原来的 83.6131 万美元增加到 934.4534 万美元，增资部分由苏州嘉 岳九 鼎投资中心（有限合伙）以人民币 4,428 万元向合资公司进行增资，其中等值于 33.0758 万美元的部分计入注册资本，其余部分计入资本公积金，占注册资本的 3.54% ；嘉兴永泽九鼎投资中心（有限合伙）以人民币 4,572 万元向合资公司进 行增资，其中等值于 34.1514 万美元的部分计入注册资本，其余部分计入资本公 积金，占注册资本的 3.65% ；天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）以人 民币 2,250 万元向合资公司进行增资，其中等值于 16.806 6 万美元的部分计入注 册资本，其余部分计入资本公积金，占注册资本的 1.8 0% ；佛山市优势集成创业 投资合伙企业（有限合伙）以人民币 2,250 万元向合资公司进行增资，其中等值 于 16.8065 万美元的部分计入注册资本，其余部分计入资本公积金，占注册资本 的 1.80% 。 201 年 4 月 22 日，无锡市利用外资管理委员会出具锡外管委审一 〔 201 〕 23 号《关于同意无锡确成硅化学有限公司增加新股东及增资的批复》，同意公 司注册资本由原来的 83.6131 万美元增加到 934.4534 万美元，增资的 10.8403 万美元由苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）出资 33.0758 万美元、嘉兴永泽九 鼎投资中心 （有限合伙）出资 34.1514 万美元、天津优势股权投资基金合伙企业 （有限合伙）出资 16.806 万美元、佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合 伙）出资 16.8065 万美元，均以人民币折合美元出资，增资金用于补充公司流 动资金，在办理工商营业执照变更前一次性到位。 201 年 4 月 28 日，无锡金达信会计师事务所出具锡金会师外验字 〔 201 〕 第 1106 号《验资报告》：截至 201 年 4 月 28 日止，公司已收到股东缴纳的 13,50 万元人民币折合 2,073.7816 万美元，其中： 656.454 万人民币折合 10.84 0 3 万 美元作为新增实收注册资本，其余部分经股东确认作为资本公积。公司累计实收 资本为 934.4534 万美元，其中现汇出资 715.1536 万美元，未分配利润转增股本 219.298 万美元。 201 年 5 月 5 日，无锡确成完成此次股权转让的变更登记，并领取无锡市 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 此次实收资本变更后，无锡确成的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资（万美元） 实际出资（万美元） 股权比例 1 华威 国际 80.0 80.0 85.61% 2 永泽九鼎 34.1514 34 .1514 3.65% 3 确成同心 33.6131 33.6131 3.60% 4 嘉岳九鼎 33.0758 33.0758 3.54% 5 天津优势 16.806 16.806 1.80% 6 佛山优势 16.8065 16.8065 1.80% 合计 934.4534 934.4534 10% 9 、 201 年 5 月，第七次增加注册资本 201 年 5 月 21 日，无锡确成董事会决定，增加公司注册资本，即公司注册 资本由原来的 934.4534 万美元增加到 1,08.4027 万美元，增资部分由天津（未完）  |