确成股份:附件1：确成股份首次公开发行股票招股意向书附录（一）
原标题:确成股份:附件1：确成股份首次公开发行股票招股意向书附录（一） 确成硅化学股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 （一） 目 录 一、发行保荐书 ............................................................................................................3 二、财务报表及审计报告 ..........................................................................................47 中信建投证券股份有限公司 关于 确成硅化学股份有限公司 首次公开 发行股票 之 发行保荐书 保荐机构 https://portal.csc.com.cn/resources/ims/2018/09/05/CSC14782/b415dd6c71034031a0ee323106ef36a4521831531.png 二〇二〇 年 九 月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人 冷鲲 、 孔林杰 根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................ ................................ ................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................ ........................ 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................ .................... 6 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................ ................................ ........ 7 四、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .... 8 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................ ................................ .... 8 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................ ................................ .... 9 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................ ...................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ................................ ................................ ....................... 15 第三节 对本次发行的推荐意见 ................................ ................................ ............... 18 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ................................ .............................. 18 二、本次发行符合相关法律规定 ................................ ................................ .............. 21 三、发行人的主要风险提示 ................................ ................................ ...................... 31 四、发行人的发展前景评价 ................................ ................................ ...................... 36 五、保荐机构对本次证券发行的 推荐结论 ................................ .............................. 40 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、常用词语释义 确成硅化、公司、股份 公司 指 确成硅化学股份有限公司 无锡确成、有限公司、 确成有限 指 无锡确成硅化学有限公司 华威国际 指 华威国际发展有限公司，确成硅化控股股东 安徽确成 指 安徽确成硅化学有限公司，确成硅化全资子公司 无锡东沃 指 无锡东沃化能有限公司，确成硅化控股子公司 确成国际 指 确成硅化国际发展有限公司，确成硅化全 资子公司 确成泰国 指 确成硅（泰国）有限公司，确成硅化控股子公司 确成贸易 指 上海确成国际贸易发展有限公司，确成硅化全资子公司 三明阿福 指 三明阿福硅材料有限公司，确成硅化全资子公司 新材料技术研究院、技 术研究院 指 确成硅化学股份有限公司无锡新材料技术研究院，确成硅化 分公司 确成同心 指 无锡确成同心投资企业（有限合伙） 永泽九鼎 指 嘉兴永泽九鼎投资中心（有限合伙） 嘉岳九鼎 指 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙） 红杉聚业 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙） 无锡晶磐 指 无锡晶磐投资企业（有限合伙） 天津优势 指 天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙） 佛山优势 指 佛山市优势集成创业投资合伙企业（有限合伙） 无锡凯鹏 指 无锡凯鹏华盈确盈投资合伙企业（有限合伙） 保荐机构、主承销商 、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 确成硅化学股份有限公司股东大会 董事会 指 确成硅化学股份有限公司董事会 监事会 指 确成硅化学股份有限公司监事会 高级管 理人员 指 公司总经理、董事会秘书兼财务总监、副总经理 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的确成硅化学股份有限公司章 程 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期 指 2017 年 、 201 8 年 、 2019 年 、 2 020 年 1 - 6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业词语释义 二氧化硅 指 化学式为 SiO 2 ，常温下为固体，不溶于水和酸（氢氟酸除外）， 能溶于 苛性碱和氢氟酸，耐高温、不燃、无味、无嗅、具有 很好的电绝缘性。工业二氧化硅按照制备方法的不同分为沉 淀法二氧化硅和气相法二氧化硅。 沉淀法二氧化硅 指 学名沉淀法水合二氧化硅，俗名沉淀白炭黑、白炭黑，是指 采用水玻璃溶液与酸（通常使用硫酸）反应，经沉淀、过滤、 洗涤、干燥而成，其组成可用 SiO 2 ·nH 2 O 表示，其中 nH 2 O 是以表面羟基形式存在。因其化学惰性及对化学制剂的稳定 性和可明显地提高橡胶产品的力学性能（如拉伸强度、耐磨、 抗老化、抗撕裂等），被作为化工填充料广泛用于橡胶工业、 动物饲料载体、食品、医药、口腔护 理、造纸、涂料、农化、 硅橡胶等多个领域。其在橡胶领域多用于替代炭 黑而称作白 炭黑，而用于橡胶工业外的领域多称作二氧化硅，本 保荐 书 为便于阅读和理解，除引用其他文件或特别解释外，统称为 二氧化硅。 高分散二氧化硅 指 简称 HDS ，是指在橡胶中分散度达到 9.5 级以上，产品的物 理、化学性能技术要求达到特定标准的新型沉淀法二氧化硅。 作为一种配套专用材料，应用于绿色轮胎制造。 绿色轮胎 指 高性能子午线轮胎，是指节能、环保、安全的子午线轮胎产 品，具有低滚动阻力、低燃油消耗、出色的操纵稳定性、更 短的制动距离、更好的耐磨性 、可多次翻新等突出的动态产 品特性，并符合《绿色轮胎技术规范》要求的轮胎。国际上 亦称为 FE 轮胎、低滚动阻力轮胎或者 UHP 轮胎。 FAMI - QS 认证 指 欧洲饲料添加剂和添加剂预混合饲料质量体系（ European Feed Additives and PreMIxtures Quality System ）认证，是欧盟 有关当局为配合欧盟饲料相关法 183/2005EC 、 1831/2003 EC 、 178/2002EC 的贯彻实施，制定的关于饲料添加剂和预混合饲 料等相关产品的操作规范，并且对欧盟及全球进入欧盟的饲 料添加 剂和添加剂预混合饲料开展的强制认证。 Reach 认证 指 符合欧盟 Reach 标准的化学品认证。 REACH 是欧盟规章《化 学品注册、评估、许可和限制》（ REGULATION concerning the Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals ）的简称，是欧盟 2007 年 6 月 1 日起实施的化学 品监管体系。 美国 FDA 认证 指 美国食品药品管理局（ Food and Drug Administration ）认证， 通过 FD A 认证的食品、药品、化妆品和医疗器具能确保对人 体是安全而有效的。 TS16949 认证 指 符合 ISO/TS16949:2009 标准的认证， ISO/TS16949:2009 是在 ISO9001 的基础上加进汽车行业技术规范形成的国际汽车行 业技术规范。 ISO9001 指 ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心 标准之一。 ISO9000 族标准是国际标准化组织（ ISO ）在 1994 年提出的概念，是指 “ 由 ISO/Tc176 （国际标准化组织质量管 理和质量保证技术委员会）制定的国际标准 ” 。 IS O14001 指 由 ISO/TC207 的环境管理技术委员会制定，由国际标准化组 织发布的一份标准，是 ISO14000 族标准中的一份标准。 OHSAS 18001 指 OHSAS 18001 标准是一个国际性职业安全卫生管理体系评审 的系列标准，由英国标准协会同全球标准制定机构、认证机 构与专业组织整合诸多安全卫生管理体系标准共同发展而 成。 ISO22000 指 食品安全管理体系的国际标准，适用于从 “ 农场到餐桌 ” 的 所有组织 本保荐书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造 成。 第一 节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指 定 冷鲲 、 孔林杰 担任本次 确成硅化 首次公开 发行 股票并上市 项目 的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 冷鲲先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总 经理，曾主持或参与的项目有：大同煤业首次公开发行、科达股份首次公开发 行、杰瑞股份首次公开发行、迪威视讯首次公开发行、天银机电首次公开发 行、世名科技首次公开发行、无锡农商行首次公开发行、今创集团首次公开发 行、 品渥食品首次公开发行、新时空首次公开发行 、 山东海龙定 向增发、王府井 非公开发行、中农资源非公开发行、外高桥非公开发行、模塑科技非公开发 行、长海股份非公开发行、华西股份非公开发行、隧道股份可转债、长海股份 重大资产重组、友利控股重大资产重组、天银机电发行股份购买资产、隆盛科 技发行股份购买资产等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有： 确成硅 化 首次公开发行。 孔林杰先生：保荐代表人，硕士学历，现任 中信建投证券投资银行部 高级 副总裁 ， 曾主持或参与的项目有： 杰克股份 首次公开发行 、数据港 首次公开发 行 、天宇股份 首次公开发行 、 迪安诊断非公开发行 、 外高桥非公开发行、华录 百纳非公开 发行、广汇集团收购方财务顾问、华电集团公司债、外高桥公司 债、迪安诊断公司债、华电集团绿色公司债等项目 。 作为保荐代表人现在尽职 推荐的项目有 ： 确成硅化 首次 公开发行 、传智播客 首次公开发行 。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为毕厚厚，其保荐业务执行情况如下： 毕厚厚先生：北京大学法律硕士，现任中信建投证券投资银行部 高级 经 理，曾主持或参与的主要项目有：大唐发电非公开发行、大唐发电煤化工资产 剥离、京能电力重大资产重组等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括韩新科、王轩、周天 、 韩甫洋 。 韩新科先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部 高级 副总裁，曾主持或参与的项目有：新开源首次公开发行、达华智能首次公开发 行、猛狮科技首次公开发行、南华仪器首次公开发行、润建通信首次公开发 行、确成硅化首次公开发行 、品渥食品首次公开发行、新时空首次公开发行 、 全 柴动力非公开发行、长城动漫重大资产重组及其非公开发行、长城影视重大资 产重组 、 通用股份非公开发行 等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目 有 ： 传智播客 首次公开发行 。 王轩女士： 保荐代表人 ， 厦门大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行 部 高级 副总裁，曾主持或参与的项目有： 中恒电气发行股份购买资产、天银机 电发行股份购买资产、永和智控首次公开发行、浙江康龙达特种防护科技股份 有限公司首次公开发行、禾嘉股份非公开发行等项目。 周天先生：硕士 学历 ， 现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参 与的项目有： 苏垦农发 IPO 、中迅农科 IPO 、中装建设 IPO 、蜗牛数字 IPO 、 传 智播客 I PO 、 西安民生重大资产重组、中国宝安重大资产重组、黔轮胎非公开 发行等项目。 韩甫洋先生：硕士 学历 ，现任中信建投证券投资银行部 高级 经 理，曾主持 或参与的项目有： 海通证券非公开发行股票、 传智播客 IPO 、 传智播客新三板挂 牌、传智播客新三板定增等项目。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 首次公开发行人民币普通股股票（ A 股）。 四、发行人基本情况 公司名称： 确成硅化学股份有限公司 英文名称： Quechen Silicon Chemical Co. , Ltd. 法定代表人： 阙伟东 有限公司设立日期： 2003 年 1 月 28 日 股份公司设立日期： 2011 年 12 月 1 日 注册资本： 365,297,625 元人民币 统一社会信用代码： 913202007462136 35E 住所： 无锡市锡山区东港镇 东青河村 邮编： 214196 电话： +86 - 0510 - 88793288 传真： +86 - 0510 - 88793188 电子邮箱： [email protected] 互联网网址： www. quechen.com 报告期内，公司主要从事沉淀法二氧化硅的研发、制造和销售，公司还生产、 销售硫酸产品。 公司产品主要市场聚焦于橡胶工业轮胎配套专用材料以及大健康领域的动 物饲料用载体。公司现已形成了从原材料硫酸、硅酸钠到最终产品二氧化硅的完 整产业链，是世界最大绿色轮胎专用高分散二氧化硅制造商之一，是 世界最大的 动物饲料载体用二氧化硅生产商之一 。 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 1 、中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有 确成 硅化 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2 、 确成硅化 或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投 证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3 、中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有 确成硅化 权益、在 确成硅化 任职等情况； 4 、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与 确成硅 化 控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5 、除上述情形外，中信建投证券与 确成硅化 之间不存在其他关联关系。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门 审核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了 审慎核查职责。 1 、项目的立项审批 本保荐机构按照中信建投证券《投 行 相关业务 立项规则》（ 201 5 年 4 月修订） 的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本保荐机构投行项目立项委员会 （下称 “ 立项委员会 ” ）于 201 6 年 1 月 26 日做出准予本项目立项的决定，并确定了本项目的项目组成员。 2 、内核部门的审核 本保荐机构在 投行 管 委会下设立运营管理部，负责投行保荐项目的内部审 核。 201 7 年 4 月 9 日至 201 7 年 4 月 13 日，运营管理部对本项目进行了现场核 查。本项目的项目负责人于 201 7 年 3 月 31 日向运营管理部提出内核申请，运营 管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核。运营管理部在完成 内核初审程序后，于 20 17 年 4 月 14 日 出具了关于本项目的内核初审意见。 3 、内核小组的审核 运营管理部在收到本 项目的内核申请后，于 201 7 年 4 月 13 日发出内核会议 通知，并于 201 7 年 4 月 19 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核成员共 8 人。内核成员在听取项目负责人和保荐 代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方 式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中 国证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完 善，并经全体内核成员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐 书，决定向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保 荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对 发行人 的实际情况充分 履行尽职调查职责，在此基础上，本保荐机构内核部门对本项目的发行申请文 件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序，本保荐机构认为 确成硅化 本次 首 次公开 发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作 为保荐机构向中国证监会推荐 确成硅化 首次 公开 发行股票项目。 七、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答—关于与发行监 管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东 中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 （二）核查方式 本保荐机构查阅了发行人的股东名册，并查阅了相关机构股东的工商登记资 料、营业执照、公司章程、合伙协议，并在中国证券投资基金业协会网站进行了 检索，对上述机构股东中是否涉及私募投资基金管理人登记或基金备案的情况进 行了逐一核查。 （三）核查结果 截至 本保荐书签署日 ，发行人股东共计 61 0 户，其中自然人股东 487 名，机 构股东 12 3 名。发行人机构 股东中，私募投资基金股东 6 5 户， 均已 按监管规定 办理了备案手续 ； 私募基金管理人股东 6 户，均已完成管理人登记。 此外，发行 人股东中含有基金专户产品 7 户，均已按监管规定办理了备案手续。 1 、私募投资基金股东，备案情况如下： 序号 股东（私募基金）名称 基金编号 私募基金管理人名称 管理人编号 1 天津优势股权投资基金合伙企 业（有限合伙） SD2009 天津市优势创业投资管 理有限公司 P1001257 2 南京优势股权投资基金（有限合 伙） SD2068 3 佛山市优势集成创业投资合伙 企业（有限合伙） SD5 640 佛山市优势集成创业投 资管理有限公司 P1007953 4 宁波梅山保税港区麟毅新动力 投资管理合伙企业（有限合伙） SJ7155 宁波麟毅资产管理合伙 企业（有限合伙） P1023356 5 宁波创世一期股权投资基金合 伙企业（有限合伙） SD7858 宁波创世基石投资管理 有限公司 P1026500 6 鼎锋明道嘉盛 1 号新三板基金 S27790 宁波鼎锋明道投资管理 合伙企业（有限合伙） P1006501 7 鼎锋明道钜派新三板 1 号基金 S27339 8 鼎锋明道新三板汇泰基金 S27336 9 鼎锋明道新三板汇联基金 S33316 10 广州确海股权投资合伙企业（有 限合伙） ST3627 广州辰途投资管理有限 公司 P1014565 11 嘉兴铭朗二号股权投资基金合 伙企业（有限合伙） SS4824 嘉兴铭朗投资管理合伙 企业（有限合伙） P1060824 12 东安新三板 1 号私募投资基金 S33576 上海同安投资管理有限 公司 P1000674 13 同安君享新三板优选 1 号私募证 券投资基金 SM9081 14 同安投资申安新三板 1 号证券投 资基金 S61131 15 菁 华新三板 520 私募投资基金 S61147 上海瞰道资产管理有限 公司（更名前为 上海益 菁汇资产管理有限公 司 ） P1005519 16 菁华新三板 7 号私募投资基金 SD7292 17 菁华新三板 1 号私募投资基金 S34966 18 天循久奕新三板成长基金 S33494 上海天循久奕投资管理 有限公司 P1009630 19 天循久奕新三板卓越基金 S39844 20 上海久奕复熠创业投资企业（有 限合伙） S37867 21 上海久奕黔辰创业投资企业（有 限合伙） SM4079 22 宁波泰格盈科创业投资中心（有 限合伙） SN9806 盈科创新资产管理有限 公司 P1001263 23 国金鼎兴资本－新三板 1 号基金 S33240 国金鼎兴资本管理有限 公司 P1007068 24 致达－新三板股权 1 号基金 SH2354 上海松翮投资管理有限 公司 P1068403 25 冷火 1 号私募证券投资基金 SE2617 杭州冷火投资管理有限 公司 P1017627 26 冷火 3 号私募证券投资基金 SS0610 27 北京金睿富投资中心（有限合 伙） SD4593 江苏中富投资顾问有限 公司 P 1009565 28 吉林国韵睿致投资中心（有限合 伙） ST1226 北京国泰瑞丰投资管理 有限公司 P1026976 29 嘉兴桐泽壹号投资合伙企业（有 限合伙） SX3693 嘉兴桐鑫资产管理有限 公司 P1064406 30 宁波鼎锋明德汇智投资合伙企 业（有限合伙） S26320 上海鼎锋明德资产管理 有限公司 P1006762 3 1 宁波鼎锋明德诚意投资合伙企 业（有限合伙） S27786 3 2 宁波鼎锋明德汇武投资合伙企 业（有限合伙） S26321 3 3 宁波鼎锋明德格物投资合伙企 业（有 限合伙） S27784 3 4 鼎锋明道新三板定增宝 1 号证券 投资基金 S27002 深圳鼎锋明道资产管理 有限公司 P1000970 3 5 吉富 1 号广发金元顺安资产管理 计划 SC4607 深圳市吉富启瑞投资合 伙企业（有限合伙） P1009591 3 6 东方深梧新三板 1 号基金 SJ2436 上海深梧资产管理有限 公司 P1017112 37 盈溪汇金私募股权投资基金第 一期 SH9049 上海雷天投资管理有限 公司 P1018027 38 广东中科招商圣商沃土新三板 一号基金 SD8902 广东中科招商创业 投资 管理有限责任公司 P1000302 39 九源长和 2 号私募基金 SS2852 湖南嘉华资产管理有限 公司 P1016367 4 0 杭州无极稳业股权投资基金合 伙企业（有限合伙） SR6922 杭州无极资产管理有限 公司 P1029237 4 1 杭州博水投资合伙企业（有限合 伙） S38215 上海博润投资管理有限 公司 P1001832 4 2 共青城圆融永德投资管理合伙 企业（有限合伙） SS7845 深圳市圆融方德投资管 理有限公司 P1000569 4 3 圆融方德紫竹新三板基金 SH6171 4 4 大岩坐标系私募投资基金 SM0725 深圳嘉石大岩资本管理 有限公司 P1000709 4 5 深圳市财富宸红一号股权投资 SR9863 深圳市财富森林资产管 P1013252 合伙企业（有限合伙） 理有限公司 4 6 恒宇天泽泰山十号私募投资基 金 SK3965 北京恒宇天泽基金销售 有限公司 P1009036 47 杭州龙萨投资合伙企业（有限合 伙） SM5386 北京龙萨资本投资管理 中心（有限合伙） P1012515 48 龙马新三板进取基金 1 号 S28385 北京龙马汇资本投资有 限公司 P1005328 49 嘉旗成长 1 期 S69962 深圳前海嘉旗投资基金 管理有限公司 P1021081 5 0 裕德新三板 1 号私募投资基金 SK9846 北京裕德股权投资管理 有限公司 P1014665 5 1 合力投资新三板 1 号基金 S33280 上海合之力投资管理有 限公司 P1001182 5 2 合众易晟复利增长 2 号私募证券 投资基金 S36563 西藏合众易晟投资管理 有限责任公司 P1005943 5 3 广东兆易沐恩新兴产业投资企 业（有限合伙） S33456 广州沐恩投资管理有限 公司 P1004309 5 4 君富 定增套利 1 号私募证券投资 基金 SE6971 上海君富投资管理有限 公司 P1002309 5 5 嘉兴君正股权投资基金合伙企 业（有限合伙） SR3718 5 6 君富君诚新三板私募投资基金 SS9853 57 国道 2 号新三板指数增强型基金 SD7529 国道资产管理（上海） 有限公司 P1002414 58 苏州盛泉海成创业投资合伙企 业（有限合伙） SD4921 苏州信慧成创业投资管 理有限公司 P1006492 59 橙色新三板指数增强基金 S29575 北京橙色印象资产管理 有限公司 P10060 41 6 0 橙色新三板指数增强 2 号基金 S29725 6 1 新方程启辰新三板指数增强基 金 S29092 上海新方程股权投资管 理有限公司 P1000777 62 伟创锦囊 1 号投资基金 S65757 哈尔滨伟创投资管理有 限公司 P1006883 6 3 合力量创起航 1 号量化投资基金 SL8402 深圳市前海合之力量创 投资管理有限公司 P1032081 64 天星恒久远 2 号新三板优选指数 私募基金 SJ7109 北京天星资本股份有限 公司 P1004739 6 5 宁波东方首新股权投资合伙企 业（有限合伙） SCE616 宁波东方首科投资管理 有限公司 P1066159 2 、公司股东办理私募基金管理人登记的情况如下： 序号 股东（私募基金管理人）名称 管理人编号 1 深圳市神华投资集团有限公司 P1008395 2 西藏融睿投资有限公司 P1015683 3 深圳市尚诚资产管理有限责任公司 P1000650 4 萍乡皓熙汇达新能源产业投资基金（有限合伙） P1005217 5 安徽省港信投资管理有限公司 P1002946 6 恒天中岩投资管理有限公司 P1004550 3 、公司股东中专项资产管理 计划的具体情况 公司股东中 7 户为专项资产管理计划，为基金专户产品，均已在中国基金业 协会官网（ http://gs.amac.org.cn/ ）办理基金专户备案。 序号 股东（资产管理计划）名称 备案编码 管理人名称 托管人名称 1 万家基金广济新三板二级市场 1 号 资产管理计划 SR0638 万家基金管理有限 公司 上海银行股份有 限公司 2 南方骥元做市精选 1 号专项资产管 理计划 SH0028 南方资本管理有限 公司 招商证券股份有 限公司 3 万家共赢万家资本新三板战略新 兴板股权投资 4 号专项资产管理计 划 S8636 2 万家共赢资产管理 有限公司 华泰证券股份有 限公司 4 万家共赢万家资本并购重组 3 号专 项资产管理计划 SE7079 万家共赢资产管理 有限公司 宁波银行股份有 限公司 5 前海开源锦安财富新三板定增 1 号 专项资产管理计划 S93528 前海开源资产管理 （深圳）有限公司 中信建投证券股 份有限公司 6 前海开源资产鄂睿新三板专项资 产管理计划 S93521 前海开源资产管理 （深圳）有限公司 中信证券股份有 限公司 7 前海开源资产恒通 1 号新三板专项 资产管理计划 S93496 前海开源资产管理 （深圳）有限公司 中信 建投证券股 份有限公司 综上，经 本保荐机构 核查，除上述已办理私募基金备案、私募基金管理人登 记的股东外，其余股东均不存在属于私募基金或私募基金管理人且未办理备案登 记的情形。 发行人股东中共计 6 5 户私募投资基金， 6 户私募投资基金管理人。 所有前 述 股东 均已 经按《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了管理人登记及基金备案程序 。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 确成硅 化 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 确成硅化 首次公开 发行股票并上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承 诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相 关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度 财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业， 对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针 对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实 有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关 政府部门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度 ，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查 ，确认 发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查， 确认 发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易 ； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发 行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实 ； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查 ，确认 发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查， 确认 发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1 、 发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2 、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3 、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4 、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5 、发 行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6 、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7 、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8 、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9 、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成 本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10 、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11 、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12 、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规 范运作等方面制度健全，实施有效， 报告期财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信 息。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次 公开 发行的保荐机构。 本保荐 机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据 《公司法》、《证券法》 和中国证监 会颁布的 《证券发行上市保荐业务管理办法》 等法律法规的规定，对发行人进行 了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评 价，对发行人本次 公 开 发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次 公开 发 行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关 首次公开 发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次 公开 发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一） 2017 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次 公开发行股票并上市具体事宜的议案》等有关本次发行的议案，并决定提交公司 2016 年年度 股东大会审议。 201 7 年 4 月 20 日，公司召开 201 6 年 年度 股东大会， 审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会 全权办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》 等议案。 2017 年 5 月 16 日， 公司 第二届董事会第七次会议审议并通过了《关于变更 公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金用途及其可行性的议案》， 并 决定提交公司 2017 年第一次临时股东大会讨论决定。 2017 年 6 月 2 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）募集资金用途及 其可行性的议案 》。 2018 年 1 月 2 日， 公司 第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于变 更公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金用途及其可行性的议案》， 并决定提交公司 2018 年第一次临时股东大会讨论决定。 2018 年 1 月 18 日，公 司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司首次公开发行人民币 普通股（ A 股）募集资金用途及其可行性的议案》。 2019 年 2 月 28 日， 公司 第二届董事会第十七次会议审议通过了 《延长 < 关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市的议案 > 有效期》、《延长 授权董事会全权办 理公司首次公开发行股票并上市具体事宜有效期间》、《变更公 司首次公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金投资项目》，并决定提交公司 2018 年年度股东大会讨论决定。 2019 年 3 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议 通过了《延长 < 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市的议案 > 有效期》、《延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜有效 期间》、《变更公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）募集资金投资项目》 。 20 20 年 2 月 2 4 日，公司第 三 届董事会第 六 次会议审议通过了《延长 < 关于 公司申请首次公开发 行人民币普通股（ A 股）并上市的议案 > 有效期》、《延长授 权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜有效期间》，并决定提 交公司 201 9 年年度股东大会讨论决定。 20 20 年 3 月 2 6 日，公司 201 9 年年度股 东大会审议通过了《延长 < 关于公司申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并 上市的议案 > 有效期》、《 关于 延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并 上市具体事宜有效期间》。 20 20 年 8 月 2 6 日，公司第 三 届董事会第 九 次会议审议通过了 《关于确定公 司首次公开发行股票发行股票数量的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票 募 集资金运用的议案》、 根据上述决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下： 1 、发行种类及面值 境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元； 2 、发行数量 本次发行股票数量 48,720,375 股，占发行后总股本的比例约为 11.77% ，其 中公开发行新股 48,720,375 股 ； 3 、发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立人民币普通股（ A 股）账户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规 定的其他对象 ； 4 、发行方式 采取 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证 券监管部门认可的其他发行方式 ； 5 、发行价格：根据询价结果，由公司和主承销商协商确定发行价格； 6 、本次发行股票上市地：上海证券交易所； 7 、承销方式：主承销商余额包销的方式承销； 8 、有效期： 有效期至 202 1 年 4 月 19 日 。 9 、授权董事会全权办理 确成硅化学股份有限公司 首次公开发行人民币普通 股（ A 股）股票并上市有关事宜 。 1 0 、公司本次公开发行股票募集的资金用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额 1 年 产 7 万吨水玻璃、 7.5 万吨 绿色轮胎专用高分散性二氧 化硅项目 37,137.05 37,137.05 2 研发中心建设项目 9,641.85 9,641.85 3 补充流动资金 20,000.00 15,692.70 合计 6 6,778.90 62,471.60 1 1 、若公司首次公开发行人民币并上市方案经中国证监会核准并得以实施， 公司首次公开发行人民币股票前滚存的未分配利润在本次发行完成后由新老 股 东按持股比例共同享有。 （二）经本保荐机构核查 ，发行人 第二届董事会第五次、七次、十二次、十 七次和第三届董事 会 第六次、 第九次会议决议 以及 2016 年度股东大会决议、 2017 年第一次临时股东大会决议、 2018 年第一次临时股东大会决议 、 2018 年年度股 东大会决议 、 2019 年年度股东大会 的召集、召开方式、与会人员资格、表决方 式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》规定。发行人 201 6 年 年度 股东大会 、 2017 年第一次临时股东大会 、 2018 年第一次临时股东大会 、 2018 年年度股东大会 、 2019 年年度股东大会 已依 法定程序做出批准公司股票首次发行上市的决议。 （三）发行人 201 6 年 年度 股东大会 、 2018 年年度股东大会 、 2019 年年度股 东大会 授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法 有效。 经核查， 确成硅化 已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 依据《证券法》第十 二 条对发行人符合首次公开发行新股条件进行逐项核查， 情况如下： 1 、具备健全且运行良好的组织机构； 2 、具有持续经营能力； 3 、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4 、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产 、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5 、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 对照《 首次公开发行股票并上市管理办法 》有关规定，对发行人在主体资格、 独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等内容进 行了核查，情况如下： （一）主体资格 1 、 确成硅化学股份有限公司 是 由有限公司整体变更设立的股份有限公司 ， 即公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 整体变更设立股份有 限公司，以华威国际、确成同心、嘉岳九鼎、永泽九鼎、天津优势、佛山优 势、红杉聚业、无锡凯鹏、无锡晶磐九名股东为股份公司发起人股东。公司经 审计的账面净资产值440,117,932.81元按照1:0.3408的比例折为150,000,000股 份，股份公司的注册资本为人民币150,000,000元，剩余部分净资产 290,117,932.81元计入股份公司资本公积。 2011年10月28日，江苏省商务厅出具苏商资[2011]1381号《关于同意无 锡确成硅化学有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意公司变更为 外商投资股份有限公司，并更名为：确成硅化学股份有限公司。公司股本总额为 150,000,000股，注册资本为150,000,000.00元人民币，其中，华威国际持有 119,000,000股，占股本总额的79.33%；永泽九鼎持有5,080,000股，占股本总额 的3.39%；确成同心持有5,000,000股，占股本总额的3.33%；红杉聚业持有 5,000,000股，占股本总额的3.33%；嘉岳九鼎持有4,920,000股，占股本总额的 3.28%；无锡晶磐持有3,500,000股，占股本总额的2.33%；天津优势持有2,500,000 股，占股本总额的1.67%，佛山优势持有2,500,000股，占股本总额的1.67%； 无锡凯鹏持有2,500,000股，占股本总额的1.67%。 2011年11月16日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]第 13645号《验资报告》：截止2011年11月10日，公司已根据《公司法》有关 规定及公司折股方案，将无锡确成硅化学有限公司截至2011年5月31日止经审 计的所有者权益（净资产）人民币440,117,932.81元，其中实收资本150,000,000.00 元，按每股面值1元折股，股份总额150,000,000.00股，共计股本壹亿伍仟万元， 其余部分290,117,932.81元计入资本公积。 2011年12月1日，公司在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 本保荐机构核查了 确成有限 的工商登记资料、整体变更为股份公司过程中 的股东会决议、《发起人协议》、各发起人的营业执照、《审计报告》、《资产 评估报告》、 《验资报告 》 、 创立大会文件等相关资料，确认发行人是依法设立 且合法存续的股份有限公司。 因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。 2 、发行人是由 确成有限 整体变更而来，成立于 2003 年 1 月，公司成立至今 持续经营时间已超过三个会计年度。 因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。 3 、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册 资本的验资报告，查阅了相关财产交接文 件和相关资产权属证明，确认发行人 股东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕。 本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，与发行人部分高级管理 人员进行了访谈，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 4 、发行人主要 主要产品为沉淀法二氧化硅，属于 C26 化学原料及化学制品 制造业 。 其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家 产业政策。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5 、发行人最近三年内 主营业务一直为 沉淀法二氧化硅 的研发、制造和销 售 ， 董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6 、截至本发行保荐书出具日，发行人股东所持股份不存在质押、被司法机 关冻结等权利受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）独立性 1 、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 。 2 、发行人为 生产 型企业，具备与经营有 关的业务体系及相关资产 。 3 、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务 人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职 。 4 、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况 。 5 、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 。 6 、发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易；控股股东及实际控制人已经出具了避免同业竞争的承诺函。 7 、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 。 （三）规范运行 1 、根据对 确成硅化 组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计 制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认 为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会 秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第 十四 条的规定。 2 、本保荐机构已于 2016 年 10 月至 201 7 年 5 月期间对发行人进行了上市前 的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5% 以上 （含 5% ）的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与讨论交流。 发行人于 201 7 年 6 月通过了中国证监会 江苏 监管局的辅导验收。 本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发 行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定 义务和责任，符合《首发管理办法》第 十五 条的规定。 3 、根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有关 的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投 资情况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第 十六 条 规定的下列任职资格限制情形： （ 1 ）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （ 2 ）最近 36 个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公 开谴责的； （ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委员会立案调查，尚未有明确结论意见的。 4 、根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的运 行、会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等 方面的核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性 、 营运的效率与效 果 ，符合《首发管理办法》 第十七条 的规定。 5 、经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第 十八 条的规 定： （ 1 ）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （ 2 ）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （ 3 ）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件（未完）  |