华菱钢铁:公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:华菱钢铁:公开发行可转换公司债券上市公告书 证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 上市地点：深圳证券交易所 湖南华菱钢铁股份有限公司 公开发行可转换公司债券 上市公告书 （注册地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号） 保荐人（主承销商） 联席主承销商 说明: C:\Users\025010\AppData\Local\Temp\WeChat Files\cccd498b2473adef5cb73001637cc92.png 二〇二〇年十一月 第一节 重要声明与提示 湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完 整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转 债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内 容，请投资者查阅2020年10月20日刊载于《证券时报》的《发行公告》及披露于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：华菱转2。 二、可转换公司债券代码：127023。 三、可转换公司债券发行量：400,000.00万元（4,000.00万张）。 四、可转换公司债券上市量：400,000.00万元（4,000.00万张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2020年11月19日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年10月29日至2026年10月22日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年4月29日至2026年10月22日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首 日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期 间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年 度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承 担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合评级 评级，华菱钢铁主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展 望稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2020〕2298号”文核准，公司于2020年10月23日公开发 行了4,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000.00万元。本次发 行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后中国证 券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的 方式进行。认购不足400,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上〔2020〕1041号”文同意，公司400,000.00万元可转换公司债券 将于2020年11月19日起在深交所挂牌交易，债券简称“华菱转2”，债券代码“127023”。 本公司已于2020年10月21日在《证券时报》刊登了《发行公告》。《湖南华菱钢铁股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：湖南华菱钢铁股份有限公司 英文名称：Hunan Valin Steel Co.,Ltd. 注册资本：6,129,077,211元 法定代表人：曹志强 住所：湖南省长沙市天心区湘府西路222号 办公地址：湖南省长沙市天心区湘府西路222号 邮政编码：410004 统一社会信用代码：91430000712190148K 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：华菱钢铁 股票代码：000932.SZ 公司网址：http://www.valin.cn 经营范围：主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板 卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售；兼营相关附 属产品，咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）公司设立及发行上市情况 1、发行人设立情况 华菱钢铁原名为湖南华菱管线股份有限公司，系经湖南省人民政府于1999年4月 27日作出的《湖南省人民政府关于同意发起设立湖南华菱管线股份有限公司的批复》 （湘政函[1999]58号）及湖南省国有资产管理局于1999年4月27日作出的《关于湖南 华菱管线股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（湘国资企字[1999]26号） 批准，由华菱集团作为主发起人，联合长沙矿冶研究院、张家界冶金宾馆、湖南冶金投 资公司、中国冶金进出口湖南公司共同发起设立的股份有限公司。 根据财政部办公厅以《对湖南华菱钢铁集团有限责任公司组建股份有限公司并发行 A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（财国字[1998]478号）确认的资产评估结 果及湖南省国资委《关于湖南华菱管线股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批 复》（湘国资企字[1999]26号）批准，华菱集团投入华菱管线的部分生产经营性资产净 值160,232.30万元按65.53%的折股比例折为105,000万股国有法人股；长沙矿冶研究院 投入现金306万元，折为200万股法人股；张家界冶金宾馆投入现金15.3万元，折为 10万股法人股；湖南冶金投资公司投入现金15.3万元，折为10万股法人股；中国冶金 进出口湖南公司投入现金15.3万元，折为10万股法人股。华菱管线设立时的注册资本 为105,230万元。华菱管线设立时的注册资本到账情况已经湖南开元会计师事务所出具 的《验资报告》（开元所[1999]内验资第008号）审验。 1999年4月29日，华菱管线注册成立，成立时的注册资本为105,230万元，总股 本为105,230万股，股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 1,050,000,000 99.78 2 长沙矿冶研究院 2,000,000 0.19 3 张家界冶金宾馆 100,000 0.01 4 湖南冶金投资公司 100,000 0.01 5 中国冶金进出口湖南公司 100,000 0.01 合计 1,052,300,000 100.00 2、发行人上市情况 经华菱管线于1999年4月29日召开的创立大会暨第一届股东大会、1999年7月 23日召开的第二次股东大会审议通过，并经中国证监会于1999年6月29日作出的《关 于核准湖南华菱管线股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]75号）核 准，华菱管线于1999年7月5日首次向社会公开发行人民币普通股20,000万股，每股 发行价格为人民币5.30元，募集资金总额为106,000万元，募集资金净额为103,329万 元。华菱管线首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经湖南开元会计师事务所出具 的《验资报告》（开元所[1999]内验字第026号）审验。 1999年8月3日，华菱管线股票在深交所上市，股票简称“华菱管线”，股票代码 “000932”。首次公开发行股票并上市后，华菱管线的注册资本增加至125,230万元， 总股本为125,230万股。 首次公开发行股票完成后，华菱管线的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 1,050,000,000 83.846 2 其他四家发起人股东 2,300,000 0.184 3 社会公众股东 200,000,000 15.97 合计 1,252,300,000 100.00 （二）公司上市以来股本变动情况 1、1999年8月，首次公开发行人民币普通股 经华菱管线于1999年4月29日召开的创立大会暨第一届股东大会、1999年7月 23日召开的第二次股东大会审议通过，并经中国证监会于1999年6月29日作出的《关 于核准湖南华菱管线股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]75号）核 准，华菱管线于1999年7月5日首次向社会公开发行人民币普通股20,000万股，每股 发行价格为人民币5.30元，募集资金总额为106,000万元，募集资金净额为103,329万 元。华菱管线首次公开发行股票时的募集资金到账情况已经湖南开元会计师事务所出具 的《验资报告》（开元所[1999]内验字第026号）审验。 1999年8月3日，华菱管线股票在深交所上市，股票简称“华菱管线”，股票代码 “000932”。首次公开发行股票并上市后，华菱管线的注册资本增加至125,230万元， 总股本为125,230万股。 首次公开发行股票完成后，华菱管线的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 1,050,000,000 83.846 2 其他四家发起人股东 2,300,000 0.184 3 社会公众股东 200,000,000 15.97 合计 1,252,300,000 100.00 2、2000年7月，送股及资本公积金转增股本 经华菱管线2000年5月26日召开的1999年度股东大会审议通过，华菱管线以1999 年末总股本125,230万股为基数，向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利0.50 元人民币（含税），合计送红股25,046万股；同时进行资本公积金转增股本，以资本公 积向全体股东每10股转增0.5股，合计转增6,261.5万股。本次送股及转增后的新增注 册资本已经湖南开元有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（开元所[2000]内验字 第065号）审验。本次送股及资本公积金转增股本完成后，华菱管线的注册资本增加至 156,537.5万元，总股本为156,537.5万股。 本次送股及资本公积金转增股本完成后，华菱管线的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例（%） 1 华菱集团 1,312,500,000 83.846 2 其他四家发起人股东 2,875,000 0.184 3 社会公众股东 250,000,000 15.97 合计 1,565,375,000 100.00 3、2002年3月，公开发行股票 经华菱管线于2001年5月10日召开的2000年度股东大会审议通过，并经中国证 监会于2001年9月5日作出的《关于核准湖南华菱管线股份有限公司增发股票的通知》 （证监发行字[2001]74号）批准，2002年3月11日，华菱管线向社会公众增发普通股 20,000万股，每股发行价格为人民币5.58元，募集资金总额为111,600万元，募集资金 净额为1,087,361,805.65元，本次增发的股份于2002年3月27日在深交所上市。本次 公开发行的募集资金到账情况已经湖南开元有限责任会计师事务所出具的《验资报告》 （开元所[2002]内验字第040号）审验。本次公开发行股票完成后，华菱管线的注册资 本增加至176,537.5万元，总股本为176,537.5万股。 本次公开发行股票完成后，华菱管线的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 1,312,500,000 74.35 2 其他四家发起人股东 2,875,000 0.16 3 社会公众股东 450,000,000 25.49 合计 1,765,375,000 100.00 4、2004年7月，发行可转换公司债券 经华菱管线于2003年3月20日召开的2002年度股东大会审议通过，并经中国证 监会于2004年7月12日作出的《关于核准湖南华菱管线股份有限公司公开发行可转换 公司债券的通知》（证监发行字[2004]114号）核准，华菱管线于2004年7月16日向社 会公开发行200,000万元可转换公司债券，票面金额为100元/张，发行价格为按面值平 价发行，募集资金总额为200,000万元，募集资金净额为1,975,550,930.2元。本次可转 换公司债券的募集资金到位情况已经湖南开元有限责任公司会计师事务所出具的《验资 报告》（开元所[2004]内验资第010号）审验。 本次可转换公司债券发行完成后，华菱管线股本结构未发生变化。 5、2005年10月，股份转让 经国务院国有资产监督管理委员会于2005年7月4日作出的《关于湖南华菱管线 股份有限公司部分国有股有关问题的批复》（国资产[2005]348号）、国家发展和改革委 员会于2005年7月13日作出的《关于湖南华菱钢铁集团向米塔尔钢铁公司转让部分国 有法人股权核准的批复》（发改工业[2005]1263号）、商务部于2005年9月16日作出的 《商务部关于湖南华菱管线股份有限公司变更为外商投资股份企业的批复》（商资批 [2005]2065号）批准，华菱集团向安米公司转让64,742.3125万股华菱管线股份。本次 国有股转让完成后，华菱管线总股本为176,537.5万股，其中华菱集团持有国有法人股 66,507.6875万股，占总股本的37.673%，安米公司持有64,742.3125万股，占总股本的 36.673%，该股份属非国有股。 本次股份转让完成后，华菱管线的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 占总股本的比例 （股） （%） 1 华菱集团 665,076,875 37.673 2 安米公司 647,423,125 36.673 3 其他四家发起人股东 2,875,000 0.164 4 社会公众股东 450,000,000 25.49 合计 1,765,375,000 100.00 6、2006年2月，股权分置改革 经湖南省国资委于2006年1月23日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司股权 分置改革有关问题的批复》（湘国资产权[2006]20号）、商务部于2006年2月17日作出 的《商务部关于同意湖南华菱管线股份有限公司股权性质变更的批复》（商资批 [2006]516号）批准，并经华菱管线于2006年2月9日召开的2006年股权分置改革相 关股东大会审议通过，华菱管线以2006年2月27日为实施股权分置改革方案的股权登 记日，华菱管线非流通股股东华菱集团和安米公司向登记在册的流通股股东无偿派发期 限2年、行权价4.90元、采用股票给付结算方式、行权日为权证存续期内最后三个交 易日的欧式认沽权证，派发的认沽权证总量为633,180,787份，流通股股东每10股将获 得7.192062份认沽权证。2006年3月2日，华菱管线的权证上市，权证简称为“华菱 JTP1”，权证代码“038003”。 本次股权分置改革完成后，华菱管线的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 665,076,875 37.673 2 安米公司 647,423,125 36.673 3 其他四家发起人股东 2,875,000 0.164 4 社会公众股东 450,000,000 25.49 合计 1,765,375,000 100.00 7、2005年1月-2007年5月，可转换公司债券转增股本 经商务部于2007年4月26日作出《商务部关于同意湖南华菱管线股份有限公司增 资的批复》（商资批[2006]2507号）批准，华菱管线的可转换公司债券转换为股本 430,388,389股，转换后的注册资本增加至2,195,763,389元，总股本增加至2,195,763,389 股。本次可转换公司债券转增注册资本后新增的注册资本已经湖南湘资有限责任会计师 事务所出具的《验资报告》（湘资[2006]验内字第027号）审验。 本次可转换公司债券转增股本完成后，华菱管线的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 665,076,875 30.29 2 安米公司 647,423,125 29.49 3 其他四家发起人股东 2,875,000 0.13 4 其他社会公众股东 880,388,389 40.09 合计 2,195,763,389 100.00 8、2007年11月，可转换公司债券转增股本 经商务部于2008年3月3日作出《商务部关于同意湖南华菱管线股份有限公司增 资的批复》（商资批[2008]197号）批准，自2006年3月1日至2007年11月30日期间， 华菱管线的可转换公司债券转换为股本21,886,636股，华菱管线注册资本增加至 2,217,650,025元，总股本为2,217,650,025股。本次可转换公司债券转增注册资本后新 增的注册资本已经天华中兴会计师事务所出具的《验资报告》（天华中兴验字[2007]第 1274-02号）审验。 本次可转换公司债券转增股本完成后，华菱管线的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 665,076,875 29.99 2 安米公司 647,423,125 29.19 3 其他四家发起人股东 2,875,000 0.13 4 社会公众股东 902,275,025 40.69 合计 2,217,650,025 100.00 9、2007年12月，非公开发行股票 经华菱管线于2007年3月28日召开的股东大会审议通过，并经湖南省国资委于 2007年4月25日作出的《关于湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股票有关事项的 批复》（湘国资产权函[2007]87号）、中国证监会于2007年11月19日作出的《关于核 准湖南华菱管线股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]415号）、商 务部于2008年3月3日作出《商务部关于同意湖南华菱管线股份有限公司增资的批复》 （商资批[2008]197号）批准，华菱管线于2007年12月27日向华菱集团和安米公司非 公开发行人民币普通股52,000万股，每股发行价格为5.8元，募集资金总额为301,600 万元，募集资金净额为3,005,952,135.26元，本次非公开发行的股票于2008年1月21 日在深交所上市。本次非公开发行股票的募集资金到账情况已经开元信德会计师事务所 有限公司出具的《验资报告》（开元信德湘验字[2008]第012号）审验。本次非公开发 行股票完成后，华菱管线的注册资本增加至2,737,650,025元，总股本为2,737,650,025 股。 本次非公开发行股票完成后，华菱管线的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 928,560,975 33.92 2 安米公司 903,939,125 33.02 3 社会公众股东 905,149,925 33.06 合计 2,737,650,025 100.00 10、2008年7月，限制性股票激励计划 经华菱管线于2008年7月24日召开的股东大会审议通过，并经湖南省国资委于 2008年1月22日作出的《对<湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划>（草案） 的批复》（湘国资考核函[2008]14号）、《对<湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增 值权激励计划>（草案）的批复》（湘国资考核函[2008]15号）以及于2008年5月16日 作出的《对〈湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划〉（修订案）的批复》批 准，批准华菱管线向37名激励对象授予限制性股票共计3,435,112股。 本次限制性股票授予后，华菱管线的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 928,560,975 33.92 2 安米公司 903,939,125 33.02 3 限制性股票激励计划授予股票 3,435,112 0.13 4 其他社会公众股东 901,714,813 32.94 合计 2,737,650,025 100.00 11、2008年8月，名称变更 经华菱管线于2008年7月24日召开的股东大会审议通过，华菱管线名称变更为 “湖南华菱钢铁股份有限公司”，股票简称“华菱钢铁”。 2008年8月7日，湖南省工商局向华菱管线换发了《企业法人营业执照》，华菱管 线名称变更为“湖南华菱钢铁股份有限公司”。 12、2011年2月，非公开发行股票 经湖南省国资委于2008年12月31日作出的《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公 司认购湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股份的意见》（湘国资产权函[2008]292 号）、商务部于2009年5月11日作出的《商务部关于原则同意湖南华菱钢铁股份有限 公司非公开发行股票的批复》（商资批[2009]122号）、中国证监会于2010年9月21日 作出的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2010]1330号）、湖南省商务厅于2011年4月6日作出的《湖南省商务厅关于湖南华菱 钢铁股份有限公司定向增发后增资扩股的批复》（湘商外资[2011]50号）批准，并经华 菱钢铁于2009年1月5日召开的股东大会审议通过，华菱钢铁向华菱集团定向发行人 民币普通股27,800万股，每股发行价格为5.57元，募集资金总额为154,846万元，募 集资金净额为1,535,485,507.97元。 本次非公开发行股票涉及的华菱集团的股权出资已经开元资产评估有限公司出具 的《资产评估报告书》（开元[湘]评报字[2009]第004号）评估并经湖南省国资委备案确 认。本次非公开发行股票的募集资金到账情况已经天职国际会计师事务所有限公司出具 的《验资报告》（天职湘QJ[2011]第495号）审验。本次非公开发行股票完成后，华菱 钢铁注册资本增加至3,015,650,025元，股本为3,015,650,025股。 本次非公开发行股票完成后，华菱钢铁的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 1,206,560,875 40.01 2 安米公司 903,939,125 29.97 3 其他社会公众股东 905,150,025 30.02 合计 3,015,650,025 100.00 13、2012年6月至2014年10月，股份协议转让 经湖南省国资委于2012年8月28日作出的《关于湖南华菱钢铁集团有限责任公司 受让安赛乐米塔尔公司所持部分湖南华菱钢铁股份有限公司股份有关问题的批复》（湘 国资产权函[2012]178号）、中国证监会于2012年12月27日作出的《关于核准湖南华 菱钢铁集团有限责任公司公告湖南华菱钢铁股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》（证监许可[2012]1748号）、湖南省商务厅于2012年12月28日作出的 《湖南省商务厅关于湖南华菱钢铁股份有限公司股权变更的批复》（湘商外资[2012]171 号）批准，华菱集团于2012年6月至2014年10月受让安米公司协议转让的6亿股股 份。 本次股份协议转让完成后，华菱钢铁的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 1,806,560,875 59.906 2 安米公司 303,939,125 10.079 3 其他社会公众股东 905,150,025 30.015 合计 3,015,650,025 100.00 14、2016年9月，股份协议转让 2016年8月2日，深圳市前海久银投资基金管理有限公司作为湖南国企创新私募 投资基金的基金管理人代表湖南国企创新私募投资基金与安米公司签署了《股份转让协 议》，湖南国企创新私募投资基金受让安米公司持有的303,939,125股华菱钢铁股份。 2016年9月14日，湖南国企创新私募投资基金与安米公司在中登公司深圳分公司完成 了303,939,125股份的过户登记。 本次股份协议转让完成后，华菱钢铁的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 1,806,560,875 59.906 2 湖南国企创新私募投资基金 303,939,125 10.079 3 其他社会公众股东 905,150,025 30.015 合计 3,015,650,025 100 15、2017年9月，控股股东二级市场增持 2017年7月26日至2017年9月11日期间，华菱集团通过集中竞价交易方式共计 增持上市公司12,526,863股股票。该次增持股份计划完成后，华菱钢铁股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 1,819,087,738 60.32 2 其他社会公众股东 1,196,562,287 39.68 合计 3,015,650,025 100 16、2019年1月，控股股东二级市场增持 2018年12月27日至2019年1月18日期间，华菱集团通过集中竞价交易方式共 计增持上市公司20,000,080股股票。该次增持股份计划完成后，华菱钢铁股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 1,839,087,818 60.98 2 其他社会公众股东 1,176,562,207 39.02 合计 3,015,650,025 100 17、2019年5月，资本公积金转增股本 经华菱钢铁于2019年5月29日召开的2018年度股东大会审议通过，华菱钢铁以 2018年12月31日总股本3,015,650,025股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 4股，合计转增1,206,260,010股。本次资本公积金转增股本完成后，华菱钢铁的注册资 本增加至4,221,910,035元，总股本为4,221,910,035股。 本次送股及资本公积金转增股本完成后，华菱管线的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 2,574,722,945 60.98 2 其他社会公众股东 1,647,187,090 39.02 合计 4,221,910,035 100 18、2019-2020年，发行股份及支付现金购买资产 经华菱钢铁于2019年4月26日召开的股东大会审议通过，并经中国证监会于2019 年9月11日作出的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南华菱钢铁集团有限责 任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1675号）批准，公司向华菱集团、 涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗 达（以下简称“债转股投资者”）等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢 13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权，并以现金购买涟钢集团持 有的华菱节能100%的股权。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，华菱钢铁的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本的比例 （%） 1 华菱集团 2,981,416,630 48.64 2 涟钢集团 738,949,194 12.06 3 建信金融 174,794,259 2.85 4 中银金融 131,096,189 2.14 5 湖南华弘 131,096,189 2.14 6 中国华融 109,246,601 1.78 7 农银金融 87,397,129 1.43 8 招平穗达 83,027,432 1.35 9 香港中央结算有限公司（陆股通） 50,464,530 0.82 10 衡钢集团 44,866,498 0.73 11 其他社会公众股东 1,596,722,560 26.06 合计 6,129,077,211 100.00 截至本募集说明书签署日，华菱钢铁股本较上述2019-2020年发行股份及支付现金 购买资产后未发生变化。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2020年9月30日，华菱钢铁总股本为612,907.7211万股，股本结构如下： 股份性质 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件的股份 1,907,346,857 31.12 国有持股 - 0 国有法人持股 1,693,043,555 27.62 其他内资持股 214,303,302 3.50 其中：境内法人持股 214,123,621 3.49 境内自然人持股 179,681 0 二、无限售条件的股份 4,221,730,354 68.88 三、股份总数 6,129,077,211 100.00 截至2020年9月30日，华菱钢铁前十大股东明细如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本 比例 限售股份数量 （股） 1 湖南华菱钢铁集团有限责任 公司 国有法人 1,707,159,203 27.85% 406,693,685 2 华菱集团－华泰联合－华菱 EB担保及信托财产专户 境内非国有 法人 753,935,644 12.30% 0 3 涟源钢铁集团有限公司 国有法人 738,949,194 12.06% 738,949,194 4 华菱集团－华泰联合证券－ 华菱EB担保及信托财产专户 境内非国有 法人 520,321,783 8.49% 0 5 香港中央结算有限公司 境外法人 351,537,298 5.74% 0 6 建信金融资产投资有限公司 国有法人 174,794,259 2.85% 174,794,259 7 中银金融资产投资有限公司 国有法人 131,096,189 2.14% 131,096,189 8 湖南省财信常勤基金管理有 限公司－湖南华弘一号私募 股权基金企业（有限合伙） 其他 131,096,189 2.14% 131,096,189 9 中国华融资产管理股份有限 公司 国有法人 109,246,601 1.78% 109,246,601 10 农银金融资产投资有限公司 国有法人 87,397,129 1.43% 87,397,129 合计 4,705,533,489 76.78% 1,779,273,246 注：截至2020年9月30日，华菱集团因发行可交换公司债券，将所持公司20.79%的股份作为信托 财产交由两个信托专用证券账户“华菱集团－华泰联合－华菱EB担保及信托财产专户”（根据“19 华菱EB”募集说明书的约定，“本期债券存续期内，当华菱钢铁实施现金分红后，发行人有权以华菱 钢铁A股股票置换信托股份现金分红”，本期债券项下信托和担保的华菱钢铁股票7.1亿股，合计收 到分红款金额17,750万元，公司根据募集说明书相关约定已完成以华菱钢铁A股股票置换信托股份 现金分红的事项，合计新增信托和担保股票43,935,644股，因此该账户的持股数量变更为753,935,644 股）、“华菱集团－华泰联合证券－华菱EB担保及信托财产专户”（根据“20华菱EB”募集说明书的 约定，“本期债券存续期内，当华菱钢铁实施现金分红后，发行人有权以华菱钢铁A股股票置换信 托股份现金分红”，本期债券项下信托和担保的华菱钢铁股票4.9亿股，合计收到分红款金额12,250 万元，公司根据募集说明书相关约定已完成以华菱钢铁A股股票置换信托股份现金分红的事项，合 计新增信托和担保股票30,321,783股，因此该账户的持股数量变更为520,321,783股）持有，同时 将该等股份作为偿还可交换公司债券的质押物质押予债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司。 华泰联合证券有限责任公司作为受托管理人及名义持有人，在行使表决权时，在不损害债券持有人 利益的前提下，根据委托人即华菱集团的意见办理。 四、发行人的主营业务情况 公司主营业务为钢材产品的生产和销售，拥有湘潭、娄底、衡阳、阳江四大生产基 地，以铁矿石、废钢、焦煤和焦炭为主要原材料，生产和销售宽厚板、热轧卷板、冷轧 卷板、线棒材、螺纹钢、无缝钢管等钢材产品。 公司近年来逐步转向于中高端的板、管细分市场，提高钢管、宽厚板及冷热轧薄板 等产品的生产量和销售量，提高产品的附加值和技术含量。其中，宽厚板已经形成造船 板、锅炉压力容器板、桥梁及高建板、管线钢、耐磨钢、海洋平台用钢六大系列；冷热 轧薄板系列产品已成功开发出管线钢、工程机械用钢、冷轧深冲用钢、镀锌板、汽车用 钢等系列“双高”产品；无缝钢管产品覆盖大、中、小全组距。公司主要产品在造船、 海工、能源、汽车、油气、工程机械等下游用钢领域具有一定的竞争优势。 五、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控制关系 截至2020年9月30日，公司控股股东为华菱集团，实际控制人为湖南省国资委， 其股权控制关系如下： （二）控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东是华菱集团，华菱集团的基本信息如下： 名称：湖南华菱钢铁集团有限责任公司 成立时间：1997年11月9日 法定代表人：曹志强 注册地址：长沙市天心区湘府西路222号 注册资本：200,000万元 经营范围：以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金 融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的 投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管 及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子 公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公告签署日，湖南省国资委合计控制公司61.43%股份，为公司实际控制人。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币400,000.00万元（4,000.00万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例： 本次发行向原股东优先配售28,704,322张，总计2,870,432,200.00元，占本次发行总 量的71.76%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币400,000.00万元。 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股 东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进 行，认购金额不足400,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例： 向原股东优先配售后的部分通过深交所系统网上发行为11,295,670张，占本次发行 总量的28.24%，其中网上投资者缴款认购的可转债数量为11,075,605张，即 1,107,560,500.00元，占本次发行总量的27.69%；主承销商包销可转债的数量为220,073 张，即22,007,300.00元，占本次发行总量的0.55%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况 序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%） 1 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 19,456,724.00 48.64 2 涟源钢铁集团有限责任公司 4,822,382.00 12.06 3 湖南衡阳钢管（集团）有限公司 292,799.00 0.73 4 中信证券股份有限公司 220,073.00 0.55 5 四川郎信投资有限责任公司 210,299.00 0.53 6 四川峨胜水泥集团股份有限公司 118,112.00 0.30 7 法国兴业银行 104,886.00 0.26 8 梁道伟 88,101.00 0.22 9 香港上海汇丰银行有限公司 81,575.00 0.20 10 #梁锦桐 77,490.00 0.19 9、发行费用总额及项目 序号 项目名称 金额（万元，不含税） 1 承销及保荐费用 377.36 2 律师费用 51.89 3 会计师费用 31.13 4 资信评级费用 47.17 5 发行手续费、信息披露及路演推介宣传费等 101.73 合计 609.28 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为400,000.00万元，优先配售28,704,322张，总计 2,870,432,200.00元，占本次发行总量的71.76%；网上投资者缴款认购的可转债数量为 11,075,605张，即1,107,560,500.00元，占本次发行总量的27.69%；主承销商包销可转债 的数量为220,073张，即22,007,300.00元，占本次发行总量的0.55%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费400.00万元（含税）后的余额 399,600.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年10月29日汇入公司指定的银行账户 验资，公司已将募集资金转入募集资金专项存储账户。 募集资金总额400,000.00万元扣除承销保荐费、评级费、律师费、审计费和验资费 等本次发行相关费用（不含税）6,092,824.03元后，公司本次发行募集资金的净额为 3,993,907,175.97元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进 行了验资，并出具了天健验[2020]2-56号《验资报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 保荐代表人 薛万宝、李威 项目协办人 李菲 经办人员 林嘉伟、刘堃、谷永亮、欧阳泽宇、韩文龙、叶裕加、 张军、刘明、林熙润 电话 010-6083 8888 传真 010-6083 6029 （二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人 江禹 办公地址 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 经办人员 林俊健、彭海娇、郑志凯 电话 010-56839300 传真 010-56839500 （三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所 事务所负责人 郭斌 办公地址 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408 签字律师 柳卓利、黄宇聪 联系人 柳卓利 电话 010-66413377 传真 010-66412855 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人 曹国强 办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼 签字注册会计师 贺焕华、李新葵、郑生军 联系人 郑生军 电话 0731-82275699 传真 0731-85179801 （五）评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人 常丽娟 办公地址 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 签字评级人员 周珂鑫、张文韬 联系人 张文韬 电话 010-85172818 传真 010-85171273 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次可转债发行方案于2020年4月27日经公司第七届董事会第 十次会议审议通过；于2020年5月9日收到湖南省国资委《湖南省国资委关于湖南华菱钢 铁集团有限责任公司发行可转换公司债券的函》（湘国资产权函[2020]36号），原则同意 公司公开发行可转换公司债券方案；于2020年5月21日经公司2020年第一次临时股东大 会审议通过。 2020年9月25日，公司取得中国证监会出具的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2298号），本次发行已获中国 证监会核准，核准公司向社会公开发行面值总额400,000.00万元可转换公司债券。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：400,000.00万元。 4、发行数量：4,000.00万张。 5、上市规模：400,000.00万元。 6、发行价格：按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币400,000.00万元 （含发行费用），募集资金净额约为399,390.72万元。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过400,000.00万元，募集资金扣除发 行费用后用于如下项目： 序号 项目 投资总额（万 元） 募集资金拟投资额 （万元） 1 华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目 149,693.88 120,000.00 2 华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目 85,739.27 30,000.00 3 华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项 目 49,089.90 33,000.00 4 华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目 77,641.50 57,000.00 5 华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目 31,009.40 29,400.00 6 华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线 项目 14,000.00 10,600.00 7 补充流动资金 120,000.00 120,000.00 合计 527,173.95 400,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次 发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投 入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。如本次募集资金 到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集 资金到位后予以置换。 二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规并结合公司经营状况、财务状况及投资计划，本次发行的可转换 公司债券募集资金总额为人民币400,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年10月23日至 2026年10月22日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年 0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的 可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换 公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计 息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承 担。 5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股 的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月29日）满六个月 后的第一个交易日（2021年4月29日）起至可转债到期日（2026年10月22日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为5.18元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）、前一个交易日公司A股股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票 交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）以及派发现金股利等证监会、深交所 等监管机构规定需要调整转股价格的情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小 数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增 发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告 中载明调整转股价格的日期（以下简称“转股价格调整日”）、调整办法及暂停转股期间 （如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权 益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换 公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的75%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交股东大会审议表决。 上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一交易日公 司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方 式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可 转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个 交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计 利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：本次发行的可转换公司债券持有人申请转股时不足转换为一股的可转换公司债 券剩余金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期 利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券： （1）在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票连续30个交易 日中至少有10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%），公司有 权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时， 公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的 可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等中国 证监会、深交所等监管机构规定需要调整转股价格的情况而调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从 转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条 件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司 债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资 金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化 被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权 利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上 当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售 权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金 额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成 的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后中 国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东 放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年10月22日， T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包 括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的华菱转2数量为其在股 权登记日（2020年10月22日，T-1日）收市后登记在册的持有华菱钢铁的股份数量按 每股配售0.6526元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为 张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.006526张可转债。 16、本次募集资金用途 本次可转换公司债券募集资金总额不超过400,000.00万元人民币（含），本次发行 可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 1 华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目 149,693.88 120,000.00 2 华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目 85,739.27 30,000.00 3 华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项 目 49,089.90 33,000.00 4 华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目 77,641.50 57,000.00 5 华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目 31,009.40 29,400.00 6 华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线 项目 14,000.00 10,600.00 7 补充流动资金 120,000.00 120,000.00 合计 527,173.95 400,000.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次 发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投 入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。如本次募集资金 到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集 资金到位后予以置换。 17、募集资金存管 本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体 开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 18、本次发行方案的有效期 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方 案之日起十二个月。 三、本次可转换公司债券的资信评级情况 本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据其出具的联合评字 [2020]918号《湖南华菱钢铁股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报 告》，华菱钢铁主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展 望稳定。 四、本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券参与质押式回购交易业务。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据其出具的联合评字 [2020]918号《湖南华菱钢铁股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报 告》，华菱钢铁主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展 望稳定。 二、可转换公司债券的担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截 至2020年9月30日，公司经审计的归属于母公司净资产为315.52亿元，高于15亿元，因 此本次发行的可转债未提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 最近三年一期，除本次公开发行的可转换公司债券外，华菱钢铁未发行公司债券。 截至本公告书出具日，公司无拖欠本金、利息及其他与债券有关的违约情况。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券经联合评级评级，根据其出具的联合评字[2020]918号《湖南 华菱钢铁股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，华菱钢铁主体 信用等级为AAA，本次可转换公司债券信用等级为AAA，评级展望稳定。在初次评级 结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信 用评级降低，将会增加投资者的风险。 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表所示： 财务指标 2020年9月30日 /2020年1-9月 2018年12月31 日/2018年度 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月31 日/2016年度 流动比率（倍） 0.76 0.69 0.79 0.61 速动比率（倍） 0.55 0.51 0.58 0.45 资产负债率（合 并）（%） 58.64 60.78 62.72 77.76 资产负债率（母 公司）（%） 8.37 9.78 30.21 25.68 每股经营活动产 生的净现金流量 （元/股） 0.65 1.76 2.67 0.82 利息保障倍数 （倍） - 11.59 8.59 5.53 注：1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100% 4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本 5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用+折旧摊销）/利息费用；因2020年9月30日数据未经审计， 暂无折旧摊销数据，故未计算 6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本 7、上表最近三年数据根据备考财务报表口径计算，2020年三季度数据未经审计 （1）偿债能力 2017年末、2018年末和2019年末、2020年9月末，公司合并资产负债率分别为 77.76%、62.72%、60.78%、58.64%。最近三年，利息保障倍数分别为5.53、8.59、 11.59，呈上升趋势，利息偿还风险较低，偿债能力保持了较好水平。 2017年末、2018年末和2019年末、2020年9月末，公司流动比率分别为0.61、 0.79、0.69、0.76，速动比率分别为0.45、0.58、0.51、0.55。2018年末相比2017年末流 动比率、速动比率上升，主要是因为公司主动偿还短期借款，短期借款大幅减少； 2019年末流动比率、速动比率相比2018年末略微下降，主要系公司短期借款、应付款 项小幅增加，以及控股股东向公司提供的财务资助款30亿元，转入一年内到期的非流 动负债所致。虽然公司融资渠道和融资能力持续增强，但不排除在极端市场环境下出 现难以偿付短期债务的风险。 （2）银行授信及现金流量情况 截至2020年9月30日，公司及下属公司合计获得各银行金融机构授信总额人民币 435.00亿元，已使用银行授信总额为人民币230.70亿元，尚剩余授信额度204.30亿元。 报告期内，公司均已按期归还或支付借款本金及利息。 2017年、2018年、2019年和2020年9月30日，公司经营活动现金流量净额分别为 502,833.96万元、1,634,666.89万元、1,077,060.12万元和399,139.62万元。经营活动现金 流入持续为正，经营活动现金流情况良好。 整体来看，公司经营活动现金流量健康，利息保障倍数较高，具有较强的偿债能 力。 第九节 财务会计资料 本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自审计机构出具的 2017-2019年备考审阅报告（天健审〔2020〕2-430号）和2020年1-9月未经审计的财务报 告。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司 的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读募集说明书备查文 件之审计报告及财务报告全文。 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 公司2017年、2018年和2019年年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并分别出具了天健审〔2018〕2-23号、天健审〔2019〕2-242号、天健审〔2020〕 2-83号标准无保留意见审计报告。 华菱钢铁于2018年度通过同一控制下的企业合并取得了湖南华菱煤焦化有限公司 和湘潭湘钢城投混凝土有限公司控制权，于2019年度通过同一控制下的企业合并取得了 阳春新钢铁有限责任公司和湖南华菱节能发电有限公司的控制权。同时，公司于2019 年12月底完成收购华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管少数股权的相关工商登记，并于2020 年2月完成了上市公司增发股份的相关工作。为使上市公司的历史财务数据更具备可比 性，审计机构出具了2017-2019年备考审阅报告（天健审〔2020〕2-430号）。 备考合并财务报表假设上市公司收购华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管全部少数股东 股权已于备考合并财务报表最早期初（2017年1月1日）实施完成，即上述重大资产重组 交易完成后的架构在2017年1月1日已经存在，华菱湘钢、华菱涟钢及华菱钢管已成为上 市公司的全资子公司。 除特别注明外，本小节中2017年-2019年的财务信息以审计机构出具了2017-2019年 备考审阅报告（天健审〔2020〕2-430号）为基础。 2020年1-9月公司财务数据未经审计。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产合计 36,594,325,534.30 32,747,115,246.30 32,515,046,910.82 32,838,444,932.67 非流动资产合计 50,983,426,971.29 50,181,201,482.14 50,604,037,087.15 52,125,828,467.06 资产总计 87,577,752,505.59 82,928,316,728.44 83,119,083,997.97 84,964,273,399.73 流动负债合计 48,113,402,985.27 47,355,132,924.68 41,223,187,868.78 53,511,780,822.62 非流动负债合计 3,245,654,463.25 3,045,309,603.71 10,904,987,386.60 12,553,096,107.82 负债合计 51,359,057,448.52 50,400,442,528.39 52,128,175,255.38 66,064,876,930.44 归属于母公司股 东权益合计 31,551,618,864.59 28,219,963,724.85 27,337,941,034.24 15,635,483,864.20 股东权益合计 36,218,695,057.07 32,527,874,200.05 30,990,908,742.59 18,899,396,469.29 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 82,929,993,737.03 107,115,634,136.30 101,204,325,560.13 84,360,812,696.08 营业成本 69,943,405,845.43 92,636,357,794.99 （未完）  |