洪城水业:江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债募集说明书
原标题:洪城水业:江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债募集说明书 股票简称：洪城水业 股票代码：600461 江西洪城水业股份有限公司 （江西省南昌市灌婴路98号） 公开发行A股可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 二〇二〇年十一月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金 诚”）评级，根据东方金诚出具的《江西洪城水业股份有限公司公开发行A股 可转换公司债券信用评级报告》，洪城水业主体信用等级为AA+，评级展望为 稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方 金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者 的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及 偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）股利分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定的具体内容如下： 1、公司利润分配的基本原则 （1）分配应保护股东的合法权益，重视对投资者的合理投资回报，并保持 分配政策的连续性和稳定性。 （2）利润分配应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展。符合公司发展战略及规划。 （3）利润分配应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出满足公司实际发展和股东合理 回报需求的现金分红政策。区分下列情形，提出具体现金分红政策: 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 2、利润分配的期间间隔 公司实现盈利时，在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正 常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中 期利润分配。 3、公司的利润分配形式、比例 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。 公司优先采取现金分红的利润分配形式。公司在年度盈利的情况下，足额提 取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应 采取现金方式进行利润分配。 但在公司快速增长时，考虑公司股本规模及股权结构合理等前提下，董事会 认为公司股票价格与股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足最低现金分红的前提下向股东大会提出实施股票股利分配预 案。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十（按合并报表和母公司报表可分配利润孰低原则）；确因特 殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司以现金为 对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视 同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 4、利润分配政策的决策程序 （1）公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展 阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。 （2）在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过 多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司电 子邮箱、投资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数 以上独立董事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 （4）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在 定期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现 金分红政策执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。 （5）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司 股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立 董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。 （6）公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明： 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等； 6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （7）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事 会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。 5、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案， 独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。其中，对现 金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保 护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 6、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）2018-2020年股东回报规划 经公司第六届董事会第六次会议、2017年年度股东大会审议通过了关于洪 城水业未来三年（2018-2020年）分红规划的议案。具体情况如下： 1、本规划制定的主要考虑因素. 公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的 战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流状况、项 目投资资金需求、银行信贷和债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策 的连续性和稳定性。. 2、股东回报规划制定原则 公司制定本规划在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上确定合理的利润分配方案，并充分考虑投资 者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。 3、回报规划的制定周期和调整机制 （1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司状况、股东特 别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适 应且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。 （2）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润 分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相 抵触。 （3）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。 4、未来三年（2018-2020）股东回报规划 （1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配股利，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的 情况下，应积极推行现金分配方式。 （2）为保持利润分配政策的连续性与稳定性，若公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生，未来连续三年内，以现金方式累计分配的利润不少于近 三年实现的年均可供分配利润的30%（按孰低原则）。具体分配比例由公司董事 会根据公司经营状况和发展需要、以及中国证监会的有关规定拟定，并由股东大 会审议决定。 5、股东回报规划的决策机制. （1）公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规 划第三条的规定履行相应的程序。. （2）公司对既定的三年回报规划进行调整或变更的，应当在定期报告中详 细说明调整或变更的条件和程序，并保证规划调整或变更条件和程序的合规和透 明。 （三）最近三年利润分配情况 1、公司最近三年利润分配情况 （1）2017年利润分配方案 公司未对2017年利润进行分配。 （2）2018年利润分配方案 以公司总股本789,593,625股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.7元 人民币（含税），共分配现金股利134,230,916.25元。 （3）2019年度利润分配方案 以公司总股本948,038,351股为基数，向全体股东每10股派现金股利2.6元 人民币（含税），共分配现金股利246,489,971.26元。 2、公司最近三年现金分红情况 单位：万元 项目/年度 2019年 2018年 2017年 现金分红金额（含税） 24,649.00 13,423.09 - 归属于母公司所有者的净利润 48,873.60 33,600.66 27,396.95 当年现金分红占归属于上市公司股东的 净利润的比例 50.43% 39.95% - 最近三年累计现金分红 38,072.09 最近三年年均可分配利润 36,623.74 最近三年累计现金分红金额占年均净利 润的比例 103.95% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为38,072.09万元，为最近三年实 现的年均可分配利润36,623.74万元的103.95%，超过30%。公司利润分配情况 符合《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的 决定》的规定。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）政策风险 供水及污水处理设施的建设和发展是城市发展的基础，国家和省、市政府历 来非常重视并给予大力支持。随着经济的发展，人民生活水平的提高，人们对自 来水水质和污水排放质量的要求越来越高，国家可能随之提高相关质量标准，使 公司面临产业技术升级的风险。 天然气行业作为清洁能源产业的重要组成部分，属国家扶持产业，其气源供 应、管道建设、市场销售、定价机制等均对国家产业政策具有较强的依赖性。若 国家产业政策发生调整，将对行业发展产生显著影响，进而影响公司业绩。 （二）市场风险 一方面，长期以来我国环保水处理行业的地方垄断性较强，存在规模小、产 权结构较为单一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及 运营，形成了区域性垄断市场。因此，公司在异地开展环保水处理等相关业务时， 较容易受到当地污水处理及自来水供应市场化程度较低、政府管制较严的限制， 进而影响公司未来的战略布局。另一方面，近年来环保水处理市场的竞争格局正 在发生着较为深刻的变化，行业竞争日趋激烈，一些实力较强的企业已经实施了 跨区域经营的发展战略。环保水处理行业的上市公司也纷纷借助资本运作，快速 发展各自的业务。随着行业宏观政策的进一步优化，可能会进一步激发环保水处 理行业的投资热潮，致使市场竞争主体增多，行业内竞争程度加大。 （三）业务与经营风险 1、价格及收费风险 水务行业属于市政公用行业，涉及工业生产、商业服务和居民生活等各方面， 国家和地方政府对自来水价格有严格规定。在经营成本大幅上升时，公司须依照 法定程序，提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准后，方可调 整价格。因价格调整周期较长，公司存在供水价格难以及时随经营成本提高而进 行相应调整的风险。 污水处理企业的客户多为政府相关部门，污水处理的结算价格和费用支付模 式均由双方通过协议和谈判等方式确定。在实际操作中，可能因在结算金额、具 体结算流程、争议解决方式等存在分歧，而导致项目回款不及时。因此，公司存 在政府不能及时足额支付污水处理服务费的风险。 2、主要原材料的供应风险 供水水源水质直接影响自来水质量，与人民生活和身体健康息息相关。公司 下属各水厂的原水主要取自赣江，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标 准》三类水质标准。作为南昌市唯一原水水源，赣江水位的下降将对公司原水供 应带来潜在威胁。存在因极端天气、突发性水污染事件等，导致原水水质下降， 造成自来水质量不达标的风险。 公司燃气业务目前已形成双气源供气，但在管道输送模式下，如果西二线供 气时间落后预期，或双气源供气因不可抗力等因素导致供气中断或不足，则仍可 能产生上游气源不足的风险。 3、能源供应及价格风险 公司主营业务涉及能源主要是电力。电力供应不足将直接导致公司产能下 降，对公司生产经营产生不利影响；电力价格的上涨也将增加公司生产成本，对 公司的盈利造成一定的影响。 4、无法持续取得特许经营权的风险 根据特许经营权协议的约定，公司现有污水处理厂及环保公司运营的污水处 理厂特许经营期为20-30年。特许经营期届满后，运营商须将项目设施无偿移交 给政府。因此，公司存在上述特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的 风险。 （四）业务扩展导致的管理风险 本次公开发行可转债成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所 扩大，这将在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、 内部控制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不 能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及 时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。 （五）募集资金投资项目风险 本次发行募集资金将主要用于水务工程和污水处理工程建设，公司已对募集 资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，认为项目切实可行，投资回报良好， 并为该等项目的实施开展了相应的准备工作。但可行性研究是基于过去、当前和 未来一定时期公司经营及市场环境制定的，项目本身具有建设运营期长、涉及多 方合作的行业特点。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、资金 投入变化而产生的风险，本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程 和实施效果仍存在着一定的不确定性。 此外，由于项目建设周期较长，如果项目建设条件发生重大变化，未来宏观 及地区经济形势等发生较大变化，相关项目的经济效益有可能无法达到预期水 平，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）实际控制人控制风险 截至2020年6月30日，水业集团作为公司控股股东，直接持有公司29.42% 的股权，处于相对控股地位；市政控股作为水业集团控股股东、公司实际控制人， 直接或间接持有公司股权比例为42.08%。本次发行后控股股东仍将保持第一大 股东的地位，控股股东或实际控制人有可能凭借其控股地位，影响公司人事、生 产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来 一定的风险。 （七）与本次发行相关的风险 1、本息兑付风险 在本次发行的可转换公司债券的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部 分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相 关规定，本次发行的可转换公司债券未提供担保，受国家政策、法规、行业和市 场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而 使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按 时足额兑付。 2、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场 价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、 赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复 杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面 临一定的投资风险。 3、强制赎回风险 在本次发行可转换公司债券的转股期内，如果本公司股票连续30个交易日 中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公 司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公 司债券。此外，当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转换 公司债券。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格， 有可能低于投资者取得可转换公司债券的价格，从而造成投资者的损失。 4、即期回报被摊薄的风险 本次公开发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈 利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间，本次发行完成当年预计不会产 生明显的效益。因此，短期内公司的每股收益可能出现下降。敬请广大投资者理 性投资，并注意投资风险。 5、可转换公司债券在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果 因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公 司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会 相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄 程度扩大的风险 本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司 董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价 格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转换公司债券进行 转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。 7、可转换公司债券存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正 幅度不确定的风险 本次发行可转换公司债券设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的 可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交 易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券 的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易 日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。 可转换公司债券存续期内，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董 事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股 价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够 通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转换公司债券持有人 可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................................. 2 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 ......................................................... 2 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ................................................. 2 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注 意以下风险 ............................................................................................................. 7 目 录.......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 22 一、公司基本情况 ............................................................................................... 22 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 22 三、本次发行的相关机构 ................................................................................... 33 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、政策风险 ....................................................................................................... 35 二、市场风险 ....................................................................................................... 35 三、业务与经营风险 ........................................................................................... 35 四、业务扩展导致的管理风险 ........................................................................... 36 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 37 六、实际控制人控制风险 ................................................................................... 37 七、与本次发行相关的风险 ............................................................................... 37 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 40 一、公司发行前股份总额及前十名股东持股情况 ........................................... 40 二、组织结构及主要对外投资情况 ................................................................... 40 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 46 四、主营业务和主要产品 ................................................................................... 51 五、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 52 六、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................... 66 七、主营业务的具体情况 ................................................................................... 70 八、主要固定资产和无形资产 ........................................................................... 94 九、使用他人资产及许可他人使用资产情况 ................................................. 111 十、公司拥有的特许经营权及主要资质情况 ................................................. 111 十一、公司境外经营情况 ................................................................................. 137 十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................. 137 十三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的 履行情况 ............................................................................................................. 137 十四、股利分配情况 ......................................................................................... 142 十五、近三年债券发行情况及资信评级情况 ................................................. 147 十六、董事、监事、高级管理人员 ................................................................. 147 十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ..... 159 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 160 一、同业竞争情况 ............................................................................................. 160 二、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 166 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 192 一、最近三年一期财务报告审计情况 ............................................................. 192 二、报告期内财务报表 ..................................................................................... 192 三、主要财务指标及非经常性损益表 ............................................................. 202 第七节 管理层讨论分析 ....................................................................................... 205 一、财务状况分析 ............................................................................................. 205 二、盈利状况分析 ............................................................................................. 245 三、现金流量分析 ............................................................................................. 260 四、重大资本支出 ............................................................................................. 263 五、会计政策和会计估计 ................................................................................. 264 六、或有负债 ..................................................................................................... 269 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ..................................................... 270 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 271 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 271 二、本次募集资金投资项目涉及的备案、核准或批复程序 ......................... 272 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 274 四、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ......................................... 297 五、本次募集资金建设项目用地情况 ............................................................. 297 第九节 前次募集资金运用的调查 ....................................................................... 303 一、前次募集资金基本情况 ............................................................................. 303 二、募集资金管理情况 ..................................................................................... 304 三、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 307 四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况说明 ......... 320 五、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的审核意见 ......................... 320 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 321 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 321 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 324 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 326 四、会计师事务所声明 ..................................................................................... 327 五、资信评级机构声明 ..................................................................................... 329 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 331 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指或另有说明，下列词语或简称具有如 下特定含义： 一、普通用语 发行人、公司、上市公 司、洪城水业 指 江西洪城水业股份有限公司 可转债 指 A股可转换公司债券 本次发行、本次公开发 行可转债 指 洪城水业本次公开发行不超过180,000.00万元的A股可 转换公司债券 水业集团、控股股东 指 南昌水业集团有限责任公司，上市公司控股股东 市政控股、实际控制人 指 南昌市政公用投资控股有限责任公司，上市公司实际控制 人 湾里自来水 指 南昌市湾里自来水有限责任公司 绿源给排水 指 南昌绿源给排水工程设计有限公司 九江蓝天碧水 指 九江市蓝天碧水环保有限公司 萍乡洪城 指 萍乡市洪城水业环保有限责任公司 温州洪城 指 温州洪城水业环保有限公司 温州清波 指 温州清波污水处理有限公司 朝阳环保 指 南昌市朝阳环保有限责任公司 洪城环保 指 江西洪城水业环保有限公司 凌志水处理 指 江西凌志水处理设备有限公司 兆盛水务 指 成都兆盛水务有限公司 宏祥污水 指 温州宏祥污水处理有限公司 弘业污水 指 温州弘业污水处理有限公司 工程公司 指 南昌市自来水工程有限责任公司 洪城探测 指 南昌洪城管道探测技术有限公司 绿源光伏 指 江西绿源光伏有限公司 燃气集团、南昌燃气 指 南昌市燃气集团有限公司 赣江燃气 指 江西赣江新区市政公用燃气有限公司 南昌县燃气 指 南昌县燃气有限公司 新建区燃气 指 南昌市新建区燃气有限公司 昌申市政 指 南昌市昌申市政工程有限公司 安信燃气 指 南昌安信燃气工程设计有限公司 二次供水 指 南昌水业集团二次供水有限责任公司 绿源供水 指 江西绿源供水设备有限公司 熊猫科技 指 南昌水业集团熊猫科技发展有限公司 供水设备 指 南昌水业集团供水设备有限公司 水工设备 指 南昌水业集团水工设备有限公司 公用新能源 指 南昌公用新能源有限责任公司 八里湖环保 指 九江市八里湖洪城水业环保有限公司 辽宁洪城 指 辽宁洪城环保有限公司 漳浦洪城环保 指 福建省漳浦洪城水业环保有限公司 景德镇环保 指 景德镇洪城环保有限公司 双港供水 指 南昌双港供水有限公司 玖昇环保 指 西藏玖昇环保科技有限公司 红土创新 指 南昌红土创新资本创业投资有限公司 环联环保 指 温州环联环保有限公司 市政投资 指 南昌市政投资集团有限公司 扬子洲水厂 指 南昌水业集团有限责任公司扬子洲水厂 安义自来水 指 安义县自来水有限责任公司 江西蓝天碧水 指 江西蓝天碧水环保工程有限责任公司 蓝天碧水建设 指 江西蓝天碧水开发建设有限公司 广润门物业 指 南昌市自来水广润门物业有限公司 南昌工贸 指 南昌水业集团南昌工贸有限公司 广润门饮品 指 南昌水业集团南昌广润门饮品有限公司 给排水建材 指 江西洪城给排水环保设备技术有限责任公司（曾用名：南 昌水业集团给排水建材有限责任公司） 福兴能源 指 南昌水业集团福兴能源管控有限公司 洪城康恒 指 江西洪城康恒环境能源有限公司 象湖酒店 指 江西洪城象湖金熙酒店有限责任公司 思创机电 指 南昌水业集团思创机电科技有限公司 思创工程 指 南昌思创工程技术有限公司 琴源山庄 指 南昌市琴源山庄有限责任公司 公交总公司 指 南昌市公共交通总公司 市政开发 指 南昌市政工程开发集团有限公司 市政旅游 指 南昌市政公用旅游投资有限公司 市政工程 指 南昌市政公用工程项目管理有限公司 运输集团 指 江西南昌公共交通运输集团有限责任公司 红谷隧道 指 南昌市红谷隧道有限公司 幸福渠治理 指 南昌市幸福渠水域治理有限公司 华毅管道 指 南昌华毅管道有限公司 洪崖环保 指 南昌洪崖环保有限责任公司 碧水瑶湖 指 南昌蓝天碧水瑶湖污水处理有限责任公司 新余蓝天 指 新余市蓝天碧水环保有限公司 赣江工贸 指 南昌水业集团南昌赣江工贸有限公司 永修工贸 指 南昌水业集团永修工贸有限公司 自来水服务 指 南昌市自来水劳动服务公司 中煤集团 指 江西中煤建设集团有限公司（曾用名：江西中煤建设工程 有限公司） 宏泽科技 指 温州宏泽科技发展股份有限公司 兆盛环保 指 江苏兆盛环保股份有限公司 凌志环保 指 凌志环保股份有限公司 上海连成 指 上海连成（集团）有限公司 连成苏州 指 上海连成集团苏州股份有限公司 熊猫机械 指 上海熊猫机械（集团）有限公司 水工泵业 指 江西赣江水工泵业有限公司 水工科技 指 南昌赣江水工业科技有限公司 华润中国 指 华润燃气投资（中国）有限公司 华润南京 指 华润（南京）市政设计有限公司 华润郑州 指 华润燃气郑州工程建设有限公司 中联环 指 中联环股份有限公司 华赣创意 指 江西华赣创意传播有限公司 市政驻车 指 南昌市政公用驻车投资管理有限公司 市政停车 指 南昌市政停车管理有限公司 大道建设 指 江西大道建设有限公司 水业环保 指 南昌水业集团环保能源有限公司 公用城管 指 南昌公用城市管理有限公司 顺畅维修 指 南昌市公交顺畅客车维修有限公司 威尔泵浦 指 威尔泵浦制造有限公司 凯华建筑 指 南昌市凯华建筑工程有限公司 蓝海商业 指 南昌蓝海商业经营管理有限公司 市政建设 指 南昌市市政建设有限公司 洪城一卡通 指 江西省洪城一卡通投资有限公司 顺安保安 指 江西省顺安保安服务有限公司 赣昌砂石 指 南昌赣昌砂石有限公司 无锡华毅 指 无锡华毅管道有限公司 市政地产 指 南昌市政公用房地产集团有限公司 市政海外 指 南昌市政公用海外投资管理有限公司 市政资产 指 南昌市政公用资产管理有限公司 熊猫机械销售 指 上海熊猫机械集团销售有限公司 清水源 指 河南清水源科技股份有限公司 环能科技 指 环能科技股份有限公司 巴安水务 指 上海巴安水务股份有限公司 南方汇通 指 南方汇通股份有限公司 天壕环境 指 天壕环境股份有限公司 “十三五”、“十三 五”计划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划 纲要 北控水务集团 指 北控水务集团有限公司 首创股份 指 北京首创股份有限公司 重庆水务 指 重庆水务集团股份有限公司 瀚蓝环境 指 瀚蓝环境股份有限公司 创业环保 指 天津创业环保集团股份有限公司 兴蓉环境 指 成都市兴蓉环境股份有限公司 中国燃气 指 中国燃气控股有限公司 港华燃气 指 港华燃气有限公司 新奥能源 指 新奥能源控股有限公司 华润燃气 指 华润燃气控股有限公司_ 省天然气 指 江西省天然气有限公司 公交石油 指 南昌公交石油有限责任公司 丰城惠信 指 丰城惠信公共交通运输有限公司 大道房地产 指 南昌大道房地产开发有限公司 第三市政 指 南昌市市政工程开发总公司第三市政工程公司 市政农业 指 南昌市政公用生态农业有限公司 市政公用城 指 南昌市政公用城开发有限公司 华润工程 指 华润（南京）市政工程有限公司 公司章程 指 江西洪城水业股份有限公司章程 股东大会 指 江西洪城水业股份有限公司股东大会 董事会 指 江西洪城水业股份有限公司董事会 本募集说明书、募集说 明书 指 江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债 券募集说明书 元、万元 指 指人民币元、万元 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《水污染防治法》 指 《中华人民共和国水污染防治法》 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 大信会计师事务所、发 行人会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 华邦律师事务所、发行 人律师 指 江西华邦律师事务所 评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 二、专业术语 PNG 指 管道天然气（Pipeline -tural Gas） CNG 指 压缩天然气（Compressed -tural Gas） LNG 指 液化天然气（Liquified -tural Gas） BOT 指 建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer） TOT 指 移交-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer） PPP 指 政府和社会资本合作（Public-Private Partnership） GDP 指 国内生产总值（Gross Domestic Product） SBR 指 序批式活性污泥法（Sequencing Batch Reactor），是一种按 间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术 CAST 指 周期循环式活性污泥法（Cyclic Activated Sludge Technology），此工艺核心为间歇式反应器，在此反应器 中按曝气与不曝气交替运行，将生物反应过程与泥水分离 过程集中在一个池子中完成，属于SBR工艺的一种变型 SCADA 指 数据采集与监视控制系统（Supervisory Control And Data Acquisition），是以计算机为基础，实现生产过程控制与 调度自动化的系统 GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System），是一种 具有信息系统空间专业形式的数据管理系统，其集中、存 储、操作、和显示地理参考信息 PE管 指 高密度聚乙烯管 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称 江西洪城水业股份有限公司 英文名称 Jiangxi Hongcheng Waterworks Co., Ltd. 上市地点 上海证券交易所 证券简称 洪城水业 证券代码 600461 法定代表人 邵涛 注册资本 948,038,351元 注册地址 江西省南昌市西湖区灌婴路98号 邮政编码 330025 联系电话 0791-85234708 互联网网址 http://www.jxhcsy.com/ 电子邮箱 [email protected] 统一社会信用代码 91360000723915976N 经营范围 自来水、水表、给排水设备、节水设备、仪器仪表、环保设备的生产、 销售，给排水设施的安装、修理；给排水工程设计、安装、技术咨询 及培训，软件应用服务，水质检测、水表计量检测、电子计量器具的 研制及销售、城市污水处理，信息技术。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次公开发行可转债的批准与授权情况 1、董事会和股东大会的批准与授权 2020年1月22日，发行人召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了 《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于可转换公司 债券发行方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、 《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 或其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》等 与本次发行相关的议案。 2020年5月25日，发行人召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了 《关于调整<江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案>的 议案》、《关于<江西洪城水业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修 订稿）>的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行 相关的议案。 2020年6月10日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于可转换公司 债券发行方案的议案》等本次公开发行A股可转换公司债券相关的议案。 2、国资管理部门的批准 发行人已经按照《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，于2020年5 月20日取得了南昌市国有资产监督管理委员会出具的《关于江西洪城水业股份 有限公司公开发行A股可转换公司债券有关事项的批复》（洪国资字【2020】51 号），同意发行人本次公开发行可转债。 3、中国证监会的核准情况 2020年10月15日，中国证监会出具《关于核准江西洪城水业股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2587号），核准发行人 向社会公开发行面值总额18亿元可转换公司债券，期限6年。 （二）本次公开发行可转债的方案 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可 转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币18亿元，共计180万手（1,800万张）。 3、票面金额及发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年11月20日至2026 年11月19日。 5、债券利率 第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第 六年2.0%。 6、付息期限及方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日，即2020年11月20日。 ② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年11月26日，即 募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日 止，即2021年5月26日至2026年11月19日止。（如遇法定节假日或休息日延 至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.13元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价的较高 者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份 发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位 四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）； 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均 价之间的较高者。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日 之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债 部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日 内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可 转债票面面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股 的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ② 当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比 出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证 监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形 下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申 报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个 交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转 债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转 股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债 转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转 股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配 股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东） 均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实 行优先配售，原股东优先配售后余额部分向网上发行。 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定以余额包销方 式承销，由保荐机构（主承销商）按照承销协议的约定对认购金额不足18亿元 的部分承担余额包销责任。保荐机构（主承销商）根据本次发行之认购资金到账 情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销金额不超过本次 发行总额的30%，即最大包销额为5.40亿元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商 一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。 发行对象：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020年11月19日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行： 中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的承销 团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年11 月19日，T-1日）收市后登记在册的持有的洪城水业股份数量按每股配售1.898 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换成手 数，每1手为一个申购单位。 16、债券持有人会议相关事项 （1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当 召集债券持有人会议： ① 公司拟变更募集说明书的约定； ② 公司未能按期支付本期可转债本息； ③ 公司发生减资（因股权激励回购股份或承诺业绩未完成导致的减资除 外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥ 修订本规则； ⑦ 发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③ 中国证监会规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到 召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在 会议召开15日前在证券监管部门指定媒体或者上海证券交易所网站向全体债券 持有人及有关出席对象发出。会议通知应包括以下内容： ① 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； ② 提交会议审议的事项； ③ 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可 以委托代理人出席会议和参加表决； ④ 授权委托书内容要求以及送达时间和地点； ⑤ 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑥ 召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦ 召集人需要通知的其他事项。 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含 180,000.00万元），拟投资于以下项目： 单位：万元 项目类别 序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集 资金金额 污水处理 项目 1 南昌市九龙湖污水处理厂二期扩建 工程 45,776.38 35,000.00 2 赣州市中心城区白塔污水处理厂一 期扩容、提标改造工程 18,150.76 12,800.00 3 南康生活污水处理厂提标改造工程 11,600.40 8,800.00 4 上高县城市污水处理厂提标改造及 扩容工程 10,209.15 6,000.00 5 赣县区城北生活污水处理厂一期工 程 6,506.17 5,000.00 6 南城县城镇生活污水处理厂提标改 造工程 6,275.84 4,600.00 7 奉新县城市污水处理厂新建（提标 扩容）工程 14,786.65 12,800.00 8 樟树市生活污水处理厂三期续建工 程 8,900.00 7,900.00 9 广昌县污水处理厂扩容及污水污泥 提标改造工程 10,000.27 8,800.00 项目类别 序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集 资金金额 10 黎川县生活污水处理厂一期第二步 扩容及水质提标改造和污泥处理处 置设施建设项目 4,114.81 2,600.00 11 崇仁县生活污水处理厂扩容提标改 造项目 8,927.89 6,900.00 供水项目 12 南昌市红角洲水厂扩建工程 17,647.96 15,000.00 补充流动 资金 13 补充流动资金 53,800.00 53,800.00 合计 216,696.28 180,000.00 若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分 由公司自筹资金解决。 本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的 资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 18、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行 的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公 司董事会确定。 20、本次发行可转债方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议 通过之日起计算。 （三）本次可转换债券的信用评级 东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2020年5月 29日出具了《信用评级报告》（东方金诚债评字【2020】510号），公司主体信用 评级为AA+级，本次可转换公司债券信用级别为AA+级。在本次可转换公司债 券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 （四）本次可转换公司债券的担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益 为475,023.00万元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担 保。 （五）承销方式及承销期 承销方式：余额包销。 承销期：2020年11月18日至2020年11月26日。 （六）发行费用概算 项目 金额（万元） 保荐及承销费 2,010.00 会计师费用 270.00 律师费用 180.00 资信评级费用 25.00 信息披露费及路演推荐费 94.90 注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准。 （七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申 请上市证券交易所 1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排 交易日 发行安排 停复牌安排 T-2 2020年11月18日 刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上路 演公告》 正常交易 T-1 2020年11月19日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易 T 2020年11月20日 发行首日；刊登《发行提示性公告》；原股东优 先配售认购日；网上申购日；确定网上中签率 正常交易 T+1 2020年11月23日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上 发行摇号抽签 正常交易 T+2 2020年11月24日 刊登《网上中签结果公告》；网上申购中签缴款 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的 可转债认购资金） 正常交易 T+3 2020年11月25日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4 2020年11月26日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转换公 司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 江西洪城水业股份有限公司 法定代表人： 邵涛 住所： 江西省南昌市灌婴路98号 电话： 0791-85234708 传真： 0791-85226672 （二）保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人： 张剑 住所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358 号大成国际大厦20楼2004室 电话： 021-33388619 传真： 021-33389700 保荐代表人： 赵志丹、包建祥 项目协办人： 叶飞洋 项目组其他成员： 徐琰、周毅、俞力黎、李想（已离职） （三）律师事务所 江西华邦律师事务所 负责人： 杨爱林 住所： 江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼 电话： 0791-86891286 传真： 0791-86891286 经办律师 杨爱林、胡海若 （四）会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 胡咏华 住所： 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 电话： 010-82330558 传真： 010-82327668 签字注册会计师： 冯丽娟、涂卫兵、李国平、樊萍（已离职）、梁华 （五）评级机构 东方金诚国际信用评估有限公司 机构负责人： 罗光 住所： 北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 电话： 010-62299800 传真： 010-62299803 签字评估师 刘贵鹏、李佳怡 （六）收款银行 开户银行： 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 户名： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 账号： 0200291409200028601 （七）申请上市的证券交易所 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （八）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 第三节 风险因素 提示：投资者在评价发行人本次公开发行可转换公司债券时，除本募集说 明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、政策风险 供水及污水处理设施的建设和发展是城市发展的基础，国家和省、市政府历 来非常重视并给予大力支持。随着经济的发展，人民生活水平的提高，人们对自 来水水质和污水排放质量的要求越来越高，国家可能随之提高相关质量标准，使 公司面临产业技术升级的风险。 天然气行业作为清洁能源产业的重要组成部分，属国家扶持产业，其气源供 应、管道建设、市场销售、定价机制等均对国家产业政策具有较强的依赖性。若 国家产业政策发生调整，将对行业发展产生显著影响，进而影响公司业绩。 二、市场风险 一方面，长期以来我国环保水处理行业的地方垄断性较强，存在规模小、产 权结构较为单一的特点。各地的污水处理及自来水厂基本由当地政府投资建设及 运营，形成了区域性垄断市场。因此，公司在异地开展环保水处理等相关业务时， 较容易受到当地污水处理及自来水供应市场化程度较低、政府管制较严的限制， 进而影响公司未来的战略布局。另一方面，近年来环保水处理市场的竞争格局正 在发生着较为深刻的变化，行业竞争日趋激烈，一些实力较强的企业已经实施了 跨区域经营的发展战略。环保水处理行业的上市公司也纷纷借助资本运作，快速 发展各自的业务。随着行业宏观政策的进一步优化，可能会进一步激发环保水处 理行业的投资热潮，致使市场竞争主体增多，行业内竞争程度加大。 三、业务与经营风险 （一）价格及收费风险 水务行业属于市政公用行业，涉及工业生产、商业服务和居民生活等各方面， 国家和地方政府对自来水价格有严格规定。在经营成本大幅上升时，公司须依照 法定程序，提出调价申请，经过成本核算和价格听证并取得政府批准后，方可调 整价格。因价格调整周期较长，公司存在供水价格难以及时随经营成本提高而进 行相应调整的风险。 污水处理企业的客户多为政府相关部门，污水处理的结算价格和费用支付模（未完）  |