玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书摘要
原标题:玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书摘要 股票简称：玲珑轮胎 股票代码：601966 山东玲珑轮胎股份有限公司 SHANDONG LINGLONG TYRE CO., LTD. （招远市金龙路777号） 公开增发A股股票募集说明书 摘要 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二〇二〇年十一月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依 据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明 书相关章节。 一、公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司利润分配政策 根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用 现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据章程规定进行年度利润分 配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存 在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经 营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外 投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30% 及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分 配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据 公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有 成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红 之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经 营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合 股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利 润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股 东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案 应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股 东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上 董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策 的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交 公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会 审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与表决。 （二）公司近三年利润分配情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现 金分红（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的 金额）情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 现金回购金额 （不含佣金等费用） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 2019年度 512,054,477 362,128,834 1,667,925,823 52.41% 2018年度 353,402,910 - 1,181,217,090 29.92% 2017年度 314,400,000 - 1,047,826,007 30.00% 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 118.71% 公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的 118.71%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红 若干规定的决定》要求。 （三）公司最近三年未分配利润的使用情况 2017年至2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余 公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司 营运资金，用于公司的日常经营。 （四）公司未来三年分红规划 为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策的规定，增 加现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督， 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的精神，本着完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司生 产经营、可持续发展与向投资者提供合理回报的原则，制订了《山东玲珑轮胎股 份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》（以下简称“《分 红规划》”），并已经公司第四届董事会第八次会议和公司2020年第一次临时股 东大会审议通过。《分红规划》的主要内容包括： “（一）本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式 优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （二）公司具备现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，公司在 实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （三）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的， 公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红 利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）未来三年内，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东以 现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。 重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购 或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监 会或上海证券交易所认定的其他情形。” 二、本公司相关的风险 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）宏观经济波动风险 受全球宏观经济波动、上下游行业周期性变化、局部地区形势不稳定、国家 宏观调控政策等因素影响，轮胎市场也会随之出现波动情况。近年来，我国宏观 经济运行平稳，但GDP增速和固定资产投资增速较以往有所放缓，经济增速下 行的压力逐步增大。若未来宏观经济出现持续低迷或较大波动，将可能给公司所 处的轮胎制造行业发展带来风险，可能会导致公司产品销售数量、销售价格的大 幅波动，进而影响公司财务状况和经营业绩。 （二）主要原材料价格波动风险 天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品，作为大宗商品， 其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品 市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期货（RU00） 收盘价格变化如下图所示： 资料来源：上海期货交易所 单位：人民币元/吨 天然橡胶价格自2010年7月份迅速上升，至2011年1月达到最高点，随后波动 下降，后又于2016年四季度出现迅速反弹，至2017年1月份又逐步回落，随后价 格较为平稳。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本 比重较大。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格 对轮胎成本影响很大。报告期内，天然橡胶及合成橡胶在公司生产成本中所占的 比例在30%左右。因此，本公司面临天然橡胶价格大幅波动的风险。 此外，公司亦面临如炭黑、钢帘线、帘子布等其他主要原材料价格大幅波动 的风险。 （三）国际贸易壁垒提升的风险 近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过 反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。2018年4月以来，中 美贸易摩擦不断升级，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，一定 程度上限制了国内轮胎企业对美国的出口业务。 公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2017年度、2018年度、 2019年度和2020年1-6月，公司海外及出口销售收入占主营业务收入比重分别为 49.80%、49.17%、51.87%和45.36%，其中，美国市场销售收入占比分别为18.63%、 18.77%、20.06%和20.35%。公司通过全资子公司泰国玲珑生产并直接出口美国 市场以规避中美贸易摩擦的不利影响。近期，美国发起对泰国轮胎的反倾销调查， 泰国玲珑作为强制应诉企业之一正在积极应对。 虽然公司已制定并实施“6+6”国际化发展战略，不断加快海外生产基地的 建设以应对可能突发的海外贸易摩擦，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将 可能给公司境外销售业务带来一定风险。 （四）境外经营风险 境外子公司的设立可以有效地拓展公司海外市场，提高公司效益，同时深入 推进实施“一带一路”战略，对提升公司的国际知名度、实施国际化战略起到积 极的推动作用。公司践行6+6战略，海外第二个工厂已经选址在欧洲塞尔维亚。 由于境外工程建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈 利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济、法律和人力资源等因素的综 合影响，因此，一旦当地出现政局不稳等情况，进而影响公司在海外的生产经营 活动，将给公司的经营带来一定程度的风险；此外，境外开展业务和设立机构需 要遵守所在国家和地区的法律法规，如果业务所在国家和地区的法律法规或者产 业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来影响。 （五）新型冠状病毒疫情影响的风险 2020年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国 国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情 短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、 市场恐慌都将带来产品销量、价格下降的风险；同时对于物资供应、物流保障、 跨国公司运营带来新的挑战和不利影响，海外运营业务承压，防疫压力和成本增 大。 （六）本次发行募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次发行募集资金拟投资于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮 胎生产项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目的实施符合公司 发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。本次发行募 集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效 益。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保 持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。 （七）发行完成后净资产收益率摊薄的风险 本次募投项目达产、实现收益需要一定的时间，在本次募投项目的效益尚未 完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公 司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 发行人名称（中文）：山东玲珑轮胎股份有限公司 发行人名称（英文）：Shandong Linglong Tyre Co., Ltd. 股票简称：玲珑轮胎 股票代码：601966 上市证券交易所：上海证券交易所 总股本：120,001.8086万股（截至2020年6月30日） 法定代表人：王锋 成立日期：2010年6月28日由玲珑有限整体变更设立 玲珑有限成立于1994年6月6日 住所：招远市金龙路777号 办公地址：山东省招远市金龙路777号 邮政编码：265406 联系电话：0535-8242369 传真号码：0535-3600085 互联网网址：http://www.linglong.cn/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务； 轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许 可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的批准情况 本次发行已经本公司2020年2月17日召开的第四届董事会第八次会议、 2020年3月4日召开的2020年第一次临时股东大会及2020年8月24日召开的 第四届董事会第十四会议审议通过。 公司于2020年10月16日收到中国证监会出具的《关于核准山东玲珑轮胎 股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2020]2322号），核准公司增发不超过 1亿股新股。 （二）本次发行方案 1、发行股票的种类 本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。 2、发行股票的每股面值 本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。 3、发行股票的数量 本次发行股票的数量为63,798,000股。 4、发行方式 本次发行将向发行人在股权登记日（T-1日，2020年11月19日）收市后中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原A股股东实行优先配售， 原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下 向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。经上交所同意，网 上发行由保荐机构（主承销商）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构 （主承销商）负责组织实施。 5、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定 的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。 所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股 票。 6、向原股东配售的安排 本次发行将向玲珑轮胎原A股股东优先配售，原A股股东最大可按其股权 登记日2020年11月19日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以约1:0.049055 的比例行使优先认购权。公司A股总股本为1,309,714,412股，剔除公司回购专 户库存股9,192,951股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,300,521,461 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东最多可优先认购约63,797,079 股，约占本次增发发行数量的99.999%。原A股股东放弃以及未获配售的优先认 购权部分纳入剩余部分将向其他有意向认购的投资者发售。 7、定价原则和发行价格 本次增发发行价格为31.21元/股，不低于募集说明书刊登日（T-2日，2020 年11月18日）前20个交易日公司股票交易均价。前20个交易日公司股票交易 均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量，前1 个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票 交易总量。 8、上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 9、发行股票的限售安排 本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行 股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。 若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或 监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。 10、募集资金用途 本次公开增发股票拟募集资金总额不超过199,116.00万元，扣除发行费用后将 全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 荆门年产800万套半钢和120万套全 钢高性能轮胎生产项目 312,675.00 140,000.00 2 补充流动资金 60,000.00 59,166.00 合计 372,675.00 199,116.00 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一 致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 11、本次发行前滚存利润的安排 公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后 的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。 12、决议有效期 本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计 算。 如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权 的有效期自动延长至相关事项办理完成日。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户 1、预计募集资金量 本次发行拟募集资金总额为1,991,135,580.00元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中。 （四）承销方式及承销期 本次发行的股票由主承销商以余额包销的方式承销。当原A股股东和网下、 网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商 将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施，并及时 向中国证监会报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机 重启发行。 承销期为2020年11月18日（募集说明书刊登日）至2020年11月26日（主 承销商向本公司汇划认购股款之日）。 （五）发行费用 项目 金额（万元） 保荐及承销费 【】 审计验资费 【】 律师费 【】 信息披露费 【】 其他发行手续费 【】 合计 【】 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （六）发行日程安排 交易日 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2020年11月18日 周三 刊登《募集说明书摘要》、《网上发行 公告》、《网下发行公告》、《网上路演 公告》、《股票停牌提示公告》 正常交易 T-1日 2020年11月19日 周四 原A股股东优先配售股权登记日 网上路演 正常交易 T日 2020年11月20日 周五 刊登《增发A股提示性公告》 原A股股东优先配售日 网上、网下申购日 除证券投资基金管理公司以外的机构 投资者网下申购定金缴款日（到账截 止时间为17:00） 全天停牌 T+1日 2020年11月23日 周一 网下机构投资者申购定金核验 全天停牌 T+2日 2020年11月24日 周二 网上申购资金验资 确定网上、网下发行数量及对应的网 下配售比例及网上中签率 网上申购配号 全天停牌 T+3日 2020年11月25日 周三 刊登《网下发行结果及网上中签率公 告》 进行网上申购的摇号抽签； 退还未获配售的网下申购定金，网下 申购定金如有不足，不足部分需于该 日补足（到账截止时间为17:00）； 获配的证券投资基金管理公司缴款日 （到账截止时间为17:00） 全天停牌 T+4日 2020年11月26日 周四 刊登《网上中签结果公告》 解冻未中签的网上申购资金 网下申购资金验资 正常交易 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：山东玲珑轮胎股份有限公司 法定代表人： 王锋 住 所： 招远市金龙路777号 电 话： 0535-8242369 传 真： 0535-3600085 联 系 人： 孙松涛 （二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人： 黄炎勋 住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 电 话： 0755-82825427 传 真： 0755-82825424 保荐代表人： 韩志广、高志新 项目协办人： 赵跃 项目经办人： 林文楷、邹静姝、李卓群 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 住 所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 电 话： 010-59572288 传 真： 010-65681022/1838 经 办 律 师： 魏海涛、赵日晓、姜威 （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 李丹 住 所： 上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 电 话： 021-23238888 传 真： 021-23238800 经办注册会计师： 蓝世红、乔周玮 （五）申请上市交易所：上海证券交易所 住 所： 上海市浦东南路528号证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 电 话： 021-58708888 传 真： 021-58754185 （七）收款银行 开 户 行： 【】 户 名： 安信证券股份有限公司 账 号： 【】 第二节 发行人基本情况 一、发行人股本情况 （一）发行人的股本结构 截至2020年6月30日，公司的股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 - - 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 - - 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 12,807,000 1.07 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股份 1,187,211,086 98.93 1、人民币普通股 1,187,211,086 98.93 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 合计 1,200,018,086 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 有限售条件股 份数量（股） 1 玲珑集团有限公司 境内非国 有法人 608,811,000 50.73 - 2 英诚贸易有限公司 境外法人 201,400,000 16.78 - 3 香港中央结算有限公司 境外法人 30,659,136 2.55 - 4 中基兰德（北京）投资顾问 有限公司 境内非国 有法人 11,917,903 0.99 - 5 全国社保基金一零一组合 其他 10,375,474 0.86 - 6 中国农业银行股份有限公 司－富兰克林国海弹性市 值混合型证券投资基金 其他 10,260,072 0.85 - 7 山东玲珑轮胎股份有限公 司回购专用证券账户 其他 9,192,951 0.77 - 8 全国社保基金四一八组合 其他 8,906,106 0.74 - 9 科威特政府投资局－自有 资金 其他 8,688,888 0.72 - 10 中国银行股份有限公司－ 富兰克林国海中小盘股票 型证券投资基金 其他 7,592,286 0.63 - 合计 907,803,816 75.62 二、控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东 截至2020年6月30日，玲珑集团持有公司60,881.10万股，占本次发行前 公司总股本的50.73%，为公司控股股东。基本情况如下： 成立时间：1993年3月17日 注册资本：12,000万元 法定代表人：王希成 住 所：招远市泉山路50号 经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；林木的栽培和种植； 金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口、汽车维修、发电供热；住宿；餐 饮；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭（不含民用散煤）、钢材、日用百 货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；锁具、压力容器制造；代 理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 截至2020年6月30日，玲珑集团的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王希成 6,120.00 51.00 2 王锋 2,341.50 19.51 3 王琳 1,200.00 10.00 4 张光英 531.00 4.43 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 5 王显庆、刘占村、温波、林永福、王国章 等20位自然人 1,807.50 15.06 合计 12,000.00 100.00 玲珑集团2019年度合并报表简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2019年12月31日 资产总计 3,278,124.84 负债合计 2,031,559.92 所有者权益 1,246,564.92 项目 2019年度 营业收入 1,835,183.97 净利润 182,687.18 注：财务数据经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）实际控制人 本公司的实际控制人为王氏家族，其成员为王希成、张光英、王锋和王琳， 其中王希成和张光英系夫妻关系，王希成与王锋、王琳系父子关系，张光英与王 锋、王琳系母子关系，王锋和王琳系兄弟关系。 王希成、张光英、王锋和王琳分别持有公司控股股东玲珑集团51%、4.425%、 19.51%和10%的股权。此外，王希成、王锋和王琳还分别持有英诚贸易51%、 30%和19%的股权。王氏家族通过玲珑集团和英诚贸易间接控制玲珑轮胎67.51% 的股份。 发行人实际控制人的基本情况如下： 王希成先生的基本情况为：身份证号码为37062419481130****，中国国籍， 住所为山东省招远市泉山路69号； 张光英女士的基本情况为：身份证号码为37062419470712****，中国国籍， 住所为山东省招远市泉山路69号； 王锋先生的基本情况为：身份证号码为37068519720625****，中国国籍， 住所为山东省招远市泉山路69号； 王琳先生的基本情况为：身份证号码为37068519750107****，中国国籍， 住所为山东省招远市泉山路69号。 报告期，王氏家族作为玲珑轮胎实际控制人，一直未发生变化。 公司控股股东玲珑集团持有的公司股份和实际控制人王氏家族通过玲珑集 团、英诚贸易间接持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。 第三节 财务会计信息 一、最近三年及一期财务报表审计情况 普华永道对公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告进行了审计，并 出具了普华永道中天审字（2018）第10092号、普华永道中天审字（2019）第10092 号和普华永道中天审字（2020）第10092号无保留意见审计报告。2020年1-6月财 务报表未经审计。 二、最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动资产 货币资金 369,168.43 374,408.12 442,911.78 228,407.86 交易性金融资产 2,049.14 8,241.07 - - 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 - - 12,471.65 - 应收票据 - - 77,309.59 90,780.37 应收账款 319,597.06 271,961.14 291,194.63 226,234.57 应收款项融资 67,810.13 45,446.26 - - 预付款项 40,984.34 31,586.93 19,952.70 9,228.52 其他应收款（合计） 7,050.06 4,187.78 4,080.28 3,757.70 应收股利 1,901.04 - - - 应收利息 1,070.09 869.97 732.36 202.32 其他应收款 4,078.93 3,317.80 3,347.92 3,555.37 存货 250,421.05 275,871.43 244,732.92 215,466.87 其他流动资产 52,609.31 48,947.23 111,119.98 23,096.42 流动资产合计 1,109,689.52 1,060,649.95 1,203,773.53 796,972.30 非流动资产 其他权益工具投资 21,186.33 22,987.99 - - 其他非流动金融资产 7,500.00 7,500.00 - - 长期股权投资 3,000.00 - - - 投资性房地产 7,095.96 7,238.67 5,832.67 - 固定资产 1,199,830.05 1,161,208.99 1,013,024.56 943,220.23 在建工程 133,380.59 139,546.08 133,615.70 48,737.05 无形资产 78,186.38 76,116.79 78,924.55 51,088.12 项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 长期待摊费用 205.77 327.55 444.64 600.00 递延所得税资产 30,862.89 33,014.30 27,427.55 20,647.07 其他非流动资产 147,887.21 149,473.47 116,303.15 77,334.79 非流动资产合计 1,629,135.17 1,597,413.85 1,375,572.81 1,141,627.26 资产总计 2,738,824.68 2,658,063.80 2,579,346.34 1,938,599.56 流动负债 短期借款 260,098.42 327,919.16 478,110.72 435,051.16 应付票据 338,542.75 193,246.93 152,608.18 101,774.40 应付账款 188,976.90 209,650.86 210,360.84 188,053.05 预收款项 - 43,189.14 21,751.17 19,638.79 合同负债 39,562.48 - - - 应付职工薪酬 14,721.02 14,440.17 9,364.19 7,521.23 应交税费 3,752.45 4,748.93 9,895.54 6,430.09 其他应付款 148,114.72 136,414.75 109,710.37 71,333.56 其中：应付利息 - - 2,248.77 1,357.58 其他应付款 148,114.72 136,414.75 107,461.60 69,975.98 一年内到期的非流动负债 207,874.79 143,084.83 53,502.54 76,027.01 其他流动负债 4,206.47 2,603.09 9,629.37 3,131.21 流动负债合计 1,205,850.01 1,075,297.87 1,054,932.93 908,960.48 非流动负债 长期借款 133,737.48 237,396.12 295,617.89 132,700.76 应付债券 193,779.45 189,292.18 179,992.54 - 递延收益 52,396.42 52,921.51 47,249.41 26,300.57 非流动负债合计 379,913.36 479,609.80 522,859.84 159,001.33 负债合计 1,585,763.36 1,554,907.67 1,577,792.76 1,067,961.81 股东权益 股本 120,001.81 120,001.40 120,000.39 120,000.00 其他权益工具 27,048.57 27,049.59 27,052.16 - 资本公积 271,235.84 266,573.40 266,555.46 266,548.46 减：库存股 36,212.88 36,212.88 - - 其他综合收益 30,319.30 23,508.32 16,965.20 -45.17 盈余公积 44,937.69 44,937.69 42,776.32 39,241.37 未分配利润 695,142.74 656,697.17 527,406.25 444,259.49 归属于母公司股东权益合计 1,152,473.08 1,102,554.68 1,000,755.78 870,004.16 少数股东权益 588.25 601.45 797.80 633.60 股东权益合计 1,153,061.32 1,103,156.13 1,001,553.58 870,637.75 负债及股东权益总计 2,738,824.68 2,658,063.80 2,579,346.34 1,938,599.56 2、合并利润表 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 一、营业总收入 824,365.13 1,716,416.30 1,530,158.32 1,391,807.26 营业收入 824,365.13 1,716,416.30 1,530,158.32 1,391,807.26 二、营业总成本 724,870.05 1,534,671.67 1,393,350.68 1,268,529.03 减：营业成本 598,861.51 1,261,402.13 1,167,458.13 1,059,676.96 税金及附加 5,952.79 9,761.56 11,748.51 11,051.73 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 销售费用 47,212.12 106,413.39 90,917.95 75,930.12 管理费用 21,508.33 51,966.48 44,957.24 36,416.74 研发费用 35,176.44 72,992.14 55,001.45 51,028.68 财务费用 16,158.86 32,135.98 23,267.40 34,424.79 其中:利息费用 17,593.94 37,136.40 36,062.59 22,489.77 利息收入 2,203.04 7,750.79 4,852.74 2,643.01 加：其他收益 6,517.30 7,020.98 3,455.94 1,847.35 投资收益/（损失） 2,261.67 -363.95 1,817.40 -340.01 公允价值变动收益/（损失） -1,845.03 2,113.76 1,959.28 - 资产减值损失 -9,733.41 -23,037.25 -15,972.33 -13,226.98 信用减值损失 -1,750.89 -2,271.97 - - 资产处置收益/（损失） -27.47 -398.25 -204.21 37.30 三、营业利润 94,917.26 164,807.95 127,863.73 111,595.89 加：营业外收入 646.73 2,201.65 1,921.68 1,234.11 减：营业外支出 1,128.72 485.94 6,667.89 558.03 四、利润总额 94,435.27 166,523.66 123,117.52 112,271.97 减：所得税费用 4,797.45 -222.58 4,981.61 7,504.16 五、净利润 89,637.82 166,746.23 118,135.91 104,767.81 持续经营净利润 89,637.82 166,746.23 118,135.91 104,767.81 终止经营净利润 - - - 减：少数股东损益 -13.20 -46.35 14.20 -14.79 归属于母公司股东的净利润 89,651.02 166,792.58 118,121.71 104,782.60 六、其他综合收益的税后净额 6,810.98 6,543.12 17,010.37 -15,622.06 （一）归属母公司股东的其他综合 收益的税后净额 6,810.98 6,543.12 17,010.37 -15,622.06 1、不能重分类进损益的其他综合 收益 -2,164.45 -1,512.43 - - （1）其他权益工具投资公允价值 变动 -2,164.45 -1,512.43 - - 2、将重分类进损益的其他综合收 益 8,975.43 8,055.55 17,010.37 -15,622.06 （1）外币财务报表折算差额 8,975.43 8,055.55 17,010.37 -15,622.06 （二）归属于少数股东的其他综合 收益的税后净额 - - - - 七、综合收益总额 96,448.80 173,289.35 135,146.28 89,145.75 减：归属于少数股东的综合收 益总额 -13.20 -46.35 14.20 -14.79 归属于母公司普通股东综合 收益总额 96,462.00 173,335.70 135,132.08 89,160.54 每股收益： 基本每股收益 0.76 1.41 0.98 0.87 稀释每股收益 0.74 1.37 0.97 0.87 3、合并现金流量表 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 一、经营活动产生的现金流量 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 销售商品、提供劳务收到的现金 693,795.52 1,412,847.69 1,213,176.83 1,121,463.73 收到的税费返还 13,952.16 30,398.90 14,410.02 6,729.55 收到其他与经营活动有关的现金 10,396.23 17,590.73 32,029.26 10,199.49 经营活动现金流入小计 718,143.91 1,460,837.31 1,259,616.12 1,138,392.77 购买商品、接受劳务支付的现金 473,146.83 948,186.17 886,797.98 849,958.56 支付给职工以及为职工支付的现金 64,824.48 135,770.66 107,721.23 94,755.70 支付的各项税费 30,733.46 32,549.52 37,399.87 38,256.23 支付其他与经营活动有关的现金 21,989.97 64,341.35 43,500.38 39,666.17 经营活动现金流出小计 590,694.74 1,180,847.70 1,075,419.45 1,022,636.67 经营活动产生的现金流量净额 127,449.17 279,989.61 184,196.66 115,756.10 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 5,717.33 74,441.27 15,417.35 - 取得投资收益收到的现金 3,071.63 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 1,003.97 3,145.56 88.00 489.25 收到其他与投资活动有关的现金 26.27 7,841.51 13,089.90 13,869.96 投资活动现金流入小计 9,819.20 85,428.34 28,595.25 14,359.21 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 87,507.98 262,655.64 247,046.71 138,289.15 投资支付的现金 4,303.12 47,800.34 73,867.93 - 支付其他与投资活动有关的现金 99.37 7,287.45 13,334.29 14,209.97 投资活动现金流出小计 91,910.47 317,743.43 334,248.93 152,499.11 投资活动产生的现金流量净额 -82,091.28 -232,315.09 -305,653.67 -138,139.90 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 150.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 - - 150.00 - 取得借款收到的现金 408,749.17 619,491.78 821,603.02 571,535.78 员工认购股权收到的现金 - 13,293.67 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 12,644.56 发行债券收到的现金 - - 199,387.77 - 筹资活动现金流入小计 408,749.17 632,785.44 1,021,140.80 584,180.34 偿还债务支付的现金 408,816.55 697,424.47 624,638.91 491,125.13 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 63,100.77 63,223.00 57,298.53 42,902.13 回购公司股票支付的现金 - 36,212.88 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 1,483.69 437.57 28,308.83 171.96 筹资活动现金流出小计 473,401.01 797,297.92 710,246.26 534,199.22 筹资活动产生的现金流量净额 -64,651.84 -164,512.48 310,894.53 49,981.13 汇率变动对现金的影响 3,784.23 25,077.31 15,685.30 -8,053.10 现金及现金等价物净增加额 -15,509.71 -91,760.64 205,122.82 19,544.23 期/年初现金及现金等价物余额 326,213.79 417,974.43 212,851.61 193,307.39 期/年末现金及现金等价物余额 310,704.08 326,213.79 417,974.43 212,851.61 4、合并所有者权益变动表 单位：万元 项目 2020年1-6月 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 120,001.40 - - 27,049.59 266,573.40 36,212.88 23,508.32 - 44,937.69 - 656,697.17 - 1,102,554.68 601.45 1,103,156.13 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 120,001.40 - - 27,049.59 266,573.40 36,212.88 23,508.32 - 44,937.69 - 656,697.17 - 1,102,554.68 601.45 1,103,156.13 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 0.40 - - -1.01 4,662.45 - 6,810.98 - - - 38,445.58 - 49,918.39 -13.20 49,905.19 （一）综合收益总额 - - - - - - 6,810.98 - - - 89,651.02 - 96,462.00 -13.20 96,448.80 （二）所有者投入和减少资本 0.40 - - -1.01 4,662.45 - - - - - - - 4,661.84 - 4,661.84 1．所有者投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - - - 2．其他权益工具持有者投入资 本 0.40 - - -1.01 7.06 - - - - - - - 6.45 - 6.45 3．股份支付计入所有者权益的 金额 - - - - 4,655.39 - - - - - - - 4,655.39 - 4,655.39 4．其他 - - - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - - - -51,205.45 - -51,205.45 - -51,205.45 1．提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -51,205.45 - -51,205.45 - -51,205.45 4．其他 - - - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - - - 4．设定受益计划变动额结转留 存收益 - - - - - - - - - - - - - - - 5．其他综合收益结转留存收益 - - - - - - - - - - - - - - - 6．其他 - - - - - （未完）  |