玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书
原标题:玲珑轮胎:山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书 股票简称：玲珑轮胎 股票代码：601966 山东玲珑轮胎股份有限公司 SHANDONG LINGLONG TYRE CO., LTD. （招远市金龙路777号） 公开增发A股股票募集说明书 保荐人（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二〇二〇年十一月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司利润分配政策 根据公司现行《公司章程》，公司的利润分配的政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司的利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用 现金分红的利润分配方式。公司实现盈利时应当根据章程规定进行年度利润分 配，在满足现金分红条件情况下，原则上至少三年内进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 现金分红应同时满足以下条件：公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该 年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存 在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经 营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外 投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30% 及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分 配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分 配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据 公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。 发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，董事会认为公司具有 成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素， 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红 之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、具体经 营数据、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素，并结合 股东（特别是中小股东）、监事会、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对 全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发 表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，在公司股东大会对利 润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二 以上独立董事表决通过。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股 东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案 应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要 调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既 定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上 海证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股 东和独立董事的意见。董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上 董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策 的调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交 公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会 审议调整或者变更现金分红政策的议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小 股东参与表决。 （二）公司近三年利润分配情况 截至本募集说明书签署之日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金 分红（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金 额）情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 现金回购金额 （不含佣金等费用） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 2019年度 512,054,477 362,128,834 1,667,925,823 52.41% 2018年度 353,402,910 - 1,181,217,090 29.92% 2017年度 314,400,000 - 1,047,826,007 30.00% 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 118.71% 公司最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的 118.71%，符合《上市公司证券发行管理办法》和《关于修改上市公司现金分红 若干规定的决定》要求。 （三）公司最近三年未分配利润的使用情况 2017年至2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余 公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司 营运资金，用于公司的日常经营。 （四）公司未来三年分红规划 为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策的规定，增 加现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督， 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）的精神，本着完善公司利润分配决策和监督机制，兼顾公司生 产经营、可持续发展与向投资者提供合理回报的原则，制订了《山东玲珑轮胎股 份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》（以下简称“《分 红规划》”），并已经公司第四届董事会第八次会议和公司2020年第一次临时股 东大会审议通过。《分红规划》的主要内容包括： “（一）本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式 优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （二）公司具备现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，公司在 实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （三）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的， 公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红 利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）未来三年内，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年向股东以 现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。 重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购 或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监 会或上海证券交易所认定的其他情形。” 二、本公司相关的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）宏观经济波动风险 受全球宏观经济波动、上下游行业周期性变化、局部地区形势不稳定、国家 宏观调控政策等因素影响，轮胎市场也会随之出现波动情况。近年来，我国宏观 经济运行平稳，但GDP增速和固定资产投资增速较以往有所放缓，经济增速下 行的压力逐步增大。若未来宏观经济出现持续低迷或较大波动，将可能给公司所 处的轮胎制造行业发展带来风险，可能会导致公司产品销售数量、销售价格的大 幅波动，进而影响公司财务状况和经营业绩。 （二）主要原材料价格波动风险 天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品，作为大宗商品， 其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品 市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期货（RU00） 收盘价格变化如下图所示： 资料来源：上海期货交易所 单位：人民币元/吨 天然橡胶价格自2010年7月份迅速上升，至2011年1月达到最高点，随后波动 下降，后又于2016年四季度出现迅速反弹，至2017年1月份又逐步回落，随后价 格较为平稳。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本 比重较大。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格 对轮胎成本影响很大。报告期内，天然橡胶及合成橡胶在公司生产成本中所占的 比例在30%左右。因此，本公司面临天然橡胶价格大幅波动的风险。 此外，公司亦面临如炭黑、钢帘线、帘子布等其他主要原材料价格大幅波动 的风险。 （三）国际贸易壁垒提升的风险 近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过 反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。2018年4月以来，中 美贸易摩擦不断升级，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，一定 程度上限制了国内轮胎企业对美国的出口业务。 公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2017年度、2018年度、 2019年度和2020年1-6月，公司海外及出口销售收入占主营业务收入比重分别为 49.80%、49.17%、51.87%和45.36%，其中，美国市场销售收入占比分别为18.63%、 18.77%、20.06%和20.35%。公司通过全资子公司泰国玲珑生产并直接出口美国 市场以规避中美贸易摩擦的不利影响。近期，美国发起对泰国轮胎的反倾销调查， 泰国玲珑作为强制应诉企业之一正在积极应对。 虽然公司已制定并实施“6+6”国际化发展战略，不断加快海外生产基地的 建设以应对可能突发的海外贸易摩擦，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将 可能给公司境外销售业务带来一定风险。 （四）境外经营风险 境外子公司的设立可以有效地拓展公司海外市场，提高公司效益，同时深入 推进实施“一带一路”战略，对提升公司的国际知名度、实施国际化战略起到积 极的推动作用。公司践行6+6战略，海外第二个工厂已经选址在欧洲塞尔维亚。 由于境外工程建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈 利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济、法律和人力资源等因素的综 合影响，因此，一旦当地出现政局不稳等情况，进而影响公司在海外的生产经营 活动，将给公司的经营带来一定程度的风险；此外，境外开展业务和设立机构需 要遵守所在国家和地区的法律法规，如果业务所在国家和地区的法律法规或者产 业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来影响。 （五）新型冠状病毒疫情影响的风险 2020年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国 国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情 短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、 市场恐慌都将带来产品销量、价格下降的风险；同时对于物资供应、物流保障、 跨国公司运营带来新的挑战和不利影响，海外运营业务承压，防疫压力和成本增 大。 （六）本次发行募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次发行募集资金拟投资于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮 胎生产项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目的实施符合公司 发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。本次发行募 集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效 益。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保 持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。 （七）发行完成后净资产收益率摊薄的风险 本次募投项目达产、实现收益需要一定的时间，在本次募投项目的效益尚未 完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公 司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 除上述风险外，本公司特别提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风 险因素”。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 9 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、发行人基本情况.................................................................................................. 17 二、本次发行基本情况.............................................................................................. 18 三、本次发行的相关机构.......................................................................................... 22 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 24 一、宏观经济波动风险.............................................................................................. 24 二、主要原材料价格波动风险.................................................................................. 24 三、国际贸易壁垒提升风险...................................................................................... 25 四、人民币汇率波动风险.......................................................................................... 25 五、境外经营风险...................................................................................................... 26 六、新型冠状病毒疫情风险...................................................................................... 26 七、技术创新与产品质量风险.................................................................................. 26 八、安全生产风险...................................................................................................... 27 九、管理风险.............................................................................................................. 27 十、本次发行募集资金投资项目无法产生预期收益的风险.................................. 27 十一、发行完成后净资产收益率摊薄的风险.......................................................... 28 十二、审批风险.......................................................................... 错误！未定义书签。 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 29 一、发行人股本情况.................................................................................................. 29 二、公司组织结构及主要对外投资情况.................................................................. 30 三、控股股东和实际控制人情况.............................................................................. 35 四、发行人的主营业务及主要产品.......................................................................... 37 五、发行人所处行业基本情况.................................................................................. 38 六、发行人所在的行业竞争地位.............................................................................. 60 七、主营业务情况...................................................................................................... 66 八、主要固定资产和无形资产.................................................................................. 76 九、特许经营权........................................................................................................ 103 十、境外经营情况.................................................................................................... 103 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况........................................ 105 十二、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺履 行情况........................................................................................................................ 105 十三、股利分配政策................................................................................................ 107 十四、董事、监事、高级管理人员........................................................................ 111 十五、摊薄即期回报及填补措施............................................................................ 121 十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 129 十七、其他重要事项................................................................................................ 131 第五节 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 140 一、同业竞争............................................................................................................ 140 二、关联交易............................................................................................................ 143 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 151 一、最近三年及一期财务报表审计情况................................................................ 151 二、最近三年及一期财务报表................................................................................ 151 三、合并财务报表范围及其变化情况.................................................................... 169 四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表........................................ 170 五、发行人内部控制制度........................................................................................ 172 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 174 一、财务状况分析.................................................................................................... 174 二、盈利能力分析.................................................................................................... 191 三、现金流量分析.................................................................................................... 205 四、资本性支出........................................................................................................ 207 五、报告期会计政策和会计估计变更情况............................................................ 212 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况................................ 216 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................................ 217 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 218 一、本次募集资金概况............................................................................................ 218 二、本次募集资金的具体情况................................................................................ 218 三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响........................................ 239 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 241 一、前次募集资金基本情况.................................................................................... 241 二、前次募集资金的实际使用情况........................................................................ 242 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况................................................ 247 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明.................................... 252 五、节余募集资金使用情况.................................................................................... 252 六、募集资金使用及披露中存在的问题................................................................ 253 七、其他差异说明.................................................................................................... 254 八、会计师事务所关于前次募集资金使用情况报告的结论................................ 254 第十节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 255 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................................ 255 二、保荐机构（主承销商）声明............................................................................ 262 二、保荐机构（主承销商）声明............................................................................ 263 二、保荐机构（主承销商）声明............................................................................ 264 三、发行人律师声明................................................................................................ 265 四、会计师事务所声明............................................................................................ 266 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 267 一、备查文件............................................................................................................ 267 二、备查文件查阅地点和时间................................................................................ 267 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 发行人、公司、本公 司、玲珑轮胎 指 山东玲珑轮胎股份有限公司。 招远利奥、玲珑有限 指 招远利奥橡胶制品有限公司，系公司前身，2009年更名为山东 玲珑轮胎有限公司。 实际控制人 指 王氏家族，王氏家族成员包括王希成、张光英、王锋、王琳， 其中张光英系王希成之妻，王锋、王琳系王希成之子，王锋系 王琳之兄。 玲珑集团、玲珑橡胶 指 玲珑集团有限公司，系公司发起人、控股股东，其前身为1993 年成立的招远市橡胶工业集团公司，1995年更名为山东玲珑橡 胶集团公司，2001年改制设立山东玲珑橡胶有限公司，2009 年更名为玲珑集团有限公司。 英诚贸易 指 英诚贸易有限公司（Elite Faith Trading Limited），公司发起人 之一，系实际控制人在香港设立的公司。 德州玲珑 指 德州玲珑轮胎有限公司，系公司子公司。 广西玲珑 指 广西玲珑轮胎有限公司，系公司子公司。 北京玲珑 指 北京玲珑轮胎有限公司，系公司子公司。 香港天成 指 香港天成投资贸易有限公司（Hong Kong Tiancheng Investment & Trading Co.,LTD.），系公司子公司。 泰国玲珑 指 LLIT（THAILAND）CO.,LTD.，系公司子公司。 玲珑机电 指 山东玲珑机电有限公司，原系玲珑集团子公司，2015年6月被 公司收购，现为公司子公司。 蒲公英科技 指 北京玲珑蒲公英科技发展有限公司，系公司子公司。 迪威新材 指 山东迪威新材料科技有限公司，系公司子公司。 天成地坤 指 北京天成地坤文化体育发展有限公司，系公司子公司。 阿特拉斯国贸 指 山东阿特拉斯国际贸易有限公司，系公司子公司。 湖北玲珑 指 湖北玲珑轮胎有限公司，系公司子公司。 玲珑科技 指 山东玲珑橡胶科技有限公司，系公司子公司。 阿特拉斯篮球 指 阿特拉斯篮球俱乐部有限公司，系公司子公司。 阿特拉斯智能 指 山东阿特拉斯智能科技有限公司，系公司子公司。 上海玛克斯 指 上海格润玛克斯新材料合伙企业（有限合伙），蒲公英科技为 执行事务合伙人。 新加坡玲珑 指 KELLY（SINGAPORE）INVESTMENT&TRADING PTE.LTD.， 系公司子公司。 美国玲珑 指 LINGLONG AMERICAS INC.，系香港天成子公司。 墨西哥玲珑 指 LINGLONG MEXICO,S.A DE C.V.，系公司通过香港天成、凯 德科贸持股的子公司。 荷兰玲珑 指 Linglong Netherlands B.V.，系公司通过香港天成、泰国玲珑持 股的子公司。 德国玲珑 指 Linglong Germany GmbH，系荷兰玲珑子公司。 塞尔维亚玲珑 指 LINGLONG INTERNATIONAL EUROPE D.O.O ZRENJANIN， 系荷兰玲珑子公司。 凯德科贸 指 香港凯德科贸有限公司（HONG KONG KELLY LIMITED）， 系玲珑机电子公司。 雅凯物流 指 青岛雅凯物流有限公司，系香港凯德科贸子公司。 阿特拉斯科技 指 山东阿特拉斯橡胶科技有限公司，系香港凯德科贸子公司。 上海玲珑 指 玲珑轮胎（上海）有限公司，系公司子公司。 吉林玲珑 指 吉林玲珑轮胎有限公司。 济南玲珑 指 玲珑轮胎有限公司。 中成英泰 指 玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司，系玲珑集团子公司。 玲珑汽销 指 招远玲珑汽车销售有限公司，系玲珑商贸子公司。 玲珑热电 指 招远玲珑热电有限公司，系玲珑集团子公司。 玲珑水泥 指 招远玲珑水泥有限公司，系玲珑热电子公司。 玲珑报关 指 招远市玲珑报关有限公司，系兴隆盛物流的子公司。 玲珑仓储 指 招远玲珑仓储有限公司，系玲珑集团子公司。 山玲汽销 指 招远山玲汽车销售有限公司，系兴隆盛物流子公司。 山玲物资 指 招远山玲物资经营有限公司，系玲珑商贸子公司。 山东玲珑置业 指 山东玲珑置业有限公司，系玲珑集团子公司。 湖北玲珑置业 指 湖北玲珑置业有限公司，系山东玲珑置业子公司。 武城英泰 指 武城县英泰置业有限公司，系山东玲珑置业控股子公司。 兴隆盛物流 指 山东兴隆盛物流有限公司，系玲珑集团子公司。 招远汽商 指 招远玲珑汽车商城有限公司，系玲珑商贸子公司。 兴隆盛大酒店 指 玲珑集团有限公司兴隆盛大酒店，系玲珑集团分公司。 玲珑文娱 指 招远市玲珑文体娱乐活动中心，系玲珑商贸和张光英设立的有 限合伙企业。 玲珑物业 指 山东玲珑物业有限公司，系玲珑商贸子公司。 英诚医院 指 山东玲珑英诚医院有限公司，原名招远玲珑博爱医院有限公 司，系玲珑集团子公司。 玲珑商贸 指 山东玲珑商贸有限公司，系玲珑集团子公司。 玲珑汽贸 指 山东玲珑汽贸有限公司，系玲珑商贸子公司。 武城物业 指 武城县玲珑物业有限公司，系山东玲珑置业子公司。 德州科贸 指 玲珑集团德州科贸有限公司，系玲珑商贸子公司。 欧典物流 指 德州欧典物流汽配城有限公司，系兴隆盛物流的子公司，已注 销。 欧典环保 指 德州欧典环保科技有限公司，系玲珑热电子公司。 中亚试验场 指 山东中亚轮胎试验场有限公司，系玲珑集团子公司。 玲珑小额贷款 指 招远玲珑小额贷款有限责任公司，系玲珑集团子公司。 临沂物流 指 临沂雅凯物流有限公司，系玲珑集团子公司。 金峰锁业 指 山东金峰五金锁业有限公司，系实际控制人控制的公司。 东方锁业 指 招远东方锁业有限公司，系实际控制人控制的公司。 玲珑金山投资 指 东营玲珑金山投资管理有限公司，系玲珑集团参股公司。 山玲非融资担保 指 招远市山玲非融资担保有限公司，系玲珑集团子公司。 山玲新能源 指 山东山玲新能源开发有限公司，系玲珑集团子公司。 三营装备 指 山东三营装备器械有限公司，系玲珑集团子公司。 一路交通 指 山东一路交通科技有限公司，系玲珑集团子公司。 大华环境 指 烟台大华环境建设有限公司，王希成之兄王希华持有大华环境 52.09%的股权。 洪伟建筑 指 招远市洪伟建筑工程有限公司，公司董事张琦之妹的配偶迟少 伟持有其22.00%股权并担任总经理。 洪伟建材 指 招远市洪伟新型建材有限公司，公司董事张琦之妹的配偶迟少 伟持有其20.00%股权并担任监事。 俱成秋实 指 南京俱成秋实股权投资合伙企业（有限合伙） 星陀威盛 指 咸宁星陀威盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）。 山东伊狄达 指 山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司。 意达医药 指 济南意达医药有限责任公司，系玲珑商贸子公司。 公司章程 指 山东玲珑轮胎股份有限公司公司章程。 A股 指 每股面值1.00元的人民币普通股。 本次发行/本次公开增 发/本次增发 指 公司本次向社会公众公开增发A股股票。 元、万元 指 人民币元、万元。 美元 指 美国法定货币。 报告期、最近三年及 一期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月。 报告期内各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日 及2020年6月30日。 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会。 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部。 商务部 指 中华人民共和国商务部。 保荐机构、主承销商、 安信证券 指 安信证券股份有限公司。 发行人律师、中伦律 师事务所 指 北京市中伦律师事务所。 普华永道、会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。 子午线轮胎、子午胎 指 胎体帘布层帘线与胎面中心线呈90°角或接近90°角排列，并以 基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎。 全钢子午线轮胎、全 钢子午胎、全钢胎 指 设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其胎体与 带束层骨架材料均为钢丝材料。 半钢子午线轮胎、半 钢子午胎、半钢胎 指 设计用于轿车和轻型载重汽车的子午线轮胎，其胎体骨架材料 为纤维材料，其它骨架材料为钢丝材料。 斜交轮胎、斜交胎 指 胎体帘布层和缓冲层各相邻层帘线交叉，且与胎面中心线呈小 于90°角排列的充气轮胎。 子午化率 指 子午线轮胎占轮胎产量的比率。 智能轮胎 指 能够收集，传输有关自身所处环境的所有信息，并对这些信息 做出正确判断和处理的轮胎。 轮胎均匀性 指 在静态和动态条件下，轮胎圆周特性恒定不变的性能，包括轮 胎的不平衡、尺寸偏差和力的波动。 轮胎轮廓优化设计 指 在轮胎设计过程中，利用各种手段（包括优化理论、数学计算、 计算机仿真、试验等）确定轮胎外轮廓形状，使轮胎满足特定 性能目标。 温度场 指 与重力场、速度场等一样，物理中存在着温度的场，称为温度 场，它是各时刻物体中各点温度分布的总称。 六分力 指 在特定工况下轮胎的力和力矩，包括三个力和三个力矩。 电子预硫化 指 利用电子加速器发射的高能电子束对轮胎半成品部件进行辐 照,使其部分物理机械性能提高 动态印痕 指 轮胎在运动过程中，其与地面接触部分的形状。 天然橡胶、天然胶 指 从含胶植物中提取的、由异戊二烯聚合而成的开链式碳氢化合 物（顺式-1，4-聚异戊二烯），主要来源于巴西三叶橡胶树。 合成橡胶、合成胶 指 以酒精、电石、石油等为原料，通过非生物方法聚合一种或几 种单体生产的橡胶。 助剂 指 为获得最适硫化速度和硫化胶性能而与主促进剂一起使用的 一种低浓度促进剂。 ANRPC 指 天然橡胶生产国协会（Association of Natural Rubber Producing Countries），由孟加拉国、柬埔寨、中国、印度、印度尼西亚、 马来西亚、巴布亚新几内亚、菲律宾、新加坡、斯里兰卡、泰 国、越南及缅甸13个国家组成。 CCC认证 指 中国国家强制性产品认证。 美国DOT认证 指 美国联邦政府交通部对轮胎鉴定条件的一种要求；在北美市场 销售的轮胎需在轮胎胎侧上施加DOT标志显示轮胎符合美国 交通部制订的车辆安全标准。 欧盟标签法案 指 2009年欧盟通过轮胎燃料标签法案，欧盟销售的轮胎必须在轮 胎标签上标注轮胎的关键参数，包括燃料效率级别、湿地抓着 性能以及外部滚动噪声参数。自2012年11月1日起正式实施。 欧盟REACH法规 指 欧盟《关于化学品注册、评估、许可和限制法规》，企业需为 在欧盟境内年产量或进口量超过1吨的化学物质（物质本身， 配制品中的物质或物品中有意释放的物质）向欧洲化学品管理 署提交注册，否则该企业将不得在欧盟范围内继续制造，进口 或销售该化学品。 欧盟ECE 指 根据欧洲经济委员会（ECE）颁布的EC法规实施的一种对汽 车部件的批准制度的适用性的认证，生产企业必须将E-MARK 证书编号打印在产品上，用于进关检查和市场监督。 巴西INMETRO 指 巴西国家标准局（The National Institute for Metrology, Standardization and Industrial Quality），负责执行INMETRO认 证体系（涵括安全、能效和噪音认证要求）和市场监管。 尼日利亚SONCAP 指 尼日利亚联邦政府为确保所有进口受管控产品的质量和标准 而实施的强制性计划。 乌拉圭LATU 指 LATU是乌拉圭技术实验室的简称。申请人提出LATU认证申 请之后，乌拉圭政府代表将对申请厂家展开质量检测及产品审 核程序，是产品进入乌拉圭的通行证。 墨西哥NOM 指 Normas Oficiales Mexicanas，墨西哥的强制性安全标志。 海湾GCC 指 海湾阿拉伯国家合作委员会（Gulf Cooperation Council）对进入 辖区的受管制产品进行的一种认证。 印度尼西亚SNI 指 国家标准认证（Standard National Indonesia）,由印度尼西亚技 术委员会制定，所有出口到印度尼西亚的管制产品都必须有 SNI标志。 印度BIS 指 印度标准局（The Bureau of Indian Standards），印度唯一的产 品认证机构。 美国SMARTWAY认 证 指 一种国际权威检测机构的第三方论证，由美国环保署（EPA） 组织，专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件。 本募集说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在 差异，系四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 发行人名称（中文）：山东玲珑轮胎股份有限公司 发行人名称（英文）：Shandong Linglong Tyre Co., Ltd. 股票简称：玲珑轮胎 股票代码：601966 上市证券交易所：上海证券交易所 总股本：120,001.8086万股（截至2020年6月30日） 法定代表人：王锋 成立日期：2010年6月28日由玲珑有限整体变更设立 玲珑有限成立于1994年6月6日 住所：招远市金龙路777号 办公地址：山东省招远市金龙路777号 邮政编码：265406 联系电话：0535-8242369 传真号码：0535-3600085 互联网网址：http://www.linglong.cn/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务； 轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许 可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的批准情况 本次发行已经本公司2020年2月17日召开的第四届董事会第八次会议、 2020年3月4日召开的2020年第一次临时股东大会及2020年8月24日召开的 第四届董事会第十四会议审议通过。 公司于2020年10月16日收到中国证监会出具的《关于核准山东玲珑轮胎 股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2020]2322号），核准公司增发不超 过1亿股新股。 （二）本次发行方案 1、发行股票的种类 本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）。 2、发行股票的每股面值 本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。 3、发行股票的数量 本次发行股票的数量为63,798,000股。 4、发行方式 本次发行将向发行人在股权登记日（T-1日，2020年11月19日）收市后中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原A股股东实行优先配售， 原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下 向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行的方式进行。经上交所同意，网 上发行由保荐机构（主承销商）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构 （主承销商）负责组织实施。 5、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定 的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。 所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次公开发行的A股股 票。 6、向原股东配售的安排 本次发行将向玲珑轮胎原A股股东优先配售，原A股股东最大可按其股权 登记日2020年11月19日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以约1：0.049055 的比例行使优先认购权。公司A股总股本为1,309,714,412股，剔除公司回购专 户库存股9,192,951股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,300,521,461 股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东最多可优先认购约63,797,079 股，约占本次增发发行数量的99.999%。原A股股东放弃以及未获配售的优先认 购权部分纳入剩余部分将向其他有意向认购的投资者发售。 7、定价原则和发行价格 本次增发发行价格为31.21元/股，不低于募集说明书刊登日（T-2日，2020 年11月18日）前20个交易日公司股票交易均价。前20个交易日公司股票交易 均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量，前1 个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票 交易总量。 8、上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 9、发行股票的限售安排 本次发行的股票没有限售限制，但有关法律、法规对发行对象认购本次发行 股票的限售期另有要求的，该等股票的限售期应按照相关法律、法规的要求执行。 若未来证券监管部门对上市公司公开增发股份的限售安排出台新的政策或 监管要求，本次发行股票的限售安排将按照新的政策或监管要求执行。 10、募集资金用途 本次公开增发股票拟募集资金总额不超过199,116.00万元，扣除发行费用后 将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 荆门年产800万套半钢和120万套全 钢高性能轮胎生产项目 312,675.00 140,000.00 2 补充流动资金 60,000.00 59,166.00 合计 372,675.00 199,116.00 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。如本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一 致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 11、本次发行前滚存利润的安排 公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润，由本次发行完成后 的公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。 12、决议有效期 本次公开增发决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计 算。 如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权 的有效期自动延长至相关事项办理完成日。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户 1、预计募集资金量 本次发行拟募集资金总额为1,991,135,580.00元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中。 （四）承销方式及承销期 本次发行的股票由主承销商以余额包销的方式承销。当原A股股东和网下、 网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商 将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施，并及时 向中国证监会报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机 重启发行。 承销期为2020年11月18日（募集说明书刊登日）至2020年11月26日（主 承销商向本公司汇划认购股款之日）。 （五）发行费用 项目 金额（万元） 保荐及承销费 【】 审计验资费 【】 项目 金额（万元） 律师费 【】 信息披露费 【】 其他发行手续费 【】 合计 【】 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （六）发行日程安排 交易日 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2020年11月18日 周三 刊登《募集说明书摘要》、《网上发 行公告》、《网下发行公告》、《网 上路演公告》、《股票停牌提示公告》 正常交易 T-1日 2020年11月19日 周四 原A股股东优先配售股权登记日 网上路演 正常交易 T日 2020年11月20日 周五 刊登《增发A股提示性公告》 原A股股东优先配售日 网上、网下申购日 除证券投资基金管理公司以外的机构 投资者网下申购定金缴款日（到账截 止时间为17:00） 全天停牌 T+1日 2020年11月23日 周一 网下机构投资者申购定金核验 全天停牌 T+2日 2020年11月24日 周二 网上申购资金验资 确定网上、网下发行数量及对应的网 下配售比例及网上中签率 网上申购配号 全天停牌 T+3日 2020年11月25日 周三 刊登《网下发行结果及网上中签率公 告》 进行网上申购的摇号抽签； 退还未获配售的网下申购定金，网下 申购定金如有不足，不足部分需于该 日补足（到账截止时间为17:00）； 获配的证券投资基金管理公司缴款日 （到账截止时间为17:00） 全天停牌 T+4日 2020年11月26日 周四 刊登《网上中签结果公告》 解冻未中签的网上申购资金 网下申购资金验资 正常交易 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：山东玲珑轮胎股份有限公司 法定代表人： 王锋 住 所： 招远市金龙路777号 电 话： 0535-8242369 传 真： 0535-3600085 联 系 人： 孙松涛、赵文磊 （二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人： 黄炎勋 住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 电 话： 0755-82825427 传 真： 0755-82825424 保荐代表人： 韩志广、高志新 项目协办人： 赵跃 项目经办人： 林文楷、邹静姝、李卓群 （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 住 所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 电 话： 010-59572288 传 真： 010-65681022/1838 经 办 律 师： 魏海涛、赵日晓、姜威 （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人： 李丹 住 所： 上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 电 话： 021-23238888 传 真： 021-23238800 经办注册会计师： 蓝世红、乔周玮 （五）申请上市交易所：上海证券交易所 住 所： 上海市浦东南路528号证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 电 话： 021-58708888 传 真： 021-58754185 （七）收款银行 开 户 行： 【】 户 名： 安信证券股份有限公司 账 号： 【】 第三节 风险因素 一、宏观经济波动风险 受全球宏观经济波动、上下游行业周期性变化、局部地区形势不稳定、国家 宏观调控政策等因素影响，轮胎市场也会随之出现波动情况。近年来，我国宏观 经济运行平稳，但GDP增速和固定资产投资增速较以往有所放缓，经济增速下 行的压力逐步增大。若未来宏观经济出现持续低迷或较大波动，将可能给公司所 处的轮胎制造行业发展带来风险，可能会导致公司产品销售数量、销售价格的大 幅波动，进而影响公司财务状况和经营业绩。 二、主要原材料价格波动风险 天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品，作为大宗商品， 其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品 市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势，上海期货交易所天然橡胶期货（RU00） 收盘价格变化如下图所示： 资料来源：上海期货交易所 单位：人民币元/吨 天然橡胶价格自2010年7月份迅速上升，至2011年1月达到最高点，随后波动 下降，后又于2016年四季度出现迅速反弹，至2017年1月份又逐步回落，随后价 格较为平稳。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎总生产成本 比重较大。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格 对轮胎成本影响很大。报告期内，天然橡胶及合成橡胶在公司生产成本中所占的 比例在30%左右。因此，本公司面临天然橡胶价格大幅波动的风险。 此外，公司亦面临如炭黑、钢帘线、帘子布等其他主要原材料价格大幅波动 的风险。 三、国际贸易壁垒提升风险 近年来，美国、巴西、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过 反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口。2018年4月以来，中 美贸易摩擦不断升级，中国轮胎企业出口至美国的产品面临着较高的关税，一定 程度上限制了国内轮胎企业对美国的出口业务。 公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2017年度、2018年度、 2019年度和2020年1-6月，公司海外及出口销售收入占主营业务收入比重分别为 49.80%、49.17%、51.87%和45.36%，其中，美国市场销售收入占比分别为18.63%、 18.77%、20.06%和20.35%。公司通过全资子公司泰国玲珑生产并直接出口美国 市场以规避中美贸易摩擦的不利影响。近期，美国发起对泰国轮胎的反倾销调查， 泰国玲珑作为强制应诉企业之一正在积极应对。 虽然公司已制定并实施“6+6”国际化发展战略，不断加快海外生产基地的建 设以应对可能突发的海外贸易摩擦，但如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可 能给公司境外销售业务带来一定风险。 四、人民币汇率波动风险 公司轮胎产品海外销售占比50%左右，主要以美元进行贸易结算，原材料中 也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对公司的影响主要表现为：一是出 口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力；三是进口天然胶等原 材料产生的汇兑损益。 报告期内，公司因人民币汇率波动形成的汇兑损益分别为-13,772.82万元、 8,690.23万元、-1,774.11万元和159.27万元，汇兑损益对公司的经营业绩产生了一 定影响。虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动 的影响，但若未来人民币汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效 措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 五、境外经营风险 境外子公司的设立可以有效地拓展公司海外市场，提高公司效益，同时深入 推进实施“一带一路”战略，对提升公司的国际知名度、实施国际化战略起到积 极的推动作用。公司践行6+6战略，海外第二个工厂已经选址在欧洲塞尔维亚。 由于境外工程建设过程以及建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈 利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济、法律和人力资源等因素的综 合影响，因此，一旦当地出现政局不稳等情况，进而影响公司在海外的生产经营 活动，将给公司的经营带来一定程度的风险；此外，境外开展业务和设立机构需 要遵守所在国家和地区的法律法规，如果业务所在国家和地区的法律法规或者产 业政策发生变化，将可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来影响。 六、新型冠状病毒疫情风险 2020年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国 国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情 短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、 市场恐慌都将带来产品销量、价格下降的风险；同时对于物资供应、物流保障、 跨国公司运营带来新的挑战和不利影响，海外运营业务承压，防疫压力和成本增 大。 七、技术创新与产品质量风险 轮胎是车辆使用过程中磨损最为严重的部件之一，其质量直接关系到消费者 的生命安全。由于轮胎产品使用量大、市场分布广，其质量问题越来越受到国家 监管部门和消费者的关注。为此，我国对轮胎产品的质量制定了一系列标准并实 施强制性产品认证。国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪 音等多种参数均有严格要求。轮胎生产企业在生产过程中如果由于质量控制出现 问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故，则 可能形成大批次产品必须召回，甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险。 虽然公司轮胎产品通过了CCC、DOT、SMARTWAY、ECE、GCC、INMETRO、 LATU、REACH法规等全球各主要轮胎市场的产品认证，质量管理体系通过了 ISO9001、ISO/TS16949认证，但并不能完全避免产品质量问题的发生，且一旦 发生大批次产品质量问题，将给公司的声誉带来负面影响，进而影响公司经营业 绩。 另外，国际汽车和轮胎产业技术进步很快，市场对于轮胎先进技术、安全、 环保性能的要求也日益提高，并为此树立了更高的市场准入门槛和技术标准。如 果公司在技术研发方面无法持续与世界先进技术、适配标准接轨，则会面临在经 济全球化的市场竞争中竞争力减弱的风险。 八、安全生产风险 公司主要从事轮胎的研发、生产和销售，生产过程较为复杂，其中涉及密炼、 钢丝圈缠绕、胶部件压出、压延及裁断、成型、硫化及成品检测等众多工序，虽 然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在新项目建设中也会系统地进行安全生 产评估，确保生产系统的安全性，但是仍然存在一定的安全生产风险。 九、管理风险 近年来，公司的资产规模持续扩大，生产能力快速提升，这对公司各方面的 管理能力提出了更高的要求。若未来公司的生产管理能力、质量控制能力、项目 执行能力、客户服务能力不能适应资产及业务规模扩张的要求，人才培养、组织 模式和管理制度得不到进一步健全和完善，将对公司的经营产生不利影响。 十、本次发行募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 本次发行募集资金拟投资于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮 胎生产项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金投资项目的实施符合公司 发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩充产能、提高市场占有率。本次发行募 集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，预期能产生良好的经济效 益。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保 持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。 十一、发行完成后净资产收益率摊薄的风险 本次募投项目达产、实现收益需要一定的时间，在本次募投项目的效益尚未 完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公 司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本情况 （一）发行人的股本结构 截至2020年6月30日，公司的股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 - - 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 - - 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 12,807,000 1.07 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股份 1,187,211,086 98.93 1、人民币普通股 1,187,211,086 98.93 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 合计 1,200,018,086 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 有限售条件股 份数量（股） 1 玲珑集团有限公司 境内非国 有法人 608,811,000 50.73 - 2 英诚贸易有限公司 境外法人 201,400,000 16.78 - 3 香港中央结算有限公司 境外法人 30,659,136 2.55 - 4 中基兰德（北京）投资顾问 有限公司 境内非国 有法人 11,917,903 0.99 - 5 全国社保基金一零一组合 其他 10,375,474 0.86 - 6 中国农业银行股份有限公 司－富兰克林国海弹性市 值混合型证券投资基金 其他 10,260,072 0.85 - 7 山东玲珑轮胎股份有限公 司回购专用证券账户 其他 9,192,951 0.77 - 8 全国社保基金四一八组合 其他 8,906,106 0.74 - 9 科威特政府投资局－自有 资金 其他 8,688,888 0.72 - 10 中国银行股份有限公司－ 富兰克林国海中小盘股票 型证券投资基金 其他 7,592,286 0.63 - 合计 907,803,816 75.62 - 二、公司组织结构及主要对外投资情况 （一）公司的组织结构图 截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下： 计 划 及 供 应 链 管 理 部 质 量 管 理 部 财 务 部 信 息 化 及 工 程 部 采 购 部 资 本 部 营 销 公 司 研 究 总 院 人 力 资 源 部 股东大会 董事会 总裁 监事会 董事会秘书 董事会办公室 总裁办公室 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会 审计委员会 审计处 品 牌 部 体 系 部 市 场 部 （二）发行人控制的子公司情况 截至本募集说明书签署日，发行人直接或间接控制的子公司情况如下： 玲珑轮胎 上 海 玲 珑 蒲 公 英 科 技 德 州 玲 珑 玲 珑 机 电 迪 威 新 材 北 京 玲 珑 天 成 地 坤 香 港 天 成 泰 国 玲 珑 广 西 玲 珑 新 加 坡 玲 珑 阿 特 拉 斯 国 贸 玲 珑 科 技 湖 北 玲 珑 阿 特 拉 斯 智 能 吉 林 玲 珑 100%100%100%100%51%100%100%100%99.98%100%100%100%100%100%100% 玲 珑 国 际 上 海 玛 克 斯 2% 凯 德 科 贸 雅 凯 物 流 阿 特 拉 斯 科 技 墨 西 哥 玲 珑 100% 荷 兰 玲 珑 德 国 玲 珑 90%100% 25.04% 美 国 玲 珑 74.96% 0.01%0.01% 100%99.98% 100% 0.02% 100% 济 南 玲 珑 100% 65% 100% （三）发行人控制的主要公司基本情况 截至本募集说明书签署日，公司直接或间接控制的主要公司基本情况如下： 1、广西玲珑 公司名称 广西玲珑轮胎有限公司 成立时间 2010年6月13日 注册资本 67,000万元 注册地址及主要 生产经营地 柳州市鱼峰区曙光大道9号 主营业务 生产、销售轮胎 股东构成 股东名称 股权比例（%） 玲珑轮胎 100.00 主要财务数据 2019年12月31日 总资产（万元） 362,078.19 净资产（万元） 181,464.90 2019年度 营业收入（万元） 170,318.33 净利润（万元） 14,211.38 2、香港天成 公司名称 香港天成投资贸易有限公司 （HONG KONG TIANCHENG INVESTMENT & TRADING CO.,LTD.） 成立时间 2009年11月12日 实收资本 1港元 注册地址及主要生 产经营地 FLAT/RM A 12/F,KIU FU COMMERCIAL BLDG,300 LOCKHART ROAD,WAN CHAI,HONG KONG. 主营业务 投资贸易，主要销售轮胎及轮胎相关原材料 股东构成 股东名称 股权比例（%） 玲珑轮胎 100.00 主要财务数据 2019年12月31日 总资产（万元） 224,793.30 净资产（万元） 56,800.13 2019年度 营业收入（万元） 188,639.46 净利润（万元） 2,325.62 3、德州玲珑 公司名称 德州玲珑轮胎有限公司 成立时间 2011年4月21日 注册资本 65,000万元 注册地址及主要 生产经营地 武城县经济技术开发区德尚南路东侧 主营业务 生产销售轮胎 股东构成 股东名称 股权比例（%） 玲珑轮胎 100.00 主要财务数据 2019年12月31日 总资产（万元） 251,241.68 净资产（万元） 92,217.80 2019年度 营业收入（万元） 299,272.05 净利润（万元） 19,872.88 4、泰国玲珑 公司名称 LLIT（THAILAND）CO., LTD. 成立时间 2011年1月13日 注册资本 624,240.76万泰铢 注册地址及主要 生产经营地 泰国春武里府是拉差市考坎松镇5区911/9号 主营业务 （未完）  |