汉得信息:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2020-113 上海汉得信息技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告 保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商：兴业证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”、“公司”或“发行 人”）向不特定对象发行93,715万元可转换公司债券（以下简称“本次发行” 或“汉得转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2812号文同 意注册。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月20日，T-1日） 收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳 分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余 额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次向不特定对象发行的汉得转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及 未来转换的股票将在深交所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币93,715万元，发行数量为937.15 万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2020年11月23日至2026 年11月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间 付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第 五年为2.00%，第六年为2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的 可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日，即2020年11月23日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由 可转债持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年11月23 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年11月27日， T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年5月27 日至2026年11月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为9.72元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交 易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数 点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股 本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次 每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并 于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价 格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类 别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权 利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的 可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的 当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至 少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司 本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间 的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债 票面面值的120%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换 公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格 和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转 股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持 有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再 行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集 资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售 的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再 行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 14、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年11月23日（T日）。 15、本次可转债的发行对象 （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年11月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、 法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除 外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。 16、发行方式 本次发行的汉得转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社 会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的汉得转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登 记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0685元面值可转债的比例计算可配售 可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本884,016,939股，其中发行人股票回购专用证券账户持有 的7,000,018股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本 总数为877,016,921股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可 转债上限总额为9,370,925张，约占本次发行的可转债总额的99.9939%。由于 不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配 售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。股东参与 网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先 配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380170”，配 售简称为“汉得配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分 按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优 先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股 东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“汉得信息”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券 发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为 “370170”，申购简称为“汉得发债”。每个账户最小认购单位为10张 （1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍， 每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个 证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资 者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求， 则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司 代为申购。 17、网上发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 18、锁定期 本次发行的汉得转债不设持有期限制，投资者获得配售的汉得转债上市首 日即可交易。 19、债券评级及担保情况 （1）信用评级：主体信用级别评级为AA，本次可转债的信用级别评级为 AA。 （2）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 （3）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、承销方式 本次发行由联席主承销商组成承销团承销，本次发行认购金额不足93,715 万元的部分由国泰君安包销。 21、本次发行证券的上市流通 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续， 具体上市时间将另行公告。 22、与本次发行有关的时间安排 时间 发行安排 2020年11月19日 周四 T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公 告》、《发行公告》、《网上路演公告》 2020年11月20日 周五 T-1日 网上路演 原股东优先配售股权登记日 2020年11月23日 周一 T日 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2020年11月24日 周二 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签 2020年11月25日 周三 T+2日 刊登《中签号码公告》 网上中签缴款日 2020年11月26日 周四 T+3日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额 2020年11月27日 周五 T+4日 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 二、发行人、联席主承销商联系方式 1、发行人：上海汉得信息技术股份有限公司 地址：上海市青浦区汇联路33号 联系电话：021-50177372 联系人：卢娅 2、保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话：021-38672666 联系人：资本市场部 3、联席主承销商：兴业证券股份有限公司 地址：福建省福州市湖东路268号 电话：021-68982470 联系人：资本市场部 发行人：上海汉得信息技术股份有限公司 保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商：兴业证券股份有限公司 2020年11月19日 （本页无正文，为《上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：上海汉得信息技术股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 联席主承销商：兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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