汉得信息:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:汉得信息:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 证券简称：汉得信息 证券代码：300170 上海汉得信息技术股份有限公司 Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd. （上海市青浦区汇联路33号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构 说明: 说明: GTJALOGO1 联席主承销商 说明: 说明: GTJALOGO1 二〇二〇年十一月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集 说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发 行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请新世纪评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司 主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等 级为“AA”。在本次可转债存续期内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评 级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可 转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影 响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现有利润分配政策 1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分 配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； 2、利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不 存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； 3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的决策程序与机制： 公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预案，再行提交公司股东 大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5、利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公 司可以进行中期利润分配和特别利润分配； 6、现金分红条件：除非不符合本条第2款规定的利润分配条件，否则公司 每年应当至少以现金方式分配利润一次； 7、股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需 要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润； 8、现金分红比例：公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可供分配利润的30%； 9、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金； 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报 告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划；独立董事应对此发表独立意见。 10、利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司监事会对董事会执行利润分配政 策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下 情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行利润分配政策。 （2）未严格履行利润分配相应决策程序。 （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的 需要，调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变 更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法 满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股 东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反证券 监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 （二）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况 公司最近三年（2017年度、2018年度及2019年度）现金分红情况具体如 下： 单位：万元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润比例 2017年度 2,618.98 32,375.09 8.09% 2018年度 2,662.75 38,687.51 6.88% 2019年度 6,770.65* 8,611.42 78.62% 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 26,558.01 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公 司普通股股东的净利润 45.38% *注：公司2019年度实施回购股份7,000,018股，成交总金额为67,706,472.74元（不 含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条相关规定，上市 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额 视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供 分配利润的30%，公司最近三年实际分红情况符合公司章程相关规定。 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务 发展资金的一部分，用于企业的生产经营。 五、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： （一）市场风险 1、宏观经济波动的风险 公司主营业务为企业信息化综合服务，公司的客户主要为具有较强实力的跨 国公司和大中型企业。宏观及行业经济周期的变化与公司所在行业的市场景气程 度存在一定的关联性。宏观经济的波动在一定程度上可能影响企业自身的经营状 况以及公司客户在IT建设方面的需求。若国内外宏观经济增速减慢及下游行业 出现周期性下滑，且短时间内没有好转，可能对企业信息化服务行业的发展带来 不利影响，公司存在因主要客户降低企业信息化需求而导致公司经营业绩下滑的 风险。 2、行业竞争加剧的风险 2019年以来，受外部经济环境以及企业级IT服务市场变化影响，来自ERP 领域的市场需求出现了放缓迹象。随着行业快速发展，业内知名企业的竞争日趋 激烈，公司维持营收增速和保持行业内领先地位困难度加大，公司面临着行业竞 争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市 场占有率下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。 3、业绩下滑的风险 公司的业绩与宏观经济、各行业客户的经营情况和IT信息化需求、企业信 息化行业竞争情况、自身产品和服务的竞争力等因素均存在一定的关联性。2019 年，公司实现营业收入为272,344.06万元，较上年同期下降4.95%；归属于上 市公司股东的净利润为8,611.42万元，较上年同期下降77.74%。2020年上半 年，公司实现营业收入为118,911.68万元，较上年同期下降25.83%；2020年 上半年度归属于上市公司股东的净利润为2,555.26万元，较上年同期下降 84.81%。2019年度及2020年上半年，公司业绩下滑的原因为SAP合作终止、 公司产品结构变化、人员成本上升、行业毛利率整体下降、新冠肺炎疫情影响等 因素综合叠加所致。 公司对业绩下滑相关因素采取了包括大力发展自主软件、控制员工增长等应 对措施，但如果未来公司不能加强自主产品技术的研发和升级，巩固和进一步提 升竞争优势，则可能由于面临宏观经济波动、行业竞争加剧、产品难以满足客户 需求等多重风险叠加发生的情况，而导致公司业绩进一步下滑的风险。 4、公司业务受到新冠肺炎疫情影响的风险 2020年以来，新冠肺炎疫情陆续在我国、亚洲、欧美洲等全球主要经济体 爆发。受本次突发新冠肺炎疫情影响，公司包括软件实施服务、软件外包等项目 进度有所延迟，国内外部分疫情严重地区实施项目因交通不便、人员流动限制等 防疫原因暂时受阻、停滞，上述因素可能会对公司经营业绩产生不利影响。若全 球新冠肺炎疫情在短期内无法得到全面有效的控制，公司业务将可能因新冠肺炎 疫情持续蔓延而出现需求及收入下滑的情形，提请广大投资者关注公司业务受到 新冠肺炎疫情影响的风险。 （二）经营风险 1、公司控制权稳定性风险 2019年3月1日，陈迪清、范建震与百度网讯签署了《北京百度网讯科技 有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议》，百度网讯通过协议方式受让范建 震、陈迪清持有的上市公司股份合计46,655,483股，占当时上市公司总股本的 5.26%；同时，自股份协议转让交割日起的2年内，陈迪清、范建震将其持有的 公司股份中44,379,130股（占当时上市公司总股本的5.00%）所对应的表决权 委托给百度网讯行使。上述转让完成后，截至本募集说明书签署之日，发行人实 际控制人陈迪清与范建震合计持有上市公司15.83%股份，持有表决权比例合计 为10.81%；百度网讯持有上市公司5.28%股份，持有表决权的比例合计为 10.30%。 同时，在上述交易完成后，上市公司董事会一共7席，包括4名非独立董 事及3名独立董事，其中百度网讯提名非独立董事2人。虽然百度网讯无法对 公司董事会的决议形成绝对控制，但是若未来公司实际控制人及管理层、百度网 讯对于公司发展方向及战略出现不同意见，可能导致公司董事会难以对重大事项 达成一致意见而对公司未来经营稳定发展造成重大不利影响。 本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金规模不超过 9.3715亿元。发行人在本次发行条款中已约定了向原股东配售的安排，亦约定 了转股价格修正、回售等相关条款。本次可转债发行后，在本次可转债转股期前， 本次发行不会对上市公司控制权产生影响。本次发行转股期内，原股东是否参与 优先配售、是否选择转股、上述价格修正、回售等发行条款的触发情况均可能对 上市公司未来股权结构产生一定影响。除本次发行影响因素外，陈迪清、范建震 与百度网讯对表决权委托到期后的计划、百度网讯对后续上市公司的安排等因素 亦可能对上市公司股权结构及控制权产生一定影响，提请广大投资者关注公司控 制权稳定性风险。 2、公司技术研发和升级落后于行业发展速度的风险 国内软件服务行业企业的核心竞争力主要体现在拥有较强的实施开发能力 和技术研发水平。为满足客户不断提高的信息化建设需求，公司必须不断进行技 术创新以适应市场环境变化。公司始终重视技术创新，持续增加研发投入，公司 技术研究团队始终跟随行业技术发展趋势，熟悉云计算、移动互联和大数据等前 沿技术，使公司的产品与服务具备持续创新能力以及市场竞争力。为保持竞争优 势，公司必须准确预测行业发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术用于自身 产品的研发与技术升级。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，或不能 及时将新技术运用于业务技术的开发和升级，将可能对公司在技术研发和市场的 优势地位带来不利影响，从而影响公司经营和盈利能力。 3、与套装软件厂商合作关系稳定性的风险 公司从事的主营业务中，部分业务为第三方软件的实施，即为向客户销售并 实施SAP等第三方软件厂商的ERP等套装软件产品。2018年7月，公司收到 SAP的通知，拟于2018年12月31日停止公司SAP软件代理权。虽然软件实 施业务并无资质准入要求，且SAP软件代理销售收入在公司业务中占比很低， 但仍存在公司业绩因此受到一定影响的风险。此外，虽然目前公司与其他套装软 件厂商保持着良好合作关系，但亦不排除由于贸易摩擦或行业竞争等因素，使公 司与其他套装软件厂商合作关系稳定性受到不利影响的风险。 （三）财务风险 1、应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为141,744.26万元、174,501.09 万元、180,293.03万元和118,468.95万元，占流动资产的比重分别为58.53%、 61.65%、59.16%和39.69%。公司主要债务人为具有一定规模的大型国企、央 企及外资企业等，债务人资信良好、实力雄厚，与本公司有着长期的合作关系， 应收账款回收具有较强的保障。虽然公司应收账款大部分账龄在1年以内且主要 客户信用良好，但若客户延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张 和发生坏账损失的风险。 2、政府补助可持续性风险 软件行业是我国鼓励发展的行业之一，为促进高新技术行业的研发水平和科 技成果转化能力，国家拨付了多种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。 总体而言，公司业绩对政府补贴的依赖程度较低，但政府补贴对公司的经营成果 仍具有一定的影响。如果政府补贴政策发生不利变化、或公司不再符合获得相关 补贴的条件，将对公司的经营业绩产生一定影响。 3、经营活动现金流波动的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,500.39万元、 20,199.33万元、6,625.86万元和7,032.11万元。由于公司目前正处于业务发 展和产品及客户结构变化时期，部分大型项目的回款周期相对较长且客户回款存 在季节性，使得公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动性。随着公司不 断发展，业务规模扩展将在一定程度上依赖于资金的周转状况，未来营运资金需 求将日益增加，如果公司未来的经营活动现金流量净额降低，将对公司的经营发 展造成不利影响。 （四）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施效益不及预期的风险 本次募投项目的实施与市场供求、消费者以及商业模式的成熟程度、国家产 业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才、风控能力等综合因素密切 相关。上述因素的变动可能直接或间接影响项目的经济效益。公司虽然在项目立 项时已进行了充分的市场调研及可行性论证，募投项目具备良好的市场前景和经 济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身的不确定因素，如果未来业务市场 需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，则可能存在募投 项目实施后效益不及预期的风险。 另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直 接影响公司盈利水平。 2、募投项目建设期内需大额资金投入，短期无法盈利的风险 本次募投项目基于融合中台的企业信息化平台建设项目总投资116,072.30 万元，建设期为3年，财务内部收益率（所得税后）为13.35%，投资回收期为 7.93年（含建设期）。本项目的建设将有效提升公司自主研发产品及解决方案 的开发效率，降低开发成本，提供更为丰富的企业信息化应用产品，提升主营业 务收入，具有较好的市场前景。但由于本项目在建设期内需持续投入资金，募投 项目存在短期无法盈利的风险。 （五）与本次可转债发行相关的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收 益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全 部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原 股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转 债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可 转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负 担和资金压力。 3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不 确定性的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日公司股票交易均价较高者。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况 下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整的方案。即使公司董事会提出并审议通过转股价格向下 修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存 续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此 外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 4、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大 不利影响。 5、信用评级变化风险 新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本次债 券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的 重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级 标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将可能会增大 投资者的风险，对投资者的利益产生影响。 6、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。 7、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 8、未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 目 录 重大事项提示 ...................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...................................................... 2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ................................................... 2 五、公司的相关风险 ........................................................................................... 5 目 录................................................................................................ 13 第一节 释义...................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ........................................................................ 20 一、公司基本情况 ............................................................................................ 20 二、本次发行概况 ............................................................................................ 20 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 33 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系........................................................ 36 第三节 风险因素 ............................................................................... 37 一、市场风险 ................................................................................................... 37 二、经营风险 ................................................................................................... 38 三、财务风险 ................................................................................................... 40 四、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 42 五、与本次可转债发行相关的风险 ..................................................................... 43 六、可转债及股票价格波动风险 ........................................................................ 45 第四节 发行人基本情况 ..................................................................... 46 一、公司股本及前十名股东持股情况.................................................................. 46 二、发行人最近三年股权结构变化情况 .............................................................. 47 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ....................................... 50 四、公司控股股东和实际控制人的基本情况........................................................ 54 五、公司主营业务情况...................................................................................... 71 六、发行人所属行业基本情况............................................................................ 74 七、发行人业务经营情况 .................................................................................. 82 八、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 .................................................... 89 九、公司的主要资产情况 .................................................................................. 89 十、发行人拥有的特许经营权情况 ................................................................... 108 十一、发行人核心技术和研发情况 ................................................................... 108 十二、发行人境外经营情况 ............................................................................. 113 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况............................................ 113 十四、最近三年及一期公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及履行情况 ....................................................................................... 113 十五、公司的股利分配情况 ............................................................................. 116 十六、公司发行债券情况和资信评级情况 ......................................................... 118 十七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................... 119 十八、近五年被监管机构采取监管措施或处罚情况及相应整改措施 .................... 127 第五节 合规经营与独立性 ............................................................... 131 一、合规经营 ................................................................................................. 131 二、同业竞争 ................................................................................................. 134 三、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 135 第六节 财务会计信息 ...................................................................... 156 一、公司最近三年财务报告审计情况................................................................ 156 二、最近三年及一期财务报表.......................................................................... 156 三、合并报表范围的变化情况.......................................................................... 176 四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................ 177 第七节 管理层讨论与分析 ............................................................... 180 一、公司财务状况分析.................................................................................... 180 二、公司盈利能力分析.................................................................................... 230 三、现金流量分析 .......................................................................................... 254 四、公司资本性支出分析 ................................................................................ 263 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况...................................................... 263 六、重大事项说明 .......................................................................................... 265 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................. 271 第八节 本次募集资金的运用 ............................................................ 273 一、本次募集资金概况.................................................................................... 273 二、募集资金投资项目实施的相关背景及必要性 ............................................... 273 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 275 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................... 296 第九节 历次募集资金运用情况 ......................................................... 297 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ......................................................... 297 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................... 298 三、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况............................................ 299 四、最近五年内募集资金的运用发生变更的情况 ............................................... 299 五、会计师对于本公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ................. 300 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................... 301 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 301 二、保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................... 304 三、发行人律师声明 ....................................................................................... 307 四、会计师事务所声明.................................................................................... 308 五、评级机构声明 .......................................................................................... 309 六、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 311 七、发行人董事会声明.................................................................................... 312 第十一节 备查文件 ......................................................................... 315 第一节 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 汉得信息/发行人/本公司/公司 指 上海汉得信息技术股份有限公司 实际控制人 指 公司实际控制人为陈迪清、范建震，二者为一致行 动人 本次发行 指 发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的 行为 可转换公司债券/可转债 指 发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件 可以转换成股份的公司债券 国泰君安/保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司 主承销商、联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公 司 金茂凯德/律师/发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所 新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本募集说明书 指 《上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 夏尔软件 指 上海夏尔软件有限公司，公司子公司 汉得融晶 指 上海汉得融晶信息科技有限公司，公司子公司 汉得保理 指 上海汉得商业保理有限公司，公司子公司 随身科技 指 随身科技（上海）有限公司，公司子公司 上海达美 指 上海达美信息技术有限公司，公司子公司 扬州达美 指 扬州达美投资管理有限公司，公司子公司 得逸信息 指 上海得逸信息技术有限公司，公司子公司 鼎医信息 指 上海鼎医信息技术有限公司，公司子公司 甄领信息 指 上海汉得甄领信息科技有限公司，公司子公司 甄恒信息 指 上海甄恒信息科技有限公司，公司子公司 汉得日本 指 汉得日本株式会社，公司子公司 汉得新加坡 指 HAND ENTERPRISE SOLUTIONS (SINGAPORE) PTE. LTD，公司子公司 汉得美国 指 HAND ENTERPRISE SOLUTIONS USA, INC. ，公司子公司 汉得印度 指 HAND ERP SOLUTIONS (INDIA) PRIVATE LIMITED，公司子公司 汉得欧洲 指 HAND ENTERPRISE SOLUTIONS EUROPE B.V.，公司子公司 汇羿信息 指 上海汇羿信息技术有限公司，公司子公司 汉得知云 指 上海汉得知云软件有限公司，公司参股公司 甄汇信息 指 上海甄汇信息科技有限公司，公司参股公司 甄云科技 指 上海甄云信息科技有限公司，公司参股公司 甄实建筑 指 上海甄实建筑科技有限公司，公司参股公司 百度网讯 指 北京百度网讯科技有限公司 软银宏达 指 宁波软银宏达创业投资合伙企业（有限合伙） 软银成长 指 宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） 众数投资 指 上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙） 蓝湖资本 指 上海蓝三木月投资中心（有限合伙） 上海得泛 指 上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 众麟投资 指 上海众麟投资中心（有限合伙） 上海汇宣 指 上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 京东投资 指 江苏京东邦能投资管理有限公司 得厚领峰 指 宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 产业创新中心 指 共享智能铸造产业创新中心有限公司 复歌信息 指 上海复歌信息科技有限公司 未来创赢 指 北京未来创赢科技有限公司 黑骥马投资 指 上海黑骥马股权投资合伙企业（有限合伙） 兴富基金 指 上海兴富创业投资管理中心（有限合伙） 众数联颂 指 上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙） 《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》、《创业板上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《上海汉得信息技术股份有限公司章程》 报告期/最近三年及一期/最近 三年一期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 最近三年 指 2017年、2018年、2019年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、行业术语 ERP 指 Enterprise Resource Planning的缩写，即企业资源 规划，是对企业资源进行有效管理、共享与利用的 系统 SAP 指 总部位于德国的SAP公司，SAP是Systems Applications and Products的缩写，既是其公司简 称，也是其ERP等主要软件产品的简称。 Oracle 指 美国甲骨文软件系统股份有限公司，1989年正式进 入中国市场成立甲骨文（中国）软件系统有限公司 CRM 指 Customer Relationship Management的缩写，即客 户关系管理系统 HRMS 指 Human Resource Management System的缩写， 即人力资源管理系统 EPM 指 Enterprise Performance Management的缩写，即 企业绩效管理系统 PLM 指 Product Lifecycle Management的缩写，中文意思 即产品生命周期管理系统 BI 指 Business Intelligence的缩写，即商务智能分析系统 WMS 指 Warehouse Management System的缩写，即仓储 管理系统 TMS 指 Transportation Management System的缩写，即运 输管理系统 套装软件 指 以Oracle、SAP、微软等厂商为代表的传统ERP／ CRM／HRMS／EPM／PLM／BI／WMS／TMS等 企业信息化套装软件的统称 三、可转换公司债券涉及专有术语 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本 次可转债的投资者 计息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 债券持有人将其持有的汉得信息可转债相应的债权 按约定的价格和程序转换为本公司股份的过程；在 该过程中，代表相应债权的汉得信息可转债被注销， 同时本公司向该持有人发行代表相应股份的普通股 转股期 指 持有人可将汉得信息可转债转换为本公司普通股的 起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需 支付的每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债债券持有人按事先约定的价格将所持有的可 转债卖给发行人 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四 舍五入所造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：上海汉得信息技术股份有限公司 英文名称：HAND ENTERPRISE SOLUTIONS CO.,LTD. 注册地址：上海市青浦工业园区外青松公路5500号303室 法定代表人：陈迪清 股票简称：汉得信息 股票代码：300170 注册资本：88,401.6939万元 成立时间：2002年7月15日 上市时间：2011年2月1日 上市地点：深圳证券交易所 经营范围：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息 系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、咨询服务以及 与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息解决方案，销售公司自产产品， 从事货物及技术的进出口业务，代理记账。（涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于2020年2月17日召开的第四届董事会第七次（临时） 会议、2020年3月4日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年8月1日 召开的第四届董事会第十一次（临时）会议以及2020年8月31日召开的董事 会第十三次（临时）会议审议通过。 本次可转债发行已经深交所审核通过，并已取得证监会于2020年10月29 日出具的《关于同意上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券注册的批复》（证监许可[2020]2812号）。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额、发行价格 本次可转债发行规模为不超过93,715.00万元（含93,715.00万元）。可转 债按面值发行，每张面值100.00元，共计发行不超过937.15万张。 （四）发行方式及发行对象 本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进 行。认购不足93,715.00万元的余额由国泰君安全额包销。本次可转债的发行对 象为发行人原股东和所有持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、 符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次拟发行可转债募集资金总额不超过93,715.00万元（含93,715.00万 元）。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会在发行前增设募集资金专户、签署募集资金专户 存储三方监管协议。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（联席主承销商）国泰君安以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2020年11月19日至2020年11月27日。 （七）发行费用 单位：万元 项目 金额 保荐及承销费用 1,312.01 律师费用 45.00 会计师费用（审计、验资） 45.00 资信评级费用 15.00 发行手续费用 9.37 公告、推介费用 33.00 合计 1,459.38 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事 件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。 日期 交易日 发行安排 停牌交易 2020年11月19日 周四 T-2 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明 书提示性公告》、《发行公告》、《网上路 演公告》 正常交易 2020年11月20日 周五 T-1 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 正常交易 2020年11月23日 周一 T 刊登《发行提示性公告》； 原股东优先配售日（缴付足额资金）； 网上申购日（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 正常交易 2020年11月24日 周二 T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》； 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 2020年11月25日 周三 T+2 刊登《中签号码公告》； 网上中签缴款日 正常交易 2020年11月26日 T+3 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最 正常交易 周四 终配售结果和包销金额 2020年11月27日 周五 T+4 刊登《发行结果公告》 正常交易 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后， 公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 93,715.00万元（含93,715.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2020年11月23 日至2026年11月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%， 第六年2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日，即2020年11月23日（T日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项 由可转债持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2020年11月23日，T 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后 计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年11月27日，T+4 日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年5月27日至 2026年11月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延 期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为9.72元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个 交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股 本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次 每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期 应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发 行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二 十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的120%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转 债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整 之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象 本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进 行。认购不足93,715.00万元的余额由国泰君安全额包销。本次可转换公司债券 的发行对象为： （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020 年11月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、 法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、发行方式 本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进 行。认购不足93,715.00万元的余额由国泰君安全额包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在 册的持有发行人股份数按每股配售1.0685元面值可转债的比例计算可配售可转 债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本884,016,939股，其中发行人股票回购专用证券账户持有 的7,000,018股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本 总数为877,016,921股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可 转债上限总额为9,370,925张，约占本次发行的可转债总额的99.9939%。由于 不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国 结算深圳分公司”或“登记公司”）证券发行人业务指南执行，最终优先配售总 数可能略有差异。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380170”， 配售简称为“汉得配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分 按照登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量， 按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小 记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“汉得信息”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发 行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代 码为“370170”，申购简称为“汉得发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000 元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户 申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的 第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额，不得超资产规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过 相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达 申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； 2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿 付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义 务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本息； 3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或 者申请破产； 4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本 次债券债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事 项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有 人书面提议； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不超过93,715.00万元（含93,715.00万元）， 扣除发行费用后的募集资金拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入本次 可转债募集资金 1 基于融合中台的企业信息化平台建设项目 116,072.30 70,000.00 2 补充流动资金 23,715.00 23,715.00 合计 139,787.30 93,715.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的 进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 18、募集资金管理及存放账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会指定的募集资金专项账户中。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过 之日起计算。 （十一）本次发行的可转债评级 本次发行可转债由新世纪评级担任评级机构，汉得信息主体信用等级为 “AA”，评级展望为“稳定”，本次债券信用等级为“AA”。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：上海汉得信息技术股份有限公司 法定代表人：陈迪清 董事会秘书：沈雁冰 住所：上海市青浦区汇联路33号 电话：021-50177372 传真：021-59800969 （二）保荐机构（联席主承销商） 公司名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 保荐代表人：梁昌红、李宁 项目协办人：无 项目组成员：黄飞、华骐、黄亦超、王熠 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 电话：021-38676666 传真：021-38670666 （三）联席主承销商 公司名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：杨华辉 项目组成员：杨帆、张珂悦、王凌霄 住所：福建省福州市湖东路268号 电话：0591-38281888 传真：0591-38281999 （四）发行人律师事务所 公司名称：上海金茂凯德律师事务所 负责人：李昌道 经办律师：李志强、张承宜 办公地址：上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦13层 电话：021-63872000 传真：021-63353272 （五）审计机构 公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 经办注册会计师：陈竑、林伟、顾雪峰、何剑 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 电话：021-63391166 传真：021-63392558 （六）资信评级机构 公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 经办人员：黄梦姣、李一 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 电话：021-63504375 传真：021-63500872 （七）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88666000 （八）登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、市场风险 （一）宏观经济波动的风险 公司主营业务为企业信息化综合服务，公司的客户主要为具有较强实力的跨 国公司和大中型企业。宏观及行业经济周期的变化与公司所在行业的市场景气程 度存在一定的关联性。宏观经济的波动在一定程度上可能影响企业自身的经营状 况以及公司客户在IT建设方面的需求。若国内外宏观经济增速减慢及下游行业 出现周期性下滑，且短时间内没有好转，可能对企业信息化服务行业的发展带来 不利影响，公司存在因主要客户降低企业信息化需求而导致公司经营业绩下滑的 风险。 （二）行业竞争加剧的风险 2019年以来，受外部经济环境以及企业级IT服务市场变化影响，来自ERP 领域的市场需求出现了放缓迹象。随着行业快速发展，业内知名企业的竞争日趋 激烈，公司维持营收增速和保持行业内领先地位困难度加大，公司面临着行业竞 争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市 场占有率下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。 （三）业绩下滑的风险 公司的业绩与宏观经济、各行业客户的经营情况和IT信息化需求、企业信 息化行业竞争情况、自身产品和服务的竞争力等因素均存在一定的关联性。2019 年，公司实现营业收入为272,344.06万元，较上年同期下降4.95%；归属于上 市公司股东的净利润为8,611.42万元，较上年同期下降77.74%。2020年上半 年度，公司实现营业收入为118,911.68万元，较上年同期下降25.83%；2020 年上半年度归属于上市公司股东的净利润为2,555.26万元，较上年同期下降 84.81%。2019年度及2020年上半年，公司业绩下滑的原因为SAP合作终止、 公司产品结构变化、人员成本上升、行业毛利率整体下降、新冠肺炎疫情影响等 因素综合叠加所致。 公司对业绩下滑相关因素采取了包括大力发展自主软件、控制员工增长等应 对措施，但如果未来公司不能加强自主产品技术的研发和升级，巩固和进一步提 升竞争优势，则可能由于面临宏观经济波动、行业竞争加剧、产品难以满足客户 需求等多重风险叠加发生的情况，而导致公司业绩进一步下滑的风险。 （四）国家政策风险 公司所属行业为软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务行业的相关政 策与公司发展密切相关。近年来，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息 化水平全面提升。近年来，我国多部委先后出台了《国务院办公厅关于促进平台 经济规范健康发展的指导意见》、《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展 工业互联网的指导意见》、《工业和信息化部关于印发软件和信息技术服务业发展 规划（2016-2020年）的通知》、《国家信息化发展战略纲要》等一系列规范、支 持行业发展的政策，促进制造业等经济各领域信息化的全面发展。若未来国家相 关产业政策发生变化，可能对行业和公司产生不确定影响。 （五）公司业务受到新冠肺炎疫情影响的风险 2020年以来，新冠肺炎疫情陆续在我国、亚洲、欧美洲等全球主要经济体 爆发。受本次突发新冠肺炎疫情影响，公司包括软件实施服务、软件外包等项目 进度有所延迟，国内外部分疫情严重地区实施项目因交通不便、人员流动限制等 防疫原因暂时受阻、停滞，上述因素可能会对公司经营业绩产生不利影响。若全 球新冠肺炎疫情在短期内无法得到全面有效的控制，公司业务将可能因新冠肺炎 疫情持续蔓延而出现需求及收入下滑的情形，提请广大投资者关注公司业务受到 新冠肺炎疫情影响的风险。 二、经营风险 （一）公司控制权稳定性风险 2019年3月1日，陈迪清、范建震与百度网讯签署了《北京百度网讯科技 有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议》，百度网讯通过协议方式受让范建 震、陈迪清持有的上市公司股份合计46,655,483股，占当时上市公司总股本的 5.26%；同时，自股份协议转让交割日起的2年内，陈迪清、范建震将其持有的 公司股份中44,379,130股（占当时上市公司总股本的5.00%）所对应的表决权 委托给百度网讯行使。上述转让完成后，截至本募集说明书签署之日，发行人实 际控制人陈迪清与范建震合计持有上市公司15.83%股份，持有表决权的比例合 计为10.81%；百度网讯持有上市公司5.28%股份，持有表决权的比例合计为 10.30%。 同时，在上述交易完成后，上市公司董事会一共7席，包括4名非独立董 事及3名独立董事，其中百度网讯提名非独立董事2人。虽然百度网讯无法对 公司董事会的决议形成绝对控制，但是若未来公司实际控制人及管理层、百度网 讯对于公司发展方向及战略出现不同意见，可能导致公司董事会难以对重大事项 达成一致意见而对公司未来经营稳定发展造成重大不利影响。 本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金规模不超过 9.3715亿元。发行人在本次发行条款中已约定了向原股东配售的安排，亦约定 了转股价格修正、回售等相关条款。本次可转债发行后，在本次可转债转股期前， 本次发行不会对上市公司控制权产生影响。本次发行转股期内，原股东是否参与 优先配售、是否选择转股、上述价格修正、回售等发行条款的触发情况均可能对 上市公司未来股权结构产生一定影响。除本次发行影响因素外，陈迪清、范建震 与百度网讯对表决权委托到期后的计划、百度网讯对后续上市公司的安排等因素 亦可能对上市公司股权结构及控制权产生一定影响，提请广大投资者关注公司控 制权稳定性风险。 （二）公司技术研发和升级落后于行业发展速度的风险 国内软件服务行业企业的核心竞争力主要体现在拥有较强的实施开发能力 和技术研发水平。为满足客户不断提高的信息化建设需求，公司必须不断进行技 术创新以适应市场环境变化。公司始终重视技术创新，持续增加研发投入，公司 技术研究团队始终跟随行业技术发展趋势，熟悉云计算、移动互联和大数据等前 沿技术，使公司的产品与服务具备持续创新能力以及市场竞争力。为保持竞争优 势，公司必须准确预测行业发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术用于自身 产品的研发与技术升级。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，或不能 及时将新技术运用于业务技术的开发和升级，将可能对公司在技术研发和市场的 优势地位带来不利影响，从而影响公司经营和盈利能力。 （三）与套装软件厂商合作关系稳定性的风险 公司从事的主营业务中，部分业务为第三方软件的实施，即为向客户销售并 实施SAP等第三方软件厂商的ERP等套装软件产品。2018年7月，公司收到 SAP的通知，拟于2018年12月31日停止公司SAP软件代理权。虽然软件实 施业务并无资质准入要求，且SAP软件代理销售收入在公司业务中占比很低， 但仍存在公司业绩因此受到一定影响的风险。此外，虽然目前公司与其他套装软 件厂商保持着良好合作关系，但亦不排除由于贸易摩擦或行业竞争等因素，使公 司与其他套装软件厂商合作关系稳定性受到不利影响的风险。 （四）人才流失风险 软件服务行业属于人才密集型行业，行业内的市场竞争主要体现为软件应用 和研发技术人员技术水平的竞争。如出现公司核心技术和管理人员因各种原因流 失而公司未能及时补充人才的情形，则可能对公司技术研发、市场拓展等方面造 成不利影响，进而影响公司经营业绩。 （五）项目管理和质量控制风险 公司根据客户的个性化需求为其提供各种信息化实施开发服务。信息化实施 开发服务以项目实施为核心，由专业的软件实施开发团队完成，具有明确的分工 及阶段划分。若公司不能有效地管理规范项目过程，加强实施管控，公司将面临 项目失败的风险。虽然公司已建立了全面的项目管理和质量控制体系，但未来公 司仍存在因实施开发出现质量问题而影响公司的市场信誉和盈利能力的风险。 三、财务风险 （一）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为141,744.26万元、174,501.09 万元、180,293.03万元和118,468.95万元，占流动资产的比重分别为58.53%、 61.65%、59.16%和39.69%。公司主要债务人为具有一定规模的大型国企、央 企及外资企业等，债务人资信良好、实力雄厚，与本公司有着长期的合作关系， 应收账款回收具有较强的保障。虽然公司应收账款大部分账龄在1年以内且主要 客户信用良好，但若客户延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张 和发生坏账损失的风险。 （二）政府补助可持续性风险 软件行业是我国鼓励发展的行业之一，为促进高新技术行业的研发水平和科 技成果转化能力，国家拨付了多种相关课题科研经费和专项补助资金予以支持。 总体而言，公司业绩对政府补贴的依赖程度较低，但政府补贴对公司的经营成果 仍具有一定的影响。如果政府补贴政策发生不利变化、或公司不再符合获得相关 补贴的条件，将对公司的经营业绩产生一定影响。 （三）经营活动现金流波动的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,500.39万元、 20,199.33万元、6,625.86万元和7,032.11 万元。由于公司目前正处于业务发 展和产品及客户结构变化时期，部分大型项目的回款周期相对较长且客户回款存 在季节性，使得公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动性。随着公司不 断发展，业务规模扩展将在一定程度上依赖于资金的周转状况，未来营运资金需 求将日益增加，如果公司未来的经营活动现金流量净额降低，将对公司的经营发 展造成不利影响。 （四）税收优惠的相关风险 公司为高新技术企业，适用的企业所得税率为15%，公司部分子公司亦作 为高新技术企业适用15%的所得税优惠税率，同时根据《财政部、国家税务总 局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文件规定，公司销售 自行生产开发的软件产品，按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 如果未来本公司或部分子公司不能持续符合国家规划布局内重点软件企业、 高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税 收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。 （五）人力成本上涨的风险 人力成本是公司成本和费用的重要组成部分，随着国内物价水平的持续上 涨，公司员工工资、福利及相关费用也呈现上涨趋势，公司面临营业成本及费用 上升的压力。如果公司未能有效控制人力成本、提高主营业务的收入和盈利水平， 则公司将面临盈利能力下降的风险。 四、募集资金投资项目风险 （一）募投项目实施效益不及预期的风险 本次募投项目的实施与市场供求、消费者以及商业模式的成熟程度、国家产 业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才、风控能力等综合因素密切 相关。上述因素的变动可能直接或间接影响项目的经济效益。公司虽然在项目立 项时已进行了充分的市场调研及可行性论证，募投项目具备良好的市场前景和经 济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身的不确定因素，如果未来业务市场 需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，则可能存在募投 项目实施后效益不及预期的风险。 另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直 接影响公司盈利水平。 （二）募投项目建设期内需大额资金投入，短期无法盈利的风险 本次募投项目基于融合中台的企业信息化平台建设项目总投资116,072.30 万元，建设期为3年，财务内部收益率（所得税后）为13.35%，投资回收期为 7.93年（含建设期）。本项目的建设将有效提升公司自主研发产品及解决方案 的开发效率，降低开发成本，提供更为丰富的企业信息化应用产品，提升主营业 务收入，具有较好的市场前景。但由于本项目在建设期内需持续投入资金，在建 设期内募投项目存在无法盈利的风险。 五、与本次可转债发行相关的风险 （一）可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收 益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全 部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原 股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏 好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转 债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可 转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负 担和资金压力。 （三）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存 在不确定性的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个（未完）  |