建投能源:参与北京博奇环保科技有限公司公开出让股权资产竞价投标中标的自愿性披露公告
证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2020-47 河北建投能源投资股份有限公司 关于参与北京博奇环保科技有限公司公开出让股权资产 竞价投标中标的自愿性披露公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概况 经河北建投能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董 事会第一次临时会议审议批准，公司通过竞价投标方式购买了阳泉煤业 （集团）有限责任公司（现已更名为华阳新材料科技集团有限公司）所 持有的阳煤集团寿阳博奇发电有限责任公司（以下简称“寿阳公司”） 30%股权，双方于2020年9月30日签署了《股权转让合同》，目前正在 办理股东变更登记事宜。 2020年9月29日，寿阳公司另一股东方北京博奇环保科技有限公 司（以下简称“北京博奇”）将其持有的寿阳公司21%股权（以下简称“标 的股权”）在山西产权交易市场公开挂牌出让。 为了进一步扩大公司在寿阳公司的权益，公司于2020年10月28日 向山西产权交易市场提交了关于受让寿阳公司21%股权的申请。11月11 日，公司收到山西产权交易市场出具的《意向受让方资格确认结果》，公 司被确认为上述标的股权的意向受让方。11月13日，公司按照相关交 易规则将交易保证金汇入指定账户。11月17日，公司收到山西产权交 易市场出具的《协议成交通知书》，确定公司为最终买受人，受让价格为 挂牌底价（即：12789.1302万元）。11月18日，公司与北京博奇签署了 《产权交易合同》。本次股权转让完成后，公司将持有寿阳公司51%股权， 为寿阳公司的控股股东。 本次竞价投标事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会批准。 二、交易对方基本情况 公司名称：北京博奇环保科技有限公司 成立时间：2004年4月28日 注册资本：51000万元人民币 类型：有限责任公司（外国法人独资） 住所：北京市海淀区蓟门里小区1幢二层205室 法定代表人：傅向荣 经营范围：火力发电站的脱硫脱硝工程建设；污水处理厂的建设； 环保节约能源工程的技术开发；资源再生及综合利用技术开发；企业生 产排放物的再利用技术开发；环保信息咨询；上述业务的技术服务、技 术培训。 北京博奇为英属维尔京群岛佰斯特环保科技有限公司独资公司。 北京博奇与公司不存在可能造成对其利益倾斜的关系。北京博奇不 是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、寿阳公司基本情况 公司名称：阳煤集团寿阳博奇发电有限责任公司 成立时间：2007年5月30日 注册资本：80000.00万人民币 类型：其他有限责任公司 住所：山西省寿阳县温家庄乡 法定代表人：牛新民 经营范围：建设2台350MW低热值煤发电厂，经营发电、供热、粉 煤灰、石膏综合利用及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股权结构：公司持有寿阳公司30%股权（正在办理股东变更登记）， 华阳新材料科技集团有限公司持有寿阳公司30%股权，北京博奇持有寿 阳公司40%股权。 寿阳公司其他股东方华阳新材料科技集团有限公司已放弃本次挂牌 出让的21%股权的优先受让权。 寿阳公司不存在为他人提供担保、财务资助情形。寿阳公司不是失 信被执行人。 2、寿阳公司主要财务数据 根据山西产权交易市场公开信息，寿阳公司最近一年一期的主要财务 数据如下： 2019年度审计报告数据 单位：万元 营业收入 利润总额 净利润 0 -40.235209 -40.235209 资产总计 负债总计 所有者权益 152577.800468 91657.684065 60920.116403 审计机构 山西中勤正和会计师事务所有限公司 2020年8月31日财务报表 单位：万元 营业收入 利润总额 净利润 0 0 0 资产总计 负债总计 所有者权益 181116.989776 120196.873373 60920.116403 3、标的资产情况 根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2020年5月 31日为评估基准日的中铭评报字[2020]第10040号资产评估报告，寿阳 公司估值及拟出让股权估值如下： 项目 寿阳公司整体价值（万元） 寿阳公司21%股权对应价值（万元） 评估价值 60900.62 12789.1302 根据山西产权交易市场公开信息，寿阳公司21%股权转让底价为 12789.1302万元。 四、股权转让合同的主要内容 甲方：北京博奇环保科技有限公司 乙方：河北建投能源投资股份有限公司 标的企业：阳煤集团寿阳博奇发电有限责任公司 1、转让标的 转让标的为甲方所持有的标的企业未质押的21%股权，该21%的股 权权属清晰，不存在质押或第三方权益的情况，不存在任何影响产权转 让或股东权利行使的限制或义务，转让标的未被任何有权机构采取查封 等强制性措施。 2、股权转让方式 本次股权转让已于2020年9月29日经山西省产权交易市场有限责任 公司公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受 让方，由乙方受让本合同项下转让标的。 3、股权转让价款及支付 甲方将标的企业21%股权按挂牌底价12789.1302万元转让给乙方。 其中已缴纳保证金3836万元折抵为转让价款的一部分，剩余转让价款 8953.1302万元，在本合同生效后10个工作日内，由乙方一次性汇入山 西省产权交易市场有限责任公司指定的结算账户。 4、转让标的的交割事项 本合同项下产权交易获得山西产权交易市场有限责任公司出具的《股 权交易凭证》10个工作日内，交易双方应就委托办理股东变更登记、修 改公司章程、公司管理层变更相关事项出具股东会决议，标的企业应修 改股东名册记载事项，向乙方签发出资证明书，并完成股东变更登记手 续。 5、股东变更登记前的安排 双方共同委托具有合法资质的中介机构对本合同约定的过渡期内标 的企业的损益进行审计。转让标的对应的过渡期损益，由标的企业原股 东承担和享有。 6、未缴纳出资的责任承担 （1）甲方在标的企业所认缴出资32000万元人民币，尚有7600万 元人民币未缴足。 （2）乙方受让甲方所转让股权的同时，即按受让比例继受缴足上述 出资的义务。未缴足部分的缴纳时间，待本次股权转让完成后由股东会 决定，并在公司章程中规定。 7、职工管理 标的企业的现有职工由标的企业继续与其履行劳动合同。 8、合同的生效 本合同自双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。 五、交易对公司的影响 本次交易符合公司开发省外煤电一体化联营项目的发展战略，将进一 步扩大公司控股装机容量及主营业务规模。股东各方将充分发挥各自优 势，保证项目的建设和运营，该项目建成后将点对网向河北送电，进一 步满足河北省用电高峰期的市场需求，符合公司及全体股东的利益。 六、备查文件 1、山西省产权交易市场有限责任公司出具的《协议成交通知书》； 2、公司与北京博奇签订的关于寿阳公司21%股权的《产权交易合同》。 特此公告 河北建投能源投资股份有限公司 董 事 会 2020年11月19日 中财网
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