永安行:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:永安行:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：永安行 股票代码：603776 （注册地址：常州市新北区汉江路400号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐人（主承销商） 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png （北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层） 募集说明书签署时间： 年 月 日 永安行科技股份有限公司 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券的评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简 称“上海新世纪”）。根据上海新世纪出具的《永安行科技股份有限公司公开发行可转换 公司债券信用评级报告》（新世纪债评(2020)011223），永安行科技股份有限公司（以下 简称“永安行”或“公司”）主体信用评级为AA-，本次可转换公司债券信用评级为AA-， 评级展望为稳定。 上海新世纪将在本次债券存续期内，在公司每年发布年度报告后两个月内出具一次 定期跟踪评级报告；在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时将启动不定期跟踪评 级程序，跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管要求的对象进行披露。 2、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截 至2019年12月31日，公司经审计净资产为27.08亿元；截至2020年6月30日，公 司未经审计净资产为27.45亿元，均不低于15亿元。本次可转换公司债券未提供担保， 债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，债券可能因未提供担保 而增大偿付风险。 3、业务与经营风险 （1）市场竞争加剧的风险 发行人所在行业属于共享出行行业，公司的主要业务是基于物联网和大数据分析技 术的共享出行系统研发、建设、销售和运营服务，同时依托永安行平台通过永安行APP 向消费者提供共享出行平台服务。发行人与杭州金通、中路股份等公共自行车服务商， 以及哈啰出行、美团单车等共享单车运营商存在一定程度的市场竞争。目前，发行人经 营的共享出行设备主要为有桩的公共自行车及共享助力车，而哈啰出行、美团单车等竞 争对手主要经营无桩的共享单车等。有桩共享出行系统有指定的停车站点，每个站点设 有若干固定的智能停车架，有桩有序，便于管理。该服务被政府积极鼓励和广泛采购， 目前在我国广大的的市、县实现较好的渗透。无桩共享单车的停车点相对自由，但对用 户规范停车的要求较高，给城市管理者带来的管理难度较大，目前主要活跃于一二线城 市并面临一定的监管。虽然发行人已对多种共享出行工具进行布局，建设一体化的共享 出行平台，但倘若未来无桩共享单车等的市场需求提升、主要竞争对手加大投入等，则 会导致发行人市场竞争风险加剧。 （2）物价大幅上升导致系统运营服务类项目成本增加的风险 对于系统运营服务类项目，公司通常与客户签订5年的合同，并一般在合同期内分 批较为均匀地收取系统运营服务款项；然而，由于系统运营服务涉及到大量的调度、管 理、监控、维修、维护等工作，需在运营期内持续发生材料和人工采购。上述采购价格 预计伴随我国整体物价水平的变化可能呈波动趋势，从而会对公司已有系统运营服务类 项目后期的毛利率水平造成一定的影响。倘若未来各种材料价格剧烈增长，或人员工资 水平出现大幅提升，将会导致公司系统运营服务类项目的成本随之大幅上升，进而可能 影响公司整体业绩的增长，对公司经营表现和财务状况产生负面影响。 （3）业务扩张过程中的区域壁垒风险 政府付费的公共自行车业务和用户付费的共享出行平台业务均存在一定的区域壁 垒。对于政府付费下的公共自行车业务，若某一城市或区县已与竞争对手开展合作而建 设运营公共自行车系统，则出于系统兼容性等角度考虑，在系统续期或扩建时，政府仍 会倾向于选用同一供应商进行建设运营，在一定程度上形成区域性的先发优势和排他 性。对于用户付费的共享出行平台业务，如果已有共享出行运营商在当地深入布局并形 成了良好的用户基础，培育了较好的用户使用习惯。出于用户的使用惯性和先发企业的 区域性品牌效应，也会形成一定程度上的区域壁垒。 虽然发行人已在全国范围内广泛布局，占据了相当数量地区的项目资源，但若公司 意图打入主要竞争对手的优势区域，或进入区域壁垒较高的区域时，也将可能面临一定 的困难。这将对公司未来的业务扩张和快速发展带来挑战和不确定性。 （4）行业仍处于发展阶段，未来演化方向存在不确定性的风险 共享出行是近年来新兴起的交通出行模式，因其经济便捷、绿色环保等优点，受到 广大市民的欢迎。针对发行人所在的行业领域，共享出行存在着政府付费的公共自行车 模式和用户付费的共享单车、共享助力车模式。前种模式属于政府提供的基础民生服务， 后种模式是对公共出行系统的有益商业化补充，两种模式各有侧重，互益互补。发行人 于两种模式均进行了积极的布局，在传统公共自行车业务基础上，大力发展用户付费的 共享出行平台业务。其中，共享助力车业务是公司未来发展的重点方向之一，有利于公 司多元化战略的实施，提升公司效益，实现可持续发展。然而，伴随着行业快速发展， 政府对共享出行方式的支持力度、广大市民对不同出行方式偏好的变化都会影响不同共 享出行模式的市场需求和市场结构。倘若发行人不能始终适应市场的变化情况，将对发 行人的经营表现和财务状况产生负面影响。 （5）物业租赁瑕疵相关的风险 截至2020年6月30日，发行人及其下属企业共租赁194处、建筑面积合计为 56,053.70平方米的房屋，其中部分房屋出租人未提供该等房屋的房产证等产权证明文 件，可能存在一定的风险。 在发行人的租赁房产中，用作办公用途的租赁房产总面积为18,474.22平方米，其 中，出租方未提供房产证的建筑面积合计5,489.83平方米（占比为29.72%）；用作生产 用途的租赁房产面积为9,838.83平方米，其中，发行人租赁了建筑面积为7,334平方米 的房屋作为生产车间，该租赁房产所在的土地已经常州市新北区人民政府批复并由其予 以收储，故出租方无法提供相应产权证书；用于仓储的房屋建筑面积合计为26,639.41 平方米，用于员工宿舍的房屋建筑面积合计为1,101.24平方米，其中，出租方未提供产 权证明文件、主管部门同意出租方出租房产的许可文件等的合计13,114.55平方米。另 发行人及其下属企业租赁了共计11,655.00 平方米的场地用于仓储。 上述房产租赁中，针对生产用途租赁房产瑕疵，发行人已新取得土地（土地使用面 积61,077平方米），未来用于替代生产用途瑕疵租赁房产，待该处土地上在建工程竣工 验收后，发行人将不再租赁该等瑕疵租赁房产；发行人及其下属企业租赁的其他房屋主 要用作各地运营公共自行车系统的办公场所、仓库、员工宿舍等，可替代性强，选择范 围广，搬迁难度小，风险较低。 根据发行人相关公共自行车运营所在地的招标单位出具的证明，其确认：基于公共 自行车项目的运营需要，该单位或该单位协调相关物业提供方向发行人及/或其在本地 设立的子公司/分公司提供下列场所作为运营公共自行车项目的配套设施供其使用，使 用期限与公共自行车项目的运营期限一致。此外，发行人实际控制人孙继胜已就以上风 险出具承诺函，承诺如发行人及其控股子公司、分公司因其租赁的土地和/或房屋不符 合相关的法律法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律 责任，或因上述租赁房屋在租赁有效期内被强制拆迁、责令停止使用或产生纠纷导致无 法继续租用，孙继胜愿意连带承担公司及其控股子公司、分公司因此导致、遭受、承担 的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司、分公司和中小股东 免受损害。 因此，预期上述租赁房屋未提供产权证明可能导致受到经济损失的风险相对可控。 然而，若上述租赁物业因产权纠纷无法继续使用，或是出现矛盾、纠纷，短期内可能使 得发行人部分区域的公共自行车系统运营服务等业务受到一定不利影响。 4、政策风险 （1）税收优惠政策变化风险 根据财税〔2019〕13号《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策 的通知》，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额 不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税； 对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额， 按20%的税率缴纳企业所得税。子公司苏州自由运动科技有限公司、南通永安公共自行 车有限公司、安徽永安行交通科技有限公司、泉州永安行科技有限公司、南平永安行科 技有限公司、唐山胜安智能科技有限公司、常州永安行智慧科技有限公司、桂林永安自 行车运营有限公司、无锡景行汽车科技有限公司、常州永安行百货食品有限公司、安庆 盛安科技有限公司、永安行文旅常州有限公司按其所得减按25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 根据财税〔2020〕8号《财政部税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防 控有关税收政策的公告》，对纳税人提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提 供必需生活物资快递收派服务取得的收入，免征增值税，自2020年1月1日起实施。 子公司江苏小安网约车服务有限公司免征增值税。 根据财税〔2020〕13号《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政 策的公告》，自2020年3月1日至5月31日，对湖北省增值税小规模纳税人，适用3% 征收率的应税销售收入，免征增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，暂停预缴增 值税；除湖北省外，其他省、自治区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用3%征收率 的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减 按1%预征率预缴增值税。根据财税〔2020〕24号《财政部税务总局关于支持个体工商 户复工复业增值税政策的公告》，将〔2020〕13号规定的税收优惠政策实施期限延长到 2020年12月31日。子公司南通永安公共自行车有限公司、泉州永安行科技有限公司、 南平永安行科技有限公司、唐山胜安智能科技有限公司、常州永安行百货食品有限公司 为小规模纳税人，适用3%征收率（预征率）的应税销售收入（预缴增值税项目），减按 1%征收率（预征率）征收（预缴）增值税。 除此外，公司子公司常州科新永安电子锁有限公司出口业务享受出口企业增值税 “免、抵、退”税收优惠政策，其中阅读器、阅读器零件、智能卡退税率为13%（2019 年4月之前为16%），门锁、锁零件退税率为10%。 据此，公司目前所享受的税收优惠政策符合相关法律法规的规定，具有稳定性和持 续性；但如果前述税收优惠政策发生变化，将会对公司的净利润产生一定影响。 （2）产业政策支持持续性的风险 报告期内发行人收入主要来系统销售模式和系统运营服务模式的公共自行车业务， 目前我国公共自行车行业的主要购买者为各地政府部门或其下属机构、公司等，共享出 行系统的建设和投放也还有赖于政府的各项鼓励和支持政策。未来共享出行行业的发 展，以及该行业可能达到的市场容量、区域覆盖度、市民接受程度，仍较大程度上取决 于政府对这一交通形式的态度以及支持力度。 近年来，共享出行工具由于其低碳环保、高性价比、灵活方便等特性，受到广大群 众的普遍欢迎。国家各级政策积极支持，投资力度、项目数量等逐年高速增长；但考虑 到其亦存在受天气影响大、出行距离和出行速度有限的局限性，未来是否可能出现更加 经济的替代公共交通形式、各级政府的支持力度是否会调整存在不确定性。如果政府的 支持力度降低，将可能对该行业的市场规模、行业内企业的盈利及发展等造成不利影响。 （3）监管政策变化影响行业经营的风险 共享出行行业受监管政策的影响。无序的车辆投放及运营会引发乱停乱放、僵尸车 等弊病，很大程度影响了市容市貌和市民正常出行交通。因此政府部门先后出台了多项 监管规定促进行业的健康有序发展。当下各地政府的监管主要集中在配额管理和有序停 放两个方面。一方面，政府对共享设备的投放实行总量控制及配额管理，运营商需具备 成熟经营管理能力才获准投放；另一方面，地方政府针对乱停乱放问题出台监管措施， 部分运营商通过定点借还车或定区借还车来避免乱停乱放影响市容市貌。发行人始终坚 持“有桩有序”的运营模式，最大程度上避免引发乱停乱放、僵尸车等问题，得到了经营 所在地政府的认可。然而，监管政策会伴随行业发展和技术成熟而相应变化，倘若发行 人不能适应该等监管政策变化，将会对发行人的经营产生不利影响。 5、募集资金运用的风险 本次公开发行可转债募集的资金将用于实施共享助力车智能系统的设计及投放项 目和补充流动资金。尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认 为该等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，本次 公开发行可转债募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期 的风险。若市场趋势发生变化或消费者消费习惯发生变化，从而使得共享助力车的每订 单收费、单车每日骑行次数等核心指标不及预期，募投项目的效益将受到不利影响。同 时，会对对公司的经营表现和财务状况造成一定的影响。 6、与本次可转债发行相关的主要风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外， 在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支 出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司 经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及投资者回售时的承兑能力。 （2）可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因 素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息， 从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发 生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。 （3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目 尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转 换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益 和净资产收益率被摊薄的风险。 （4）可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利 率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的 预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资 者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇 到的风险，以便作出正确的投资决策。 （5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风 险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，若公司A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下 做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东 股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施 导致的股本摊薄程度扩大的风险。 （6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不 确定的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表 决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值 和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股 东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的公司A股股票交 易均价，且不能低于最近一期的每股净资产和股票面值，因此本次可转债的转股价格向 下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行 人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价 格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实 施的风险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的实际情况、股价走势、市场因素等因 素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正 幅度也存在不确定性。 （7）可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）， 公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可 转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值 加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批 准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导 致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （8）可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换 价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格 向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格， 但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债 持有人的利益可能受到不利影响。 （9）可转债评级风险 上海新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，根据上海新世纪出具的《永安行 科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，主体信用评级为AA-，本 次可转换公司债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级 的事项，评级机构可能调低公司的主体信用等级或本次可转债的信用级别，从而将会对 本次可转债投资者的利益产生不利影响。 7、不可抗力的风险 在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾 害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并 有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。 8、关于公司的股利分配政策 （1）公司现行利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下： 第一百五十二条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十五条：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变 化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策 程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规 定。 第一百五十六条：公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可的形式进行利润分 配，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在公司经营情况良好，并且董事会认 为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提 下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红 回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。 第一百五十七条：在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 第一百五十八条：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利 润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建 筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到 5,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润 分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的 不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支 出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议 提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进 行中期现金分红。 第一百五十九条：董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流 量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独 立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董 事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 第一百六十条：公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独 立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得 违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将 以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董 事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董 事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东 大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股 东所持表决权的三分之二以上表决通过。 （2）最近三年公司利润分配情况 ①公司最近三年的利润分配方案 2018年4月25日，公司召开2017年年度股东大会，决议以2017年12月31日的 股本96,000,000股基数，每10股派发现金红利7.00元（含税），合计派发现金红利 67,200,000.00元；同时以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增4股，合计转增 38,400,000股，该次转增后公司总股本变更为134,400,000股。 2019年5月31日，公司召开2018年年度股东大会，决议以2018年12月31日的 股本134,400,000股扣除回购的1,450,000股为基数（即132,950,000股），向全体股东每 10股派发现金股利2.70元人民币（含税），合计派发现金股利35,896,500.00元；同时 以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增53,180,000股，该次 转增后公司总股本变更为187,580,000股。 2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，决议以2019年12月31日的 股本187,580,000股扣除回购的1,450,000股为基数（即186,130,000股），向全体股东每 10股派发现金股利1.80元人民币（含税），合计派发现金股利33,503,400.00元。 ②公司最近三年现金分红情况 最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表 所示： 单位：万元 年度 现金分红金额 （含税） 股份回购 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润 当年现金分红与股份回购金 额合计占合并报表归属于母 公司所有者的净利润的比率 2019年 3,350.34 74.73 50,056.30 6.84% 2018年 3,589.65 3,063.16 11,935.22 55.74% 2017年 6,720.00 - 51,644.91 13.01% 最近三年现金分红与股份回购金额合计 16,797.88 最近三年年均以现金分红和股份回购方式合计分配的利润占合并报表 归属于母公司所有者的年均净利润的比例 14.78% 注1：根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定，上市公司以现金为对价， 采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度 现金分红的相关比例计算； 注2：2018年度和2019年度股份回购支付金额均不含印花税、佣金等交易费用。 注3：公司2019年发生同一控制下合并，上表中2017年和2018年度归属于上市公司普通股股东的 净利润为追溯调整前金额 发行人最近三年年均以现金分红和股份回购方式合计分配的利润为5,599.29万元， 占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的14.78%，占最近三年 实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的年均净利润的48.62%。 9、公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求及其他相关 规定和要求，为保障中小投资者利益，永安行就本次公开发行可转换公司债券对普通股 股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报 的相关措施说明如下： A、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （1）财务测算主要假设和说明 公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺 事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监 会核准的情况为准，具体假设如下： ①假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化； ②假设本次可转债于2020年12月底完成发行，2021年6月底达到转股条件（该 完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的 实际完成时间为准）； ③假设本次募集资金总额为88,648万元（不考虑相关发行费用）。本次公开发行可 转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费 用等情况最终确定； ④在预测公司总股本时，以本次发行前总股本18,758.00万股为基础，仅考虑本次 发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； ⑤假设本次可转债的转股价格为17.64元/股（该价格为公司A股股票于2020年5 月22日前二十个交易日交易均价与2020年5月22日前一个交易日交易均价较高者， 该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次公开发行 可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定； ⑥假设公司2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利 润在前一年相应财务数据的基础上分别假设保持不变、上升5%和上升10%。 该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； ⑦本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响； ⑧假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行 为； ⑨上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公 司对2020年、2021年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。 （2）对公司主要指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如 下： 项目 2020年度 /2020年12月31日 2021年度/2021年12年31日 全部未转股 2021年7月1日 全部转股 总股本（股） 187,580,000 187,580,000 237,833,968 假设1：公司2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相 应财务数据的基础上保持不变。 归属于母公司所有者的净利润（元） 500,563,028.19 500,563,028.19 500,563,028.19 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（元） 111,879,332.05 111,879,332.05 111,879,332.05 基本每股收益（元/股） 2.69 2.69 2.37 稀释每股收益（元/股） 2.69 2.12 2.12 扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股） 0.60 0.60 0.53 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股） 0.60 0.47 0.47 假设2：公司2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相 应财务数据的基础上上升5% 归属于母公司所有者的净利润（元） 525,591,179.60 551,870,738.58 551,870,738.58 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（元） 117,473,298.65 123,346,963.59 123,346,963.59 基本每股收益（元/股） 2.82 2.96 2.61 稀释每股收益（元/股） 2.82 2.33 2.33 扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股） 0.63 0.66 0.58 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股） 0.63 0.52 0.52 假设3：公司2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相 应财务数据的基础上上升10% 归属于母公司所有者的净利润（元） 550,619,331.01 605,681,264.11 605,681,264.11 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（元） 123,067,265.26 135,373,991.78 135,373,991.78 基本每股收益（元/股） 2.96 3.25 2.87 稀释每股收益（元/股） 2.96 2.56 2.56 扣除非经常性损益后基本每股收益（元 /股） 0.66 0.73 0.64 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元 /股） 0.66 0.57 0.57 注：1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。 B、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模 相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集 资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券 可能摊薄即期回报的风险。 C、本次公开发行必要性和合理性的说明 （1）本次发行的必要性 本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效扩大公司经营规模，进一 步优化公司服务产品结构、提高公司盈利水平，从而提升公司核心竞争力。本次募集资 金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目 的顺利实施将有效地扩大公司经营规模，促进公司服务产品结构多元化，有利于公司可 持续发展，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能 力，为股东创造经济价值。 （2）本次发行的合理性 ①募投项目回报前景良好 公司将本次募集资金全部用于以下项目：共享助力车智能系统的设计及投放项目及 补充流动资金。 上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未 来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述 项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提 升，从而提升股东回报。 ②本次发行对即期回报的摊薄具有渐进性 本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为发行结束之日满六个月后 起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按各自意愿分批进行转股和交 易，本次可转债发行对即期回报的摊薄具有渐进性。 D、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况 （1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目投向公司的主营业务及改善公司财务结构，是实施公司发展 战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提 升公司核心竞争力，拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。 （2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ①人员储备 公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事公共出行相关行业，在对公司业务 发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现 状和动态有着准确的把握，专业优势明显。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公 司将在上述管理团队中挑选有经验的管理及技术人员，并根据募集资金投资项目的项目 特点、运营模式，对相关人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工 作。 ②技术储备 公司在共享出行相关领域具有深厚的较强的技术积累，在公共自行车、共享助力车 等方面取得技术突破并布局相关专利、软件著作权等核心知识产权，被认定为“2019年 度国家知识产权优势企业”。截至2020年6月30日，公司拥有有效授权专利数量172 项，其中发明专利15项，取得计算机软件著作权67项。此外，公司研发人员储备充足， 公司在持续研发过程中不断强化技术深度，在物联网存储芯片、氢能源助力车技术等方 面进行研发投入，提高未来产品技术核心竞争力。 公司未来在募投项目实施后，将依托上述技术优势，为系统的不断革新升级、业务 开拓与开展提供有力的支持。 ③市场储备 公司通过围绕“共享出行平台”核心业务，依托已有公共自行车业务的优势资源，开 展共享助力车业务的推广。不同于一二线城市中单个城市市场竞争激烈的情况，作为公 司目标市场的三四线市县拥有更有利的市场竞争局面和较好的经营回报率，公司通过传 统业务的长期经营，已在该等市场积累了丰富的市场资源。 目前，公司的公共自行车系统覆盖近300个县市，其中有约120个市、县由公司成 立分/子公司独立运营公共自行车业务，这些用户流量和线下站点资源以及网格化管理 的能力资源为共享助力车项目实施带来了独特优势。传统公共自行车业务培养了良好的 用户基础，当地APP用户群体可以快速迁移转化，强化永安行在当地用户中的品牌形 象和竞争优势。同时，公司在已布局公共自行车业务的地区建立了成熟的运维团队，部 分设立有运营公司，有利于项目的快速实施推广和后续运营管理。共享助力车业务可以 同传统业务形成良好的协同效应，进一步降本增效，发挥公司的比较优势和壁垒优势。 共享助力车受监管政策的影响，政府对无序投放、恶性竞争较为敏感，要求企业有 较强的运营管理水平以为市民提供优质出行服务，避免造成混乱而影响市容。永安行坚 持产品合规投放、以优先满足当地政府和百姓需求为产品设计和运营方案的出发点，采 取“固定站点停放”及“临时锁车”辅助的模式，避免乱停乱放现象的发生，受各地政府欢 迎。公司和当地政府建立了良好合作信任关系，在当地有良好的信用度。 综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募 投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备。 E、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如 下： （1）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门 委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经 营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整 体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计 更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财 务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强 成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （2）加强募集资金监管，保证合理规范使用 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投 资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确 保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结 合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根 据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资 金按照既定用途得到充分有效利用。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订 了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配 政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司 将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》 的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加 对股东的回报。 （3）董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺 为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体 股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； 2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施； 7、自本承诺签署日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定签署补充承诺。” 为使公司本次发行的填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护股东的合法 权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。 3、自本承诺签署日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承 诺届时将按照中国证监会的最新规定签署补充承诺。” 10、公司2020年三季报情况 公司2020年三季报已于2020年10月30日披露，详见上交所网站 （www.sse.com.cn），公司经营状况未发生不利变化。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 第一节 释义 ........................................................................................................................... 25 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 30 一、发行人基本情况....................................................................................................... 30 二、本次发行概况........................................................................................................... 31 三、承销方式及承销期................................................................................................... 41 四、发行费用................................................................................................................... 41 五、主要日程与停复牌示意性安排............................................................................... 42 六、本次发行证券的上市流通....................................................................................... 42 七、本次发行有关机构................................................................................................... 43 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 46 一、业务与经营风险....................................................................................................... 46 二、财务风险................................................................................................................... 49 三、管理风险................................................................................................................... 51 四、政策风险................................................................................................................... 52 五、募集资金运用的风险............................................................................................... 54 六、与本次可转债发行相关的主要风险....................................................................... 54 七、不可抗力的风险....................................................................................................... 57 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 58 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................... 58 二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................................................... 59 三、控股股东和实际控制人的基本情况....................................................................... 81 四、公司的主营业务....................................................................................................... 83 五、公司主营业务的具体情况....................................................................................... 84 六、公司所处行业基本情况........................................................................................... 96 七、公司主要固定资产、无形资产情况..................................................................... 110 八、公司拥有的特许经营权情况................................................................................. 133 九、公司的境外经营情况............................................................................................. 134 十、公司自A股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................ 134 十一、报告期内发行人及控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺履行情况 ........................................................................................................................................ 134 十二、公司的股利分配政策......................................................................................... 139 十三、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况......................... 145 十四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况..................................................... 146 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 157 一、同业竞争................................................................................................................. 157 二、关联交易................................................................................................................. 158 第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 167 一、财务报告及相关财务资料..................................................................................... 167 二、最近三年及一期财务报表..................................................................................... 167 三、合并财务报表范围变化情况................................................................................. 194 四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表......................................... 195 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 200 一、财务状况分析......................................................................................................... 200 二、盈利能力分析......................................................................................................... 221 三、现金流量分析......................................................................................................... 234 四、资本性支出............................................................................................................. 237 五、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................................. 237 六、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................................. 247 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................................... 248 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 250 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................. 250 二、本次募集资金投资项目的实施背景..................................................................... 250 三、本次募集资金投资项目的基本情况..................................................................... 252 四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 259 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 260 一、最近五年内募集资金情况..................................................................................... 260 二、前次募集资金实际使用情况................................................................................. 260 三、前次募集资金投资项目效益情况......................................................................... 263 四、会计师事务所出具的专项报告结论..................................................................... 264 第十节 董事及有关中介机构声明 ................................................................................... 265 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明............................................................. 265 二、保荐人（主承销商）声明..................................................................................... 277 三、发行人律师声明..................................................................................................... 281 四、审计机构声明......................................................................................................... 282 五、资信评级机构声明................................................................................................. 283 第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 284 一、备查文件................................................................................................................. 284 二、查询地点................................................................................................................. 284 三、查阅时间................................................................................................................. 284 四、查阅网站................................................................................................................. 284 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 本公司、公司、发行人、 永安行 永安行科技股份有限公司 本募集说明书/募集说 明书 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《永安行科技 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 本次发行 本公司拟向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）公开发行可转换公 司债券，募集资金总额不超过人民币88,648万元的行为 可转债/A股可转债 A股可转换公司债券 发行公告 发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《永安行科技 股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》 发行文件 在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改 和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告） 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 保荐人/保荐机构/主承 销商/中金公司 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 北京市海问律师事务所 容诚会计师、审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 上海新世纪、评级机构 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《公司章程》 《永安行科技股份有限公司章程》 股东大会 永安行科技股份有限公司股东大会 董事会 永安行科技股份有限公司董事会 监事会 永安行科技股份有限公司监事会 报告期 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 近一期 2020年1-6月 元 人民币元 本次募集资金投资项 目/募投项目 共享助力车智能系统的设计及投放项目与补充流动资金 常州远为 常州远为投资中心（有限合伙） 上海云鑫 上海云鑫创业投资有限公司 常州福弘 福弘（常州）股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名“福 弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）” 永安行低碳 江苏永安行低碳科技有限公司 科新金卡 常州市科新金卡有限公司 上海龄稷 永安行智慧科技 泉州永安行 上海龄稷企业管理中心（有限合伙） 常州永安行智慧科技有限公司 泉州永安行科技有限公司 南平永安行 南平永安行科技有限公司，曾用名“南平市永安行共享单车运 营服务有限公司” 小安科技 江苏小安汽车科技有限公司 唐山胜安 唐山胜安智能科技有限公司 固安盛安科技 固安县盛安科技有限公司 江苏交安 江苏交安汽车科技有限公司 苏州速风 苏州速风汽车科技有限公司 常州小安 常州小安汽车服务有限公司 无锡景行 无锡景行汽车科技有限公司 小安网约车 永安行百货食品 金坛久安 威海银杉 常州永安运营 桂林永安 张家港永泰 南通永安 苏州自由运动 永安布市 淮南永科 安徽低碳 安徽永安行 永安开曼 永安电子锁 安庆盛安科技 永安行文旅 江苏小安网约车服务有限公司 常州永安行百货食品有限公司 常州金坛久安智能科技有限公司 威海银杉网络科技有限公司 常州永安公共自行车运营有限公司 桂林永安自行车运营有限公司 张家港永泰停车管理服务有限公司 南通永安公共自行车有限公司 苏州自由运动科技有限公司 永安公共服务布市有限责任公司 淮南永科交通科技有限公司 安徽永安低碳环保科技有限公司 安徽永安行交通科技有限公司 Youon (Cayman) Investment Co., Ltd. 常州科新永安电子锁有限公司 安庆盛安科技有限公司 永安行文旅常州有限公司 永安行智能 常州永安行智能制造有限公司 永安英国 Youon Technology (UK) Co.,Ltd HB Corporation HB Technologies Corporation Hero Youon Hero Youon Private Limited LoMaRe Lomare Technologies Limited 哈啰出行 共享出行服务运营商，旗下有共享单车、共享助力车等业务。 运营主体为江苏永安行低碳科技有限公司等 美团单车 是美团点评收购北京摩拜科技有限公司后在其基础上组建的 共享出行服务品牌，旗下有共享单车、共享助力车等业务 杭州金通 杭州金通科技集团股份有限公司，公共自行车系统提供商 中路股份 中路股份有限公司，生产经营“永久牌”自行车，旗下亦经营公 共自行车业务 二、专业释义 共享出行 提供非独占式交通出行资源使用权服务的行业，广义上包括了 公共自行车、共享自行车、共享助力自行车、共享汽车、网约 车等。 公共自行车 狭义上指由政府等公共部门付费投资的有桩公共自行车系统， 包括系统销售及系统运营服务等模式。 新一代公共自行车 公共自行车的升级产品，带有电子卡并与智能停车架进行通 讯，实现有桩有序停放，又能够通过手机随借随还。 共享单车 是以互联网技术为依托，由运营企业投放的分时租赁营运非机 动车，是方便公众短距离出行和对接公共交通的交通服务方 式。 共享助力自行车 也称共享助力车，是指由锂电池、氢燃料电池等供电驱动或骑 行者脚踏驱动，车速在每小时25公里及以下，可以进行扫码或 刷卡租用的两轮车，永安行的共享助力自行车还带有电子卡可 与智能停车架进行通讯从而实现有序投放。 电子围栏 无桩共享单车为应对乱停乱放问题，采用卫星导航、基站通讯、 蓝牙传感等技术，实时监测、定位、追踪车辆运行轨迹，使得 用户只可在运营商APP指定的区域内扫码开锁或停车归还无 桩共享单车。 临时锁车 发行人为方便用户出行而推出的允许临时在固定停车点之外 的区域临时落锁停车的功能。 物联网存储芯片 物联网指通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系 统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将任何物品 与互联网相连接，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、 定位、追踪、监控和管理的一种网络技术。物联网存储芯片即 用于上述特定目的的存储式芯片 智能停车架 智能停车架太阳能发电并带有自动感应功能的一种停放两轮 车的装置。 系统销售业务 系统销售业务为公司主营业务的一种，在该业务模式下，即公 司仅负责系统开发和建设，而后续运营交由政府或政府委托的 其他企事业单位负责，公司通过销售系统取得收入。 系统运营服务业务 系统运营服务业务为公司主营业务的一种，在该业务模式下， 公司负责公共自行车系统的开发、建设和后续服务期内的运 营，公司于运营服务期内，持续收入运营服务费用。 共享出行平台业务 共享出行平台业务为公司主营业务的一种，在该业务模式下， 公司直接向用户收取共享出行设备使用费用。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：永安行科技股份有限公司 英文名称：Youon Technology Co., Ltd 统一社会信用代码：913204005603281353 注册资本：人民币18,758.00万元 实收资本：人民币18,758.00万元 法定代表人：孙继胜 住所：常州市新北区汉江路400号 办公地址：常州市新北区汉江路400号 邮政编码：213022 公司类型：股份有限公司 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：永安行 股票代码：603776 经营范围：公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、销售及公共自行车 系统信息技术服务，运营管理服务；电子计算机外部设备、通信设备、电子设备、IC 卡读写机的开发、制造、销售和服务；自行车、电动自行车、电动三轮车、电动滑板车、 电动汽车、自动售货机、人工智能设备的开发、制造、销售、租赁和服务；计算机应用 软件的开发及系统集成；车棚、服务亭、监控系统、计算机软硬件、太阳能供电系统的 销售及安装调试；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租 赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；网络预约出租车服务（限 《网络预约出租汽车经营许可证》核定范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：居民日常生 活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司于2020年5月22日召开的第三届董事会第四次会议、2020年6 月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。 中国证监会于2020年10月29日印发了《关于核准永安行科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2772号），核准永安行科技股份有限公司 向社会公开发行面值总额88,648万元可转换公司债券，期限6年。 （二）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 该可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币88,648万元，发行数量为8,864,800张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2020年11月24日至2026年11月23日。 5、债券利率 第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利 息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年 可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权 登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日（2020年11月24日，T日）。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个 付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计 息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日（2020年11月30日，T+4日） 起满六个月后的第一个交易日（2021年5月31日）起至可转债到期日（2026年11月23日） 止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次可转债的初始转股价格为20.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易 日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交 易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日 公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现 的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 如调整前转股价格为P0，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K， 增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保 留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送股或转增股本： P＝P0 /（1＋N）； 增发新股或配股： P＝（P0＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利： P＝P0-D； 上述三项同时进行时： P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转 股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价 格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将 视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转 股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部 门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日 的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊 登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 10、转股数量确定方式以及转股不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的 转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可 转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转 债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。 该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参 见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期 利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收 盘价格低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生分配股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日 按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连 续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足 后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公 告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不 能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被 中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部 分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附 加回售申报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行 使附加回售权。 13、转股后的利润分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登 记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足88,648万元的部 分由保荐机构（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手 （1,000元），上限为1,000手（100万元）。 本次可转债的发行对象为： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月23日， T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包 括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止 购买者除外）。 15、向原A股股东配售的安排 原股东可优先配售的永安转债数量为其在股权登记日（2020年11月23日，T-1日） 收市后登记在册的持有永安行的股份数量按每股配售4.762元面值可转债的比例计算可 配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位， 即每股配售0.004762手可转债。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含 原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认 购金额不足88,648万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币88,648万元（含88,648万 元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金数额 1 共享助力车智能系统的设计及投放项目 73,648 73,648 2 补充流动资金 15,000 15,000 合计 88,648 88,648 如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资 金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实（未完）  |