华昌达:向特定对象发行股票之募集说明书（修订稿）
原标题:华昌达:向特定对象发行股票之募集说明书（修订稿） 证券简称：华昌达 证券代码：300278 华昌达智能装备集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 1 二零二零年十一月 公司声明 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 中财务会计报告真实、完整。 3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核批准及同意注册不 表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证， 也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次（临时） 会议、第四届董事会第四次（临时）会议及2020年第二次临时股东大会审议通 过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过且经 中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规 定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公 司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所 审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易 所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、 法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。 三、本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股 票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交 易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相 应调整。 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会 的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与 保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确 定，同时本次发行股票数量不超过172,714,923股（未超过本次发行前总股本的 30%），且募集资金总额不超过77,000.00万元。最终发行数量将在本次发行获 得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发 行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增 股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调 整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将进行相应调整。 五、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过77,000.00万元，扣除 发行费用后拟将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投资总额 募集资金拟投入金额 1 补充流动资金和偿还公司债务 23,000.00 23,000.00 2 智能输送自动化装备研发中心建设项目 14,000.00 9,800.00 3 扩建汽车装备制造车间项目 48,680.00 44,200.00 合计 85,680.00 77,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发 行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投 资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。 六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会 导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生 变化。 七、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之 日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-4 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时 有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 八、公司重视对投资者的合理回报，公司现有的《公司章程》中的利润分配 政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。 九、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新 老股东共享。 十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保 障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本 募集说明书“第八节董事会声明”。 十一、风险因素提示 本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读本募集说明书“第六 节与本次发行相关的风险因素”全部内容，充分了解公司存在的主要风险。 （一）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目实施主体股权、银行账户被司法冻结，募集资金与募 投项目等财产受限或被强制执行的风险 本次募投项目实施主体为发行人及子公司上海德梅柯。因原实际控制人颜华、 罗慧债务纠纷、公司买卖合同纠纷、石河子德梅柯与陈泽质押融资逾期等的影响， 颜华、罗慧持有发行人股权100%被司法冻结，石河子德梅柯持有发行人股权 99.72%被质押、58.80%被司法冻结，陈泽直接持有发行人的股权99.63%被质押、 100%被司法冻结，募投项目另一实施主体上海德梅柯100%股权被司法冻结。同 时，发行人及子公司部分银行账户被司法冻结，发行人及子公司湖北德梅柯被列 为失信被执行人，湖北德梅柯房产、土地被查封。 目前公司正在推进上述相关资产受限、列入失信被执行人等的解除工作，若 公司无法及时偿还债务、执行法院判决、解除相关司法冻结，或解除司法冻结后 仍应债权人要求而将募投项目实施主体股权进行质押，将存在募集资金与募投项 目等财产受限或被司法冻结、划转、执行等风险，并可能导致募投项目建设成果 归属存在不确定性，公司正有序推进消除募投项目建设成果归属不确定性的工 作。 2、募集资金投资项目实施及效益不达预期的风险 本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还公司债务、智能输 送自动化装备研发中心建设项目、扩建汽车装备制造车间项目，募投项目是公司 结合目前市场环境、政策导向、行业发展、竞争趋势以及公司目前经营情况、未 来发展战略等因素，并考虑未来公司经营困境逐步缓解，主营业务重新好转的基 础上制订的。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和 实施效果等存在着不确定性。在项目实施过程中，如果市场环境、技术、政策等 方面出现重大变化，或公司经营困境无法缓解、主营业务无法改善，将可能导致 募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，或募集资金、募投项目相关 财产等资产被强制执行，进而对募投项目实施、效益与公司经营发展产生不利影 响。 （二）业务与经营风险 1、持续经营的风险 受下游行业波动、诉讼案件及公司收缩经营规模的影响，报告期内，公司经 营业绩大幅下滑，净利润存在持续亏损。报告期内，公司归属于上市公司所有者 的净利润分别为6,099.66万元、2,424.21万元、-153,653.04万元和-8,543.54万元， 截止2020年6月末，公司归属于上市公司股东权益为21,098.37万元，累计未分 配利润-120,513.74万元，资产负债率为93.08%。 截至2020年6月30日，公司被冻结、查封、抵押、质押的相关资产共计 56,631.92万元，公司未受限的货币资金、应收账款、应收款项融资、存货、合 同资产共计141,725.60万元，公司短期借款、应付票据、应付账款、应付职工 薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债共计 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-6 155,019.32万元。此外，截至2020年6月30日，公司因诉讼事项共计提预计 负债42,803.98万元。公司经营性负债、有息负债及诉讼相关预计负债金额较 高，偿债能力较为有限。 一方面，公司经营业绩短期可能无法改善，另一方面除正常生产经营中的开 支外，公司未来将面临支付大额诉讼赔偿款、限制性股票回购款等大额开支，也 将面临主要财产被强制执行的可能，若公司无法缓解经营困境，将严重影响公司 的持续经营能力。 2、主要股东股权质押、冻结比例较高，股权结构可能进一步变化，影响持 续经营能力的风险 截至2020年9月30日，发行人原实际控制人颜华、罗慧因债务纠纷处于司 法冻结状态的股份数分别为115,769,390股、1,750,000股，该部分股票正在被 逐步拍卖。上述股份被处置后，颜华、罗慧将不再是公司股东。 截至2020年9月30日，发行人第一大股东石河子德梅柯直接持有公司 122,442,778股股份，占公司发行前总股本的20.50%，其中122,100,000股股票 处于质押状态，72,000,000股股票处于冻结状态，发行人5%以上股东、董事长、 总裁、首席财务官陈泽直接持有的5,921,638股中5,900,000股处于质押状态，2020 年11月4日，陈泽直接持有的5,921,638股股份因个人债务纠纷被重庆市第五 中级人民法院司法冻结，上述质押融资相关债务已逾期。若其无法按期归还相关 债务或无法执行诉讼判决，其质押与冻结股权存在被执行风险，如相关股份被平 仓、司法拍卖或被处置的，公司主要股东石河子德梅柯有可能丧失公司第一大 股东地位，陈泽可能因其个人债务原因而不符合董事、监事、高级管理人员任 职资格。 因此，发行人主要股东结构、董事、高级管理人员可能存在进一步变化的可 能，从而可能对发行人生产经营稳定性甚至持续经营能力产生负面影响。 3、董事、高级管理人员变化，影响持续经营能力的风险 目前，发行人董事长、总裁、首席财务官陈泽先生将其所持发行人5,900,000 股股份质押给深圳高新投，用于保障陈泽与中国建设银行深圳华侨城支行、深圳 高新投签署的委托贷款额度协议等债权协议项下本金为1.1亿元的债权的实现， 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-7 目前该债务已逾期，且上述股票质押均已触发约定的平仓线。2020年11月4日， 陈泽直接持有的5,921,638股股份因个人债务纠纷被重庆市第五中级人民法院 司法冻结。此外，陈泽作为被告涉及（2019）鄂民初61号、（2019）沪02民初 97号等案件，或将可能承担赔偿义务。若其未来无法顺利偿还债务，陈泽将存 在不符合《公司法》第一百四十六条第（五）款关于的任职资格的规定，从而使 得公司董事、高级管理人员存在变化的风险，并影响公司的生产经营甚至持续经 营能力。 4、退市风险 受诉讼影响，公司与部分子公司股权、多个银行账户被冻结，公司及部分子 公司被列为失信被执行人，部分子公司房产、土地被查封，对公司生产经营造成 较大负面影响，报告期内，公司出现了商誉、存货、无形资产大幅减值的情形。 若公司经营困境无法缓解，或资产进一步减值、流出，或主要资产被强制执行， 将对公司持续经营能力产生重大不利影响，并存在公司净资产为负致使被实施退 市风险警示、甚至退市的风险，提请投资者特别关注。 5、业绩下滑的风险 报告期内，公司经营业绩逐年下滑。受主要客户汽车厂的新车型和改款车型 的投资下滑、汽车市场销售整体不景气和原实际控制人债务纠纷诉讼牵连的多重 影响，2019年及2020年1-6月公司营业收入分别为158,329.57万元及71,537.59 万元，同比下降41.91%、12.46%，归属于母公司所有者的净利润为-153,653.04 万元与-8,543.54万元，呈亏损状态。如果未来公司经营困境无法及时改善，或主 要产品市场需求出现进一步下滑，或市场竞争加剧，公司经营业绩将可能持续下 降。 6、资产被进一步处置的风险 由于目前公司面临资金困境，一方面公司将进一步主动聚焦核心业务，在 必要情况下，考虑处置部分非核心资产以回笼资金；另一方面公司及部分子公 司因诉讼纠纷导致股权冻结、土地房产查封等情形，若资金困境无法得到有效 缓解，存在资产被拍卖或抵债的风险，提请投资者特别关注。 （三）财务风险 1、偿债能力与流动性不足的风险 从公司业务特点角度，公司产品具有定制化、生产周期长的特点，下游客户 主要为知名汽车主机厂商，付款周期长、且存在一定质保金；公司原材料主要为 机械、电气类元件，上游供应商付款周期通常短于下游收款周期，所处行业面临 较大流动资金占用压力。 同时，报告期内公司受原实际控制人颜华、罗慧诉讼影响，或将被动代颜华、 罗慧偿还武汉国创案件、邵天裔案件及汉信小贷案件的全部或者部分剩余债务， 公司计提了较大金额预计负债。因颜华与罗慧相关诉讼、买卖合同纠纷等影响， 公司及部分子公司被列为失信被执行人、部分银行账户被冻结、公司及部分子公 司股权被冻结、房产与土地被查封，导致银行贷款受限，融资渠道减少、融资成 本上升，业务规模不断收缩。 在上述因素的影响下，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末， 公司合并口径资产负债率分别为64.14%、62.26%、90.34%和93.08%；公司流动 比率分别为1.22、1.22、0.89和0.88；公司速动比率分别为0.86、0.76、0.58和 0.61，未来公司需支付营运支出、公司债券到期兑付、银行还款、诉讼相关赔偿、 限制性股票回购款等多笔大额支出，偿债风险与流动性风险均较高。目前，公司 正寻求各类融资以度过难关，若公司无法及时筹措资金，将存在流动性风险，甚 至影响发行人持续经营能力造成严重影响。 2、应收账款无法及时收回的风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款账面价 值分别为115,107.69万元、112,034.57万元、68,783.97万元和38,119.71万元， 占当年流动资产的比例分别为40.19%、40.37%、39.80%和21.75%，坏账准备计 提金额分别为12,488.72万元、14,627.29万元、19,861.00万元和14,112.65，其 中2019年末、2020年6月末按单项计提坏账准备7,032.20万元、7,072.20万元， 主要系下游汽车领域客户受行业景气度下降、竞争压力增加等影响，回款周期延 长，公司应收账款平均账龄增加，同时少量客户生产经营出现困难使得按单项计 提坏账准备金额大幅增长所致。总体上，公司项目实施周期长，回款速度慢，前 期必须垫资完成设备采购、集成、安装、调试等一系列工作。若未来客户因行业 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-9 低迷或自身经营不善，无法及时回款，将可能进一步增加公司应收款项的减值， 并对公司流动性与生产经营产生负面影响。 3、存货跌价的风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存货账面价值分 别为84,455.39万元、104,274.65万元、59,585.10万元和52,867.24万元，占当年 流动资产的比例分别为29.48%、37.57%、34.47%和30.17%。其中2019年末公 司存货账面余额为83,708.40万元，2019年计提存货跌价准备24,360.85万元， 因处置原材料、自制半成品损失8,390.85万元。公司产品主要为定制化的非标准 产品，生产周期长，交付前会形成大量的在制项目成本。2019年因公司流动资 金紧张，改变供应商的付款方式，延长付款账期，导致材料成本上升，同时受 2019年汽车行业不景气的影响，部分项目交付延期，人工成本增加，以及公司 前期出于市场与客户拓展考虑承接部分低毛利订单等因素综合影响，使得存货可 变现净值小于账面成本或预计完工成本，计提大额存货跌价准备，对公司的资产 质量及盈利水平产生不利影响。若未来公司项目成本进一步抬升，将存在存货进 一步跌价的风险。 4、商誉减值的风险 截至2020年6月30日，公司商誉账面价值为55,792.43万元，主要系收购 上海德梅柯、DMW、DMW&H、西安龙德产生。截至2019年末，公司计提上海 德梅柯商誉减值准备30,270.88万元，计提西安龙德商誉减值准备2,677.96万元， 主要系一方面受下游行业景气度下降影响，另一方面因原实际控制人颜华、罗慧 诉讼导致公司及子公司融资受限，业务规模收缩，经营业绩低于预期。2020年 上半年，受公司经营困境、新冠疫情影响，上述主体经营业绩进一步下滑。若未 来上海德梅柯、DMW、DMW&H及西安龙德等主体经营状况受下游行业放缓、 原实际控制人债务纠纷、新冠疫情等因素影响仍未能达到预期，将存在商誉进一 步大额减值的风险，从而可能导致公司净资产为负致使被实施退市风险警示、甚 至退市的风险。 （四）法律风险 1、涉及多项诉讼及承担大额赔偿的风险 公司原实际控制人颜华、罗慧因个人债务问题牵涉公司发生多项诉讼，其中 武汉国创诉讼案件及邵天裔诉讼案件判决结果为公司败诉，公司需被动代股东颜 华偿还武汉国创案件及邵天裔案件的全部或者部分剩余债务，截至2020年6月 30日，公司就上述诉讼案件分别计提预计负债2.29亿元、1.17亿元；汉信小贷 诉讼案件目前正在审理过程中，公司按谨慎性原则计提预计负债0.82亿元。除 颜华、罗慧相关诉讼外，公司及子公司存在部分买卖合同纠纷，如子公司湖北德 梅柯与广州市西克传感器有限公司、亚德客（中国）有限公司武汉分公司、广州 海同工业技术有限公司等主体间存在买卖合同纠纷。 上述诉讼案件将导致公司承担大额赔偿，若公司相关纠纷无法得到实质性解 决，或债务偿付周期过长使得利、罚息等进一步上升，或未来新增出现类似诉讼， 将对公司的经营和财务状况产生不利影响，并严重影响发行人的持续经营能力。 2、公司及子公司股权冻结、银行账户冻结、房产土地查封等资产受限的风 险 因武汉国创纷诉讼案件、邵天裔纷诉讼案件、汉信小贷诉讼案件及其他买卖 合同纠纷案件，公司部分股权被司法冻结，公司子公司上海德梅柯、西安龙德股 权被司法冻结，公司及子公司多个银行账户处于冻结状态，公司子公司湖北德梅 柯房产、土地被查封，公司及子公司湖北德梅柯因拒不履行生效法律文书确定的 义务等原因而被列为失信被执行人。因上述事项，公司融资渠道受限，资金较为 紧张，合作伙伴对公司经营情况存在担忧，对公司正常生产经营活动的的开展造 成了较大影响。若公司无法顺利解决上述事项，将对公司的经营和财务状况乃至 持续经营能力造成严重负面影响。 3、公司及子公司被列为失信被执行人的相关风险 目前，公司及子公司湖北德梅柯因拒不履行生效法律文书确定的义务等原因， 被列为失信被执行人。依据《关于对违法失信上市公司相关责任主体实施联合惩 戒的合作备忘录》，失信上市公司相关责任主体将采取：限制发行企业债券、限 制在银行间市场发行债券、限制境内上市公司实行股权激励计划或者限制成为股 权激励对象、限制补贴性资金支持、加强日常监管检查；金融机构融资授信参考 等惩戒措施；且证监会可能将该等失信行为，作为在对发行人履行发行上市、再 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-11 融资、并购重组审核与作出注册决定等职责的重要参考。上述事项将可能对发行 人的生产经营、融资工作及本次发行带来负面影响。 4、潜在诉讼的风险 公司原实际控制人颜华、罗慧涉及大额个人债务纠纷，相关纠纷存在为发行 人带来潜在诉讼、债务、资产或权利受限的风险，若公司继续因颜华、罗慧个人 债务问题或其他因素影响而牵涉新增大额诉讼，将对发行人生产经营、财务状况 造成进一步不利影响，甚至严重影响发行人持续经营能力。 （五）发行风险 本次发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受 投资者认可程度、证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本 次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 （六）经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险 海外疫情控制情况不利等因素影响，我国及全球疫情防控尚存不确定性。若 新冠疫情无法得到有效控制，或疫情得到控制后下游需求、竞争格局等发生不利 变化，将会对公司业绩造成不利影响。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示.............................................................................................................. 2 目 录 .......................................................................................................................... 12 释 义 .......................................................................................................................... 14 第一节 发行人基本情况 .......................................................................................... 16 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 16 二、发行人股本结构、主要股东情况 ................................................................. 17 三、公司及部分控股子公司股权冻结、银行账户冻结、土地房产查封及被列入 失信被执行人情况 ................................................................................................. 23 四、重大诉讼与仲裁事项 ..................................................................................... 25 五、发行人合法合规性情况 ................................................................................. 38 六、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ......................................................... 40 七、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ..................................................... 48 八、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................................. 52 第二节 本次证券发行概要 ...................................................................................... 54 一、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 54 二、发行对象及与发行人的关系 ......................................................................... 57 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ..................................... 58 四、募集资金投向 ................................................................................................. 59 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................... 60 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ......................... 60 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 61 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 62 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................. 62 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................... 63 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 80 四、可行性分析结论 ............................................................................................. 81 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 .......................................................... 82 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 83 一、本次发行后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ......................... 83 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ................................. 83 三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ......................................... 83 四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ......................................... 83 第六节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 85 一、募集资金投资项目相关风险 ......................................................................... 85 二、业务与经营风险 ............................................................................................. 86 三、财务风险 ......................................................................................................... 90 四、技术风险 ......................................................................................................... 92 五、法律风险 ......................................................................................................... 93 六、审批风险 ......................................................................................................... 94 七、股票价格波动风险 ......................................................................................... 94 八、发行风险 ......................................................................................................... 95 九、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险 ..................................................... 95 第七节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 96 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 96 二、发行人主要股东声明 ..................................................................................... 99 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ............................................................ 100 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ............................................................ 101 四、发行人律师声明 ........................................................................................... 102 第八节 董事会声明 ................................................................................................ 104 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............................................................................................................................... 104 二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺 ............................................................................................................................... 104 释 义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 华昌达 指 华昌达智能装备集团股份有限公司 发行、本次发行、本次 向特定对象发行股票 指 发行人向不超过三十五名特定对象发行不超过172,714,923 股（含本数）普通股（A股）股票的行为 定价基准日 指 发行期首日 石河子德梅柯 指 石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙） 上海德梅柯 指 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 山东天泽 指 山东天泽软控技术有限公司 西安龙德 指 西安龙德科技发展有限公司 湖北德梅柯 指 湖北德梅柯焊接装备有限公司 十堰德梅柯 指 德梅柯智能装备技术（十堰）有限公司 湖北迪迈威 指 湖北迪迈威智能装备有限公司 沈阳慧远 指 沈阳慧远自动化设备有限公司 华昌达智能 指 华昌达智能技术有限公司 DMW&H 指 DMW&H SYSTEMS,INC. DMW 指 Dearborn Mid-West Company, LLC 纬力铵特 指 纬力铵特沫氏科技（上海）有限公司 咸兴智能 指 上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙） 上海迪迈威 指 迪迈威（上海）智能科技有限公司 湖北网联 指 湖北网联智能设备有限公司 汉信小贷 指 武汉市武昌区汉信小额贷款股份有限公司 武汉国创 指 武汉国创资本投资有限公司 湖北天乾 指 湖北天乾资产管理有限公司 深圳高新投 指 深圳市高新投集团有限公司 境外律师意见 指 美国VARUM律师事务所（VARUM ATTORNEYS AT LAW）为本次发行之目的于2020年9月22日出具的法律意 见（Opinion Letter），其出具意见的范围涵盖设立在美国的 7家境外子公司Huachangda Cross America,INC.，Dearborn Holding Company, LLC， W&H System Acquisition Corp.， Dearborn Mid-West Company, LLC、DMW&H SYSTEMS,INC，DMW Mexico Holding,LLC以及Dearborn Realty,LLC 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 华昌达智能装备集团股份有限公司股东大会 董事会 指 华昌达智能装备集团股份有限公司董事会 监事会 指 华昌达智能装备集团股份有限公司监事会 保荐人、本保荐机构、 保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市天元律师事务所 大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（原大信会计师事务有 限公司） 《公司章程》 指 发行人现行的《公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券注册管理办法（试行）》 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 发行人现行的《公司章程》 《企业会计准则》 指 现行《企业会计准则》 新金融工具准则 指 财政部2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产 转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业 会计准则第37号——金融工具列报》 最近三年及一期、报告 期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：华昌达智能装备集团股份有限公司 英文名称：Huachangda Intelligent Equipment Group Co.,Ltd. 公司曾用名：湖北华昌达智能装备股份有限公司 法定代表人：陈泽 注册资本：597,183,412元 成立日期：2003年2月27日 注册地址：湖北省十堰市茅箭区东益大道9号 办公地址：湖北省十堰市茅箭区东益大道9号 邮政编码：442012 互联网网址：http://www.hchd.com.cn 电子邮箱：[email protected]；[email protected] 股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称及代码：华昌达、300278 经营范围：机械设备及电气、环保设备、机械输送系统设计、制造、销售、 安装、检修；机械、电器设备、仪器仪表、刃量具、工装夹具，仪器仪表，检测 设备，电子计算机及配件，软件，办公设备及耗材，水泵阀门、五金交电、橡胶 制品、化工产品（不含危险品和国家限制经营的化学品）、金属材料、建材销售； 汽车零部件生产及销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。 二、发行人股本结构、主要股东情况 （一）发行人股本结构 截至2020年9月30日，发行人股本结构如下： 股份类型 股数（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股 203,017,027.00 34.00% 无限售条件的流通股 394,166,385.00 66.00% 股份总数 597,183,412.00 100.00% 注：2020年7月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于2019年业绩未达 到限制性股票解除限售条件暨回购注销已授予但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，同 意回购已授予但尚未解除限售部分限制性股票总计2,146.70万股。截至2020年9月30日， 回购注销尚未完成，完成后公司总股本将变更为575,716,412股。 （二）发行人的主要股东持股情况 截至2020年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股权性质 质押或冻结情况 股份状态 数量（股） 石河子德梅柯投资合伙 企业（有限合伙） 122,442,778 20.50% 境内非国有 法人 质押 122,100,000 冻结 72,000,000 颜华 115,769,390 19.39% 境内自然人 质押 115,749,900 冻结 115,769,390 王欢玲 16,239,000 2.72% 境内自然人 - - 陕西省国际信托股份有 限公司－陕国投·永利33 号证券投资集合资金信 托计划 13,998,600 2.34% 其他 - - 陈泽 5,921,638 0.99% 境内自然人 质押 5,900,000 步智林 3,691,446 0.62% 境内自然人 - - 徐学骏 3,395,122 0.57% 境内自然人 - - 胡东群 3,262,058 0.55% 境内自然人 - - 毛韦明 2,991,296 0.50% 境内自然人 - - 刘涛 2,535,500 0.42% 境内自然人 - - 注：2020年11月5日，陈泽直接持有的5,921,638股股份因个人债务纠纷被重庆市第五中 级人民法院司法冻结，冻结期限自2020年11月4日至2023年11月3日，截至2020年11 月15日，发行人、陈泽尚未收到涉案相关材料； 截至2020年11月15日，颜华持有公司股份数为108,158,290股，占公司总股本的18.11%， 其中处于司法冻结状态的股份数为108,158,290股，占其持有公司股份总数的100%。 （三）持有发行人5%以上股份的主要股东 截至2020年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东为： 序号 股东名称/ 姓名 直接持股 数量（股） 直接持股 比例（%） 间接持股 比例（%） 质押或冻结情况 股份 状态 数量 1 石河子德梅柯投资合 伙企业（有限合伙） （注1） 122,442,778 20.50 - 质押 122,100,000 冻结 72,000,000 2 颜华 115,769,390 19.39 - 质押 115,749,900 冻结 115,769,390 3 陈泽（注2） 5,921,638 0.99 9.26 质押 5,900,000 4 胡东群（注2） 3,262,058 0.55 6.11 - - 注1：石河子德梅柯及其一致行动人陈泽、胡东群、步智林、徐学骏、曹霞、李军、贾彬合 计持有公司139,085,074股股份，占公司发行前总股本的23.29%。其中，石河子德梅柯直接 持有公司122,442,778股，直接持股比例为20.50%；陈泽直接持有公司5,921,638股，直接 持股比例为0.99%；胡东群直接持有公司3,262,058股，直接持股比例为0.55%；步智林直 接持有公司3,691,446股，直接持股比例为0.62%；徐学骏直接持有公司3,395,122股，直接 持股比例为0.57%；李军直接持有公司372,032股，直接持股比例为0.06%。 注2：陈泽、胡东群通过持有石河子德梅柯45.15%、29.78%的出资比例，间接持有公司9.26%、 6.11%股权。 1、主要股东基本情况 （1）石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人 截至2020年9月30日，石河子德梅柯直接持有公司122,442,778股股份， 占公司发行前总股本的 20.50%，其基本情况如下表所示： 成立日期 2014年1月14日 统一社会信用代码 916590010853880073 注册资本 1,613.54万元人民币 实收资本 1,613.54万元人民币 执行事务合伙人 陈泽 企业地址 新疆石河子开发区北四东路37号2-71室 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 石河子德梅柯出资情况如下表所示： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 1 陈泽 728.48 728.48 45.15 2 胡东群 480.57 480.57 29.78 3 步智林 128.89 128.89 7.99 4 徐学骏 99.43 99.43 6.16 5 曹霞 60.98 60.98 3.78 6 李军 60.98 60.98 3.78 7 贾彬 54.21 54.21 3.36 合计 1,613.54 1,613.54 100.00 依据《上市公司收购管理办法》，如无相反证据，投资者之间存在合伙、合 作、联营等其他经济利益关系的为一致行动人，因此石河子德梅柯及其合伙人陈 泽、胡东群、步智林、徐学骏、曹霞、李军、贾彬构成一致行动关系，其合计持 有公司139,085,074股股份，占公司发行前总股本的23.29%。 其中，石河子德梅柯直接持有公司122,442,778股，直接持股比例为20.50%； 陈泽直接持有公司5,921,638股，直接持股比例为0.99%；胡东群直接持有公司 3,262,058股，直接持股比例为0.55%；步智林直接持有公司3,691,446股，直接 持股比例为0.62%；徐学骏直接持有公司3,395,122股，直接持股比例为0.57%； 李军直接持有公司372,032股，直接持股比例为0.06%。 石河子德梅柯一致行动人基本情况如下： ①陈泽，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为 653022197611******。中欧国际工商学院硕士，香港城市大学管理学博士在读。 1999年至2001年任烟台威尔数据系统有限公司工程师；2001年至2003年任烟 台东泽电气自动化有限公司执行副总经理；2004年至2014年10月任天泽软控 执行董事，天泽科技执行董事，上海德梅柯汽车装备制造有限公司执行董事，集 团总裁；2014年11月至2017年7月任公司副董事长，总裁；2017年7月至今 任公司董事长；2019年7月至今任公司总裁；2020年5月18日至今兼任公司首 席财务官（CFO）。因公司被列为失信被执行人，陈泽作为公司法定代表人被列 为限制高消费人员。 ②胡东群，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-20 为310108196612******。本科学历，1989年至1991年任上海活塞厂质量部助理 工程师；1991年至2001年任上海莱先施机械设计有限公司技术部部长；2001年 至2003年任上海蓝姆机械有限公司副总经理；2006年至2011年任上海道多总 经理；2011年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司副总裁，上海道多执行 董事；2014年10月至今任公司董事，副总裁。 ③步智林，男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号码 为310102197410******。1996年至2002年任上海莱先施机械设计有限公司机械 设计部机械设计工程师；2002年至2004年任蓝姆汽车设备有限公司机械设计部 部长；2004年至2013年任上海道多汽车设备有限公司副总经理；2014年至今任 上海德梅柯汽车装备制造有限公司监事、采购总监。2015年4月至2020年5月 任公司监事。 ④徐学骏，男，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号码 为310105197703******。2019年4月至2019年8月任上海丹景智能装备有限公 司监事。2019年11月至今任上海道多汽车设备有限公司监事。 ⑤曹霞，为股东石河子德梅柯合伙人之一李海峰妻子，李海峰因病去世，其 于石河子德梅柯份额由其妻子曹霞继承，相关合伙人于2020年1月重签了合伙 协议。 ⑥李军，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1997年至2003 年任山东鲁能电力线路器材厂电气工程师；2003年至2005年任日照钢铁有限公 司炼钢厂电气工程师；2005年至2014年任天泽软控副总经理；2014年至2017 年任天泽软控总经理；2019年至今任上海德梅柯汽车装备制造有限公司自动化 中心总监。2017年1月至2020年5月任公司监事会主席。 ⑦贾彬，男，1977年生，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号码为 37242519771106****。1999年至2002年任烟台宏迅信息技术有限公司技术部主 管；2002年至2004年任烟台东方电子信息产业集团有限公司系统工程师；2004 年至2005年任烟台华盛应急电源有限公司研发部主任；2015年4月至2018年6 月任公司副总裁；2018年6月至2019年7月任公司总裁。 （2）颜华 截至2020年9月30日，颜华直接持有公司115,769,390股股份，占公司发 行前总股本的19.39%。颜华所持发行人115,749,900股股份被质押融资；因颜华 所牵涉的民间借贷纠纷等案件被采取的诉讼保全或强制措施，颜华所持 115,769,390股股票已全部被冻结。颜华基本情况如下： 颜华，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为 420303197204******。1993年毕业于武汉理工大学机械系机械设计与制造专业， 2014年毕业于清华大学五道口金融学院EMBA，硕士学位，现就读于清华大学 五道口金融学院DBA，工程师。1993年起任东风汽车公司散热器厂技术工程师， 2003年创办十堰华昌达科工贸有限公司并任执行董事，2008年起任公司总经理， 2010年10月-2017年6月任公司董事长。2017年7月辞去包括董事在内的董事 会一切职务，现未担任公司任何职务。 2、主要股东所持发行人股份权利限制情况 发行人主要股东石河子德梅柯及其一致行动人陈泽、主要股东颜华所持发行 人股份均存在权利限制情况，具体情况如下： （1）石河子德梅柯所持发行人股份存在的权利限制 截至2020年9月30日，石河子德梅柯所持发行人122,100,000股股份已被 质押，其中质押给国联证券股份有限公司的72,000,000股股份已被冻结： 序号 质权人 质押股份数 （股） 质押起始日 借款金额 （万元） 约定回购/ 还款日 质押 原因 是否 冻结 1 东方证券股份 有限公司 27,000,000 2015/3/2 15,000 2018/3/1 质押 融资 否 2 国联证券股份 有限公司 36,000,000 2017/7/18 23,970 2018/7/18 质押 融资 是 3 36,000,000 2017/7/18 23,970 2018/7/18 质押 融资 是 4 深圳高新投 7,000,000 2018/11/6 11,000 2019/11/1 质押 融资 否 5 9,000,000 2018/11/27 2019/11/1 质押 融资 否 6 7,100,000 2019/1/11 2019/11/1 质押 融资 否 ①石河子德梅柯质押给东方证券股份有限公司的发行人27,000,000股股份 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-22 对应的债务已逾期，且该等股票质押均存在预警线、平仓线等约定，且上述股票 质押均已触发约定的平仓线。 ②发行人质押给国联证券股份有限公司的72,000,000股股份冻结详情如下： 因石河子德梅柯未按期清偿国联证券股份有限公司质押融资的债权，依据无 锡市梁溪公证处作出的（2017）锡梁证经内字第2427号、（2017）锡梁证经内 字第2428号债权文书公证书，无锡市梁溪公证处出具（2018）锡梁证执字第3 号、（2018）锡梁证执字第4号执行证书，要求石河子德梅柯合计偿还国联证券 股份有限公司融资本金47,940万元及相应利息（以47,940万元为基数，自2018 年6月21日起至全部债务清偿之日止，按照年利率6%计算）、违约金，以及强 制执行公证费、律师费等。后因石河子德梅柯未履行上述生效法律文书确定的义 务，依据国联证券股份有限公司的申请，江苏省无锡市中级人民法院对石河子德 梅柯质押的所持发行人72,000,000股股份在内的财产采取强制变价措施。因在执 行过程中，国联证券股份有限公司与石河子德梅柯达成长期履行的和解协议，江 苏省无锡市中级人民法院已于2018年12月29日作出（2018）苏02执467号之 二、（2018）苏02执468号之二执行裁定书，裁定终结上述执行程序，如石河 子德梅柯不履行或者不完全履行在执行中双方自愿达成的和解协议，国联证券股 份有限公司可再次申请立案执行。 ③为保障陈泽与中国建设银行深圳华侨城支行、深圳高新投签署的委托贷款 额度协议等债权协议项下本金为1.1亿元的债权的实现，石河子德梅柯将所持发 行人23,100,000股股份质押给深圳高新投。该债务已逾期，该等股票质押均存在 预警线、平仓线等约定，且上述股票质押均已触发约定的平仓线。 （2）陈泽所持发行人股份存在的权利限制 为保障陈泽与中国建设银行深圳华侨城支行、深圳高新投签署的委托贷款额 度协议等债权协议项下本金为1.1亿元的债权的实现，陈泽将其所持发行人 5,900,000股股份质押给深圳高新投。该债务已逾期，该等股票质押均存在预警 线、平仓线等约定，且上述股票质押均已触发约定的平仓线。2020年11月5日， 陈泽直接持有的5,921,638股股份因个人债务纠纷被重庆市第五中级人民法院 司法冻结，冻结期限自2020年11月4日至2023年11月3日，截至2020年11 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-23 月15日，发行人、陈泽尚未收到涉案相关材料。 （3）颜华所持发行人股份存在的权利限制 截至2020年9月30日，颜华所持发行人115,749,900股股份被质押融资； 因颜华所牵涉的民间借贷纠纷等案件被采取的诉讼保全或强制措施，颜华持有发 行人115,769,390股股票已全部被冻结。截至2020年11月15日，颜华持有公司 股份数为108,158,290股，占公司总股本的18.11%，其中处于司法冻结状态的 股份数为108,158,290股，占其持有公司股份总数的100%。 三、公司及部分控股子公司股权冻结、银行账户冻结、土地房产查封 及被列入失信被执行人情况 （一）控股子公司股权冻结 截至2020年9月30日，发行人持有子公司股权冻结的基本情况如下表所示： 冻结子公司名称持股比例冻结比例冻结原因 上海德梅柯汽车装备 制造有限公司100.00%100.00%武汉国创诉讼案件、 汉信小贷诉讼案件 西安龙德科技发展有 限公司 100.00%100.00%汉信小贷诉讼案件 （1）发行人所持上海德梅柯100%股权存在冻结（轮候冻结）： ①因发行人与湖北天乾、武汉国创债权转让纠纷，发行人所持上海德梅柯 100%股权被冻结。 ②因颜华、罗慧、发行人与汉信小贷民间借贷纠纷，发行人所持上海德梅柯 100%股权被冻结。 （2）发行人所持西安龙德100%股权存在冻结： 因颜华、罗慧、发行人与汉信小贷民间借贷纠纷，发行人所持西安龙德100% 股权被冻结。 另外，发行人于2016年收购西安龙德100%股权，截至2020年6月30日， 尚有合计3,500万元股权转让款未支付。 （二）银行账户冻结 截至本募集说明书出具日，发行人因武汉国创诉讼案件、汉信小贷诉讼案件、 北京蓝色假期国际旅行社有限公司诉讼案件、黄石市天畅输送机械有限公司诉讼 案件、湖北猛程智能装备股份有限公司诉讼案件等多起诉讼导致开户主体为华昌 达智能装备集团股份有限公司、湖北德梅柯焊接装备有限公司等的20余个银行 账户被冻结。 2020年10月14日，公司财务部通过查询银行账户信息获悉，公司账户资 金4,543,503.04元被湖北省武汉市中级人民法院司法扣划，该笔司法扣划系武 汉国创案件已冻结银行账户中的冻结资金被执行裁定所致。 （三）土地房产查封 发行人子公司湖北德梅柯权证编号为鄂（2017）武汉市经开不动产权第 0017955号的土地使用权及房屋已被轮候查封，根据（2019）鄂0191执2301号、 （2020）鄂0191民初90号、（2020）粤0115执1274号、（2020）鄂0191民 初926号、（2020）鄂0191执1255号执行通知书，申请执行人包括亚德客（中 国）有限公司武汉分公司、武汉精微达机电有限公司、广州市西克传感器有限公 司、麻城高科自动化设备有限公司、武汉神龙商贸有限公司汽车租赁分公司。所 查封的土地及房产系湖北德梅柯的注册地址及主要经营生产所在地。 （四）失信被执行人 截至本募集说明书出具日，发行人及其控股子公司被列为失信被执行人的情 况如下表所示： 失信被执行人名称 列入失信被执行人原因 华昌达智能装备集团股份有限公司 武汉国创等诉讼案件应履行债务未履行 湖北德梅柯焊接装备有限公司 广州市西克传感器有限公司、亚德客（中国） 有限公司武汉分公司、广州海同工业技术有 限公司等买卖合同纠纷 根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》：“人民 法院应当将失信被执行人名单信息，向政府相关部门、金融监管机构、金融机构、 承担行政职能的事业单位及行业协会等通报，供相关单位依照法律、法规和有关 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-25 规定，在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资 质认定等方面，对失信被执行人予以信用惩戒。人民法院应当将失信被执行人名 单信息向征信机构通报，并由征信机构在其征信系统中记录”，公司被纳入失信 被执行人预计会对公司融资、招投标、正常经营业务的开展产生一定影响。 发行人计划通过本次发行，引入亟需的权益资本，缓解经营困境，推进上述 资产受限与失信被执行人解除工作，使得发行人生产经营逐步重回正轨。 四、重大诉讼与仲裁事项 （一）发行人及其境内子公司重大诉讼与仲裁事项 截至本募集说明书出具日，发行人及其境内子公司存在尚未了结的或可预见 的涉案金额在500万元及以上以及发行人及其子公司因此被相应列为失信被执 行人的重大诉讼及仲裁案件如下： （1）发行人与湖北天乾、武汉国创债权转让纠纷 基于发行人作为借款人于2016年7月22日与武汉国创签订的借款合同及其 补充协议以及颜华作为上述借款保证人，就“同意变更出借人可随时要求提前还 款的情形”事项提供担保，以及，武汉国创与湖北天乾于2017年12月27日签 订债权转让协议，武汉国创向湖北天乾转让对发行人的上述债权，因发行人到期 未向湖北天乾还本付息，湖北天乾向武汉市中级人民法院提起诉讼，请求判决发 行人偿还借款本金、利息等，武汉国创作为案件第三人参加诉讼。 2019年3月12日，武汉市中级人民法院作出（2018）鄂01民初3403号民 事判决，判决：发行人向湖北天乾偿还借款本金150,448,986.96元及利、罚息（截 至2018年7月15日为20,128,820.71元，之后至付清之日止的利、罚息以 150,448,986.96元本金为基数按照年利率19.50％计算），并向湖北天乾支付实现 债权的费用42万元。后发行人不服上述判决，上诉至湖北省高级人民法院（“湖 北高院”），经湖北高院于2019年6月20日作出（2019）鄂民终687号民事判 决，驳回上诉，维持原判，上述（2018）鄂01民初3403号民事判决书为生效判 决。 因发行人未履行上述生效判决确认的义务，湖北天乾向武汉市中级人民法院 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-26 申请强制执行，在执行过程中，发行人与湖北天乾、武汉国创达成和解协议如下： ①调整发行人所负债务为：(i)截至2018年7月15日的利、罚息金额为 20,128,820.71元；(ii)2018年7月16日至2019年12月31日的利、罚息，以 130,448,986.96元为基数，按10%/年的标准计算；(iii)2020年1月1日以后的利 息，以未清偿本金部分为基数，按10%/年的标准计算至清偿之日止；（iv）应 付诉讼费用1,321,789.04元。②就上述债务，发行人还款计划如下：(i) 2020年1 月1日至2020年6月30日期间，每个自然月的月底前清偿本金150万元；(ii) 于2020年3月31日前另行向甲方清偿本金2,000万元；(iii) 2020年7月1日至 2020年12月31日期间，每个自然季度的末月月底前清偿本金1,550万元；(iv) 2021年1月1日至2021年12月31日期间，每个自然季度的末月月底前清偿本 金1,250万元；(v) 2022年1月1日至2022年6月30日期间，每个自然季度的 末月月底前清偿本金不少于1,000万元直至本金全部清偿完毕；(vi) 2022年6月 30日前清偿全部利息、罚息及诉讼费用；发行人清偿全部本金后，可扣除第三 方深圳益鑫泰达有限公司代为还款以及免除利息9,074,538.41元。 和解协议约定，就发行人在和解协议项下债务，上海德梅柯提供连带责任保 证担保，发行人所持上海德梅柯100%股权提供质押担保；和解协议生效且发行 人落实上述担保措施后，湖北天乾/武汉国创将申请将发行人从失信被执行人名 单中移除，同时向法院申请解除对发行人法定代表人的高消费限制。和解协议经 发行人股东大会审议通过后方可生效。 上述和解协议已经华昌达第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过， 尚未提交股东大会审议。截至本募集说明书出具之日，和解协议尚未实际履行， 和解协议约定的上海德梅柯100%股权质押登记尚未办理。 根据相关裁判文书，因发行人未履行上述生效判决确认的义务，①发行人被 采取如下保全、执行措施如下：冻结发行人所持上海德梅柯100%股权；冻结发 行人持有的咸兴智能5.55%的股权（认缴出资额1.2亿元）；提取发行人在上海 德梅柯应收股利60,000,000元；冻结发行人在招商银行上海分行张扬支行 71xxx27账户、中国建设银行44xxx42-1账户、中国工商银行18 xxx41账户、浦 发银行97xxx37账户、兴业银行41xxx90账户、兴业银行41xxx89账户内存款。 ②发行人被纳入失信被执行人名单，发行人法定代表人陈泽被采取高消费限制措 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-27 施。 截至报告期末，发行人已就本项诉讼计提预计负债229,449,425.64元。 （2）颜华、罗慧、发行人与邵天裔民间借贷纠纷 2017年5月17日，颜华与邵天裔签订借款合同，约定邵天裔向颜华提供3 亿元借款；同日，罗慧、发行人分别与邵天裔签订保证合同，为颜华上述债务承 担连带清偿责任。后因颜华到期未偿还欠款，邵天裔向杭州市中级人民法院提起 诉讼，诉请颜华清偿借款本金、利息；罗慧、发行人为颜华上述债务承担连带清 偿责任等。 2019年8月26日，杭州市中级人民法院作出（2017）浙01民初1521号民 事判决，判决：颜华向邵天裔偿还借款本金133,115,000元以及利息15,201,300 元；罗慧对颜华的债务承担连带清偿责任；罗慧在承担保证责任后，有权向颜华 追偿；在颜华、罗慧不能清偿债务后，发行人对颜华、罗慧不能清偿部分承担二 分之一连带赔偿责任；发行人在承担赔偿责任后，有权向颜华追偿。后发行人不 服一审判决，向浙江省高级人民法院提起上诉，经浙江省高级人民法院以（2019） 浙民终1827号民事判决，驳回上诉、维持原判，上述（2017）浙01民初1521 号民事判决为生效判决。因拒不履行生效法律文书确定的义务，发行人被纳入失 信被执行人名单。 截至报告期末，发行人已就本项诉讼计提预计负债116,827,672.71元。 （3）颜华、罗慧、发行人与汉信小贷民间借贷纠纷 2018年6月，因民间借贷纠纷，汉信小贷向武汉中院提起两起诉讼，请求 判决颜华归还借款本金5,200万元及相应利息，罗慧及发行人承担连带清偿责任； 以及，请求判决罗慧归还借款本金5,000万元及相应利息，颜华及发行人承担连 带清偿责任。上述案件已经武汉中院受理，案号分别为（2018）鄂01民初2898 号、（2018）鄂01民初2899号。 根据（2018）鄂01民初2898号民事裁定、（2018）鄂01民初2899号民事 裁定，发行人所持上海德梅柯100%股权、发行人所持西安龙德100%股权以及 发行人所持上海咸兴2.77515%的股权（价值6000万元）均因本案被冻结。 截至本募集说明书出具之日，上述案件均在审理中。 截至报告期末，发行人已就本项诉讼计提预计负债81,762,739.73元。 （4）黄石市天畅输送机械有限公司与发行人承揽合同纠纷 因发行人未支付与黄石市天畅输送机械有限公司于2014年4月24日签订 《项目施工分包合同》项下36万元款项，黄石市天畅输送机械有限公司向湖北 省十堰市茅箭区人民法院提起诉讼，请求判决发行人支付欠款36万元及相应利 息。2019年9月6日，湖北省十堰市茅箭区人民法院作出（2019）鄂0302民初 1603号民事调解书，发行人应于解除保全查封文书后3个月内向黄石市天畅输 送机械有限公司支付36万元款项。后发行人到期未向黄石市天畅输送机械有限 公司支付相应款项，黄石市天畅输送机械有限公司向湖北省十堰市茅箭区人民法 院申请强制执行，执行案号为（2020）鄂0302执422号。因拒不履行生效法律 文书确定的义务，发行人被纳入失信被执行人名单。 （5）湖北猛程智能装备股份有限公司与发行人欠付项目工程款纠纷 因发行人未支付与湖北猛程智能装备股份有限公司项目分包合同项下的工 程款，湖北猛程智能装备股份有限公司向十堰仲裁委员会申请仲裁，请求裁决 发行人支付货款及利息。2019年12月26日，十堰仲裁委员会作出（2019）十 仲裁字第367号仲裁裁决书，发行人应向湖北猛程智能装备股份有限公司支付 项目工程款1,647,523.24元。后因发行人未支付上述生效法律文书确定的义务， 湖北猛程智能装备股份有限公司向湖北省十堰市中级人民法院申请强制执行， 执行案号为 (2020)鄂03执54号。因拒不履行生效法律文书确定的义务，发行 人被纳入失信被执行人名单。发行人与湖北猛程智能装备股份有限公司已于 2020年6月5日达成执行和解。 （6）安徽日基焊装备有限公司与湖北德梅柯合同纠纷 2019年10月15日，安徽日基焊装备有限公司向武汉经济技术开发区人民 法院提起诉讼，请求判决湖北德梅柯支付与其2016年12月13日至2019年5月 21日期间签订的13份工业品购销合同项下5,128,936.07元货款，及逾期利息 86,349.39元。上述案件已经武汉经济技术开发区人民法院受理，案号为（2019） 鄂0191民初4611号。截至本募集说明书出具之日，本案正在审理中。 （7）广州市西克传感器有限公司与湖北德梅柯合同纠纷 因湖北德梅柯未支付与广州市西克传感器有限公司于2017年4月23日签订 的《销售合同》项下服务费，广州市西克传感器有限公司向广东自由贸易区南沙 片区人民法院提起诉讼，请求判决湖北德梅柯支付与其2017年4月23日签订的 《销售合同》项下服务费202,200元及违约金。2019年10月25日，广东自由贸 易区南沙片区人民法院作出（2019）粤0191民初2591号民事判决，判决湖北德 梅柯支付服务费202,200元及违约金。后因湖北德梅柯未支付生效判决确定的服 务费支付义务，广州市西克传感器有限公司向广东自由贸易区南沙片区人民法院 申请强制执行，执行案号为(2020)粤0115执1274号。因拒不履行生效法律文书 确定的义务，湖北德梅柯被纳入失信被执行人名单。 （8）亚德客（中国）有限公司武汉分公司与湖北德梅柯合同纠纷 因湖北德梅柯未支付到期货款，2019年10月10日，亚德客（中国）有限 公司武汉分公司向武汉经济技术开发区人民法院起诉，请求判决湖北德梅柯支付 货款739,466.21元。2019年10月31日，武汉经济技术开发区人民法院作出(2019) 鄂0191民初4343号民事调解书，湖北德梅柯应于2020年6月5日前向亚德客 （中国）有限公司武汉分公司支付货款人民币739,466.21元。后因湖北德梅柯未 支付上述生效法律文书确定的义务，亚德客（中国）有限公司武汉分公司向武汉 经济技术开发区人民法院申请强制执行，执行案号为 (2019)鄂0191执2301号。 因拒不履行生效法律文书确定的义务，湖北德梅柯被纳入失信被执行人名单。 （9）广州海同工业技术有限公司与湖北德梅柯合同纠纷 因湖北德梅柯未支付与广州海同工业技术有限公司签订的承包合同项下款 项，广州海同工业技术有限公司向广州市白云区人民法院提起诉讼，请求判决湖 北德梅柯支付欠款人民币1,826,000元及利息。2019年8月23日，广州市白云 区人民法院作出（2019）粤0111民初22445号民事调解书，湖北德梅柯应从2019 年9月30日至2020年7月31日向广州海同工业技术有限公司分期支付货款总 金额为1,812,666元。后因湖北德梅柯未支付上述生效法律文书确定的义务，广 州海同工业技术有限公司向广州市白云区人民法院申请强制执行，执行案号为 (2019)粤0111执11367号。因拒不履行生效法律文书确定的义务，湖北德梅柯被 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 1-1-30 纳入失信被执行人名单。 （10）发行人与济南青年汽车有限公司买卖合同纠纷 因济南青年汽车有限公司未支付设备买卖合同价款，发行人向金华仲裁委员 会申请仲裁，请求裁决解除合同，且要求济南青年汽车有限公司支付5,199,562 元设备款项及利息。2015年4月1日，金华仲裁委员会出具（2013）金裁经字 第075号裁决书，解除双方签订的合同，济南青年汽车有限公司支付5,199,562 元设备款项及利息。截至本募集说明书出具之日，本案正在执行中。 （11）发行人与北汽银翔汽车有限公司票据纠纷 因北汽银翔汽车有限公司开具的、用于向发行人支付设备款的多张商业承兑 汇票到期后申请兑付被开户行拒付，发行人向重庆市合川区人民法院提起诉讼。 2019年4月17日，重庆市合川区人民法院出具民事调解书，北汽银翔汽车有限 公司支付票据款及利息共计84,767,576.79元。截至本募集说明书出具之日，本 案正在执行中。根据发行人的说明，北汽银翔汽车有限公司拟进行破产重组，发 行人将及时申报债权。 （12）上海德梅柯与东风裕隆汽车有限公司合同纠纷 因东风裕隆汽车有限公司未支付到期货款，上海德梅柯向杭州市萧山区人民 法院提起诉讼，请求判决东风裕隆汽车有限公司向其支付设备货款人民币 4,592,000元及利息。上述案件已经杭州市萧山区人民法院受理，案号为（2019） 浙0109民初18530号。截至本募集说明书出具之日，本案正在审理中。 （13）湖北德梅柯与东风裕隆汽车有限公司合同纠纷 因东风裕隆汽车有限公司未支付到期货款，2019年10月24日，湖北德梅 柯向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，请求判决东风裕隆汽车有限公司向其支付 设备货款人民币5,036,400元及利息。上述案件已经杭州市萧山区人民法院受理， 案号为（2019）浙0109引调10119号。截至本募集说明书出具之日，本案正在 审理中。 （14）湖北德梅柯与四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司、四川野马汽车 股份有限公司合同纠纷 因湖北德梅柯未全额支付与四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司于2016 年5月25日签订工程承包合同价款，湖北德梅柯向绵阳高新技术产业开发区人 民法院提起诉讼，请求判决四川野马汽车股份有限公司绵阳分公司及四川野马汽 车股份有限公司向其支付设备货款人民币1,029万元及违约金。上述案件已经绵 阳高新技术产业开发区人民法院受理，案号为（2019）川0792民初2050号。截 至本募集说明书出具之日，本案正在审理中。 （15）上海众冠智能设备有限公司与湖北德梅柯买卖合同纠纷 因湖北德梅柯未支付上海众冠智能设备有限公司承揽工程款，上海众冠智 能设备有限公司向上海市松江区人民法院提起诉讼，请求判决湖北德梅柯支付 货款及利息。2020年6月28日，上海市松江区人民法院作出（2020）沪0117 民初2676号民事判决书，湖北德梅柯应向上海众冠智能设备有限公司支付承揽 款615600元及相应利息。后因湖北德梅柯未支付上述生效法律文书确定的义务， 上海众冠智能设备有限公司向上海市松江区人民法院申请强制执行，执行案号 为（2020）沪0117执6923号。因拒不履行生效法律文书确定的义务，湖北德 梅柯被纳入失信被执行人名单。 截至2020年11月15日，公司及子公司作为被告、被申请人及其他可能承 担支付义务的诉讼、仲裁情况如下： 1、已有生效判决或经调解结案的案件 涉及主体、案由 涉案金额（借款/ 货款本金）（元） 生效判决/裁决 执行/履行情况 被纳入 失信被 执行人 湖北天乾、武汉国创与 发行人债权转让纠纷 150,448,986.96 （2018）鄂01民 初3403号民事 判决书 已达成和解协 议，拟达成和解 协议之补充协议 是 颜华、罗慧、发行人与 邵天裔民间借贷纠纷 148,316,300.00 （2017）浙01民 初1521号民事 判决书 发行人与债权人 和解谈判中 是 湖北猛程智能装备股份 有限公司与发行人欠付 项目工程款纠纷 1,647,523.24 （2019）十仲裁字 第367号仲裁裁 决书 已达成执行和解 协议，履行中 是 黄石市天畅输送机械有 限公司与发行人承揽合 同纠纷 360,000.00 （2019）鄂0302 民初1603号民 事调解书 发行人未履行生 效调解书被申请 执行；拟与债权 人达成和解协议 是 广州海同工业技术有限 1,826,000.00 （2019）粤0111 湖北德梅柯未履 是 华昌达智能装备集团股份有限公司募集说明书（修订稿） 涉及主体、案由 涉案金额（借款/ 货款本金）（元） 生效判决/裁决执行/履行情况 被纳入 失信被 执行人 公司与湖北德梅柯合同 纠纷 民初22445号民 事调解书 行生效调解书， 已被申请强制执 行 亚德客（中国）有限公 司武汉分公司与湖北德 梅柯合同纠 739,466.21 (2019)鄂0191 民初4343号民 事调解书 湖北德梅柯未履 行生效调解书， 已被申请强制执 行 是 上海众冠智能设备有限 公司与湖北德梅柯买卖 合同纠纷 615,600.00 （2020）沪0117 民初2676号民 事判决书 湖北德梅柯未履 行生效判决，已 被申请强制执 行；与债权人和 解谈判中 是 广州市西克传感器有限 公司与湖北德梅柯合同 纠纷 202,200.00 （2019）粤0191 民初2591号民 事判决书 湖北德梅柯未履 行生效判决，已 被申请强制执行 是 十堰资邦机电工程有限 公司与发行人建筑安装 工程施工合同纠纷 3,199,222.19 （2019）十仲调 字第43号仲裁 调解书 仲裁调解书履行 中 否 大连嘉禾自控技术有限 公司与发行人买卖合同 纠纷 2,349,000.00 （2019）鄂0302 民初5223号民 事判决书 发行人未履行生 效判决，已被申 请强制执行；与 债权人和解谈判 中 否 合肥华龙模具有限责任 公司与发行人承揽合同 纠纷 1,872,000.00 （2020）皖0121 民初95号民事 调解书 生效调解书履行 中 否 北京蓝色假期国际旅行 社有限公司与发行人服 务合同纠纷 850,000.00 （2019）京0105 民初8793号民 事调解书 发行人未全部履 行生效调解书， 已被申请强制执 行 否 湖北三丰建设集团有限 公司与发行人债权转让 合同纠纷 848,000.00 （2019）鄂0302 民初4696号民 事判决书 发行人未履行生 效判决书 否 湖北猛程智能装备股份 有限公司与发行人债权 转让合同纠纷 212,000.00 （2019）鄂0302 民初5245号民 事调解书 发行人未履行生 效调解书，已被 申请强制执行 否 武汉朗助高科装备制造 有限公司与发行人、北 汽银翔汽车有限公司票 据追索权纠纷 200,000.00 （2019）鄂0302 民初1037号民 事判决书 发行人未履行生 效判决，已被申 请强制执行 否 安徽日基焊接装备有限 公司与湖北德梅柯买卖 合同纠纷 4,990,148.55 （2019）鄂0191 民初4611号 湖北德梅柯待履 行生效调解书， 与债权人和解谈 判中 否 合肥哈工汽车智能系统 有限公司与湖北德梅柯 买卖合同纠纷 2,221,000.00 （2019）鄂0191 民初4614号民 事判决书 湖北德梅柯未履 行，已被申请强 制执行 否 1-1-32 涉及主体、案由 涉案金额（借款/ 货款本金）（元） 生效判决/裁决 执行/履行情况 被纳入 失信被 执行人 蔓菱自动化（上海）有 限公司与湖北德梅柯承 揽合同纠纷 534,796.00 （2019）鄂民初 3443号民事调 解书 湖北德梅柯未履 行生效调解书 否 重庆市瑞德隆科技发展 有限公司与湖北德梅 柯、发行人买卖合同纠 纷 438,300.00 （2019）鄂0191 民初17054号民 事调解书、 （2019）鄂0191 民初17055号民 事调解书 湖北德梅柯未履 行生效调解书 否 重庆市瑞德隆科技发展 有限公司与湖北德梅 柯、发行人买卖合同纠 纷 415,100.00 （2020）鄂0191 民初256号 湖北德梅柯未履 行生效调解书， 与债权人和解谈 判中 否 上海大仑机电有限公司 与湖北德梅柯买卖合同 纠纷 364,100.00 （2020）鄂0191 民初269号民事 调解书 湖北德梅柯未履 行生效调解书， 与债权人和解谈 判中 否 十堰拓诚机械科技有限 公司与湖北德梅柯买卖 合同纠纷 328,000.00 （2020）鄂0191 民初67号民事 调解书 湖北德梅柯未履 行生效调解书， 与债权人和解谈 判中 否 武汉科斯源机电设备有 限公司与湖北德梅柯买 卖合同纠纷 289,916.17 （2020）鄂0191 民初2389号民 事判决书 湖北德梅柯未履 行生效判决，已 被申请强制执行 否 麻城高科自动化设备有 限公司与湖北德梅柯买 卖合同纠纷 538,167.00 （2020）鄂0191 民初926号民事 调解书 湖北德梅柯未履 行生效调解书 否 上海亦比可自动化设备 有限公司与湖北德梅柯 买卖合同纠纷 160,965.00 （2019）鄂0191 民初4402号民 事调解书 湖北德梅柯未履 行生效调解书， 已被申请强制执 行 否 湖北震艮装备制造有限 公司与湖北德梅柯、发 行人加工合同纠纷 142,500.00 （2020）鄂0191 民初265号民事 调解书 湖北德梅柯未履 行生效调解书 否 2、正在审理中的未决案件 涉案主体、案 由 案号 涉案金额（元） 诉讼请求 是否被采取诉讼 保全措施 颜华、罗慧、 发行人与汉信 小贷民间借贷 纠纷 （2018）鄂01 民初2898号、 （2018）鄂01 民初2899号 102,000,000 请求判决罗慧/颜 华归还借款本金 合计10,200万元（未完）  |