山东路桥:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
股票代码：000498 股票简称：山东路桥 上市地点：深圳证券交易所 山东高速路桥集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二〇年十一月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 二、本次新增股份的发行价格为4.85元/股。 三、本次新增股份数量为206,185,566股（全部为有限售条件股份），本次发 行后公司股份数量为1,556,959,203股。 四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年11月11日受 理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。 五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年11 月24日，限售期从新增股份上市首日起算。根据深交所相关业务规则的规定， 上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股 票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《山东高速路桥集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报 告书全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺保证本公告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 全体董事签名： _____________ _____________ ______________ 王振江 林存友 张 伟 _____________ _____________ ______________ 田军祯 陈 杰 赵明学 _____________ _____________ ______________ 魏士荣 张 宏 李丰收 山东高速路桥集团股份有限公司 2020年11月18日 目 录 特别提示 ......................................................................................................................................... 1 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 上市公司全体董事声明................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................................................... 6 第一节 公司基本情况 .................................................................................................................... 8 第二节 本次交易基本情况........................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10 二、本次交易方案具体情况 ................................................................................................. 10 第三节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 16 一、本次交易的批准和授权 ................................................................................................. 16 二、发行股份购买资产实施情况 ......................................................................................... 16 三、募集配套资金实施情况 ................................................................................................. 18 四、发行对象认购股份情况 ................................................................................................. 20 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 24 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 24 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占 用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 24 八、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 24 九、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 25 十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ......................................................... 25 第四节 本次新增股份上市情况................................................................................................... 27 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 27 二、新增股份的数量、价格及性质 ..................................................................................... 27 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 27 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 27 第五节 本次发行对公司的影响................................................................................................... 28 一、股份结构变动................................................................................................................. 28 二、本次发行前后公司前十名股东情况 ............................................................................. 28 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 29 四、本次发行对上市公司的影响 ......................................................................................... 29 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 32 一、独立财务顾问................................................................................................................. 32 二、法律顾问......................................................................................................................... 32 三、审计机构......................................................................................................................... 33 四、评估机构......................................................................................................................... 33 五、验资机构......................................................................................................................... 33 第七节 持续督导 .......................................................................................................................... 35 一、持续督导期间................................................................................................................. 35 二、持续督导方式................................................................................................................. 35 三、持续督导内容................................................................................................................. 35 第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 37 一、备查文件......................................................................................................................... 37 二、备查文件地点................................................................................................................. 38 释 义 在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本公告书 指 《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 上市公司、山东路桥、 发行人 指 山东高速路桥集团股份有限公司 标的公司、路桥集团 指 山东省路桥集团有限公司 高速集团 指 山东高速集团有限公司 高速投资 指 山东高速投资控股有限公司 铁发基金 指 山东铁路发展基金有限公司 光大金瓯 指 光大金瓯资产管理有限公司 中泰证券、独立财务 顾问 指 中泰证券股份有限公司 国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（济南）事务所 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 信永中和、验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 标的资产、标的股权、 拟购买资产 指 本次重组上市公司拟购买资产为铁发基金、光大金瓯合计持 有的路桥集团17.11%股权 本次交易、本次重组 指 山东路桥拟分别向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计 持有的路桥集团17.11%股权并募集配套资金 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 基准日、评估基准日 指 进行本次发行股份购买资产之目的对标的公司路桥集团股权 价值进行评估的基准日，即2019年9月30日 法律意见书 指 《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 的法律意见书（二）》 《资产评估报告》、评 估报告 指 中联评估出具的《山东高速路桥集团股份有限公司拟发行股 份购买山东省路桥集团有限公司17.11%股权所涉及的山东省 路桥集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 联评报字【2020】第251号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四 舍五入造成，而非数据错误 第一节 公司基本情况 公司中文名称：山东高速路桥集团股份有限公司 公司英文名称：Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co., LTD. 公司成立时间：1994年1月10日 股票简称：山东路桥 股票代码：000498 统一社会信用代码：9137000012010586X8 注册地址：山东省济南市历下区经十路14677号 办公地址：山东省济南市历下区经十路14677号 邮政编码：250014 本次发行前注册资本：1,120,139,063元 法定代表人：王振江 所属行业：E48土木工程建筑业 主营业务：路桥工程施工和路桥养护施工 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：赵明学 电话号码：86-531-68906079，86-531-68906077 传真号码：86-531-68906075 公司网址：www.sdlqgf.com 经营范围：公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、 港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外 公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内 国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、 修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及 租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、 建设、投资和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 注：截至本公告书出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行上 市已完成，公司总股本已变更为1,350,773,637股，公司上述新增股份的工商变 更登记手续尚未办理完毕，工商登记的注册资本仍为1,120,139,063元。 第二节 本次交易基本情况 一、本次交易方案概述 公司拟以发行股份方式购买铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团17.11% 股权，同时拟向包括高速集团、高速投资在内的不超过35名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元。其 中，高速集团认购募集配套资金金额不超过20,000.00万元，高速投资认购募集 配套资金金额为30,000.00万元。 本次交易完成后，公司将持有路桥集团100%的股权，路桥集团成为公司的 全资子公司。 二、本次交易方案具体情况 （一）发行股份购买资产 1、发行股票的种类与面值 山东路桥本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为铁 发基金以及光大金瓯。 3、上市地点 本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。 4、标的资产 本次交易标的资产为铁发基金、光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权， 本次交易前，铁发基金、光大金瓯持有标的公司股权比例如下： 序号 支付对象 持有标的公司股权比例（%） 出售标的公司股权比例（%） 1 铁发基金 14.88 14.88 2 光大金瓯 2.23 2.23 合计 17.11 17.11 5、定价原则与交易价格 本次交易中，上市公司向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路 桥集团17.11%股权。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2019 年9月30日，路桥集团股东全部权益的评估值为693,033.07万元。基于上述评 估结果并综合考虑评估基准日后路桥集团现金分红65,000.00万元，经山东路桥 与铁发基金、光大金瓯协商，确定路桥集团17.11%股权的交易价格为107,475.71 万元。本次交易完成后，路桥集团成为公司的全资子公司。 6、对价支付 上市公司以向铁发基金、光大金瓯发行股份的方式支付交易对价。 7、发行定价 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基 准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市 公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事 会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 4.56 4.10 前60个交易日 4.79 4.31 前120个交易日 4.95 4.45 经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为4.74元/股，不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》 的规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格作相应的调整。 发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， P1为调整后有效的发行价格。 2020年5月18日，公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年 度利润分配预案》，以2019年12月31日的总股本1,120,139,063.00股为基数， 向全体股东每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）。本次利润分配方案已于 2020年6月19日实施完毕。因此，公司本次发行股份购买资产的发行价格调整 为4.66元/股。 8、发行数量 本次交易中路桥集团17.11%股权的交易金额确定为107,475.71万元，对价 均以股份方式支付。按照本次发行股票价格4.66元/股计算，本次发行股份数量 为230,634,574股。本次交易上市公司向铁发基金、光大金瓯发行的股份数量对 价如下： 序号 交易对象名称 交易对价（万元） 发行股份（股） 1 铁发基金 93,457.14 200,551,804 2 光大金瓯 14,018.57 30,082,770 合计 107,475.71 230,634,574 本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份的数量 =本次交易中股份支付部分的交易对价÷标的股份的发行价格 根据上述公式计算得出的“应取得股份总数量”不足1股的尾数均舍去取整。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资 产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。 9、本次发行股份锁定期安排 本次发行完成之后，铁发基金、光大金瓯在本次重组中以标的公司股权认购 取得的山东路桥股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。 本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，铁发基金、光大金瓯亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证 券监管机构的最新监管要求不相符，铁发基金、光大金瓯将根据监管机构的最新 监管意见进行相应调整。 除上述条款外，铁发基金、光大金瓯于本次交易中取得的上市公司股份，在 锁定期届满后减持时还应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、交 易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。 10、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共 同享有。 11、标的公司过渡期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间内，标 的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由铁发基金、 光大金瓯按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。 标的股权交割日后30日内，由上市公司指定具有证券期货业务资格的审计 机构对标的公司进行审计，并确定评估基准日至标的股权交割日期间标的公司产 生的损益。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类和每股面值 山东路桥本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行对象为山东高速集团有限公司、山东高速投资控股 有限公司、中国人寿资产管理有限公司、四川交投创新投资发展有限公司、红塔 证券股份有限公司。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 3、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020年10月21日），发行底价 为4.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%，且不低于发 行前最近一期经审计的且经分红调整后的每股净资产。 本次发行的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关 规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾 问（主承销商）协商确定，最终确定的发行价格为4.85元/股。 4、发行金额与发行数量 本次配套发行的发行数量最终为206,185,566股，本次配套发行募集资金总 额为999,999,995.10元。 5、上市地点 本次募集配套资金发行的股份在深圳证券交易所上市交易。 6、锁定期 高速集团、高速投资认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次 发行股份上市之日起18个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行 股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次交易完成后，发行对象 因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 7、募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，在扣除中介机构费用及其他 相关费用后，用于如下项目： 单位：万元 序号 募集资金用途 拟投入募集资金金额 1 兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百果园至水月寺公 路改建工程PPP项目 45,000.00 2 高密市城建工程PPP项目 25,000.00 3 补充标的公司流动资金 30,000.00 合计 100,000.00 第三节 本次交易的实施情况 一、本次交易的批准和授权 1、本次交易方案已获高速集团及其一致行动人高速投资原则同意； 2、本次交易方案已获交易对方内部决策通过； 3、山东省国资委已出具预审核意见，原则性同意本次交易； 4、本次交易预案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十次会议审 议通过； 5、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥第八届董事会第四十六次会议 审议通过； 6、本次交易方案已经路桥集团股东会审议通过； 7、山东省国资委已就本次交易标的资产的评估结果出具核准文件； 8、山东省国资委已出具关于本次交易事项的批复，同意本次交易方案； 9、本次交易方案及相关议案已获得山东路桥2020年第二次临时股东大会审 议通过； 10、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。 二、发行股份购买资产实施情况 （一）标的资产过户情况及相关债权债务处理 截至本公告书出具日，路桥集团因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工 商变更登记手续，具体如下：公司与交易对方铁发基金及光大金瓯办理了本次交 易标的资产路桥集团17.11%股权的过户手续，2020年9月23日，路桥集团17.11% 股权已变更登记至公司名下，路桥集团取得了济南市槐荫区行政审批服务局换发 的营业执照（统一社会信用代码：91370000163048885W）。 本次交易的标的资产为路桥集团17.11%股权，不涉及债权债务转移。 （二）验资情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行 了验资，出具了XYZH/2020JNA30785号《验资报告》，截至2020年9月23日 止，公司已收到铁发基金及光大金瓯以其合计持有的路桥集团17.11%股权缴纳 的新增注册资本人民币230,634,574.00元，变更后的注册资本为人民币 1,350,773,637.00元，累计股本人民币1,350,773,637.00元。 （三）股份发行登记情况 公司就本次股份发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了 相关登记材料，2020年9月29日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 230,634,574股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 1,350,773,637股。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交 易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个 交易日）。 （四）过渡期损益审计 公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损 益进行了专项审计，并出具了《山东省路桥集团有限公司资产交割过渡期损益专 项审计报告》（XYZH/2020JNA30787号）。根据上述审计报告，标的公司在过渡 期内实现的归属于母公司所有者的净利润为107,823.50万元。 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定， 标的公司归属于母公司所有者的净利润为正数金额，故交易对方无需就标的公司 过渡期间的损益情况进行补偿，上述过渡期内实现的收益由公司享有。 三、募集配套资金实施情况 （一）申购及配售的具体情况 1、认购邀请书发送过程 公司及主承销商于2020年10月21日以电子邮件及快递的方式向85名符合 条件的投资者发送了《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金认购邀请书》及《山东高速路桥集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价 单》。上述85名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者14名、山东路桥前 20名股东（除控股股东和实际控制人及其关联方、董事、监事和高级管理人员）、 基金公司26家、证券公司19家、保险机构6家。 经核查，发送认购邀请书的投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方。主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券 发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本 次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价 对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信 息。 2、询价对象认购情况 本次募集配套资金项目中，高速集团认购20,000.00万元，高速投资认购 30,000.00万元，被动接受投资者询价结果，无需参与询价过程。 2020年10月26日上午9:00-12:00，在国浩律所的全程见证下，主承销商和 发行人共收到3家投资者回复的《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金申购报价单》及其附件，经主承 销商与律师的共同核查，参与报价的投资者按《山东高速路桥集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金认购邀请书》约定 足额缴纳保证金，报价为有效报价。 综上，经发行人、中泰证券和国浩律所见证，除高速集团和高速投资外，本 次发行共收到3张申购报价单，均为有效认购。有效申购价格区间为4.85元/股 -4.85元/股，除发行人大股东及关联方外，有效申购金额50,000.00万元。本次 发行共计收到5家机构申购，有效申购100,000.00万元。 3、确定发行价格、发行数量及发行对象的原则 主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按照认购价格优先，认购价格相同 则按认购金额优先，认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对 象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。 主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行 的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。 4、发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股 票的发行价格为4.85元/股，发行数量为206,185,566股，募集资金总额为 999,999,995.10元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序号 配售对象名称 获配股（股） 应缴股款（元） 1 山东高速集团有限公司 41,237,113 199,999,998.05 2 山东高速投资控股有限公司 61,855,670 299,999,999.50 3 中国人寿资产管理有限公司（注） 10,309,278 49,999,998.30 4 四川交投创新投资发展有限公司 77,113,402 373,999,999.70 5 红塔证券股份有限公司 15,670,103 75,999,999.55 合计 206,185,566 999,999,995.10 注：中国人寿资产管理有限公司以其管理的“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品”参与认购 （二）募集配套资金到账和验资情况 本次发行最终发行股份数量为206,185,566股，发行价格为4.85元/股。根据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020JNAA30006号《验 资报告》，截至2020年10月30日止，参与本次发行的投资者已向主承销商指定 的专户缴纳认购资金，合计人民币999,999,995.10元（玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖 仟玖佰玖拾伍圆壹角整）。 2020年10月30日，中泰证券股份有限公司扣除承销费用后将募集资金余 额划付至公司账户。 2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》。经审验：截至2020年10月30日止， 公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除不含税的发 行费用后，实际募集资金净额为人民币981,726,410.19元，其中计入股本 206,185,566.00元，计入资本公积775,540,844.19元。 本次募集配套资金发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现 金支付。 （三）股份登记情况 根据中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深 圳分公司已于2020年11月11日受理山东路桥的非公开发行新股登记申请。相 关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、发行对象认购股份情况 （一）募集配套资金发行对象的基本情况 1、山东高速集团有限公司 企业名称 山东高速集团有限公司 企业类型 有限责任公司（国有控股） 注册地点 济南市历下区龙奥北路8号 法定代表人 邹庆忠 统一社会信用代码 913700002671781071 成立日期 1997年7月2日 注册资本 2,333,833.5563万元人民币 经营范围 高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、 收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及 相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土 木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设 备租赁；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 认购数量 41,237,113股 限售期 18个月 2、山东高速投资控股有限公司 企业名称 山东高速投资控股有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地点 济南市高新区新宇路750号10号楼 法定代表人 张伟 统一社会信用代码 9137000055337634XJ 成立日期 2010年4月1日 注册资本 109,791.0334万元人民币 经营范围 出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资咨询（不 含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 认购数量 61,855,670股 限售期 18个月 3、四川交投创新投资发展有限公司 企业名称 四川交投创新投资发展有限公司 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地点 中国(四川)自由贸易试验区四川省成都市天府新区万安街道麓山大道 二段18号附2号4栋1层1号 法定代表人 李文虎 统一社会信用代码 91510100MA6B34AL0L 成立日期 2018年12月11日 注册资本 500,000万元人民币 经营范围 股权投资；项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非 法集资、吸收公众资金等金融活动)。 认购数量 77,113,402股 限售期 6个月 4、红塔证券股份有限公司 企业名称 红塔证券股份有限公司 企业类型 股份有限公司(上市、国有控股) 注册地点 云南省昆明市北京路155号附1号 法定代表人 李素明 统一社会信用代码 91530000734309760N 成立日期 2002年1月31日 注册资本 363,340.5396万元人民币 经营范围 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融劵；证券投资基 金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 认购数量 15,670,103股 限售期 6个月 5、中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产 -PIPE2020保险资产管理产品） 企业名称 中国人寿资产管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册地点 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 法定代表人 王军辉 统一社会信用代码 91110000710932101M 成立日期 2003年11月23日 注册资本 400,000万元人民币 经营范围 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询 业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量 10,309,278股 限售期 6个月 （二）发行对象与公司的关联关系 发行对象高速集团为发行人的控股股东，高速投资为高速集团的全资子公司。 其他发行对象与公司不存在关联关系。 （三）募集配套资金发行对象出资来源情况 本次发行的配售对象高速集团、高速投资、四川交投创新投资发展有限公司 和红塔证券股份有限公司的认购资金来源于自有资金，中国人寿资产管理有限公 司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品参 与认购，该产品已完成备案。 发行对象高速集团为发行人的控股股东，高速投资为高速集团的全资子公司。 除高速集团、高速投资外，其他募集配套资金发行对象中不包括发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通 过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 综上，募集配套资金发行对象资金来源合法且符合有关法律法规和规范性文 件的有关规定。 （四）募集配套资金发行对象私募备案情况 本次发行的配售对象高速集团、高速投资认购资金来源于自有资金，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需 按照前述规定履行相关的登记备案手续。 本次发行的配售对象四川交投创新投资发展有限公司和红塔证券股份有限 公司以其自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。中国人寿 资产管理有限公司以其管理的中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险 资产管理产品参与认购，该产品已完成备案。 （五）募集配套资金发行对象认购数量及限售期 发行对象及其认购股数、获配金额及限售期具体情况如下： 序号 认购对象名称 限售期 获配股数（股） 获配金额（元） 1 山东高速集团有限公司 18个月 41,237,113 199,999,998.05 2 山东高速投资控股有限公司 18个月 61,855,670 299,999,999.50 3 四川交投创新投资发展有限公司 6个月 77,113,402 373,999,999.70 4 红塔证券股份有限公司 6个月 15,670,103 75,999,999.55 5 中国人寿资产管理有限公司 6个月 10,309,278 49,999,998.30 合计 206,185,566 999,999,995.10 注：中国人寿资产管理有限公司以其管理的“中国人寿资管-中国银行-国寿资产 -PIPE2020保险资产管理产品”参与认购 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披 露的信息存在重大差异的情况。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书出具 日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或者其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书出具日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照上述协议的 约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好， 未发生违反承诺的情形。 九、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办 理: 1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向 工商登记机关办理工商变更登记手续，该等后续事项的办理不存在实质性法律障 碍； 2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 3、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易 的后续事项履行信息披露义务。 十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问结论性意见 本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司认为： “上市公司发行股份购买资产的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重 组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定 履行了相关信息披露义务，标的资产已经过户完成，过户手续合法有效，并已完 成相关验资、证券发行登记等事宜；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异； 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现发生上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发现发生因为本 次交易导致上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次 交易相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。 上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市 公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。本次发行对象的资金来源合法。 本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等 法律法规的有关规定。” （二）律师结论性意见 本次交易的法律顾问国浩律师（济南）事务所认为： “（一）本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。 （二）本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资及新增股 份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。 （三）本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在 交易各方按照已签署的相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事 项的办理不存在实质性法律障碍。” 第四节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次募集配套资金非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的数量、价格及性质 发行股票数量：206,185,566股人民币普通股（A股） 发行股票价格：4.85元/股 发行股票性质：限售条件流通股 三、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市日为2020年11月24日，根据深交所相关业务规则的 规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次定向发行新增股份的限售期安排详见本公告书“第三节 本次交易的实 施情况”之“四、发行对象认购股份情况”之“（四）募集配套资金发行对象认购数 量及限售期”。 第五节 本次发行对公司的影响 一、股份结构变动 本次发行前，山东路桥的总股本为1,350,773,637股，本次发行完成后，公 司总股本将增至1,556,959,203股。本次发行前后，上市公司的股份结构变化情 况如下： 序号 类型 本次发行前 本次发行后 股数 占比 股数 占比 1 限售流通股 230,636,524 17.07% 436,822,090 28.06% 2 无限售流通股 1,120,137,113 82.93% 1,120,137,113 71.94% 合计 1,350,773,637 100.00% 1,556,959,203 100.00% 二、本次发行前后公司前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 本次发行前，截至2020年11月10日，山东路桥前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 山东高速集团有限公司 国有法人 679,439,063 50.30 2 山东铁路发展基金有限公司 国有法人 200,551,804 14.85 3 齐鲁交通发展集团有限公司 国有法人 55,888,000 4.14 4 山东高速投资控股有限公司 国有法人 30,641,867 2.27 5 光大金瓯资产管理有限公司 境内一般法人 30,082,770 2.23 6 光大永明人寿保险有限公司－自有资金 基金、理财产品等 3,500,000 0.26 7 交通银行股份有限公司－广发中证基建工 程指数型发起式证券投资基金 基金、理财产品等 3,076,014 0.23 8 光大永明人寿保险有限公司－分红险 基金、理财产品等 3,000,000 0.22 9 李万峰 境内自然人 2,639,163 0.20 10 #马英骐 境内自然人 1,688,800 0.13 合计 - 1,010,507,481 74.81 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次新增股份登记到账后（按照截至2020年11月10日股东名册测算），山 东路桥前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 （%） 1 山东高速集团有限公司 国有法人 720,676,176 46.29 2 山东铁路发展基金有限公司 国有法人 200,551,804 12.88 3 山东高速投资控股有限公司 国有法人 92,497,537 5.94 4 四川交投创新投资发展有限公司 国有法人 77,113,402 4.95 5 齐鲁交通发展集团有限公司 国有法人 55,888,000 3.59 6 光大金瓯资产管理有限公司 境内一般法人 30,082,770 1.93 7 红塔证券股份有限公司 国有法人 15,670,103 1.01 8 中国人寿资管－中国银行－国寿资产－ PIPE2020保险资产管理产品 基金、理财产品等 10,309,278 0.66 9 光大永明人寿保险有限公司－自有资金 基金、理财产品等 3,500,000 0.22 10 交通银行股份有限公司－广发中证基建工 程指数型发起式证券投资基金 基金、理财产品等 3,076,014 0.20 合计 - 1,209,365,084 77.67 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司本次募集配套资金发行暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管 理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未 因本次发行而发生变动。 四、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行对上市公司股权结构的影响 本次发行前，山东路桥的总股本为1,350,773,637股，本次发行完成后，公 司总股本将增至1,556,959,203股。本次发行前后，上市公司的股权结构变化情 况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量（股） 持股 比例 持股数量（股） 持股 比例 高速集团 679,439,063 50.30% 720,676,176 46.29% 齐鲁交通（注1） 55,888,000 4.14% 55,888,000 3.59% 高速投资 30,641,867 2.27% 92,497,537 5.94% 铁发基金 200,551,804 14.85% 200,551,804 12.88% 光大金瓯 30,082,770 2.23% 30,082,770 1.93% 四川交投创新投资 发展有限公司 - - 77,113,402 4.95% 红塔证券股份有限 公司 - - 15,670,103 1.01% 中国人寿资管－中 国银行－国寿资产 －PIPE2020保险资 产管理产品 - - 10,309,278 0.66% 上市公司其他股东 354,170,133 26.22% 354,170,133 22.75% 合计 1,350,773,637 100.00% 1,556,959,203 100.00% 注1：高速集团与齐鲁交通正在进行联合重组。2020年11月16日，齐鲁交通完成工商 注销，其所持本公司股份正在办理过户至高速集团的相关手续。 本次发行不会导致上市公司控股股东发生变化，公司的实际控制人亦未发生 变化，本次发行不会导致公司控制权变更。本次发行完成后，社会公众股东合计 持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致山东路桥不符合股 票上市条件的情形。 （二）本次发行对上市公司资产结构的影响 本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、 抗风险能力和后续融资能力将得以提升。 （三）本次发行对上市公司业务结构的影响 本次发行前后公司主营业务均为路桥工程施工与路桥养护施工业务，本次发 行募集资金用于PPP项目施工建设及补充流动资金，不会导致上市公司主营业 务发生重大变化。 （四）本次发行对上市公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构， 建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截 至本公告书签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发 布的法律法规和规范性文件的要求。 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按 照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制 度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高级管理人员不会 因本次发行而发生直接变化。 （六）本次发行对同业竞争的影响 由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生 变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间 的同业竞争情况产生影响。 （七）本次发行对关联交易的影响 上市公司将不会因本次发行新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司 的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市 公司及广大中小股东的合法权益。 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 一、独立财务顾问 机构名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市市中区经七路86号 电话：010-59013962 传真：010-59013800 项目主办人：孙参政、马睿 项目协办人：张成、田彬 项目组成员：米维卿、郑明昊、左舒欣、赵少昊 二、法律顾问 机构名称：国浩律师（济南）事务所 负责人：郑继法 住所：济南市龙奥西路1号银丰财富广场C座19、20层 电话：0531-86110949 传真：0531-86110945 经办律师：付胜涛、陈瑜 三、审计机构 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办注册会计师：王贡勇、吕玉磊 四、评估机构 机构名称：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：胡智 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 电话：010-88000000 传真：010-88000006 经办注册资产评估师：王谋华、田德岁 五、验资机构 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办注册会计师：王贡勇、吕玉磊 第七节 持续督导 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，中泰证券持续督导相 关责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次重组实 施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司资产重组当年和 实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易 实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 4、公司治理结构与运行情况； 5、配套募集资金的使用情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和深交所要求的其他事项。 第八节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁 路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]2220号）； 2、《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之新增股份上市申请书》； 3、山东路桥与中泰证券关于本次交易的独立财务顾问协议； 4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2020JNAA30006 号《验资报告》和XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》； 5、独立财务顾问出具的《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》； 6、法律顾问出具的《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份 有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》； 7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》； 8、《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件； 9、本次交易各方出具的相关承诺； 10、其他与本次交易相关的重要文件。 二、备查文件地点 上市公司名称：山东高速路桥集团股份有限公司 办公地址：山东省济南市历下区经十路14677号 联系人：赵明学 电话：0531-68906079 传真：0531-68906075 （本页无正文，为《山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 山东高速路桥集团股份有限公司 2020年11月20日 中财网
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