科兴制药:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:科兴制药:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 科兴生物制药股份有限公司 审计报告 大华审字[2020]0012609 号 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) DaHuaCertifiedPublicAcountants （ SpecialGeneralPartnership ） 科兴生物制药股份有限公司 审计报告及财务报表 （ 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日止） 目录 页次 一、 审计报告 1 - 5 二、 已审财务报表 合并资产负债表 1 - 2 合并利润表 3 合并现金流量表 4 合并股东权益变动表 5 - 8 母公司资产负债表 9 - 10 母公司利润表 11 母公司现金流量表 12 母公司股东权益变动表 13 - 16 财务报表附注 1 - 12 审计报告 大华审字 [2020]012609 号 科兴生物制药股份有限公司 全体股东： 一、审计意见 我们审计了 科兴生物制药股份有限公司 （以下简称 科兴制药 ） 财 务报表，包括 2 020 年 6 月 3 0 日、 2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日 的合并及母公司资产负债表， 2 020 年 1 - 6 月、 2019 年度、 2018 年度、 2017 年度 的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附 注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了 科兴制药 2 020 年 6 月 3 0 日、 2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日 的合并及母公司财务状况 以及 2 020 年 1 - 6 月、 2019 年度、 2018 年度、 2017 年度 的合并及母公 司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计 报告的 “ 注册会计师对财务报表审计的责任 ” 部分进一步阐述了我们在 这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于 科兴制药 ，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取 的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2 020 年 1 - 6 月、 2019 年度、 2018 年度、 2017 年度 期间财务报表审计最为重要的事项。这些 事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们 不对这些事项单独发表意见。 我们 确定 收入确认 是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 。 1.事项描述 关键审计事项适用的会计年度： 2 020 年 1 - 6 月、 2019 年度、 2018 年 度 及 2017 年度 科兴制药公司收入确认会计政策及账面金额信息请参阅合并财 务报表附注四、（二十八）及附注六、注释 30 所示。科兴制药公司 2 020 年 1 - 6 月、 2019 年度、 2018 年度、 2017 年度营业收入分别为 56,186,931.92 元、 1,190,76,325.95 元、 890,61,692.19 元、 615,840,135.4 元。 公司收 入金额增幅较大且为关键业绩指标，从而存在管理层为了达到特定目 标或期望而操纵收入确认时点的固有风险 ，因此我们将收入确认作为 关键审计事项。 2.审计应对 在 2 020 年 1 - 6 月、 2019 年度、 2018 年度 及 2017 年度 财务报表审 计中，我们针对收入确认实施的重要审计程序包括： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制相关制 度的设计，并测试关键控制措施的运行有效性； （2）选取样本检查销售合同 / 销售订单及访谈管理层，并对其中 约定的资金支付、交货事项等关键条款进行分析，分析评价收入确认 政策的适当性，复核相关会计政策运用是否具有一贯性； （3）分析 “ 两票制 ” 政策对医药制造行业的影响，评价公司报告期 内营业收入的变动、销售模式变动的合理性； （4）对当期记录的收入交易选取样本，检查交易过程中的相关 单据，包括随货同行单、对账单、销售发票、资金收款凭证等，确认 交易是否真实； （5）运用抽样方式，对报告期营业收入及应收账款执行函证程 序，询证本期发生的销售金额及往来款项余额，确认业务收入的真实 性、完整性； （6）将资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查随 货同行单等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间； （7）运用抽样方式，对报告期内重要客户进行访谈，确认交易 的真实性，同时将访谈结果与公司会计政策及财务数据比对，确认财 务数据的准确性。 基于已执行的审计工作，我们认为收入确认符合科兴制药公司的 会计政策。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 科兴制药 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报 表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报 表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时， 科兴制药 管理层负责评估 科兴制药 的持续经 营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假 设，除非管理层计划清算 科兴制药 、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督 科兴制药 的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保 证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重 大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出 的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并 保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险， 设计和实施审计程序以应对这些风险 ，并获取充分、适当的审计证据， 作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报 的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披 露的合理性。 4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据 获取的审计证据，就可能导致对 科兴制药 持续经营能力产生重大疑虑 的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认 为存在重大不确定性，审 计准则要求我们在审计报告中提请报告使用 者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无 保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未 来的事项或情况可能导致 科兴制药 不能持续经营。 5．评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价 财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6．就科兴制药公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适 当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行 集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等 事项进行 沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控 制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声 明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其 他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表 审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些 事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如 果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利 益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 刘金平 中国 · 北京 中国注册会计师： 刘肖艳 二〇二〇年 九 月 十六 日 科兴生物制药股份有限公司 截至 2020 年 6 月 30 日止 及 前三个年度 财务报表附注 一、公司基本情况 (一)历史沿革、注册地、组织形式和总部地址 1．有限公司阶段 科兴生物制药股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）前身为山东科兴生物制品有限公司 （以下简称 “ 科兴生物有限 ” ），科兴生物有限前身系山东永铭伟沃生物药业有限公司，于 197 年 6 月 3 日根据济南市对外经济贸易委员会文件《关于合资经营 “ 山东永铭伟沃生物药业有限公司 ” 合 同章程的批复及颁发批准证书的通知》（济外经贸投字【 197 】 76 号），由深圳市永铭实业有限公 司、山东海泰集团有限公司（原章丘市经济技术开发投资总公司）、海南亚龙实业总公司、北京 百奥特技术开发有限责任公司、新加坡伟沃生物技术公司设立的中外合资经营企业 ，现持有统一 社会信用代码为 91370181613243451M 的营业执照。注册资本为人民币 6,10.0 万元。 股东名称 持股金额 持股比例（ % ） 深圳市永铭实业有限公司 15,860,0.0 26.0 山东海泰集团有限公司 11,956,0.0 19.60 海南亚龙实业总公司 8,967,0.0 14.70 北京百奥特技术开发有限责任公司 8,967,0.0 14.70 新加坡伟沃生物技术公司 15,250,0.0 25.0 合计 61,0,0.0 10.0 198 年 2 月 14 日，根据董事会决议，山东海泰集团有限公司将其持有公司 0.60% 的股权、深 圳市永铭实业有限公司将其持有公司 26.0% 的股权、海南亚龙实业总公司将其持有公司 9.70% 的 股权、北京百奥特技术开发有限责任公司将其持有公司 4.70% 的股权、新加坡伟沃生物技术公司 将其持有公司 25.0% 的股权转让予赛若金（中国）有限公司。经上述股权转让后，公司股权结构 如下： 股东名称 持股金额 持股比例（ % ） 赛若金（中国）有限公司 40,260,0.0 66.0 山东海泰集团有限公司 11,590,0.0 19.0 海南亚龙实业总公司 3,050,0.0 5.0 北京百奥特技术开发有限责任公司 6,10,0.0 10.0 合计 61,0,0.0 10.0 198 年 2 月 23 日，山东永铭伟沃生物药业有限公司更名为山东赛若金生物药业有限公司。 截止 198 年 9 月 10 日，公司已收到股东出资的资本金 48,748,471.02 元，上述出资业经山东 济南会计师事务所审验，并出具（ 198 ）鲁济会外验字第 12 号验资报告。经上述出资后，公司股 权结构如下： 股东名称 持股金额 出资金额 持股比例（ % ） 出资比例（ % ） 赛若金（中国）有限公司 40,260,0.0 30,525,0.0 66.0 50.04 山东海泰集团有限公司 11,590,0.0 9,073,471.02 19.0 14.87 海南亚龙实业总公司 3,050,0.0 3,050,0.0 5.0 5.0 北京百奥特技术开发有限责任公司 6,10,0.0 6,10,0.0 10.0 10.0 合计 61,0,0.0 48,748,471.02 10.0 79.91 截止 19 年 12 月 28 日，公司已收到股东的全部出资款人民币 61,0,0.0 元，上述出资业 经山东济南会计师事务所审验，并出具（ 198 ）鲁济会外验字第 12 - （ 2 ）号验资报告。经上述出 资后，公司股权结构如下： 股东名称 持股金额 出资金额 持股比例（ % ） 出资比例（ % ） 赛若金（中国）有限公司 40,260,0.0 40,260,0.0 66.0 66.0 山东海泰集团有限公司 11,590,0.0 11,590,0.0 19.0 19.0 海南亚龙实业总公司 3,050,0.0 3,050,0.0 5.0 5.0 北京百奥特技术开发有限责任公司 6,10,0.0 6,10,0.0 10.0 10.0 合计 61,0,0.0 61,0,0.0 10.0 10.0 19 年 10 月 29 日，经董事会决议，山东海泰集团有限公司将其持有公司 0.86% 的股权、海 南亚龙实业总公司将其持有公司 5.0% 的股权、北京百奥特技术开发有限公司将其持有公司 4.14% 的股权转让予赛若金（中国）有限公司，赛若金（中国）有限公司将其持有公司 25.14% 的股权转 让予北京北大未名生物工程集团。经上述股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 赛若金（中国）有限公司 31,024,60.0 50.86 北京北大未名生物工程集团 15,35,40.0 25.14 山东海泰集团有限公司 11,065,40.0 18.14 北京百奥特技术开发有限责任公司 3,574,60.0 5.86 合计 61,0,0.0 10.0 19 年 12 月 23 日，山东赛若金生物药业有限公司更名为山东科兴生物制品有限公司。 20 年 5 月 30 日，经董事会决议，赛若金（中国）有限公司将其持有公司 1.86% 的股权、山 东海泰集团有限公司将其持有公司 18.14% 的股权、北京百奥特技术开发有限责任公司将其持有公 司 5.86% 的股权分别转让予北京北大未名生物工程集团。经上述股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 赛若金（中国）有限公司 29,890,0.0 49.0 北京北大未名生物工程集团 31,10,0.0 51.0 合计 61,0,0.0 10.0 203 年 6 月 25 日，北大未名生物工程集团更名为北大未名生物工程集团有限公司。 204 年 9 月 13 日，北京北大未名生物工程集团有限公司将其持有公司 8.59% 的股权转让予深 圳科兴生物工程股份有限公司。经上述股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 赛若金（中国）有限公司 29,890,0.0 49.0 北京北大未名生物工程集团有限公司 25,870,10.0 42.41 深圳科兴生物工程股份有限公司 5,239,90.0 8.59 合计 61,0,0.0 10.0 205 年 2 月 17 日，深圳科兴生物工程股份有限公司更名为深圳科兴生物工程有限公司。变 更后公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 赛若金（中国）有限公司 29,890,0.0 49.0 北京北大未名生物工程集团有限公司 25,870,10.0 42.41 深圳科兴生物工程有限公司 5,239,90.0 8.59 合计 61,0,0.0 10.0 205 年 11 月 16 日，经董事会决议及修改后公司章程，赛若金（中国）有限公司将其持有公 司 49.0% 的股权转让予深圳科兴生物工程有限公司。经上述股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 北京北大未名生物工程集团有限公司 25,870,10.0 42.41 深圳科兴生物工程有限公司 35,129,90.0 57.59 合计 61,0,0.0 10.0 208 年 1 月 19 日，经股东会决议及修改后的公司章程，北京北大未名生物工程集团有限公 司将其持有公司 42.41% 的股权转让予张乐勇。经上述股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 张乐勇 25,870,10.0 42.41 深圳科兴生物工程有限公司 35,129,90.0 57.59 合计 61,0,0.0 10.0 208 年 1 月 27 日，经修改后的公司章程，张乐勇将其持有公司 42.41% 的股权转让予正中置 业集团有限公司。经上述股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 正中置业集团有限公司 25,870,10.0 42.41 深圳科兴生物工程有限公司 35,129,90.0 57.59 合计 61,0,0.0 10.0 2010 年 11 月 30 日，经股东会决议及修改后的公司章程，正中置业集团有限公司将其持有公 司 42.41% 的股权转让予深圳科兴生物工程有限公司。经上述股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 深圳科兴生物工程有限公司 61,0,0.0 10.0 合计 61,0,0.0 10.0 2012 年 10 月 8 日，经股东会决议及修改后的公司章程，深圳科兴生物工程有限公司将其持有公 司 51.0% 的股权转让予深圳市正中创业投资有限公司。经上述股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 深圳市正中创业投资有限公司 31,10,0.0 51.0 深圳科兴生物工程有限公司 29,890,0.0 49.0 合计 61,0,0.0 10.0 2013 年 1 月 8 日，深圳市正中创业投资有限公司更名为正中医药集团有限公司。变更后公司 股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 正中医药集团有限公司 31,10,0.0 51.0 深圳科兴生物工程有限公司 29,890,0.0 49.0 合计 61,0,0.0 10.0 2017 年 9 月 4 日，经股东会决议及修改后的公司章程，深圳科兴生物工程有限公司将其持有 公司 49.0% 的股权转让予正中医药集团有限公司。经上述股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 正中医药集团有限公司 61,0,0.0 10.0 合计 61,0,0.0 10.0 2018 年 12 月 12 日，经股东会决议及修改后的公司章程，公司增加注册资本至 141,09,137.0 元，新增注册资本由原股东正中医药集团有限公司以人民币 301,0,0.0 元认缴。截止 2019 年 4 月 23 日，公司已收到上述出资款，上述出资款业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并出具天职业字 [2019]24813 号验资报告。 2018 年 12 月 25 日，经股东会决议及修改后的公司章程，公司增加注册资本至 149,025,350.0 元，新增注册资本由深圳市裕早企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币 33,0,0.0 元认缴。 截止 2018 年 12 月 27 日，公司已收到上述出资款，上述出资业经天职国际 会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具天职业字 [2018]23608 号验资报告。 2018 年 12 月 25 日，经股东会决议及变更后的公司章程，正中医药集团有限公司将持有公司 6.1941% 股权转让予深圳市恒健企业管理合伙企业（有限合伙）。 经 2018 年 12 月 12 日、 2018 年 12 月 25 日股东会决议及修改后的公司章程，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 正中医药集团有限公司 131,78,347.0 88.4268 深圳市裕早企业管理合伙企业（有限合伙） 8,016,213.0 5.3791 深圳市恒健企业管理合伙企业（有限合伙） 9,230,790.0 6.1941 合计 149,025,350.0 10.0 2019 年 4 月 28 日，经股东会决议及变更后的公司章程，正中医药集团有限公司将持有公司 88.4268% 股权以 1 元人民币转让予深圳科兴制药有限公司。深圳科兴制药有限公司于正中医药集 团股权结构相同。经上述股权转让后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额 出资比例（ % ） 深圳科兴制药有限公司 131,78,347.0 88.4268 深圳市裕早企业管理合伙企业（有限合伙） 8,016,213.0 5.3791 深圳市恒健企业管理合伙企业（有限合伙） 9,230,790.0 6.1941 合计 149,025,350.0 10.0 2．股份制改制情况 科兴生物有限召开股东会，同意了整体变更设立为股份有限公司的决议。根据发起人协议及 公司章程，科兴生物有限整体变更为科兴生物制药股份有限公司，注册资本为人民币 149,025,350.0 元人民币，各发起人以其拥有的截至 2019 年 4 月 30 日止的净资产折股投入。截至 2019 年 4 月 30 日止，科兴生物有限经审计后净资产共 568,651,165.54 元，共折合为 149,025,350.0 股，每股面值 1 元，变更前后各股东出资比例不变。上述事项已于 2019 年 7 月 29 日经天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）以天职业字 [201 9]3095 号验资报告验证。本公司于 2019 年 8 月 8 日办理了工商登记 手续，并领取了 91370181613243451M 号企业法人营业执照。 3．注册地 经过历年的转增股本及增发新股，截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司现持有统一社会信用代 码为 91370181613243451M 的营业执照，注册资本为 14902.5350 万元，注册地址：山东省济南市 章丘区明水开发区创业路 26 号 ( 生产地一明水开发区创业路 26 号，生产地二刁镇化工业园、 圣泉东路以东）。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属 生物医药 行业，主要产品和服务为 生物制品、化学药、原料药、中药（以上不含危 险化学品）的研发、生产及销售；药品委托或受托生产（详见药品上市许可持有人注册批件）及 销售；药品技术研发、转让及咨询服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁以及其他按法 律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2020 年 9 月 16 日批准报出。 二、合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范 围的子公司共 2 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（ % ） 表决权比例（ % ） 深圳科兴药业有限公司（以下简称 “ 科兴药业 ” ） 全资子公司 一级 10.0 10.0 深圳同安医药有限公司（以下简称 “ 同安医药 ” ） 全资子公司 一级 10.0 10.0 报告期纳入合并财务报表范围的主体增加 2 户、减少 1 户，其中： 1．报告期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制 权的经营实体 1 ） 2018 年新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 科兴药业 同一控制下企业合并 同安医药 同一控制下企业合并 合并范围变更主体的具体信息详见 “ 附注七、合并范围的变更 ” 。 2．报告期减少合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 1 ） 2019 年减少合并范围的子公司 名称 变更原因 山东正威企业管理咨询有限公司（以下简称 “ 山东正威 ” ） 注销 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》 和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合 称 “ 企业会计准则 ”) 进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》 (2014 年修订 ) 的规定，编制 财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大 怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 ( 三 ) 财务报表信息相关重大事项或重要性水平的判断标准 本公司财务报表信息相关重大事项或重要性水平的判断标准确定为合并口径税前利润总额 的 5% 。 四、重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2 020 年 6 月 3 0 日、 2019 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日的财务状况、 2 020 年 1 - 6 月、 2019 年度、 2018 年度 、 2017 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。本报告期为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 。 （三） 营业周期 本公司的营业周期为 12 个月。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （ 1 ） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （ 2 ） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （ 3 ） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （ 4 ） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制 方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的 股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续 或有对价结算 金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制 权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本， 与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资， 因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理， 直至 处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采 用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权 益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策 的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公 允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当 期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权 益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作 为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收 益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合 并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价 值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间 的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时 计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中 扣减 。 （六） 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独 主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公 司编制合并财务报表，将整个企业视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列 报要求，按照统一的会计政策，反映本企业整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子 公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债 表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业合并财务报表角 度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债 表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额， 冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而 形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初 数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或 业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行 调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控 制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在 取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损 益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期 初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或 业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差 额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及 除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、 其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债 或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本 公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商 誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益， 由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽 子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款 与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在 丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前， 按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权 时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购 买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中 的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等 因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担 义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担 义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担 义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营 方的支持。 （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划 分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规定的合营安排划分 为共同经营： 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规 定进行会计处理： 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出 售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售 的资产发生符合《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确 认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务 的除外），在将该资产等出售给第三方之前， 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会 计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相 关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时 具备期限短（一般从购买日 起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （九） 外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属 于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原 则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇 率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑 差额计入其他综合收益。 （十）金融工具（适用 2018 年 12 月 31 日之前） 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1．金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得 持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可 供出售金融资产；其他金融负债等。 2．金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融 负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1 ）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 2 ）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用 短期获利方式对该组合进行管理； 3 ）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生 工具、与在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其 变动计入损益的金融资产或金融负债： 1 ）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利 得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2 ）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该 金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3 ）包含一项或多项嵌入衍生工具的混 合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没 有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4 ）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具 的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价 值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额， 相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允 价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间 的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括 在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款、应收票据等，以向购货方应收 的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有 至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息 ） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入， 计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置 时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投 资在出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该 可供出售金融资产发生减值或终止 确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外： 1 ）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近 ( 如到期前三个月内 ) ，且市场利率变 化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2 ）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3 ）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融 资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利 息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损 失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时， 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合 收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该 金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公 司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的， 将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）所转移金融资产的账面价值； （ 2 ）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金 融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）终止确认部分的账面价值； （ 2 ）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4．金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分 已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若 与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的 合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部 分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日 按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值， 将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5．金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价 包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产 或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司 采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观 察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6．金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其 所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权 益工具投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （ 1 ）可供出售金融资产的减值准备 本公 司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资 产负债表日的公允价值低于其成本超过 50% （含 50% ）或低于其成本持续时间超过一年（含一年） 的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20% （含 20% ）但尚未达到 50% 的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具 投资是否发生减值。 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原 已计入损益的减值损失确定；不存在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值 ，按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益 工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售 期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承 担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综 合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损 失，等 于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于 可供出售权 益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （ 2 ）持有至到期投资的减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流 量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予 以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转 回日的摊余成 本。 7．金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的， 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （ 1 ）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （ 2 ）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 （十一） 金融工具（自 2019 年 1 月 1 日起适用） 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入 各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资 产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负 （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 债所有合同条款 ( 如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等 ) 的基础上估计预期现金流量， 但不考虑预期信用损失。 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的 本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间 的差额进行摊销形成的累 计摊销额，再扣除累计提的损失准备 ( 仅适用于金融资产 ) 。 1．金融资产分类和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为 以下三类： 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应 收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对 所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金额为基 础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金 融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资 金、应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减 值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产 账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1 ）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产 的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2 ）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本 公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在 后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面 余额来计算确定利息收入。 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅 为对本金和以未偿付本金额为基 础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资 产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确 认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其 他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他 此 类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为 一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认 时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司持 有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入 本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产 在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： 取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组 合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同 定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条 件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及 与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在初始确认时， 本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地 将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将 其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生 工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该 提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及 与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2．金融负债分类和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融 负债和权益工具的定 义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分类为金融负债或权益工具。 金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负 债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确 认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内（未完）  |