兆威机电:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:兆威机电:首次公开发行股票招股说明书摘要 深圳 市兆威机电股份有限公司 SHENZHEN ZHAOW EI MACHINERY&ELECTRONIC CO.,LTD （深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路 62 号办公楼 101 ） 首次公开发行股票 招股 说明 书 摘要 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 发行人声明 本 招股 说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括 招股 说明书 全文的各部分内容。 招股 说明书 全文同时刊载于巨潮资讯网 （ http:// www.cninfo.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前 ， 应 仔细阅读 招股 说 明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对 招股 说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股 说明书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股 说明书 及其摘要的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股 说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资 者 造 成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本 招股 说明书 摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、 各方主体及常用术语 公司、本公司、发行人、 兆威机电 指 深圳市兆威机电股份有限公司，本次公开发行股票的发行 人 兆威有限、有限公司 指 本公司的前身深圳市兆威机电有限公司 兆威控股 指 深圳前海兆威金融控股有限公司 聚兆德投资 指 共青城聚兆德投资管理合伙企业（有限合伙） 清墨投资 指 共青城清墨投资管理合伙企业（有限合伙） 惠州兆威 指 惠州市兆威机电有限公司 香港兆威 指 兆威机电（香港）有限公司 德国兆威 指 兆威驱动有限公司 东莞兆威 指 东莞市兆威机电有限公司 武汉数字化 指 武汉数字化设计与制造创新中心有限公司 惠州立灵 指 惠州市立灵实业有限公司 广东丰联 指 广东丰联投资股份有限公司 君盛投资 指 苏州君盛大地股权投资合伙企业（有限合伙） 阳光创富 指 深圳阳光创富实业有限公司 华为 指 华为技术有限公司及子公司 vivo或维沃 指 维沃通信科技有限公司及其关联方 OPPO或欧珀 指 东莞市欧珀精密电子有限公司及其关联方 小米 指 小米通讯技术有限公司及其子公司 罗森伯格 指 罗森伯格技术（昆山）有限公司 德国博世 指 罗伯特·博世股份有限公司（ROBERT BOSCH GMBH）， 全球知名的汽车零部件供应商，总部位于德国 弗兰德 指 弗兰德科技（深圳）有限公司 南宁富桂 指 南宁富桂精密工业有限公司 建溢集团 指 建溢集团有限公司 之子公司 康普通讯 指 康普通讯 技 术 （中国）有限公司 天津追觅 指 追觅科技（天津）有限公司及其子公司 Moatech 指 Moatech Co.,Ltd.，系美蓓亚三美株式会社的子公司 深圳长城 指 深圳长城开发苏州电子有限公司 艾利门特 指 深圳艾利门特科技有限公司 恒驱电机 指 深圳市恒驱电机股份有限公司 深圳大华 指 深圳大华轴承有限公司 唯真电机 指 深圳市唯真电机发展有限公司及其关联方 日本电产 指 日本电产株式会社 德国IMS 指 IMS Gear 德昌电机 指 德昌电机控股有限公司 力嘉精密 指 力嘉精密有限公司 瑞声科技 指 瑞声科技控股有限公司 鸣志电器 指 上海鸣志电器股份有限公司 安和精密 指 上海安和精密电子电器股份有限公司 美特电机 指 常州市美特精密电机有限公司 正元电机 指 深圳市正元电机有限公司 东莞群胜 指 东莞群胜粉末冶金有限公司 飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司 硕贝德 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 凯中精密 指 深圳市凯中精密技术股份有限公司 天龙股份 指 宁波天龙电子股份有限公司 珠海超腾 指 珠海超腾精密塑胶有限公司 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局，原深圳市工商行政管理局 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市兆威机电股份有限公司章程》 本次发行 指 发行人本次发行 A 股的行为 A 股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 保荐机构、主承销商、招 商证券 指 招商 证 券 股份有限公司 会计师、立信会计师事务 所、审计机构、验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、德恒律师事 务所 指 北京德恒律师事务所 评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 近三年、报告期、报告期 内、报告期各期、报告期 各期内 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 报告期各期末、各报告期 末 指 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末 新收入准则 指 财政部于2017年7月5日修订发布的《企业会计准则第 14 号——收入》 二、专业术语 齿轮模数 指 齿轮齿形大小的参数，计算方法为齿距除以圆周率π所得的 商，以毫米计 齿轮精度 指 GB/T10095 2008国家标准确定的齿轮精度制，精度分为13级， 其中0级最高，12级最低 微型齿轮 指 模数小于0.2mm的齿轮，也称为微小模数齿轮 微型电机 指 体积、容量较小，输出功率一般在数十瓦以下的电机，用途、 性能及环境条件要求特殊的电机 模具成型法 指 依靠模具作为工具进行各类零件成型方法的统称 塑料注射成型 指 是将塑料在注塑机加热料筒中塑化后，由柱塞或往复螺杆注射 到闭合 模 具 的模腔中形成制品的塑料加工生产工艺 金属粉末注射成型 指 是将金属粉末与有机粘结剂均匀混合，经制粒后采用注射成型 的方法制作胚料，再经过脱脂、烧结等，制造金属材料制品的 生产工艺 粉末冶金成型 指 制取金属粉末或用金属粉末（或金属粉末与非金属粉末的混合 物）作为原料，经过成形和烧结，制造金属材料、复合材料以 及各种类型制品的生产工艺 模流分析 指 运用数据模拟软件，通过电脑完成注塑成型的模拟仿真、模拟 模具注塑的过程，得出一些数据结果，通过这些结果对模具的 方案可行性进行评估，完善模具设计方案及产品设计方案 模具型腔设计 指 构成产品空间的零件（成型产品）外表面的模具零件的设计 模具嵌件成型工艺 指 在模具内装入预先准备的异材质嵌件后注入树脂，熔融的材料 与嵌件接合固化，制成一体化产品的成型工法 智能家居 指 以住宅为平台，利用综合布线、网络通信、自动控制等技术将 家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事 务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性， 并实现环保节能的居住环境 4G通信 指 4th - Generation ，第四代移动电话行动通信标准，也称第四代移 动通信技术 5G通信 指 5 th - Generation ，第五代移动电话行动通信标准，也称第五代移 动通信技术 工业“四基” 指 根据《关于加快推进工业强基的指导意见》（工信部规 〔 2014 〕 67 号），工业 “ 四基 ” 系关键基础材料、核心基础零 部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础的简称 MES 指 Manufacturing Execution System ，即制造企业生产过程执行系 统，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 微米 指 长度度量单位，符号为 μm ， 1 微米相当于 1 米的一百万分之一 中国机械通用零部件 工业协会齿轮与电驱 动分会 指 CGMA ， 原名中国齿轮专业协会，由齿轮及齿轮传动零部件的 生产企业、科研单位、高等院校、各级行业服务机构、用户及 与齿轮相关的原材料、机床、刀具、量仪、油品等生产销售企 业自愿组成的全国性、非营利性的行业社会团体 中国机械工业联合会 指 CMIF ，在中国工业管理体制改革中由机械工业全国性协会、地 区性协会、具有重要影响的企事业单位、科研院所和大中专院 校等自愿组成的综合性行业协会组织 中国机械工程学会 指 是由以机械工程师为主体的机械科学技术工作者和在机械工程 及相关领域从事科研、设计、制造、 教 学 和管理等工作的单 位、团体自愿结成并依法登记的全国性、学术性、非营利性社 会组织 ISO9001 指 ISO9001是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标 准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求 的产品的能力，目的在于增进顾客满意 ISO14001 指 ISO14000 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标 准，用于帮助组织实现环境目标与经济目标的统一，支持环境 保护和污染预防 IATF16949 指 国际汽车工作组（ IATF ）与国际标准化组织（ ISO ）联合公布 的一项汽 车 行 业生产件与相关服务件的行业性质量体系要求， 该标准原名为 ISO/TS16949:2009 ISO13485 指 国际标准化组织（ ISO ）发布的《医疗器械质量管理体系用于法 规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一个 独立的质量管理体系标准 GB 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 指 中华人民共和国国家推荐性标准 JB/T 指 中华人民共和国机械行业推荐性标准 PMC 指 PMC即Production material control的缩写。是指对生产的计划 与生产进度，以及物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各 方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作。PMC部主要有两 方面的工作内容。即PC（生产计划、生产进度的管理）与MC（物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管 理，以及呆废料的预防与处理工作）。 注：本 招股 说明书 摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 重大事项提示 一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 （一）公司控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东兆威控股、实际控制人李海 周 、 谢燕玲承诺：自发行人股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 / 本人持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理 所持股份的锁定手续。 （二）清墨投资的承诺 作为发行人持股 5% 以上的股东和发行人实际控制人控制的企业，清墨投资 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合 伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （三）聚兆德投资的承诺 作为发行人持股 5% 以上的股东，聚兆德投资 承 诺 ：自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁 定手续。 （四）持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事及高级管理人员叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展 龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 公司董事、监事及高级管理人员李海周 、 谢 燕玲、叶曙兵、李平、甄学 军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：发行人股票上市后 6 个月 内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或 者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础 上自动延长 6 个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的 股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数 的 25% 。在本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；自本人离职六 个月后 的 十 二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持 有发行人股份总数的比例不得超过 50% 。 （五）其他股东的承诺 发行人的股东谢伟群承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 发行人股东聚兆德之有限合伙人李海、邱显生、谢伟武、游敏胜、邱泽 恋，作为发行人实际控制人李海周、谢燕玲的亲属，承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人 公 开 发行 股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，上述承诺不因职务变更 或离职等原因而终止履行。 二、本次发行前持有发行人 5% 以上股份的股东的持股意向及减持 意向 兆威控股为发行人的控股股东，李海周、谢燕玲作为发行人的共同实际控 制人，清墨投资为李海周、谢燕玲控制的企业，聚兆德投资为持有发行人 5% 以 上股份的股东，上述主体就持股意向和减持意向作出如下承诺： 1 、本人 / 本单位已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺， 在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。 2 、锁定期届满后两年内，在满足以下条 件 的 前提下，可进行减持：（ 1 ） 上述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情 形，则延长锁定期已届满。（ 2 ）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人 / 本 单位已经依法承担赔偿责任。 3 、本人 / 本单位在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的，将通过法 律法规允许的交易方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公 告；减持价格不低于发行价（自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份 数将相应进行调整）。 4 、如未履行上述承诺出售股票 ， 则 本人 / 本单位应将违反承诺出售股票所 取得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人 或其他股东因此造成的损失。 三、关于稳定公司股价的承诺 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的 权益，公司制定了稳定股价的预案，其具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（以下简称 “ 启动条件 ” ） 公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一 期经审计的每股净资产（以下简称 “ 启动条件 ” ，最近一期审计基准日后，因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导 致 公 司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产应相应调整），在不会导致上市公司股权结构不符 合上市条件的前提下，即可实施本预案中一项或数项措施，以使公司股票稳定 在合理价值区间。 （二）稳定股价的具体措施 在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全 部措施稳定股价：公司回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事（不 含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先 选用公司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的 情况下依次选用控股股东增持股票，董事（不含独 立 董 事）、高级管理人员增 持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且 不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事（不含独立董事）、高级管理人员 履行要约收购义务。 1 、公司向社会公众股东回购股份（以下简称 “ 公司回购股份 ” ） 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司应在符合相关 法律、法规以及规范性文件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提 下，向社会公众股东回购股份。 （ 1 ）股份回购价格 确定回购价格的原则：公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的每股收益为基础 ， 参 考公司每股净资产，结合公司当时的财务 状况和经营状况，确定回购股份的价格区间。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆 细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权息之日起，相应调整回 购价格的价格区间。 （ 2 ）股份回购金额 确定回购金额的原则：公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东 的净利润的 30% 作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经 营状况，确定回购股份资金总额的上限。 董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。 （ 3 ）股份回购期限 由 公 司董事会制定公司股份回购计划，分期执行，如果在此期限内回购金 额使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。 2 、控股股东增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司控股股东应在 符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提 下，对公司股票进行增持。 （ 1 ）控股股东在 12 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2% 。 即控股股东可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择机 增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2% （含首次已增持部 分 ） 。 同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。 （ 2 ）用于股份增持的资金总额不应少于 500 万元（如与上述（ 1 ）项的增 持比例冲突的，以上述第（ 1 ）项为准）。 （ 3 ）增持股份的价格：以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营 状况，确定增持股份的价格区间。 3 、公司董事、高级管理人员增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司董事（独立董 事除外，下同）及高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件 且 在 公 司股权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （ 1 ）公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来 12 个月 内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发 行总股份的 1% （含首次已增持部分）。 （ 2 ）公司董事、高级管理人员各自累计增持金额不应低于其上年度薪酬总 额的 30% 。（如与上述（ 1 ）项的增持比例冲突的，以上述第（ 1 ）项为准）。 （ 3 ）在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。 （ 4 ）对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。 四、发行人、控股股东、实 际 控 制人、董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人为维护公众投资者的利益，作出承诺：本公司保证向中国证券监督 管理委员会上报的全套发行申请文件真实、准确、完整和及时，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，复印件与原件内容完全一致，并对此依法承担连 带法律责任。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东兆威控股、共同实际控制人李海周、谢燕玲作出承诺：本人 / 本单位已严格履行法定职责，保证向中国证券监督管理委员会上报的全套 发 行 申请文件真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，复印件与原件内容完全一致，并对此依法承担个别的和连带的法律责任。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、沈险 峰、侯建华、胡庆、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋作出承 诺：本人已严格履行法定职责，保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发 行申请文件真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，复印件与原件内容完全一致，并对此依法承担个别的和连带的法律责任。 （ 四 ）有关中介机构的承诺 保荐机构承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首 次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 审计机构承诺：若本所因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺 人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法 赔偿投资者损失。 发行人律师承诺 ： 本 所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失， 并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的，本所将依法赔 偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，本所 将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式、赔偿金额，确保投资者的合法权益 得到有效保护。 评估机构承诺： 若本公司因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ， 给 投资者造成损失的，本公 司将依法赔偿投资者由此遭受的直接损失 。 五、发行前滚存利润分配及本次发行后的股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配政策 根据公司 2019 年第三次临时股东大会决议，若本次发行股票成功，公司本 次发行前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共 同享有。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 1 、利润分配政策的基本原则 （ 1 ）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 持连续性和稳定性。 （ 2 ）公司可以采取现金 或 股 票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （ 3 ）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 （ 4 ）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2 、利润分配具体政策 （ 1 ）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分 配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金 需求状况，提议公司进行中期分红。 （ 2 ）现 金 分 红的具体条件： ① 公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏 损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值； ② 未来十二个月内无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现 金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到 满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： A 、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元； B 、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超 过 公 司最近一期经审计总资产的 30% 。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划 或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （ 3 ）现金分红的比例 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程 （草案）》规定 的 程 序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （ 4 ）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公 司 股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 3 、利润分配方案的决策程序 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应 当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和 股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书 面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利 润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方 式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的， 董 事 会应在当年的定期报告 中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独 立董事应对此发表独立意见。 4 、利润分配政策的变更 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 （ 1 ）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划 和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划） 的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 （ 2 ）董事会制 定 利 润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召 开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 （ 3 ）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审 议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （ 4 ）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 （一）本次发行对每股收益的影响 公司本次发行 2,667 万股新股，发行后的公司总股本不 超 过 10,667 万股。 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增加。本 次发行募集资金扣除发行费用后将投入 “ 兆威机电产业园建设项目 ” 、 “ 松岗 生产基地技改升级项目 ” 、 “ 研发中心建设项目 ” 和 “ 补充流动资金项目 ” 。 由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目在建设期和 投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预期效益。受上述主 要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存在因股本规模和净资产增 长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收益将有所下降。 （二）本次融资的必要性和可 行 性 本次募集资金投资项目的必要性请详见本招股说明书“第十三节 募集资金 运用”之“三、募集资金投资项目实施的必要性与可行性”相关内容。 （三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系 本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，与现有业务关系紧密，是 在公司现有主营业务基础上的产能扩张、设备升级及技术升级，有助于提高公 司的生产能力和研发实力，进而提升公司的核心竞争力及可持续性盈利能力， 详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目与公 司现有业务的关系”的相关内容。 （四）公司从事募集资金投 资 项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1 、人员储备 公司拥有一支强大的专业技术团队，主要由一批长期从事微型传动系统开 发的工程师队伍组成，已形成从研发、设计、制造、装配到检测的系统性、全 方位的人才队伍。公司主要研发人员均具有多年的微型传动行业从业经验，专 业涵盖微型传动系统设计开发、齿轮传动参数设计、精密模具设计与制造、精 密注塑成型、自动化集成装配、齿轮精度检测和传动系统测试等领域，具有良 好的理论技术基础和丰富的研发实践经验。截至 20 20 年 6 月 末 ，公司共有各类 专业技术人才 2 62 人，其中博士 1 人，硕士 6 6 人。 此 外 ，公司实际控制人李海 周入选国家科技部 “ 创新人才推进计划科技创新创业人才 ” 和中央组织部 “ 国 家 ‘ 万人计划 ’ ” 。 2 、技术储备 公司始终注重研发体系的建设和完善，建有广东省微型齿轮传动工程技术 研究中心和深圳市市级企业技术中心（未来产业），具有强大的产品研发和设 计能力。同时，公司是广东省战略性新兴产业培育企业（智能制造领域）与广 东省机器人培育企业，承担了多项省市科技攻关项目，参与了塑料齿轮精度国 家标准的起草与制订，并主办了 2018 年全国小模数齿轮年会。 同时，公司重视相关技术的知识产权保护。截至 2020 年 8 月末 ， 公 司拥有 专利 1 32 项，其中发明专利 2 1 项、实用新型专利 10 9 项、外观设计专利 2 项。 3 、市场储备 经过多年的发展和积累，公司通过性能优越、质量过硬、品类齐全的产 品，赢得了下游客户的普遍认可。目前，公司客户主要为下游行业知名企业或 为其提供产品制造服务或产品的供应商，如 德国博世、华为、 O PPO 、 v ivo 、 iRobot 、 康普通讯、天津追觅 等。通过 为下游行业知名企业提供配套服务， 公 司积极参与到国际化竞争中，有效提升了公司自身实力与知名度，保持了在国 内外市场的先进性和竞争力。近年来，公司不断加强对营销网络和营销团队 的 建 设，为募投项目的顺利实施奠定了基础。 （五）公司填补即期回报被摊薄的具体措施 1 、现有业务面临的风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险包括国内外宏观经济环境与下游行业周期性 波动的风险、市场竞争风险、新产品新技术开发风险、毛利率下降风险等，详 见本 招股 说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的相关内容。针对这些风险，公司制定了 如下举措： （ 1 ） 加强对营销服务网络的建设，拓宽销售渠道，提高对下游客户的服务 质量和服务效率；通过加强技术创新力度、提高设计开发能力、提升产品质量 和加强经营管理等方面提高市场竞争力，为客户提供更优质的定制化服务；加 强与优质客户的合作关系，丰富客户资源，不断拓宽产品应用领域，进一步拓 展市场，扩大业务规模。 （2）紧跟最新行业和技术发展趋势，持续加大研发投入和技术创新力度。 加强研发团队的建设，不断提高产品的技术水平和质量，适时开发新产品及推 动产品更新换代，满足不断变化的市场需求，提升公司的核心竞争力；采取差 异化的经营策略，积极优化产品结构、不断拓宽产品应用领域，稳定和提高产 品毛利率。 （ 3 ）积极拓宽融资渠道，进一步降低融资成本，科学合理安排公司资金的 运用，增强资金利用效率，降低资产负债率。 2 、提高公 司 日 常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩 （1）加强应收账款管理：公司将进一步加强对客户信用风险管理，严格执 行销售信用政策，加大对到期货款的催收力度； （2）加强存货管理：采取“以销定采”、“以销定产”的采购策略和生产 策略，合理安排原材料采购和生产计划，根据客户订单（或订单预测）及交货 期等需求备货，对发出商品进行及时的核对和清理； （3）加强预算管理，合理控制生产成本和期间费用，提高公司利润率； （4）采用多样化的融资渠道 筹集发展所需资金，降低资金成本，提高资金 使用效率。 3 、加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进行 专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进行内部审 计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管理，按照募投项目实施 进度进行建设，确保募集资金使用效率。 4 、完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市后 适用的利润分配政策，制订了《深圳市兆威机电股份有限公司关于公司未来三 年分红回报规划 》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未 来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的 利润分配，优化投资回报机制。 5、持续完善填补被摊薄即期回报措施 公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台的实 施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （六）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护 公 司 和全体 股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、对个人的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5 、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并 给公司或者 投 资 者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责 任； 7 、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填 补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足中国证 监会的相关规定时，本人将及时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）控股股东兆威控股和实际控制人李海周、谢燕玲对公司填补回报措 施的承诺 公司控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲就公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公 司 利 益； 2 、对个人的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5 、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、在任何情况下，本人 / 本单位均不会滥用控股股东、实际控制人地位， 不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 7 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本人 / 本单位愿意依法承 担 对 公司、投资者的补 偿责任； 8 、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填 补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人 / 本单位已出具的承诺不能满足 中国证监会的相关规定时，本人 / 本单位将及时按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 （八）保荐人对发行人填补即期回报措施的意见 经核查，保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是基于公司本次 发行预案、公司报告期内的经营状况和外部经营环境及变化趋势所做的预测， 具有合理性；公司已针对本次发行做出填补即期回报措施，发行人、董事和高 级管理人员对填补即期 回 报 做出了承诺，有利于保护中小股东的合法权益，符 合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证监会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。 七、公司、控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺 的约束措施 （一）公司未能履行承诺的约束措施 发行人保证将严格履行 招股 说明书 披露的相关承诺事项，同时作出承诺： 1 、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市 招股 说明书 披露 的承诺事项，并承诺严格遵守下 列 约 束措施： （ 1 ）如果本公司未履行本 招股 说明书 中披露的相关承诺事项，本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行 承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失； （ 3 ）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高 级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控 制 的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （ 2 ）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施 公司控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲作出承诺： 1 、本人 / 本单位保证将严格履行公司本次发行并上市 招股 说明书 披露的承 诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人 / 本单位未履行 招股 说明书 中披露的相关承诺事项，本人 / 本 单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以 及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因本人 / 本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人 / 本单位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人 / 本单位未承 担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人 / 本单位所获分配的现金分红用于承担前 述赔偿责任。同时，在本人 / 本单位未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人 / 本 单位直接或间接持有的发行人股份； （ 3 ）在本人 / 本单位作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未 履行 招股 说明书 披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人 / 本单位承诺依法 承担赔偿责任。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人 / 本单 位无法控制的客观原因导致本人 / 本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的，本人 / 本单位将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人 / 本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （ 2 ）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序）， 以 尽 可能保护投资者的权益。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施 公司的董事、监事、高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、沈险 峰、侯建华、胡庆、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋保证将严 格履行 招股 说明书 披露的相关承诺事项，并作出承诺： 1 、本人保证将严格履行公司本次发行并上市 招股 说明书 披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人未履行 招股 说明书 中披露的相关承诺事项，本人将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时 的补救及改正情况并向股 东 和 社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相 关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行 人领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直 接或间接持有的发行人股份（如有）。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人承诺 未 能 履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （ 2 ）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 八 、本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股 说明书 摘要 “ 第五节 风 险因素和其他重要事项 ” 部分，并特别注意下列风险 （一） 国内外宏观经济环境与下游行业周期性波动的风险 公司所处的微型传动行业属于工业“四基”中的核心基础零部件，具有量 大面广的显著特征，下游行业多集中于通信设备、智能手机、汽车电子、智能 家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等国民经济支柱产业及新兴产业。 公司下游行业分布广泛，下游市场需求受国内外宏观经济环境与下游行业 周期性波动影响较大，如通信设备行业4G、5G升级换代的规模与速度，会影 响公司应用于通信基站电调系统的微型传动系统业务的发展；智能手机渗透 率、全面屏替换率和全面屏解决方案的更新换代会影响到公司应用于智能手机 摄像头升降模组的微型传动系统业务的发展；汽车产销量增长趋势及智能化水 平的提升会影响到公司汽车电子类微型传动系统业务的发展。虽然近年来随着 各领域智能化、自动化程度不断提高，公司产品的应用领域逐渐增加，下游行 业市场规模迅速扩大，带动了公司业务迅速发展，但如果未来国内外宏观经济 环境受各种因素影响发生较大波动，出现消费需求下降、固定资产投资增速减 缓、对外出口规模萎缩，将导致公司下游行业升级换代延迟或发展速度减缓， 可能会造成公司出现业务减少、盈利水平下降等状况。 （二） 市场竞争风险 公司所处的微型传动行业与传统传动行业在产品规格、主要材料、生产工 艺、主要功能、应用领域等方面存在较大差异，国内进入到这一新兴细分领域 的企业相对较少，市场竞争主要集中于德国IMS、日本电产等外国企业以及以 公司为代表的中国企业。 日本电产、德国IMS等国际知名企业，进入行业较早，资金实力强，经营 规模较大，具有较高的市场影响力与品牌知名度，公司在国际市场上面临一定 竞争压力。德昌电机、力嘉精密等国内竞争对手，积极提高 技术水平，提升产 品品质，争取国内市场份额。因此，公司在国内国外均面临一定程度的竞争。 如果公司不能在技术创新、新产品开发、产品质量、资金实力、经营管理等方 面及时全面提高市场竞争力，将面临市场份额下降、毛利率下降的风险，从而 给公司长远发展带来不利影响。 （三） 新产品、新技术开发风险 报告期内，公司紧跟下游行业新的市场需求，通过持续的技术创新和产品 开发，先后成功开发了用于通信基站电调系统、共享单车智能锁、个人护理洁 面仪、智能手机摄像头升降模组、智慧电视摄像头升降模组、两轮车制动防抱 死系统等具体场景的微型传动系统，在公司不同发展阶段有力地促进了公司销 售规模和经营业绩的持续增长。 公司下游行业技术更新换代速度较快，新的行业应用领域不断涌现，若公 司不能紧跟行业和技术发展趋势，适时开发新产品及推动产品更新换代，将无 法满足不断变化的市场需求，公司将失去行业前列的行业地位，影响公司未来 的长远发展及经营业绩的持续增长。 （四）智能手机领域业务收入下降的风险 2018年下半年，公司积极把握市场机会，加大技术创新和研发投入，成功 开发了用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统，并在业内率先实现大规 模生产。2018年、2019年和2020年1-6月，公司用于智能手机摄像头升降模 组的微型传动系统业务分别实现销售收入13,129.78万元、107,821.35万元和 13,432.67万元，占当期营业收入的比例分别为17.35%、60.48%和24.41%，成 为公司主要业务之一，带动了公司2018年和2019年经营业绩大幅增长。 受智能手机出货量下降和采用升降式摄像头方案的智能手机新品有所减少 等因素影响，公司2020年1-6月用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统 的销售收入为13,432.67万元，虽然2020年下半年该业务预计仍能维持较大规 模收入，但公司预计该业务2020年全年收入较2019年下降较多，从而对公司 2020年经营业绩构成较大影响。 虽然公司预计2020年全年5G通信基站、智慧电视、服务机器人等市场将 大幅增长，可以大幅提升公司相关领域的业务收入，但该部分增量业务收入可 能无法完全填补智能手机领域业务收入下降对公司经营业绩的影响。 （五） 业 绩下降 风险 报告期内，公司营业收入分别为54,894.44万元、75,693.84万元、 178,283.62万元和55,039.51万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润分别为9,396.23万元、12,962.81万元、34,848.38万元和10,103.93万 元。2017年至2019年，公司经营业绩持续大幅增长，尤其是2019年公司营业 收入与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2018年分别增长了 135.53%和168.83%。 2018年、2019年和2020年1-6月，公司用于智能手机摄像头升降模组的 微型传动系统业务分别实现收入13,129.78万元、107,821.35万元和13,432.67万 元，占当期营业收入的比例分别为17.35%、60.48%和24.41%，成为公司主要 业务之一。如前所述，受智能手机出货量下降和采用升降式摄像头方案的智能 手机新品有所减少等因素影响，公司预计2020年用于智能手机摄像头升降模组 的微型传动系统业务收入将有所下降。 受新型冠状病毒疫情爆发及全球扩散等因素影响，2020年第一季度公司生 产经营受到一定影响，产能利用率较低，原材料供应延迟，客户新增订单不及 预期，也在一定程度上影响公司2020年的经营业绩。 虽然公司预计2020年全年5G通信基站、智慧电视、服务机器人等市场将 大幅增长，可以大幅提升公司相关领域的业务收入，但该部分增量业务收入可 能无法完全填补因新冠疫情及智能手机领域业务下降对公司收入的影响。因 此，虽然公司预计2020年经营业绩仍会保持较大规模，但较2019年将有所下 降。 （六） 毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为38.61%、36.77%、32.47%和 33.21%，呈下降趋势但仍能维持合理水平。公司通过持续的技术创新和研发投 入，不断提升产品技术水平和产品附加值，同时公司凭借强大的产品开发能力 和良好的品牌效应，积极优化产品结构，不断拓宽产品应用领域，成功进入市 场规模较大或毛利率较高的通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务 机器人、个人护理、医疗器械等新兴行业或支柱行业，从而保持合理的毛利率 水平。随着市场竞争日趋激烈，如果公司不能紧跟市场需求、持续推动技术创 新和产品研发、不断拓展产品应用领域、开拓新增客户，以抵消部分产品毛利 率下降及销售结构变化带来的影响，公司主营业务毛利率将存在下降的风险。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2020年1-9月的财务报告进行了审阅，并出具了编号为信会 师报字[2020]第ZI10652号的《审阅报告》。 经审阅，2020年1-9月，公司实现营业收入85,226.63万元，与2019年同 期相比下降了34.72%；归属于母公司股东的净利润17,915.63万元，与2019年 同期相比下降了22.96%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 16,704.66万元，与2019年同期相比下降了26.49%。2020年1-9月，公司营业 收入与净利润较2019年同期有所下降，主要系智能手机领域业务收入下降及新 冠疫情影响所致。公司已在招股说明书“重大事项提示”中就业绩下降风险进行 了重大风险提示。 自财务报告审计截止日后，虽然公司业绩有所下降，但公司经营状况良 好，主营业务、经营模式、产业政策、税收政策和其他可能影响投资者判断的 重大事项等方面未发生重大不利变化。 十、 2020 年 7 - 9 月和 1 - 9 月经营业绩分析 经审阅，2020年7-9月，公司实现营业收入30,187.12万元，与2019年同 期相比下降了46.20%；归属于母公司股东的净利润6,919.09万元，与2019年 同期相比下降了39.25%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 6,600.73万元，与2019年同期相比下降了41.25%。2020年1-9月，公司实现营 业收入85,226.63万元，与2019年同期相比下降34.72%；归属于母公司股东的 净利润17,915.63万元，与2019年同期相比下降了22.96%；扣除非经常性损益 后的净利润为16,704.66万元，与2019年同期相比下降26.49%。 公司2020年7-9月和1-9月营业收入和净利润较2019年同期均有所下降， 主要系智能手机领域业务收入下降及新冠疫情影响所致。但从降幅来看，2020 年7-9月公司营业收入与净利润的下降幅度要大于2020年1-9月合计数据，主 要原因系：2019年1-9月公司智能手机领域业务收入在各季度并非均匀分布， 2019年7-9月公司智能手机领域业务收入达到39,368.63万元，占2019年1-9 月智能手机领域业务收入的比重为48.48%,占2019年7-9月营业收入的比重达 到70.54%，是2019年该业务收入单一季度最高点，而到2020年7-9月，受采 用升降式摄像头方案的智能手机新品减少的影响，公司智能手机领域业务收入 已降至4,030.14万元，占2020年7-9月营业收入的比重仅为13.41%，与2019 年同期相比智能手机领域业务收入降幅达到89.76%。 2020年7-9月，除智能手机领域业务外，公司其他产品实现收入26,018.67 万元，较2019年同期大幅上升58.24%,收入占比也达到86.59%，因此，公司基 本摆脱了对智能手机领域业务的依赖。随着5G通信基站、扫地机器人、智慧 电视等领域的业务大幅增长，公司2020年全年业绩预计可实现。 十一 、 2020 年 1 - 12 月经营业绩 预计 情况 根据2020年1-9月业绩实现情况、2020年10月已发货情况和截止2020年 10月末的未完结订单及订单预测、产品开发交付进度、下游行业的市场需求等 信息，公司2020年1-9月经审阅的经营业绩和1-12月的业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 1-6月 1-9月 1-12月（预） 1-6月 1-9月 1-12月 营业收入 55,039.51 85,226.63 125,929.37~130,095.98 74,443.78 130,550.77 178,283.83 营业成本 36,753.11 56,504.45 83,283.27~86,275.76 53,091.67 90,649.42 120,330.86 营业利润 12,498.41 20,459.87 30,239.61~31,214.07 13,570.93 26,963.20 41,566.94 利润总额 12,481.20 20,438.33 30,151.59~31,126.06 13,574.48 26,957.38 41,378.27 净利润 10,996.54 17,915.63 26,371.56~27,199.85 11,863.38 23,253.51 35,796.95 扣除非经常性损 益后的净利润 10,103.93 16,704.66 25,106.53~25,934.82 11,489.14 22,723.94 34,960.34 注：上表中2019年1-9月和2020年1-9月数据已经会计师审阅，未经审计。 从上表可知，公司2020年1-9月营业收入为85,226.63万元，较2019年同 期下降34.72%；扣除非经常性损益后的净利润为16,704.66万元，较2019年同 期下降26.49%。 公司预计2020年全年营业收入约为125,929.37万元至130,095.98万元，较 2019年下降27.03%至29.37%；预计2020年全年扣除非经常性损益后的净利润 约为25,106.53万元至25,934.82万元，较2019年下降25.82%至28.19%，主要 原因系：一是公司预计2020年用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业 务将有所下降，二是受新冠疫情影响，公司一季度生产经营受到一定影响，产 能利用率较低，原材料供应延迟，客户新增订单不及预期，且部分国外业务和 终端市场以国外为主的国内业务仍受到一定影响，也一定程度上影响了公司 2020年的经营业绩。虽然公司2020年业绩预计有所下降，但公司盈利规模仍 能维持一定水平，经营业务和业绩水平仍处于正常状态。 2020年业绩预计数据仅系公司综合考虑下游行业市场需求情况、自身经营 情况和在手订单情况做出的预计，不构成盈利预测。 第二节 本次发行 概览 一、本次发行的基本情况 序号 项目 基本情况 1 股票种类 人民币普通股（ A 股） 2 每股面值 1.00 元 3 公开发行股数及占 发行后总股本比例 本次发行 2,667 万股，占发行后总股 本 比 例不低于 25.00% 。 本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，没有公司股东 公开发售股份。 4 每股发行价格 75.12 元 / 股 5 发行市盈率 2 2.99 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2 019 年度经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行 后 总股本计算） 6 发行前每股净资产 10.04 元 / 股 （ 按照 20 20 年 6 月 3 0 日经审计的归属于母公司股 东的净资产除以本次发行前总股本计算 ） 7 发行后每股净资产 24.72 元 / 股（按 照 20 20 年 6 月 3 0 日经审计的归属于 母 公 司所 有者权益 加上本次发行募集 资金净额之和除以 本次发行后总 股本计算） 8 发行市净率 3 . 04 倍（按照发行价格除以发行 后 每股净资产计算） 9 发行方式 网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的 方式。 10 发行对象 符合资格的询价对象、在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人以及中国证监会认可的其他投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）。 11 承销方式 由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销 12 预计募集资金额 募集资金总额为 200,345.04 万元，募集资金净额为 183,3 62 . 57 万元 二、发行费用 发行 费用 约 16,982.47 万元，主要包括： 项目 费用 保荐承销费 15,309.39 万元 审计、验资费 800.00 万元 律师费 405.66 万元 用于本次发行的信息披露费用 392.45 万元 发行手续费等 74.97 万元 合计 16,982.47 万元 注：本次发行费用均为不含增值税金额，以上数据如有尾数差异，系四舍五入导致。 第三节 发行人基本情况 一、 发行人简介 公司名称 深圳市兆威机电股份有限公司 英文名称 SHENZHEN ZHAOWEI MAC HI N ERY & ELECTRONI C CO., LTD. 法定代表人 李海周 注册资本 8,000 万元 成立时间 2001 年 4 月 19 日 股改时间 2018 年 1 月 10 日 住所 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路 62 号办公楼 101 邮政编码 518105 经营范围 一般经营项目是： 模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、电 子控制产品的技术开发；模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系 统、机电成套设备、电子控制产品的销售；国内贸易（不含专 营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、 国务院决定禁 止的 项 目 除外，限制的项目须取得许可后 方可经 营） 许可经营项目是： 普通货运；塑料制品、机电设备及配件、轴承 及配件劳务加工；模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、机 电成套设备、电子控制产品的生产。 联系人 邱泽恋 联系电话 0755 - 27323919 传真 0755 - 27323949 公司网址 www.szzhaowei.net 电子邮箱 [email protected] 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人系兆威有限依法整体变更设立。 2017 年 12 月 26 日，发行人召开创 立大 会 ， 以兆威有限原股东李海周、兆威 控股、聚兆德投资、清墨投资、 谢伟 群为发起人，以兆威有限截至 2017 年 6 月 30 日经审计的账面净资产 16,782.91 万元为基础，按照 1 ： 0.4767 的比例折为 8,000 万股，每股面值 1.00 元，余额部 分 8,782.91 万元计入资本公积，整体变更为股份公司。 2018 年 1 月 10 日，公司 取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91440300728548191B 。 （二） 发起人 公司发起人为兆威控股、李海周、聚兆德投资、清墨投资、谢伟群，各发 起人所持股份 及比 例 如 下： 序号 股东 持股数 （万股） 持股比例 （%） 1 兆威控股 3,800.00 47.50 2 李海周 1,949.00 24.36 3 聚兆德投资 1,100.00 13.75 4 清墨投资 1,100.00 （未完）  |