兆威机电:首次公开发行股票招股说明书
原标题:兆威机电:首次公开发行股票招股说明书 深圳市兆威机电股份有限公司 SHENZHEN ZHAOWEI MACHINERY&ELECTRONIC CO.,LTD （深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路 62 号办公楼 101 ） 首次公开发行股票 招股 说明 书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 本次发行 2,667 万股，占发行后总股本 比例不低于 25.00% ，全部 为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 75.12 元 / 股 预计发行日期 2020 年 11 月 24 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 10,667 万股 本次发行前公司股东所 持股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东兆威 控股 、实际控制人李海周、谢燕玲承诺：自 发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本公司 / 本人 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 2 、清墨投资的承诺 作为发行人持股 5% 以上的股东 和 发行人实际控制人控制的 企 业 ，清墨投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持 股份的锁定手续。 3 、聚兆德投资的承诺 作为发行人持股 5% 以上的股东，聚兆德投资承诺：自发行人股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 4 、持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事及高级管理人员叶曙兵、 李平 、甄学军、王立 新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依 法办理所持股份的锁定手续。 公司董事、监事及高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李 平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：发行 人股票上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的 收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该 日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行 的发行价，本人持有发 行人 股票的锁定期限在原有锁定期限基础 上自动延长 6 个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期 间，在承诺的股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超 过所持有的发行人股份总数的 25% 。在本人离职后半年内，不转 让本人持有的发行人股份；自本人离职六个月后的十二个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人 股份总数的比例不得超过 50% 。 5 、其他直接持股股东的承诺 发行人的股东谢伟群承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股 份， 也不由发行人回购该部分股份，并 依法办理所持股份的锁定手续。 发行人股东聚兆德之有限合伙人李海、邱显生、谢伟武、游敏 胜、邱泽恋，作为发行人实际控制人李海周、谢燕玲的亲属，承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不 由发行人回购该部分股份，上述承诺不因职务变更或离职等原因 而终止履行。 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股 说明书 签署日期 2 020 年 1 1 月 23 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股 说明 书 及 其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股 说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的 规定 ，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股 说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投 资者认真阅读 招股 说明书 “ 风险因素 ” 部分的全部内容。 一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承 诺 （一）公司控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲承诺：自发行人股 票上市之日起 三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 / 本人持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理 所持股份的锁定手续。 （二）清墨投资的承诺 作为发行人持股 5% 以上的股东和发行人实际控制人控制的企业，清墨投资 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合 伙企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分 股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 （三）聚兆德投资的承诺 作为发行人持股 5% 以上的股东，聚兆德投资承诺：自发行人股票上市之日 起十二个月内 ，不 转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股 票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁 定手续。 （四）持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事及高级管理人员叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展 龙、周海、左梅 、邱泽恋 承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 公司董事、监事及高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、甄学 军、王立新 、游 展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：发行人股票上市后 6 个月 内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或 者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础 上自动延长 6 个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的 股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数 的 25% 。在本人离职后 半年内，不转让本人持有的发行人股份；自本人离职六 个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出 售发 行人股票数量占本人持 有发行人股份总数的比例不得超过 50% 。 （五）其他股东的承诺 发行人的股东谢伟群承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 发行人股东聚兆德之有限合伙人李海、邱显生、谢伟武、游敏胜、邱泽 恋，作为发行人实际控制人李海周、谢燕玲的亲属，承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份，也不由发行 人回 购该部分股份，上述承诺不因职务变更 或离职等原因而终止履行。 二、本次发行前持有发行人 5% 以上股份的股东的持股意向及减持 意向 兆威 控股 为发行人的控股股东，李海周、谢燕玲作为发行人的共同实际控 制人，清墨投资为李海周、谢燕玲控制的企业，聚兆德投资为持有发行人 5% 以 上股份的股东，上述主体就持股意向和减持意向作出如下承诺： 1 、本人 / 本单位已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺， 在限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。 2 、锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（ 1 ） 上述锁定 期已 届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情 形，则延长锁定期已届满。（ 2 ）如发生需向投资者进行赔偿的情形，本人 / 本 单位已经依法承担赔偿责任。 3 、本人 / 本单位在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的，将通过法 律法规允许的交易方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公 告；减持价格不低于发行价（自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派 息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份 数将相应进行调整）。 4 、如未履行上述承诺出售股票，则本人 / 本单位应将违反承诺出售股票所 取得 的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人 或其他股东因此造成的损失。 三、关于稳定公司股价的承诺 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的 权益，公司制定了稳定股价的预案，其具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（以下简称 “ 启动条件 ” ） 公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一 期经审计的每股净资产（以下简称 “ 启动条件 ” ，最近一期审计基准日后，因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股 净资 产应相应调整），在不会导致上市公司股权结构不符 合上市条件的前提下，即可实施本预案中一项或数项措施，以使公司股票稳定 在合理价值区间。 （二）稳定股价的具体措施 在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全 部措施稳定股价：公司回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事（不 含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先 选用公司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的 情况下依次选用控股股东增持股票，董事（不含独立董事）、高级管理人员增 持股票的方式。 但选 用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且 不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事（不含独立董事）、高级管理人员 履行要约收购义务。 1 、公司向社会公众股东回购股份（以下简称 “ 公司回购股份 ” ） 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司应在符合相关 法律、法规以及规范性文件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提 下，向社会公众股东回购股份。 （ 1 ）股份回购价格 确定回购价格的原则：公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于 上市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财 务 状 况和经营状况，确定回购股份的价格区间。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆 细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权息之日起，相应调整回 购价格的价格区间。 （ 2 ）股份回购金额 确定回购金额的原则：公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东 的净利润 的 30% 作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经 营状况，确定回购股份资金总额的上限。 董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。 （ 3 ）股份回购期限 由公司董事会制定公司股份回购计划，分期 执行 ，如果在此期限内回购金 额使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。 2 、控股股东增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司控股股东应在 符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提 下，对公司股票进行增持。 （ 1 ）控股股东在 12 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2% 。 即控股股东可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择机 增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2% （含首次已增持部 分）。 同时控股股东在此期间增持的股份 ，在 增持完成后 6 个月内不得出售。 （ 2 ）用于股份增持的资金总额不应少于 500 万元（如与上述（ 1 ）项的增 持比例冲突的，以上述第（ 1 ）项为准）。 （ 3 ）增持股份的价格：以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营 状况，确定增持股份的价格区间。 3 、 公司董事、高级管理人员增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司董事（独立董 事除外，下同）及高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公 司股权分布仍符合上市条件的前提下 ，对 公司股票进行增持。 （ 1 ）公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来 12 个月 内，从二级市场上继续择机增持公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发 行总股份的 1% （含首次已增持部分）。 （ 2 ）公司董事、高级管理人员各自累计增持金额不应低于其上年度薪酬总 额的 30% 。（如与上述（ 1 ）项的增持比例冲突的，以上述第（ 1 ）项为准）。 （ 3 ）在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。 （ 4 ）对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。 四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及有 关中 介机构关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人为维护公众投资者的利益，作出承诺：本公司保证向中国证券监督 管理委员会上报的全套发行申请文件真实 、 准确 、 完整和及时 ， 不存在虚假记 载 、 误导性陈述或重大遗漏 ， 复印件与原件内容完全一致 ， 并对此依法承担连 带法律责任 。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东兆威控股、共同实际控制人李海周、谢燕玲作出承诺：本人 / 本单位已严格履行法定职责， 保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行 申请文件真实 、 准确 、 完整和及时 ， 不 存 在 虚假记载 、 误导性陈述或重大遗 漏 ， 复印件与原件内容完全一致 ， 并对此依法承担个别的和连带的法律责任 。 （三）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、沈险 峰、侯建华、胡庆、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋作出承 诺：本人 已严格履行法定职责， 保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发 行申请文件真实 、 准确 、 完整和及时 ， 不存在虚假记载 、 误导性陈述或重大遗 漏 ， 复印件与原件内容完全一致 ， 并对此依法承担个别的和连带的法律责任 。 （四）有关中介机构的承诺 保荐机构承诺 ：本 公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首 次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 审计机构承诺： 若 本所 因过失 为发行人 首次公开发行股票并上市 制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，承诺 人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法 赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作 、 出具的 文件 不存在虚 假记载 、 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ； 若因本所为发行人首次公开发行制 作 、 出具的文件有虚假记载 、 误导性陈述或者重大遗漏 ， 给投资者造成损失 ， 并由有权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的 ， 本所将依法赔 偿投资者损失 。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，本所 将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式、赔偿金额，确保投资者的合法权益 得到有效保护。 评估机构承诺： 若本公司因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公 司将依法赔偿 投资 者由此遭受的直接损失。 五、发行前滚存利润分配及本次发行后的股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配政策 根据公司 2019 年第三次临时股东大会决议，若本次发行股票成功，公司本 次发行前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共 同享有。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 1 、 利润分配政策的基本原则 （ 1 ） 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 持连续 性和稳定性。 （ 2 ） 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过 累计 可 分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （ 3 ） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的， 应当采 用现金分红进行利润分配。 （ 4 ） 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2 、 利润分配具体政策 （ 1 ） 利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允 许的其他形式分 配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金 需求状况，提议公司进行中期分红。 （ 2 ） 现金分红的具体条件： ① 公司该年度的可供分 配利 润（即公司弥补亏 损、提 取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现 金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到 满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： A 、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超 过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元； B 、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超 过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 根据 公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划 或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （ 3 ）现金分红的比例 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配 利润的百分之三十 。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 1 0% 。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程 （草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公 司发 展阶段属成熟 期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （ 4 ）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全 体股东整体利益时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 3 、 利润分配方案的决策程序 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应 当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和 股东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应认 真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书 面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利 润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方 式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告 中说明未进行现 金分 红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独 立董事应对此发表独立意见。 4 、 利润分配政策的变更 公司应严格执行 公司章程 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 （ 1 ） 当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划 和长期发展 需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划） 的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。 （ 2 ） 董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事 会应 在董事会召 开前发表明 确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 （ 3 ） 董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审 议。公司应 当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （ 4 ） 股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 （一）本次发行对每股收益的影响 公司本次发行 2,667 万股新股，发行后的公司总股本不超过 10,667 万股。 本次发行募集资金 到位 后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增加。本 次发行募集资金扣除发行费用后将投入 “ 兆威机电产业园建设项目 ” 、 “ 松岗 生产基地技改升级项目 ” 、 “ 研发中心建设项目 ” 和 “ 补充流动资金项目 ” 。 由于本次募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目在建设期和 投产初期对公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预期效益。受上述主 要因素的影响，在本次发行后的一段时间内，公司存在因股本规模和净资产增 长较快而摊薄每股收益的情形，公司的每股收益将有所下降。 （二）本次融资的必要性和可行性 本次募集资金投资项目的必要性请详见本招股说明书“第十三节 募集资金 运用”之“三、募集资金投资项目实施的必要性与可行性”相关内容。 （三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系 本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，与现有业务关系紧密，是 在公司现有主营业务基础上的产能扩张、设备升级及技术升级，有助于提高公 司的生产能力和研发实力，进而提升公司的核心竞争力及可持续性盈利能力， 详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、募集资金投资项目与公 司现有业务的关系”的相关内容。 （四）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情 况 1 、人员储备 公司拥有一支强大的 专业 技术团队，主要由一批长期从事微型传动系统开 发的工程师队伍组成，已形成从研发、设计、制造、装配到检测的系统性、全 方位的人才队伍。公司主要研发人员均具有多年的微型传动行业从业经验，专 业涵盖微型传动系统设计开发、齿轮传动参数设计、精密模具设计与制造、精 密注塑成型、自动化集成装配、齿轮精度检测和传动系统测试等领域，具有良 好的理论技术基础和丰富的研发实践经验。截至 20 20 年 6 月 末，公司共有各类 专业技术人才 2 62 人，其中博士 1 人，硕士 6 6 人。此外，公司实际控制人李海 周入选国家科技 部 “ 创新人才推进计划科技创新创业人才 ” 和中央组织部 “ 国家 ‘ 万人计划 ’ ” 。 2 、技术储备 公司始终注重研发体系的建设和完善，建有广东省微型齿轮传动工程技术 研究中心和深圳市市级企业技术中心（未来产业）， 具有 强大的产品研发和设 计能力。同时，公司是广东省战略性新兴产业培育企业（智能制造领域）与广 东省机器人培育企业，承担了多项省市科技攻关项目，参与了塑料齿轮精度国 家标准的起草与制订 ，并主办了 2018 年全国小模数齿轮年会。 同时，公司重视相关技术的知识产权保护。截至 20 20 年 8 月 末 ，公司拥有 专利 1 3 2 项，其中发明专利 2 1 项 、实用新型专利 10 9 项、外观设计专利 2 项。 3 、市场储备 经过多年的发展和积累，公司通过性能优越、质量过硬、品类齐全的产 品，赢得了下游客户的普遍认可。目前，公司客户主要为下游行业知名企业 或 为 其提供 产品制造 服务 或产品 的供应商，如德国博世、华为、 O PPO 、 v ivo 、 iRobot 、康普通讯、天津追觅 等。通过为下游行业知名企业提供配套服务 ， 公 司积极参与到国际化竞争中，有效提升了公司自身实力与知名度，保持了在国 内外市场的先进性和竞争力。近年来，公司不断加强对营销网络和营销团队的 建设，为募投项目的顺利实施奠定了基础 。 （五）公司填补即期回报被摊薄的具体措施 1 、现有业务面临的风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险包括 国内外宏观经济环境与下游行业周期性 波动的风险、 市场竞争风险、新产品新技术开发风险、 毛利率下降风险 等，详 见本 招股 说明书 “ 第四节 风险因素 ” 的相关内容。针对这些风险，公司制定了 如下举措： （ 1 ） 加强对营销服务网络的建设，拓宽销售渠道，提高对下游客户的服务 质量和服务效率；通过加强技术创新力度、提高设计开发能力、提升产品质量 和加强经营管理等方面提高市场竞争力，为客户提供更优质的定制化服务；加 强与优质客户的合作关系，丰富客户资源，不断拓宽产品应用领域，进一步拓 展市场，扩大业务规模。 （2）紧跟最新行业和技术发展趋势，持续加大研发投入和技术创新力度。 加强研发团队的建设，不断提高产品的技术水平和质量，适时开发新产品及推 动产品更新换代，满足不断变化的市场需求，提升公司的核心竞争力；采取差 异化的经营策略，积极优化产品结构、不断拓宽产品应用领域，稳定和提高产 品毛利率。 （ 3 ）积极拓宽融资渠道，进一步降低融资成本，科学合理安排公司资金的 运用，增强资金利用效率，降低资产负债率。 2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升 公司 经营业绩 （1）加强应收账款管理：公司将进一步加强对客户信用风险管理，严格执 行销售信用政策，加大对到期货款的催收力度； （2）加强存货管理：采取“以销定采”、“以销定产”的采购策略和生产 策略，合理安排原材料采购和生产计划，根据客户订单（或订单预测）及交货 期等需求备货，对发出商品进行及时的核对和清理； （3）加强预算管理，合理控制生产成本和期间费用，提高公司利润率； （4）采用多样化的融资渠道 筹集发展所需资金，降低资金成本，提高资金 使用效率。 3 、加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进行 专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进行内部审 计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合 理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管理，按照募投项目实施 进度进行建设，确保募集资金使用效率。 4 、完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市后 适用的利润分配政策，制订了《深圳市兆威机电股份有限公司关于公司未来三 年分红回报规划 》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未 来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的 利润分配，优化投资回报机制。 5、持续完善填补被摊薄即期回报措施 公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台的实 施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （六）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益，并对公司填补 即期 回报措施能够得到切实履行作出如下承 诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、对个人的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5 、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公 司、 投资者的补偿责 任； 7 、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填 补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足中国证 监会的相关规定时，本人将及时按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）控股股东兆威控股和实际控制人李海周、谢燕玲对公司填补回报措 施的承诺 公司控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲就公司填补即期回报 措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、对个人的职务消费行为进行 约束 ； 3 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5 、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、在任何情况下，本人 / 本单位均不会滥用控股股东、实际控制人地位， 不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 7 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本人 / 本单位愿意依法承担对公司、投资者的补 偿责任； 8 、自本 承诺 出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填 补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人 / 本单位已出具的承诺不能满足 中国证监会的相关规定时，本人 / 本单位 将及时按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 （八）保荐人对发行人填补即期回报措施的意见 经核查，保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是基于公司本次 发行预案、公司报告期内的经营状况和外部经营环境及变化趋势所做的预测， 具有合理性；公司已针对本次发行做出填补即期回报措施，发行人、董事和高 级管理人员对填补即期回报做出了承诺，有利于保护中小股东的合 法权 益，符 合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证监会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。 七、公司、控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺 的约束措施 （一）公司未能履行承诺的约束措施 发行人保证将严格履行 招股 说明书 披露的相关承诺事项，同时作出承诺： 1 、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市 招股 说明书 披露 的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本公司未履行本 招股 说明书 中披露的相关承诺事项，本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行 承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失； （ 3 ）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高 级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、 确已 无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （ 2 ）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施 公司控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲作出承诺： 1 、本人 / 本单位保证将严格履行公司本次发行并上市 招股 说明书 披露的承 诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人 / 本单位未履行 招股 说明书 中披 露的相关承诺事项，本人 / 本 单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以 及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因本人 / 本单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，本人 / 本单位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人 / 本单位未承 担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人 / 本单位所获分配的现金分红用于承担前 述赔偿责任。同时，在本人 / 本单位未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人 / 本 单位直接或间接持有的发行人股份； （ 3 ）在本人 / 本单位作为发行人控股股东 、实 际控制人期间，发行人若未 履行 招股 说明书 披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人 / 本单位承诺依法 承担赔偿责任。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人 / 本单 位无法控制的客观原因导致本人 / 本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的，本人 / 本单位将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人 / 本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因； （ 2 ）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （ 三 ）公司 董事 、监事、高级管理人员承诺的约束措施 公司的董事、监事、高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、沈险 峰 、侯建华、胡庆、 甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋保证将严 格履行 招股 说明书 披露的相关承诺事项，并作出承诺： 1 、 本人保证将严格履行公司本次发行并上市 招股 说明书 披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人未履行 招股 说明书 中披露的相关承诺事项，本人将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时 的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因 本人 未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相 关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行 人领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直 接或间接持有的发行人股份（如有）。 2 、 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因 ； （ 2 ）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 八、本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股 说明书 “ 第四节 风险因 素 ” 部分，并特别注意下列风险 （一） 国内外宏观经济环境与下游行业周期性波动的风险 公司所处的微型传动行业属于工业“四基”中的核心基础零部件，具有量 大面广的显著特征，下游行业多集中于通信设备、智能手机、汽车电子、智能 家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等国民经济支柱产业及新兴产业。 公司下游行业分布广泛，下游市场需求受国内外宏观经济环境与下游行业 周期性波动影响较大，如通信设备行业4G、5G升级换代的规模与速度，会影 响公司应用于通信基站电调系统的微型传动系统业务的发展；智能手机渗透 率、全面屏替换率和全面屏解决方案的更新换代会影响到公司应用于智能手机 摄像头升降模组的微型传动系统业务的发展；汽车产销量增长趋势及智能化水 平的提升会影响到公司汽车电子类微型传动系统业务的发展。虽然近年来随着 各领域智能化、自动化程度不断提高，公司产品的应用领域逐渐增加，下游行 业市场规模迅速扩大，带动了公司业务迅速发展，但如果未来国内外宏观经济 环境受各种因素影响发生较大波动，出现消费需求下降、固定资产投资增速减 缓、对外出口规模萎缩，将导致公司下游行业升级换代延迟或发展速度减缓， 可能会造成公司出现业务减少、盈利水平下降等状况。 （二） 市场竞争风险 公司所处的微型传动行业与传统传动行业在产品规格、主要材料、生产工 艺、主要功能、应用领域等方面存在较大差异，国内进入到这一新兴细分领域 的企业相对较少，市场竞争主要集中于德国IMS、日本电产等外国企业以及以 公司为代表的中国企业。 日本电产、德国IMS等国际知名企业，进入行业较早，资金实力强，经营 规模较大，具有较高 的市 场影响力与品牌知名度，公司在国际市场上面临一定 竞争压力。德昌电机、力嘉精密等国内竞争对手，积极提高 技术水平，提升产 品品质，争取国内市场份额。因此，公司在国内国外均面临一定程度的竞争。 如果公司不能在技术创新、新产品开发、产品质量、资金实力、经营管理等方 面及时全面提高市场竞争力，将面临市场份额下降、毛利率下降的风险，从而 给公司长远发展带来不利影响。 （三） 新产品、新技术开发风险 报告期内，公司紧跟下游行业新的市场需求，通过持续的技术创新和产品 开发，先后成功开发了用于通信基站电调系统、共享单车智能锁、个人护理洁 面仪、智能手机摄像头升降模组、智慧电视摄像头升降模组、两轮车制动防抱 死系统等具体场景的微型传动系统，在公司不同发展阶段有力地促进了公司销 售规模和经营业绩的持续增长。 公司下游行业技术更新换代速度较快，新的行业应用领域不断涌现，若公 司不能紧跟行业和技术发展趋势，适时开发新产品及推动产品更新换代，将无 法满足不断变化的市场需求，公司将失去行业前列的行业地位，影响公司未来 的长远发展及经营业绩的持续增长。 （四） 智能手机领域 业务收入下降 的风险 2018年下半年，公司积极把握市场机会，加大技术创新和研发投入，成功 开发了用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统，并在业内率先实现大规 模生产。2018年、2019 年 和 2 020 年 1 - 6 月 ，公司用于智能手机摄像头升降模 组的微型传动系统业务分别实现销售收入 13,129.78 万元 、 107,821.35 万元 和 13,432.67 万元 ，占当期营业收入的比例分别为 17.35% 、 60.48% 和 24.41% ， 成 为 公司主要业务之一，带动了公司 2018 年和 2019 年经营业绩大幅增长 。 受智能手机出货量下降和采用升降式摄像头方案的智能手机新品有所减少 等因素影响，公司 2020 年 1 - 6 月用于智能手机摄像头 升降 模组的微型传动系统 的销售收入为 13,432.67 万元，虽然 2020 年下半年该业务预计仍能维持较大规 模收入，但公司预计该业务 2020 年全年收入较 2019 年下降较多，从而对公司 2020 年经营业绩构成较大影响。 虽然公司预计2020年全年5G通信基站、智慧电视、服务机器人等市场将 大幅增长，可以大幅提升公司相关领域的业务收入，但该部分增量业务收入可 能无法完全填补智能手机领域业务收入下降对公司经营业绩的影响。 （五） 业 绩下降 风险 报告 期内，公司营业收入分别为 54,894.44 万元、 75,693.84 万元、 178, 28 3.62 万元和 55,039.51 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润分别为 9,396.23 万元、 12,962.81 万元、 34,848.38 万元和 10,103.93 万 元。 2 017 年至 2 019 年，公司经营业绩持续大幅增长，尤其是 2 019 年公司营业 收入与归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2 018 年分别增长了 135.53% 和 168.83% 。 2018 年 、 2 019 年 和 2 020 年 1 - 6 月 ，公司用于智能手机摄像头升降模组的 微型传动系统业务分别实现收入 13,129.78 万元 、 107,821.3 5 万 元 和 13,432.67 万 元 ，占当期营业收入的比例分别为 17.35% 、 60.48% 和 24.41% ，成为公司主要 业务之一。如前所述，受智能手机出货量下降和采用升降式摄像头方案的智能 手机新品有所减少等因素影响，公司预计 2020 年用于智能手机摄像 头升降模组 的微型传动系统业务收入将有所下降。 受新型冠状病毒疫情爆发及全球扩散等因素影响， 2020 年第一季度公司生 产经营受到一定影响，产能利用率较低，原材料供应延迟，客户新增订单不及 预期，也在一定程度上影响公司 2020 年的经营业绩。 虽然公司预计 2020 年全年 5G 通信基 站、 智慧电视、服务机器人等市场将 大幅增长，可以大幅提升公司相关领域的业务收入，但该部分增量业务收入可 能无法完全填补因新冠疫情及智能手机领域业务下降对公司收入的影响。因 此，虽然公司预计 2020 年经营业绩仍会保持较大规模，但较 2019 年将有所下 降。 （ 六 ） 毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 38.61% 、 36.77% 、 32.47% 和 33.21% ，呈下降趋势但仍能维持合理水平。公司通过持续的技术创新和研发投 入，不断提升产品技术水平和产品附加值，同时公司凭借强大的产品开发能力 和良好的品牌效应，积极 优化 产品结构，不断拓宽产品应用领域，成功进入市 场规模较大或毛利率较高的通信设备、智能手机、汽车电子、 智能家居、服务 机器人、个人护理、医疗器械等新兴行业或支柱行业，从而保持合理的毛利率 水平。随着市场竞争日趋激烈，如果公司不能紧跟市场需求、持续推动技术创 新和产品研发、不断拓展产品应用领域、开拓新增客户，以抵消部分产品毛利 率下降及销售结构变化带来的影响，公司主营业务毛利率将存在下降的风险。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2020年1-9月的财务报告进行了审阅，并出具了编号为信会 师报字[2020]第ZI10652号的《审阅报告》。 经审阅，2020年1-9月，公司实现营业收入85,226.63万元，与2019年同 期相比下降了34.72%；归属于母公司股东的净利润17,915.63万元，与2019年 同期相比下降了22.96%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 16,704.66万元，与2019年同期相比下降了26.49%。2020年1-9月，公司营业 收入与净利润较2019年同期有所下降，主要系智能手机领域业务收入下降及新 冠疫情影响所致。公司已在招股说明书―重大事项提示‖中就业绩下降风险进行 了重大风险提示。 自财务报告审计截止日后，虽然公司业绩有所下降，但公司经营状况良 好，主营业务、经营模式、产业政策、税收政策和其他可能影响投资者判断的 重大事项等方面未发生重大不利变化。 十、 2020 年 7 - 9 月 和 1 - 9 月 经营业绩分析 经审阅， 2020 年 7 - 9 月，公司实现营业收入 30,187.12 万元，与 2019 年同 期相比下降了 46.20% ；归属于母公司股东的净利润 6,919.09 万元，与 2019 年 同期相比下降了 39.25% ；扣除 非经 常性损益后的归属于母公司股东的净利润 6,600.73 万元，与 2019 年同期相比下降了 41.25% 。 2020 年 1 - 9 月 ，公司实现 营 业收入 85,226.63 万元， 与 2019 年同期 相比 下降 34.72% ； 归属于母公司股东的 净利润 17,915.63 万元，与 2019 年同期相比下降了 22.96% ； 扣除非经常性损益 后的净利润为 16,704.66 万元， 与 2019 年同期 相比 下降 26.49% 。 公司2020年7-9月和1-9月营业收入和净利润较2019年同期均有所下降， 主要系智能手机领域业务收入下降及新冠疫情影响所致。但从降幅来看，2020 年7-9月公司营业收入与净利润的下降幅度要大于2020年1-9月合计数据，主 要原因系：2019年1-9月公司智能手机领域业务收入在各季度并非均匀分布， 2019年7-9月公司智能手机领域业务收入达到39,368.63万元，占2019年1-9 月智能手机领域业务收入的比重为48.48%,占2019年7-9月营业收入的比重达 到70.54%，是2019年该业务收入单一季度最高点，而到2020年7-9月，受采 用升降式摄像头方案的智能手机新品减少的影响，公司智能手机领域业务收入 已降至4,030.14万元，占2020年7-9月营业收入的比重仅为13.41%，与2019 年同期相比智能手机领域业务收入降幅达到89.76%。 2020年7-9月，除智能手机领域业务外，公司其他产品实现收入26,018.67 万元，较2019年同期大幅上升58.24%,收入占比也达到86.59%，因此，公司基 本摆脱了对智能手机领域业务的依赖。随着5G通信基站、扫地机器人、智慧 电视等领域的业务大幅增长，公司2020年全年业绩预计可实现。 十 一 、 2020 年 1 - 12 月经营业绩 预计 情况 根据 2020 年 1 - 9 月 业绩实现情况、 2020 年 10 月已发货 情况 和 截止 2020 年 10 月末的 未完结 订单 及订单预测 、产品开发交付进度、下游行业的市场需求等 信息， 公司2020年1-9月经审阅的经营业绩和1-12月的业绩预计情况如下表所 示： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 1-6月 1-9月 1-12月（预） 1-6月 1-9月 1-12月 营业收入 55,039.51 85,226.63 125,929.37~130,095.98 74,443.78 130,550.77 178,283.83 营业成本 36,753.11 56,504.45 83,283.27~86,275.76 53,091.67 90,649.42 120,330.86 营业利润 12,498.41 20,459.87 30,239.61~31,214.07 13,570.93 26,963.20 41,566.94 利润总额 12,481.20 20,438.33 30,151.59~31,126.06 13,574.48 26,957.38 41,378.27 净利润 10,996.54 17,915.63 26,371.56~27,199.85 11,863.38 23,253.51 35,796.95 扣除非经常性损 益后的净利润 10,103.93 16,704.66 25,106.53~25,934.82 11,489.14 22,723.94 34,960.34 注：上表中 2019 年 1 - 9 月和 2020 年 1 - 9 月数据已经会计师审阅，未经审计。 从上表可知，公司 2020 年 1 - 9 月营业收入为 85,226.63 万元，较 2019 年同 期下降 34.72% ；扣除非经常性损益后的净利润为 16,704.66 万元，较 2019 年同 期下降 26.49% 。 公司预计 2020 年全年营业收入约 为 1 25,929.37 万元至 130,095.98 万元，较 2019 年下降 27.03% 至 29.37% ；预计 2020 年全年扣除非经常性损益后的净利润 约为 25,106.53 万元至 25,934.82 万元，较 2019 年下降 25.82% 至 28.19% ，主要 原因系：一是公司预计 2020 年用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统业 务将有所下降，二是受新冠疫情影响，公司一季度生产经营受到一定影响，产 能利用率较低，原材料供应延迟，客户新增订单不及预期，且部分国外业务和 终端市场以国外为主的国内业务仍受到一定影响，也一定程度上影响了 公司 2020 年的经营业绩。 虽然公司 2020 年业绩预计有所下降，但公司盈利规模仍 能维持一定水平，经营业务和业绩水平仍处于正常状态。 2020 年业绩预计数据仅系公司综合考虑下游行业市场需求情况、自身经营 情况和在手订单情况做出的预计，不构成盈利预测。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 发行 人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 4 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 5 一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 ............ 5 二、本次发行前持有发行人 5% 以上股份的股 东的 持股意向及减持意向 .......... 6 三、关于稳定公司股价的承诺 ................................ ................................ ................ 7 四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中 介机构关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺 ................................ ................................ ................................ .......................... 10 五、发行前滚存利润分配及本次发行后的股利分配政策 ................................ .. 11 六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 .......................... 14 七、公司、控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺的约束措 施 ................................ ................................ ................................ .............................. 20 八、本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股 说明书 “ 第四节 风险因素 ” 部 分，并特别注意下列风险 ................................ ................................ ...................... 22 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ................................ .. 25 十、 2020 年 7 - 9 月 和 1 - 9 月 经营业绩分析 ................................ ........................... 26 十一、 2020 年 1 - 12 月经营业绩预计情况 ................................ ............................ 27 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................ 28 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ............. 34 一、各方主体及常用术语 ................................ ................................ ...................... 34 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ .......... 37 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ............. 40 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ...... 40 二、发行人主营业务 ................................ ................................ .............................. 40 三、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................ .............................. 41 四、发行人的主要财务数据 ................................ ................................ .................. 42 五、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ .. 44 六、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 44 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 46 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 46 二、发行费用 ................................ ................................ ................................ .......... 46 三、与发行有关的机构和人员 ................................ ................................ .............. 47 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................ .. 49 五、发行上市重要日期 ................................ ................................ .......................... 49 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 50 一、国内外宏观经济环境与下游行业周期性波动的风险 ................................ .. 50 二、市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ .. 50 三、新产品、新技术开发风险 ................................ ................................ .............. 51 四、 智能手机领域业务收入下降的风险 ................................ .............................. 51 五、业绩下降风险 ................................ ................................ ................................ .. 52 六、毛利率下降风险 ................................ ................................ .............................. 52 七、原材料价格波动风险 ................................ ................................ ...................... 53 八、大客户集中的风险 ................................ ................................ .......................... 53 九、核心技术人员流失及核心技术泄密的风险 ................................ .................. 54 十、应收账款发生坏账的风险 ................................ ................................ .............. 54 十一、存货跌价风险 ................................ ................................ .............................. 54 十二、偿债能力风险 ................................ ................................ .............................. 55 十三、租赁无产权证书房产的风险 ................................ ................................ ...... 55 十四、社会保险费及住房公积金补缴风险 ................................ .......................... 56 十五、人力成本上升和劳动用工短缺的风险 ................................ ...................... 56 十六、企业所得税优惠政策变化风险 ................................ ................................ .. 57 十七、募集资金项目风险 ................................ ................................ ...................... 57 十八、实际控制人不当控制的风险 ................................ ................................ ...... 57 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 58 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 58 二、发行人改制设立的情况 ................................ ................................ .................. 58 三、发行人股本形成及其变化情况 ................................ ................................ ...... 67 四、发行人资产重组情况 ................................ ................................ ...................... 75 五、发行人历次验资情况 ................................ ................................ ...................... 75 六、发行人股权结构及组织结构 ................................ ................................ .......... 80 七、发行人控（参）股子公司简要情况 ................................ .............................. 82 八、发起人、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 89 九、发行人股本情况 ................................ ................................ .............................. 90 十、员工股权激励 ................................ ................................ ................................ .. 92 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ 101 十二、持股 5% 以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺 ................................ ................................ ................................ ........ 107 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 109 一、公司的主营业务及其变化情况 ................................ ................................ .... 109 二、公司所处行业基本情况 ................................ ................................ ................ 110 三、发行人的行业竞争地位 ................................ ................................ ................ 132 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ .................... 140 五、与业务相关的固定资产和无形资产 ................................ ............................ 239 六、特许经营权 ................................ ................................ ................................ .... 259 七、公司核心技术和研发情况 ................................ ................................ ............ 259 八、境外资产和境外生产经营情况 ................................ ................................ .... 282 九、主要产品和服务的质量控制情况 ................................ ................................ 282 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ .................. 284 一、公司独立性 ................................ ................................ ................................ .... 284 二、同业竞争 ................................（未完）  |