通富微电:非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要
原标题:通富微电:非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要 1 证券代码:002156证券简称:通富微电公告编号:2020-072 通富微电子股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 保荐机构(联席主承销商) 深圳市福田区福田街道福华一路111号 联席主承销商 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 二〇二〇年十一月 证券代码:002156证券简称:通富微电公告编号:2020-072 通富微电子股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书摘要 保荐机构(联席主承销商) 深圳市福田区福田街道福华一路111号 联席主承销商 北京市西城区阜成门外大街29号1-9层 二〇二〇年十一月 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 2 目录 目录..................................................................................................................................................2 释义..................................................................................................................................................3 特别提示............................................................................................................................................4 第一节本次发行的基本情况..........................................................................................................5 一、上市公司基本情况.............................................................................................................5 二、本次发行履行的相关程序................................................................................................5 三、本次发行的基本情况.........................................................................................................9 四、发行对象情况介绍...........................................................................................................21 五、本次发行相关机构...........................................................................................................40 第二节本次发行前后公司基本情况............................................................................................42 一、本次发行前后公司前10名股东情况............................................................................42 二、本次发行对公司的影响..................................................................................................43 第三节本次新增股份上市情况....................................................................................................46 一、新增股份上市批准情况..................................................................................................46 二、新增股份的基本情况......................................................................................................46 三、新增股份的上市时间......................................................................................................46 四、新增股份的限售安排......................................................................................................46 第四节财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................47 一、主要财务数据与财务指标..............................................................................................47 二、财务状况分析...................................................................................................................50 第五节本次募集资金运用............................................................................................................57 一、本次募集资金的使用计划..............................................................................................57 二、募集资金专项存储的基本情况......................................................................................57 第六节中介机构对本次发行的意见............................................................................................58 一、合规性的结论意见...........................................................................................................58 二、上市推荐意见...................................................................................................................59 第七节备查文件............................................................................................................................61 一、备查文件目录...................................................................................................................61 二、备查文件存放地点...........................................................................................................61 2 目录 目录..................................................................................................................................................2 释义..................................................................................................................................................3 特别提示............................................................................................................................................4 第一节本次发行的基本情况..........................................................................................................5 一、上市公司基本情况.............................................................................................................5 二、本次发行履行的相关程序................................................................................................5 三、本次发行的基本情况.........................................................................................................9 四、发行对象情况介绍...........................................................................................................21 五、本次发行相关机构...........................................................................................................40 第二节本次发行前后公司基本情况............................................................................................42 一、本次发行前后公司前10名股东情况............................................................................42 二、本次发行对公司的影响..................................................................................................43 第三节本次新增股份上市情况....................................................................................................46 一、新增股份上市批准情况..................................................................................................46 二、新增股份的基本情况......................................................................................................46 三、新增股份的上市时间......................................................................................................46 四、新增股份的限售安排......................................................................................................46 第四节财务会计信息及管理层讨论与分析................................................................................47 一、主要财务数据与财务指标..............................................................................................47 二、财务状况分析...................................................................................................................50 第五节本次募集资金运用............................................................................................................57 一、本次募集资金的使用计划..............................................................................................57 二、募集资金专项存储的基本情况......................................................................................57 第六节中介机构对本次发行的意见............................................................................................58 一、合规性的结论意见...........................................................................................................58 二、上市推荐意见...................................................................................................................59 第七节备查文件............................................................................................................................61 一、备查文件目录...................................................................................................................61 二、备查文件存放地点...........................................................................................................61 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 释义 在本文中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、发行人、上 市公司、通富微电 指通富微电子股份有限公司 本次发行、本次非公开发行指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 340,000,000 股面值为 1.00元的人民币普通股的行为 发行情况报告书暨上市公告 书摘要、本报告书摘要 指 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书暨上市公告书摘要 定价基准日指为本次非公开发行的发行期首日,即 2020年 9月 23日 中国证监会指中国证券监督管理委员会 董事会指通富微电子股份有限公司董事会 股东大会指通富微电子股份有限公司股东大会 招商证券、保荐机构指招商证券股份有限公司 国开证券指国开证券股份有限公司 联席主承销商指招商证券股份有限公司和国开证券股份有限公司 发行人律师指北京大成律师事务所 审计机构指致同会计师事务所(特殊普通合伙) 验资机构指致同会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司章程》指《通富微电子股份有限公司章程》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 报告期指 2017年、 2018年、 2019年及 2020年 1-6月 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表 口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因,本 报告书摘要中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。 3 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 4 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量:175,332,356股 发行股票价格:18.66元/股 募集资金总额:人民币3,271,701,762.96元 募集资金净额:人民币3,245,348,983.29元 二、本次发行股票上市时间 1、股票上市数量:175,332,356股 2、股票上市时间:2020年11月24日(上市首日),新增股份上市日公司 股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次非公开发行完成后,投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月 内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 4 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量:175,332,356股 发行股票价格:18.66元/股 募集资金总额:人民币3,271,701,762.96元 募集资金净额:人民币3,245,348,983.29元 二、本次发行股票上市时间 1、股票上市数量:175,332,356股 2、股票上市时间:2020年11月24日(上市首日),新增股份上市日公司 股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次非公开发行完成后,投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月 内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 第一节本次发行的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称:通富微电子股份有限公司 英文名称: TONGFU MICROELECTRONICS CO., LTD. 注册资本: 115,370.4572万元人民币 法定代表人:石明达 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:通富微电 股票代码: 002156.SZ 有限公司设立日期: 1994年2月4日 股份公司设立日期: 2002年12月26日 上市日期: 2007年8月16日 注册地址:江苏省南通市崇川路 288号 邮政编码: 226006 联系电话: 0513-85058919 传真: 0513-85058929 电子邮箱: [email protected] 网址: http://www.tfme.com 经营范围: 研究开发、生产、销售集成电路等半导体产品,提供相关的 技术服务;自营和代理上述商品的进出口业务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次发行履行的相关程序 (一)发行类型 本次发行为向特定对象发行股票。 5 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 6(二)本次发行履行的内部决策过程 2020年2月21日,发行人召开了第六届董事会第十四次会议,审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行公司股票摊薄即期回报情况、填补 措施及公司董事、高管、控股股东及实际控制人承诺的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未 来三年股东回报规划(2020-2022年度)的议案》等相关议案。 2020年3月9日,发行人召开了2020年第一次临时股东大会,审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性 研究报告的议案》、《关于本次非公开发行公司股票摊薄即期回报情况、填补措 施及公司董事、高管、控股股东与实际控制人承诺的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来 三年股东回报规划(2020-2022年度)的议案》等相关议案。 (三)本次发行的监管部门核准过程 2020年7月3日,中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公 开发行股票的申请。 2020年7月22日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准通富微电子股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1488号),本次发行已取 得中国证监会核准。 (四)发行时间安排 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,即2020年 9月23日。根据中国证监会的相关规定,本次非公开发行股票发行价格不低于 发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%(发行期首日前20个交易日 6(二)本次发行履行的内部决策过程 2020年2月21日,发行人召开了第六届董事会第十四次会议,审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行公司股票摊薄即期回报情况、填补 措施及公司董事、高管、控股股东及实际控制人承诺的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未 来三年股东回报规划(2020-2022年度)的议案》等相关议案。 2020年3月9日,发行人召开了2020年第一次临时股东大会,审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性 研究报告的议案》、《关于本次非公开发行公司股票摊薄即期回报情况、填补措 施及公司董事、高管、控股股东与实际控制人承诺的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来 三年股东回报规划(2020-2022年度)的议案》等相关议案。 (三)本次发行的监管部门核准过程 2020年7月3日,中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公 开发行股票的申请。 2020年7月22日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准通富微电子股 份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1488号),本次发行已取 得中国证监会核准。 (四)发行时间安排 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,即2020年 9月23日。根据中国证监会的相关规定,本次非公开发行股票发行价格不低于 发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%(发行期首日前20个交易日 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 股票交易价 =发行期首日前 20个交易日股票交易总额 /发行期首日前 20个交易日 股票交易总量),即不低于 18.66元/股。 时间发行内容 T-3日 2020年 9月 22日 向中国证监会报送《会后事项承诺函》向符合条件的投资者发送 《认购邀请书》及《申购报价单》 T-2日 2020年 9月 23日发行期首日接受投资者咨询 T-1日 2020年 9月 24日接受投资者咨询 T日 2020年 9月 25日 在律师见证下,接收认购对象报价并缴纳认购保证金(上午 9:00~ 12:00),对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理 向缴纳认购保证金的拟配售对象发送《认购邀请书(追加认购)》, 继续征询认购意向 T+1日 2020年 9月 28日 至 T+10日 2020年 10月 19 日 向表达追加意向的多名其他投资者发送了《认购邀请书(追加认 购)》,征询认购意向 T+12日 2020年 10月 21 日 对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理,向上述 35 家拟发行对象发出《缴款通知书》 T+17日 2020年 10月 28 日 募集资金扣除保荐承销费后划转发行人账户 (五)发行时间 本次发行发行期首日为 2020年 9月 23日,新增股份上市日期为 2020年 11 月 24日。 (六)发行方式 本次发行全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 (七)募集资金总额 本次发行的募集资金总额(含发行费用)为 3,271,701,762.96元。 (八)发行费用总额及明细 发行人为本次非公开发行支付的发行费用合计 27,933,946.46元(含增值税), 7 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 8 具体发行费用明细如下表所示: 单位:人民币元 发行费用明细含增值税金额其中:进项税不含增值税金额 保荐费及承销费26,173,614.101,481,525.3324,692,088.77 律师费700,000.0039,622.64660,377.36 会计师费500,000.0028,301.89471,698.11 文件制作费25,000.001,415.0923,584.91 信息披露费360,000.0020,377.36339,622.64 股份登记费175,332.369,924.48165,407.88 合计27,933,946.461,581,166.7926,352,779.67(九)募集资金净额 本次发行的募集资金净额(不含发行费用)为3,245,348,983.29元。 (十)资产过户和债务转移情况 本次发行认股款项全部以现金支付,不涉及资产过户及债务转移情况。 (十一)募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为证券公司、基金公司、其他投资机构及个人投 资者等,共计35家发行对象。上市公司和联席主承销商于2020年10月21日向 上述35家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年10月28日15:00止,上 述35家发行对象已将认购资金全额汇入招商证券的发行专用账户。 2020年10月28日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购 对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于2020年10月29日出具了致同验 字(2020)第110ZC00404号《验证报告》。根据该报告,截至2020年10月28日 止,联席主承销商指定的收款银行账户实际收到本次非公开发行35家认购对象 的认购资金共计人民币3,271,701,762.96元。 截至2020年10月28日止,招商证券已将上述认购款项扣除部分保荐费与 承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2020年10月28日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集 资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具了致同验字(2020)第110ZC00405 8 具体发行费用明细如下表所示: 单位:人民币元 发行费用明细含增值税金额其中:进项税不含增值税金额 保荐费及承销费26,173,614.101,481,525.3324,692,088.77 律师费700,000.0039,622.64660,377.36 会计师费500,000.0028,301.89471,698.11 文件制作费25,000.001,415.0923,584.91 信息披露费360,000.0020,377.36339,622.64 股份登记费175,332.369,924.48165,407.88 合计27,933,946.461,581,166.7926,352,779.67(九)募集资金净额 本次发行的募集资金净额(不含发行费用)为3,245,348,983.29元。 (十)资产过户和债务转移情况 本次发行认股款项全部以现金支付,不涉及资产过户及债务转移情况。 (十一)募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为证券公司、基金公司、其他投资机构及个人投 资者等,共计35家发行对象。上市公司和联席主承销商于2020年10月21日向 上述35家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年10月28日15:00止,上 述35家发行对象已将认购资金全额汇入招商证券的发行专用账户。 2020年10月28日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购 对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于2020年10月29日出具了致同验 字(2020)第110ZC00404号《验证报告》。根据该报告,截至2020年10月28日 止,联席主承销商指定的收款银行账户实际收到本次非公开发行35家认购对象 的认购资金共计人民币3,271,701,762.96元。 截至2020年10月28日止,招商证券已将上述认购款项扣除部分保荐费与 承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2020年10月28日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集 资金到达发行人账户情况进行了审验,并出具了致同验字(2020)第110ZC00405 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 9 号《验资报告》。根据该报告,截至2020年10月28日止,本次非公开发行 175,332,356人民币普通股(A股),发行价格为每股人民币18.66元,每股面值 为人民币1元,变更后的注册资本为人民币1,329,036,928.00元。募集资金总额 为人民币3,271,701,762.96元。发行人已收到联席主承销商招商证券转入的股东 认缴股款扣除部分保荐费及承销费后人民币3,247,808,148.86元(大写:叁拾贰 亿肆仟柒佰捌拾万零捌仟壹佰肆拾捌元捌角陆分)。公司本次非公开发行股票募 集资金总额3,271,701,762.96元,扣除发行费人民币26,352,779.67元(不含增值 税),募集资金净额为人民币3,245,348,983.29元,其中:增加股本为人民币 175,332,356.00元,增加资本公积为人民币3,070,016,627.29元。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共35家,本次非公开发行股份数量 为175,332,356股,募集资金总额为3,271,701,762.96元,未超过发行人相关董事 会及股东大会决议和募投项目资金需求。 (十二)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户,并在资金到位后及时存入专用账户,按照 募集资金使用计划确保专款专用。公司在募集资金到位后一个月内与招商证券、 开户银行签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 (十三)新增股份登记托管情况 截至本报告书出具之日,发行人已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提交相关登记材料。2020年11月12日,发行人取得中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号: 101000010385)。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期为6 个月,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。 本次非公开发行股票完成后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。 若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其 他要求,则参与认购通富微电非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深 9 号《验资报告》。根据该报告,截至2020年10月28日止,本次非公开发行 175,332,356人民币普通股(A股),发行价格为每股人民币18.66元,每股面值 为人民币1元,变更后的注册资本为人民币1,329,036,928.00元。募集资金总额 为人民币3,271,701,762.96元。发行人已收到联席主承销商招商证券转入的股东 认缴股款扣除部分保荐费及承销费后人民币3,247,808,148.86元(大写:叁拾贰 亿肆仟柒佰捌拾万零捌仟壹佰肆拾捌元捌角陆分)。公司本次非公开发行股票募 集资金总额3,271,701,762.96元,扣除发行费人民币26,352,779.67元(不含增值 税),募集资金净额为人民币3,245,348,983.29元,其中:增加股本为人民币 175,332,356.00元,增加资本公积为人民币3,070,016,627.29元。 本次非公开发行最终获得配售的投资者共35家,本次非公开发行股份数量 为175,332,356股,募集资金总额为3,271,701,762.96元,未超过发行人相关董事 会及股东大会决议和募投项目资金需求。 (十二)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户,并在资金到位后及时存入专用账户,按照 募集资金使用计划确保专款专用。公司在募集资金到位后一个月内与招商证券、 开户银行签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。 (十三)新增股份登记托管情况 截至本报告书出具之日,发行人已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提交相关登记材料。2020年11月12日,发行人取得中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》(业务单号: 101000010385)。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期为6 个月,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。 本次非公开发行股票完成后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。 若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其 他要求,则参与认购通富微电非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 10 圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 上述锁定期结束后,认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 三、本次发行的基本情况 (一)发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)。 (二)每股面值:人民币1.00元。 (三)发行数量:175,332,356股,均为现金认购。 (四)发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为18.66元/股。 本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为公司本次非公开发行 股票的发行期首日。本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。 本次发行股票的价格不低于定价基准日(即发行期首日)前20个交易日公司股 票交易均价(23.32元/股)的80%,因此,本次非公开发行的底价为18.66元/ 股。 本次发行首轮询价共有9家投资者提交《通富微电子股份有限公司非公开发 行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”),根据投资者申购报价情 况,并且根据《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简 称“《认购邀请书》”)中规定的定价原则,确定本次发行价格为18.66元/股。 本次发行最终价格确定为18.66元/股,相当于申购报价日2020年9月25 日(T日)前二十个交易日均价的80.29%,相当于发行底价18.66元/股的100%。 (五)申购报价及股份配售的情况 1、申购报价情况 发行人与联席主承销商于2020年9月22日以电子邮件或快递的方式向117 名符合条件的投资者发送了《通富微电子股份有限公司非公开发行股票拟发送认 10 圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。 上述锁定期结束后,认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。 三、本次发行的基本情况 (一)发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A股)。 (二)每股面值:人民币1.00元。 (三)发行数量:175,332,356股,均为现金认购。 (四)发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为18.66元/股。 本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为公司本次非公开发行 股票的发行期首日。本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准 日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。 本次发行股票的价格不低于定价基准日(即发行期首日)前20个交易日公司股 票交易均价(23.32元/股)的80%,因此,本次非公开发行的底价为18.66元/ 股。 本次发行首轮询价共有9家投资者提交《通富微电子股份有限公司非公开发 行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”),根据投资者申购报价情 况,并且根据《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简 称“《认购邀请书》”)中规定的定价原则,确定本次发行价格为18.66元/股。 本次发行最终价格确定为18.66元/股,相当于申购报价日2020年9月25 日(T日)前二十个交易日均价的80.29%,相当于发行底价18.66元/股的100%。 (五)申购报价及股份配售的情况 1、申购报价情况 发行人与联席主承销商于2020年9月22日以电子邮件或快递的方式向117 名符合条件的投资者发送了《通富微电子股份有限公司非公开发行股票拟发送认 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 11 购邀请书的投资者名单》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。上述117名 投资者中包括:截至2020年8月20日收市后发行人前20名股东(其中南通华 达微电子集团股份有限公司、国家集成电路电路产业投资基金股份有限公司、通 富微电子股份有限公司回购专用证券账户为发行人关联方未发送认购邀请书)、 证券投资基金管理公司22家,证券公司12家,保险机构9家,以及其他已向发 行人和联席主承销商表达认购意向的9名个人投资者及45名其他投资机构。 因2020年9月22日晚中金期货有限公司向联席主承销商表达了参与本次认 购的意向,故发行人和联席主承销商向中金期货有限公司补充发送了认购邀请文 件。经发行人与联席主承销商核查,中金期货有限公司不是发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席承销商及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方,向该投资者发送认购邀请书符合《上市公 司非公开发行实施细则》第二十三条的规定。 综上,截至2020年9月25日9:00前,本次非公开发行向22家证券投资基 金管理公司,12家证券公司,9家保险机构、前20名股东(2020年8月20日 股东名册,3名发行人关联方未发送认购邀请书),以及其他已向发行人和联席 主承销商表达认购意向的9名个人投资者及46名其他投资机构,以上合计向118 家机构和个人发送了认购邀请文件。 上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十三条的相关规定,即符合: (1)2020年8月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的前二十大股东(关联方未发送认购邀请书); (2)不少于20家证券投资基金管理公司; (3)不少于10家证券公司; (4)不少于5家保险机构投资者; (5)本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者; (6)其他投资者。 11 购邀请书的投资者名单》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。上述117名 投资者中包括:截至2020年8月20日收市后发行人前20名股东(其中南通华 达微电子集团股份有限公司、国家集成电路电路产业投资基金股份有限公司、通 富微电子股份有限公司回购专用证券账户为发行人关联方未发送认购邀请书)、 证券投资基金管理公司22家,证券公司12家,保险机构9家,以及其他已向发 行人和联席主承销商表达认购意向的9名个人投资者及45名其他投资机构。 因2020年9月22日晚中金期货有限公司向联席主承销商表达了参与本次认 购的意向,故发行人和联席主承销商向中金期货有限公司补充发送了认购邀请文 件。经发行人与联席主承销商核查,中金期货有限公司不是发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席承销商及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方,向该投资者发送认购邀请书符合《上市公 司非公开发行实施细则》第二十三条的规定。 综上,截至2020年9月25日9:00前,本次非公开发行向22家证券投资基 金管理公司,12家证券公司,9家保险机构、前20名股东(2020年8月20日 股东名册,3名发行人关联方未发送认购邀请书),以及其他已向发行人和联席 主承销商表达认购意向的9名个人投资者及46名其他投资机构,以上合计向118 家机构和个人发送了认购邀请文件。 上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第 二十三条的相关规定,即符合: (1)2020年8月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的前二十大股东(关联方未发送认购邀请书); (2)不少于20家证券投资基金管理公司; (3)不少于10家证券公司; (4)不少于5家保险机构投资者; (5)本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者; (6)其他投资者。 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 12 同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发 行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2020年9月25日9:00-12:00,在《认购邀请书》规定的申购时限内,联席 主承销商共收到9名投资者提交的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投 资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。经核查,参与本次发行申购报价 的9名投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内,申购均符合认购邀请文 件的要求。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金,其余投资者均按《认购邀 请书》的约定及时缴纳了保证金。因此,9名投资者均为有效申购。 发行人与联席主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档, 申购报价的具体情况如下: 序 号 申购对象类别 申购价格 (元/股) 申购金额 (万元) 1中金期货有限公司其他投资机构20.0030,000.002湘江产业投资有限责任公司其他投资机构20.9912,000.003 马鞍山中安基石长三角发展新动能基 金合伙企业(有限合伙) 其他投资机构19.8012,000.004中国人寿资产管理有限公司保险公司18.6612,000.005红塔红土基金管理有限公司基金公司 18.9814,000.0018.7814,500.0018.6615,000.006中国国际金融股份有限公司证券公司20.9919,593.007财通基金管理有限公司基金公司18.6613,936.008李兴华个人投资者18.6612,000.009红塔证券股份有限公司证券公司18.8612,000.00 本次发行由联席主承销商通过询价方式组织簿记建档,根据投资者申购报价 情况,并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则,本次发行最终价格确定为 18.66元/股。 首轮申购报价结束后,因获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准 数量(34,000万股),认购资金未达到本次发行拟募集资金总额(400,000万元 万元,含发行费用)且认购对象未超过35名,发行人、联席主承销商决定启动 追加认购。根据本次发行的发行方案,发行人、联席主承销商以确定的价格18.66 元/股,在2020年9月25日向上述已发送《认购邀请书》的118名投资者发送 了《认购邀请书(追加认购)》,继续征询认购意向,追加认购时间为2020年 12 同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发 行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 2020年9月25日9:00-12:00,在《认购邀请书》规定的申购时限内,联席 主承销商共收到9名投资者提交的《申购报价单》。参与本次发行申购报价的投 资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。经核查,参与本次发行申购报价 的9名投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内,申购均符合认购邀请文 件的要求。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金,其余投资者均按《认购邀 请书》的约定及时缴纳了保证金。因此,9名投资者均为有效申购。 发行人与联席主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档, 申购报价的具体情况如下: 序 号 申购对象类别 申购价格 (元/股) 申购金额 (万元) 1中金期货有限公司其他投资机构20.0030,000.002湘江产业投资有限责任公司其他投资机构20.9912,000.003 马鞍山中安基石长三角发展新动能基 金合伙企业(有限合伙) 其他投资机构19.8012,000.004中国人寿资产管理有限公司保险公司18.6612,000.005红塔红土基金管理有限公司基金公司 18.9814,000.0018.7814,500.0018.6615,000.006中国国际金融股份有限公司证券公司20.9919,593.007财通基金管理有限公司基金公司18.6613,936.008李兴华个人投资者18.6612,000.009红塔证券股份有限公司证券公司18.8612,000.00 本次发行由联席主承销商通过询价方式组织簿记建档,根据投资者申购报价 情况,并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则,本次发行最终价格确定为 18.66元/股。 首轮申购报价结束后,因获配投资者认购股份数量低于中国证监会批文核准 数量(34,000万股),认购资金未达到本次发行拟募集资金总额(400,000万元 万元,含发行费用)且认购对象未超过35名,发行人、联席主承销商决定启动 追加认购。根据本次发行的发行方案,发行人、联席主承销商以确定的价格18.66 元/股,在2020年9月25日向上述已发送《认购邀请书》的118名投资者发送 了《认购邀请书(追加认购)》,继续征询认购意向,追加认购时间为2020年 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 9月 28日至 2020年 10月 19日 12:00时期间每个交易日。 由于已获配者的追加购买需求仍不足以满足募集资金需求,在 2020年 9月 28日至 2020年 10月 18日期间,联席主承销商向表达追加意向的多名其他投资 者发送了《认购邀请书(追加认购)》。 最终,在 2020年 9月 28日至 2020年 10月 19日 12:00时前有效追加认购 询价时间内,有中信证券股份有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司、江苏 卓胜微电子股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司等 54名投资者表达 了认购意向,并在规定的时间内以传真或现场送达方式提交了《申购报价单(追 加认购)》。经发行人与联席主承销商核查,前述参与追加认购的 54名投资者 中的 3名为 2020年 9月 25日已获配售的投资者,为马鞍山中安基石长三角发展 新动能基金合伙企业(有限合伙)、中国国际金融股份有限公司和财通基金管理 有限公司;其余 51名投资者,不含发行人的控股股东、实际控制人及其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方,向上述 51名投资者发送《认购邀请书(追加认购)》符合《上 市公司非公开发行实施细则》第二十三条的规定。 具体追加情况如下: 序号申购对象名称申购价格(元 /股)认购金额(万元) 1 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙 企业(有限合伙) 18.66 3,000.00 2中国国际金融股份有限公司 18.66 12,866.00 3财通基金管理有限公司 18.66 13,830.00 4中信证券股份有限公司 18.66 12,500.00 5张慕濒 18.66 10,000.00 6朱一明 18.66 10,000.00 7北京时代复兴投资管理有限公司 18.66 9,000.00 8江苏卓胜微电子股份有限公司 18.66 8,397.00 9北京华峰测控技术股份有限公司 18.66 7,000.00 10杨俊敏 18.66 6,000.00 11平安证券股份有限公司 18.66 6,000.00 12上海国泰君安证券资产管理有限公司 18.66 6,000.00 13张怀斌 18.66 6,000.00 13 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 序号申购对象名称申购价格(元 /股)认购金额(万元) 14上海君犀投资管理有限公司 18.66 5,100.00 15上海涌津投资管理有限公司 18.66 5,100.00 16浙江韦尔股权投资有限公司 18.66 5,038.20 17创金合信基金管理有限公司 18.66 5,000.00 18陈友发 18.66 5,000.00 19福建福顺半导体制造有限公司 18.66 5,000.00 20金鹰基金管理有限公司 18.66 5,000.00 21 贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心(有限 合伙) 18.66 5,000.00 22上海驰泰资产管理有限公司 18.66 5,000.00 23芯海科技(深圳)股份有限公司 18.66 5,000.00 24张勤 18.66 5,000.00 25吴山 18.66 4,800.00 26来涛 18.66 4,510.00 27第一创业证券股份有限公司 18.66 4,500.00 28北京和聚投资管理有限公司 18.66 4,500.00 29徐毓荣 18.66 4,500.00 30华泰证券股份有限公司 18.66 4,500.00 31盛宇 21号私募证券投资基金 18.66 4,500.00 32上海盛宇股权投资中心(有限合伙) 18.66 4,380.00 33中国国际金融股份有限公司(资产管理) 18.66 4,310.00 34 上海谦荣投资有限公司(光华 9234捕鱼私募 基金二期) 18.66 4,300.00 35希瓦小康精选私募证券投资基金 18.66 4,000.00 36广西御万商务咨询有限公司 18.66 4,000.00 37希瓦辉耀精选私募证券投资基金 18.66 3,500.00 38希瓦小牛精选私募基金 18.66 3,500.00 39希瓦小牛精选 B私募基金 18.66 3,500.00 40 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限 合伙) 18.66 3,118.00 41上海雷均资产管理有限公司 18.66 3,100.00 42希瓦金箍棒精选私募证券投资基金 18.66 3,000.00 43希瓦小牛精选 C私募证券投资基金 18.66 3,000.00 44希瓦小牛精选 D私募证券投资基金 18.66 3,000.00 45铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 18.66 3,000.00 14 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 序号申购对象名称申购价格(元 /股)认购金额(万元) 46中航证券有限公司 18.66 3,000.00 47太平洋资产管理有限责任公司 18.66 2,500.00 48上海丹晟投资管理合伙企业(有限合伙) 18.66 2,000.00 49进化论亦谷精选私募证券投资基金 18.66 1,866.00 50进化论黄靓精选私募证券投资基金 18.66 1,866.00 51深圳思为投资管理有限公司 18.66 1,600.00 52希瓦风行精选私募证券投资基金 18.66 1,500.00 53诺德基金管理有限公司 18.66 1,200.00 54东方证券股份有限公司 18.66 1,200.00 2、投资者获配结果 根据投资者申购报价情况,并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则,本 次发行最终价格确定为 18.66元/股,最终发行股份数量为 175,332,356.00股,募 集资金总额 3,271,701,762.96元,未超过股东大会决议和募投项目资金需求。 本次发行对象最终确定为 35家,具体配售结果如下: 序号发行对象全称类型配售股数(股) 配售金额 (元) 占发行总量 比例 锁定期 (月) 1中金期货有限公司 其他投资机 构 16,077,170 299,999,992.20 9.17% 6 2 湘江产业投资有限责任 公司 其他投资机 构 6,430,868 119,999,996.88 3.67% 6 3 马鞍山中安基石长三角 发展新动能基金合伙企 业(有限合伙) 其他投资机 构 8,038,585 149,999,996.10 4.58% 6 4 中国人寿资产管理有限 公司 保险公司 6,430,868 119,999,996.88 3.67% 6 5 红塔红土基金管理有限 公司 基金公司 8,038,585 149,999,996.10 4.58% 6 6 中国国际金融股份有限 公司 证券公司 17,394,962 324,589,990.92 9.92% 6 7财通基金管理有限公司基金公司 14,879,957 277,659,997.62 8.49% 6 8李兴华个人投资者 6,430,868 119,999,996.88 3.67% 6 9红塔证券股份有限公司证券公司 6,430,868 119,999,996.88 3.67% 6 10中信证券股份有限公司证券公司 6,698,821 124,999,999.86 3.82% 6 11张慕濒个人投资者 5,359,056 99,999,984.96 3.06% 6 12朱一明个人投资者 5,359,056 99,999,984.96 3.06% 6 13北京时代复兴投资管理其他投资机 4,823,151 89,999,997.66 2.75% 6 15 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 序号发行对象全称类型配售股数(股) 配售金额 (元) 占发行总量 比例 锁定期 (月) 有限公司构 14 江苏卓胜微电子股份有 限公司 其他机构投 资者 4,500,000 83,970,000.00 2.57% 6 15 北京华峰测控技术股份 有限公司 其他机构投 资者 3,751,339 69,999,985.74 2.14% 6 16杨俊敏个人投资者 3,215,434 59,999,998.44 1.83% 6 17平安证券股份有限公司证券公司 3,215,434 59,999,998.44 1.83% 6 18 上海国泰君安证券资产 管理有限公司 证券公司 3,215,434 59,999,998.44 1.83% 6 19张怀斌个人投资者 3,215,434 59,999,998.44 1.83% 6 20 上海君犀投资管理有限 公司 其他投资机 构 2,733,118 50,999,981.88 1.56% 6 21 上海涌津投资管理有限 公司 其他投资机 构 2,733,118 50,999,981.88 1.56% 6 22 浙江韦尔股权投资有限 公司 其他投资机 构 2,700,000 50,382,000.00 1.54% 6 23 创金合信基金管理有限 公司 基金公司 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6 24陈友发个人投资者 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6 25 福建福顺半导体制造有 限公司 其他投资机 构 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6 26金鹰基金管理有限公司基金公司 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6 27 贵州铁路壹期陆号股权 投资基金中心(有限合 伙) 其他投资机 构 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6 28 上海驰泰资产管理有限 公司 其他投资机 构 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6 29 芯海科技(深圳)股份 有限公司 其他投资机 构 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6 30张勤个人投资者 2,679,528 49,999,992.48 1.53% 6 31吴山个人投资者 2,572,347 47,999,995.02 1.47% 6 32来涛个人投资者 2,416,934 45,099,988.44 1.38% 6 33 第一创业证券股份有限 公司 证券公司 2,411,575 44,999,989.50 1.38% 6 34 北京和聚投资管理有限 公司 其他投资机 构 2,411,575 44,999,989.50 1.38% 6 35徐毓荣个人投资者 2,411,575 44,999,989.50 1.38% 6 合计 175,332,356.00 3,271,701,762.96 100.00% - 3、认购对象的私募基金备案情况 16 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 17(1)湘江产业投资有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、李兴华、 红塔证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、张慕濒、朱一明、江苏卓胜微 电子股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司、杨俊敏、张怀斌、浙江韦 尔股权投资有限公司、陈友发、福建福顺半导体制造有限公司、芯海科技(深圳) 股份有限公司、张勤、吴山、来涛、徐毓荣均以其自有资金参与认购,不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《证券期货经营机构私募资产 管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试 行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划,无需进行相关备案。 (2)北京和聚投资管理有限公司管理的北京和聚投资管理有限公司-和聚平 台证券投资基金、上海驰泰资产管理有限公司管理的驰泰汇金一号私募证券投资 基金、上海涌津投资管理有限公司管理的涌津涌发价值成长1号私募证券投资基 金、上海君犀投资管理有限公司管理的君犀欣元7号私募证券投资基金、北京时 代复兴投资管理有限公司管理的时代复兴磐石六号私募证券投资基金、乌鲁木齐 凤凰基石股权投资管理有限合伙企业管理的马鞍山中安基石长三角发展新动能 基金合伙企业(有限合伙)和贵州铁路发展基金管理有限公司管理的贵州铁路壹 期陆号股权投资基金中心(有限合伙)均已在中国证券投资基金业协会完成私募 基金管理人登记和私募基金、私募资产管理计划备案。 (3)创金合信基金管理有限公司管理的创金合信汇融一年定期开放混合型 证券投资基金、上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国泰君安君得明混合 型集合资产管理计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资 产管理计划备案管理办法(试行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划 或私募基金管理人,无需进行相关备案。 创金合信基金管理有限公司和上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的 其他产品均已履行私募资产管理计划备案手续。 (4)财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、红塔红土基金管理 17(1)湘江产业投资有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、李兴华、 红塔证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、张慕濒、朱一明、江苏卓胜微 电子股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司、杨俊敏、张怀斌、浙江韦 尔股权投资有限公司、陈友发、福建福顺半导体制造有限公司、芯海科技(深圳) 股份有限公司、张勤、吴山、来涛、徐毓荣均以其自有资金参与认购,不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《证券期货经营机构私募资产 管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试 行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划,无需进行相关备案。 (2)北京和聚投资管理有限公司管理的北京和聚投资管理有限公司-和聚平 台证券投资基金、上海驰泰资产管理有限公司管理的驰泰汇金一号私募证券投资 基金、上海涌津投资管理有限公司管理的涌津涌发价值成长1号私募证券投资基 金、上海君犀投资管理有限公司管理的君犀欣元7号私募证券投资基金、北京时 代复兴投资管理有限公司管理的时代复兴磐石六号私募证券投资基金、乌鲁木齐 凤凰基石股权投资管理有限合伙企业管理的马鞍山中安基石长三角发展新动能 基金合伙企业(有限合伙)和贵州铁路发展基金管理有限公司管理的贵州铁路壹 期陆号股权投资基金中心(有限合伙)均已在中国证券投资基金业协会完成私募 基金管理人登记和私募基金、私募资产管理计划备案。 (3)创金合信基金管理有限公司管理的创金合信汇融一年定期开放混合型 证券投资基金、上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国泰君安君得明混合 型集合资产管理计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资 产管理计划备案管理办法(试行)》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划 或私募基金管理人,无需进行相关备案。 创金合信基金管理有限公司和上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的 其他产品均已履行私募资产管理计划备案手续。 (4)财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、红塔红土基金管理 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 18 有限公司、第一创业证券股份有限公司、平安证券股份有限公司和中金期货有限 公司管理的产品均已履行私募资产管理计划备案手续。 (5)中国人寿资产管理有限公司管理的国寿资产-PIPE2020保险资产管理 产品符合《保险资金运用管理办法》等相关法律法规的规定,已按照《中华人民 共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险 资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了 相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。 4、关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,联席主承销商须开展 投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者 划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B 类专业投资者和C类专业投资者,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高 划分为C1、C2、C3、C4、C5。 本次通富微电非公开发行风险等级界定为R3级,专业投资者和风险等级为 C3及以上的普通投资者均可认购。 本次通富微电发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合联席主承销 商的核查要求,联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论 为: 序号获配投资者名称投资者分类 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 1中金期货有限公司A类专业投资者是 2湘江产业投资有限责任公司A类专业投资者是 3 马鞍山中安基石长三角发展新动能基 金合伙企业(有限合伙) A类专业投资者是 4中国人寿资产管理有限公司A类专业投资者是 5红塔红土基金管理有限公司A类专业投资者是 6中国国际金融股份有限公司A类专业投资者是 7财通基金管理有限公司A类专业投资者是 8李兴华B类专业投资者是 9红塔证券股份有限公司A类专业投资者是 10中信证券股份有限公司A类专业投资者是 18 有限公司、第一创业证券股份有限公司、平安证券股份有限公司和中金期货有限 公司管理的产品均已履行私募资产管理计划备案手续。 (5)中国人寿资产管理有限公司管理的国寿资产-PIPE2020保险资产管理 产品符合《保险资金运用管理办法》等相关法律法规的规定,已按照《中华人民 共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险 资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了 相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。 4、关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,联席主承销商须开展 投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,投资者 划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B 类专业投资者和C类专业投资者,普通投资者按其风险承受能力等级由低到高 划分为C1、C2、C3、C4、C5。 本次通富微电非公开发行风险等级界定为R3级,专业投资者和风险等级为 C3及以上的普通投资者均可认购。 本次通富微电发行对象均已提交相应核查材料,其核查材料符合联席主承销 商的核查要求,联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论 为: 序号获配投资者名称投资者分类 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 1中金期货有限公司A类专业投资者是 2湘江产业投资有限责任公司A类专业投资者是 3 马鞍山中安基石长三角发展新动能基 金合伙企业(有限合伙) A类专业投资者是 4中国人寿资产管理有限公司A类专业投资者是 5红塔红土基金管理有限公司A类专业投资者是 6中国国际金融股份有限公司A类专业投资者是 7财通基金管理有限公司A类专业投资者是 8李兴华B类专业投资者是 9红塔证券股份有限公司A类专业投资者是 10中信证券股份有限公司A类专业投资者是 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 序号获配投资者名称投资者分类 产品风险等级 与风险承受能 力是否匹配 11张慕濒 C5普通投资者是 12朱一明 C4普通投资者是 13北京时代复兴投资管理有限公司 A类专业投资者是 14江苏卓胜微电子股份有限公司 B类专业投资者是 15北京华峰测控技术股份有限公司 C4普通投资者是 16杨俊敏 C5普通投资者是 17平安证券股份有限公司 A类专业投资者是 18上海国泰君安证券资产管理有限公司 A类专业投资者是 19张怀斌 B类专业投资者是 20上海君犀投资管理有限公司 A类专业投资者是 21上海涌津投资管理有限公司 A类专业投资者是 22浙江韦尔股权投资有限公司 C4普通投资者是 23创金合信基金管理有限公司 A类专业投资者是 24陈友发 B类专业投资者是 25福建福顺半导体制造有限公司 B类专业投资者是 26金鹰基金管理有限公司 A类专业投资者是 27 贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心 (有限合伙) A类专业投资者是 28上海驰泰资产管理有限公司 A类专业投资者是 29芯海科技(深圳)股份有限公司 C4普通投资者是 30张勤 B类专业投资者是 31吴山 B类专业投资者是 32来涛 B类专业投资者是 33第一创业证券股份有限公司 A类专业投资者是 34北京和聚投资管理有限公司 A类专业投资者是 35徐毓荣 B类专业投资者是 经核查,上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。 5、关于认购对象资金来源的说明 发行人本次非公开发行最终配售对象的产品认购名称 /出资方信息如下: 序号认购对象名称产品名称 /出资方信息 1中金期货有限公司中金期货 -融汇 1号资产管理计划 2湘江产业投资有限责任公司自有资金 3 马鞍山中安基石长三角发展新动 能基金合伙企业(有限合伙) 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙 企业(有限合伙) 4中国人寿资产管理有限公司国寿资产 -PIPE2020保险资产管理产品 5红塔红土基金管理有限公司红塔红土蔷薇致远 1号单一资产管理计划 6中国国际金融股份有限公司自有资金 7财通基金管理有限公司财通基金发展资产 1号单一资产管理计划 19 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 序号认购对象名称产品名称 /出资方信息 财通基金定增优选 1号集合资产管理计划 财通基金东兴 1号单一资产管理计划 财通基金君享佳鑫单一资产管理计划 财通基金玉泉 1018号单一资产管理计划 财通基金玉泉 998号单一资产管理计划 财通基金玉泉同茂 3号单一资产管理计划 财通基金玉泉 963号单一资产管理计划 财通基金传璞 2号单一资产管理计划 财通基金璞信 3号单一资产管理计划 财通基金汇盈多策略分级 8号集合资产管理计 划 财通基金宏妤 1号单一资产管理计划 财通基金建兴诚益 1号单一资产管理计划 财通基金联鑫定增 2号资产管理计划 财通基金玉泉 908号单一资产管理计划 财通基金安吉 117号单一资产管理计划 财通基金天禧定增 15号单一资产管理计划 财通基金希瓦定增 1号单一资产管理计划 财通基金兴银成长动力壹号单一资产管理计 划 财通基金玉泉 966号单一资产管理计划 财通基金华商财富定增 1号单一资产管理计划 财通基金君享通财单一资产管理计划 财通基金玉泉慧智 5号单一资产管理计划 财通基金玉泉弘龙 1号单一资产管理计划 财通基金安吉 87号单一资产管理计划 财通基金安吉 112号单一资产管理计划 财通基金玉泉 20号郝慧资产管理合同 财通基金言诺定增 1号单一资产管理计划 财通基金理享 1号单一资产管理计划 财通基金玉泉慧智 3号单一资产管理计划 8李兴华自有资金 9红塔证券股份有限公司自有资金 10中信证券股份有限公司自有资金 11张慕濒自有资金 12朱一明自有资金 13北京时代复兴投资管理有限公司时代复兴磐石六号私募证券投资基金 14江苏卓胜微电子股份有限公司自有资金 15北京华峰测控技术股份有限公司自有资金 16杨俊敏自有资金 17 平安证券股份有限公司 平安证券 -平安人寿权益委托投资 1号单一资 产管理计划 20 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 序号认购对象名称产品名称 /出资方信息 18上海国泰君安证券资产管理有限 公司 国君资管 2765单一资产管理计划 国泰君安君得明混合型集合资产管理计划 19张怀斌自有资金 20上海君犀投资管理有限公司君犀欣元 7号私募证券投资基金 21上海涌津投资管理有限公司涌津涌发价值成长 1号私募证券投资基金 22浙江韦尔股权投资有限公司自有资金 23 创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资 基金 创金合信基金管理有限公司创金合信鑫享 28号单一资产管理计划 24陈友发自有资金 25福建福顺半导体制造有限公司自有资金 26金鹰基金管理有限公司金鹰优选 6号单一资产管理计划 27 贵州铁路壹期陆号股权投资基金 中心(有限合伙) 贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心(有限合 伙) 28上海驰泰资产管理有限公司驰泰汇金一号私募证券投资基金 29芯海科技(深圳)股份有限公司自有资金 30张勤自有资金 31吴山自有资金 32来涛自有资金 33第一创业证券股份有限公司第一创业证券优质成长单一资产管理计划 34 北京和聚投资管理有限公司 北京和聚投资管理有限公司 -和聚平台证券投 资基金 35徐毓荣自有资金 经联席主承销商核查: 本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于通富微电、通富微电的董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联 方的情形,亦不存在直接或通过其利益相关方接受通富微电、通富微电的董事、 监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联 方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述,本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。 21 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 22 四、发行对象情况介绍 (一)发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为175,332,356.00股,募集资金总额 3,271,701,762.96元,未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]1488号 文规定的上限;本次发行最终发行对象共计35家,不超过35名,符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向证券公司、基金公司、其他投资机构及个人投资者等,共计 35家发行对象非公开发行A股股票的方式进行,特定对象均以现金方式认购本 次非公开发行股票。 (二)发行对象基本情况 1、中金期货有限公司 公司名称:中金期货有限公司 企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资) 成立日期:2004-07-22 注册地址:青海省西宁市城西区胜利路21号蓝宝石大酒店1811号和1813 号 法定代表人:隋友 注册资本:35000万元人民币 经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务。(以上经营范围 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 认购数量:16,077,170股 限售期:6个月 2、湘江产业投资有限责任公司 22 四、发行对象情况介绍 (一)发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为175,332,356.00股,募集资金总额 3,271,701,762.96元,未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]1488号 文规定的上限;本次发行最终发行对象共计35家,不超过35名,符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》的要求。 本次发行通过向证券公司、基金公司、其他投资机构及个人投资者等,共计 35家发行对象非公开发行A股股票的方式进行,特定对象均以现金方式认购本 次非公开发行股票。 (二)发行对象基本情况 1、中金期货有限公司 公司名称:中金期货有限公司 企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资) 成立日期:2004-07-22 注册地址:青海省西宁市城西区胜利路21号蓝宝石大酒店1811号和1813 号 法定代表人:隋友 注册资本:35000万元人民币 经营范围:商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务。(以上经营范围 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 认购数量:16,077,170股 限售期:6个月 2、湘江产业投资有限责任公司 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 23 公司名称:湘江产业投资有限责任公司 企业类型:其他有限责任公司 成立日期:2009-06-30 注册地址:长沙市高新区麓谷大道627号长海创业基地3楼 法定代表人:石文华 注册资本:200000万元人民币 经营范围:以自有合法资金(资产)开展对高新技术项目和企业的投资、资 本经营、产权管理,法律法规允许的其他投资业务(不得从事吸收存款、集资收 款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 认购数量:6,430,868股 限售期:6个月 3、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业(有限合伙) 公司名称:马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 成立日期:2020-07-28 注册地址:马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号2号楼505室 执行事务合伙人:乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 注册资本:62500万元人民币 经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中 国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 认购数量:8,038,585股 23 公司名称:湘江产业投资有限责任公司 企业类型:其他有限责任公司 成立日期:2009-06-30 注册地址:长沙市高新区麓谷大道627号长海创业基地3楼 法定代表人:石文华 注册资本:200000万元人民币 经营范围:以自有合法资金(资产)开展对高新技术项目和企业的投资、资 本经营、产权管理,法律法规允许的其他投资业务(不得从事吸收存款、集资收 款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 认购数量:6,430,868股 限售期:6个月 3、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业(有限合伙) 公司名称:马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 成立日期:2020-07-28 注册地址:马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号2号楼505室 执行事务合伙人:乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 注册资本:62500万元人民币 经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中 国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 认购数量:8,038,585股 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 24 限售期:6个月 4、中国人寿资产管理有限公司 公司名称:中国人寿资产管理有限公司 企业类型:其他有限责任公司 成立日期:2003-11-23 注册地址:北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 法定代表人:王军辉 注册资本:400000万元人民币 经营范围:管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关 的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 认购数量:6,430,868股 限售期:6个月 5、红塔红土基金管理有限公司 公司名称:红塔红土基金管理有限公司 企业类型:有限责任公司 成立日期:2012-06-12 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 法定代表人:李凌 注册资本:49600万元人民币 24 限售期:6个月 4、中国人寿资产管理有限公司 公司名称:中国人寿资产管理有限公司 企业类型:其他有限责任公司 成立日期:2003-11-23 注册地址:北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 法定代表人:王军辉 注册资本:400000万元人民币 经营范围:管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关 的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 认购数量:6,430,868股 限售期:6个月 5、红塔红土基金管理有限公司 公司名称:红塔红土基金管理有限公司 企业类型:有限责任公司 成立日期:2012-06-12 注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司) 法定代表人:李凌 注册资本:49600万元人民币 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 25 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 认购数量:8,038,585股 限售期:6个月 6、中国国际金融股份有限公司 公司名称:中国国际金融股份有限公司 企业类型:股份有限公司(中外合资、上市) 成立日期:1995-07-31 注册地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人:沈如军 注册资本:436866.7868万元人民币 经营范围:一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种 股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券 和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾 问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境 外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管 理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十 五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资 基金托管业务;十八、经金融监管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 认购数量:17,394,962股 限售期:6个月 7、财通基金管理有限公司 25 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。 认购数量:8,038,585股 限售期:6个月 6、中国国际金融股份有限公司 公司名称:中国国际金融股份有限公司 企业类型:股份有限公司(中外合资、上市) 成立日期:1995-07-31 注册地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 法定代表人:沈如军 注册资本:436866.7868万元人民币 经营范围:一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外 政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种 股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券 和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾 问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境 外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管 理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十 五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投资 基金托管业务;十八、经金融监管机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 认购数量:17,394,962股 限售期:6个月 7、财通基金管理有限公司 通富微电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 26 公司名称:财通基金管理有限公司 企业类型:其他有限责任公司 成立日期:2011-06-21 注册地址:上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人:夏理芬 注册资本:20000万元人民币 经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 认购数量:14,879,957股 限售期:6个月 8、李兴华 姓名:李兴华 身份证号:32052119690106**** 住所:江苏省张家港市杨舍镇 认购数量:6,430,868股 限售期:6个月 9、红塔证券股份有限公司 公司名称:红塔证券股份有限公司 企业类型:股份有限公司(上市、国有控股) 成立日期:2002-01-31 注册地址:云南省昆明市北京路155号附1号 法定代表人:李素明 26 公司名称:财通基金管理有限公司 企业类型:其他有限责任公司 成立日期:2011-06-21 注册地址:上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人:夏理芬 注册资本:20000万元人民币(未完) |