舒华体育:首次公开发行股票招股意向书附录（三）
原标题:舒华体育:首次公开发行股票招股意向书附录（三） 舒华体育股份有限公司 Shuhua Sports Co., Ltd. （晋江市池店仕春工业区） 首次公开发行股票招股 意向 书 附录文件（ 三 ） 保荐人（主承销商） 微信图片_20190115110201 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 目 录 5-1 法律意见书 2 5-2 补充法律意见书 45 5-3 补充法律意见书 （ 二 ） 352 5-4 补充 法律意见书 （ 三 ） 622 5-5 律师工作报告 812 中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025 电话:（8610）58091000 传真: （8610）58091100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 舒华体育股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 二〇一九年五月 5-1-1 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 正 文.............................................................................................................................. 7 一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 7 二、 发行人发行股票的主体资格 ............................................................................... 8 三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 9 四、 发行人的设立 ..................................................................................................... 17 五、 发行人的独立性 ................................................................................................. 18 六、 发起人及股东 ..................................................................................................... 20 七、 发行人的股本及演变 ......................................................................................... 22 八、 发行人的业务 ..................................................................................................... 23 九、 关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 24 十、 发行人的主要财产 ............................................................................................. 25 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 26 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 27 十三、 发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 27 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 28 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 28 十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 29 十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准 ................................................. 29 十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 38 十九、 发行人业务发展目标 ..................................................................................... 39 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 39 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 40 二十二、 结论意见 ..................................................................................................... 40 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 发行人/公司/ 舒华股份/股份 公司/舒华体育 指舒华体育股份有限公司，曾用名舒华股份有限公司 舒华有限指 发行人前身舒华（中国）有限公司，曾用名福建省舒华 体育用品有限公司、泉州舒华健身器材用品有限公司 本所指北京市竞天公诚律师事务所 舒华投资指晋江舒华投资发展有限公司，系公司股东 林芝安大指林芝安大投资有限公司，系公司股东 南京杰峰指 南京杰峰股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东， 曾用名海宁沣泰投资合伙企业（有限合伙）、宁夏沣泰投 资合伙企业（有限合伙） 海宁嘉慧指浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 金石灏汭指青岛金石灏汭投资有限公司，系公司股东 舒华展架指泉州市舒华展架实业有限公司，系公司全资子公司 河南舒华实业指河南舒华实业有限公司，系公司全资子公司 河南舒华贸易指河南舒华贸易有限公司，系公司全资子公司 舒华健康产业指福建省舒华健康产业有限公司，系公司全资子公司 上海舒华指上海舒华健康科技有限公司，系公司全资子公司 北京舒华指北京舒华健康科技有限公司，系公司全资子公司 舒华（福建）贸 易 指舒华（福建）贸易有限公司，系公司全资子公司 台商分公司指 舒华体育股份有限公司泉州台商投资区分公司，曾用名 舒华（中国）有限公司泉州台商投资区分公司、舒华股 份有限公司泉州台商投资区分公司，系公司的分支机构 舒华房地产指泉州市舒华房地产开发有限公司 5-1-2 保荐机构/主承 销商 指中信证券股份有限公司 天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本次发行指 发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票和股东公 开发售股份 本次发行上市指 发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票并在上海 证券交易所上市 A股指人民币普通股票 招股说明书指公司为本次发行制作的招股说明书（申报稿） 《审计报告》指天健会计师出具的天健审[2019]7-94号《审计报告》 《内部控制鉴 证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2019]7-95号《关于舒华体育股 份有限公司内部控制的鉴证报告》 公司章程指发行人现行有效的公司章程 《公司章程草 案》 指 发行人为本次发行上市而制定的公司章程，自发行人在 上海证券交易所上市之日起实施 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订） 《编报规则第 12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]第37号） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 元指人民币元 5-1-3 致：舒华体育股份有限公司 根据舒华体育股份有限公司与本所签订的《法律顾问聘用协议》，本所担任 发行人本次发行上市的专项法律顾问，并获授权为发行人首次公开发行股票并上 市出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）及律师工作报告（以下简称“律 师工作报告”）。 本所根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《编报规则第12号》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定为发行人的本次发行上市 提供法律服务。 本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划，并 具体开展了查验工作。 本所律师向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调 查清单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内 容，收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调 整，本所律师又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相 关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确 认。 对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则， 独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面 审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、 准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。 5-1-4 在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专 业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等 公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律 意见和本工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为 出具法律意见和本工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料， 经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见和本 工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律 意见和本工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获 取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序 作进一步查证。 发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认 以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和 律师工作报告的基础性依据材料。 本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在 的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师 对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意 见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见。 2、发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。 3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人提供的所有文件、资料 5-1-5 及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要 又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其 他有关单位出具的证明文件作出判断。 4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 5、本所律师同意发行人在招股说明书中引用或按中国证监会审核要求引 用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。非经本所同意，本法律意见书不得用于与发行人本次发行上市无关之 用途。 6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发 行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意 见承担相应的法律责任。 本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就 发行人本次发行上市发表法律意见如下： 5-1-6 正文 一、本次发行上市的批准和授权 经审查，发行人本次发行上市事宜已经以下程序批准： （一）发行人于2017年4月21日召开的公司第二届董事会第七次会议， 于2017年5月15日召开的2016年年度股东大会已依法定程序作出了批准本次 发行上市相关事宜的相关决议。 （二）发行人于2018年3月16日召开了第二届董事会第十三次会议，并 于2018年4月9日召开了2017年年度股东大会，对本次发行上市涉及的相关事 宜进行了补充和完善。 （三）发行人于2019年3月16日召开了第二届董事会第十九次会议，并 于2019年4月8日召开了2018年年度股东大会，对本次发行上市涉及的相关事 宜进行了补充和完善。 （四）发行人上述董事会和股东大会决议内容符合有关法律、法规、规范 性文件及发行人公司章程的规定，作出的决议合法有效。 （五）发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股 东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的 规定，相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。 （六）发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准和上海证券交易所 的同意。 5-1-7 二、发行人发行股票的主体资格 （一）发行人系依法整体变更设立的股份有限公司 发行人前身为泉州舒华健身器材用品有限公司，系一家于1996年10月10 日成立的外商独资企业。2013年6月27日，发行人变更为股份有限公司并领取 了泉州市工商行政管理局核发的注册号为350500400042062的《企业法人营业 执照》，发行人依法设立。 根据发行人公司章程，发行人的营业期限为永久存续。根据发行人成立及 历次换发的《营业执照》并经本所律师核查，发行人自成立至今合法有效存续， 不存在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。发行人 为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。 （二）发行人系由一家依法设立并有效存续的有限责任公司即舒华有限按 账面净资产折股整体变更而来，因此持续经营时间应自1996年10月10日舒华 有限成立之日起计算，公司已经持续经营三年以上，符合《首发办法》第九条的 规定。 （三）根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东 用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。 （四）根据发行人目前持有的泉州市工商行政管理局于2018年1月22日 核发的《营业执照》和公司章程，发行人的经营范围为体育组织活动；体育场馆 活动；休闲健身活动；其他体育活动；生产、销售：体育用品、按摩器具、健身 器材、跑步机、五金制品、家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、 其他展示用品、机电产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许 可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承接体育馆、体育场 5-1-8 地设施工程；健身器材安装及售后维修、维护等服务、信息技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为室内健身器材、室外路 径产品和展示架的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 （五）根据本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条 的规定。 （六）根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》 第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规及规范性文件规定的 在中国境内首次公开发行股票并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本次发行上市为发行人首次申请公开发行A股股票并在上海证券交易所上 市。根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等相关法律、法规和规范性文件， 本所律师对发行人本次发行上市的条件进行了逐一核对，本所律师认为，发行人 本次公开发行人民币普通股属于首次公开发行股票，发行人本次发行上市已经具 备了下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值一元，每一股份具有 5-1-9 同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股 应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、发行人符合《证券法》第五十条规定的下列股份有限公司申请股票上市 的条件，但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准： （1）发行人目前的股本总额为36,149.9万元，股本总额不少于3,000万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定； （2）发行人本次公开发行前的股本总数为36,149.9万股，经发行人2016 年度股东大会批准并经发行人确认，发行人本次拟公开发行股票数量不超过 5,000万股人民币普通股，发行后公司股本总数不超过41,149.9万股，本次发行 后股本总额超过人民币四亿元，本次发行股份数将不少于本次发行后公司股份总 数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。 （3）根据有关政府部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查，发行 人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十 5-1-10 条第一款第（四）项的规定。 3、根据发行人与中信证券股份有限公司签订的《关于首次公开发行人民币 普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，发行人已聘请具有保荐资格的中信 证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十一条和第 四十九条的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的相关条件 1、发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八 条的规定。 2、发行人系由有限责任公司按账面净资产折股整体变更设立的股份有限 公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算在三年以上，符合《首发办 法》第九条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办 法》第十条的规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。 5、根据本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规 定。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发办法》第十三条的规定。 5-1-11 7、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的 规定。 8、本次发行上市的保荐机构等相关中介机构已对发行人的董事、监事和高 级管理人员进行了与股票发行上市有关法律、法规、规章的培训、辅导，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第 十五条的规定。 9、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发办法》第十六条的规定： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 10、根据《内部控制鉴证报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人的 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。 11、根据相关政府主管部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查， 发行人不存在有下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券， 5-1-12 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前,但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 12、经发行人承诺及本所律师核查，发行人的公司章程中已明确对外担保 的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。 13、根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及发行人承诺并经本所律师 核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发办法》第二十条的规定。 14、根据《审计报告》、招股说明书及本所律师核查，发行人资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一 条的规定。 5-1-13 15、根据《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人的内部控制在所有 重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》， 符合《首发办法》第二十二条的规定。 16、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人会计 基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并且天健会 计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第二十三条的规定。 17、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人编制 财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保 持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意 变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。 18、根据《审计报告》和发行人承诺，发行人完整披露关联方关系并按重 要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润 的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。 19、根据《审计报告》和发行人承诺，发行人符合《首发办法》第二十六 条规定的下列条件： （1）发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益前 后较低的净利润分别为124,629,377.21元、101,723,978.72元和103,693,901.77 元。发行人最近三年扣除非经常性损益前后较低的净利润均为正数，累计为 330,047,257.70元，已超过3,000万元。 5-1-14 （2）发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000 万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元； 根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年经营活动产生的现金 流量净额分别为144,785,564.16元、73,956,419.49元和132,471,205.55元，累计 为351,213,189.20元，已超过5,000万元；发行人2016年、2017年、2018营业 收入分别为1,063,395,181.86元、1,131,760,096.24元和1,182,009,117.94元，累 计为3,377,164,396.04元，已超过3亿元。 （3）发行人发行前股本总数为36,149.9万股，每股面值1元，股本总额不 少于3,000万元； （4）截至2018年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%； （5）截至2018年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。 20、根据《审计报告》，发行人所属国家税务局和地方税务局出具的证明（详 见律师工作报告“十六、发行人的税务”）和发行人承诺并经本所律师核查，发 行人依法纳税，报告期内未享受税收优惠，符合相关法律法规之规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七的规定。 21、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首 发办法》第二十八条的规定。 22、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人申报文件中 不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定： 5-1-15 （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 23、根据《审计报告》和发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在有 下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《首发办法》 等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。 5-1-16 四、发行人的设立 发行人为由舒华有限于2013年6月整体变更设立的股份有限公司。 （一）根据本所律师的核查，舒华有限系依据《公司法》合法设立的有限责 任公司，具备整体变更为股份有限公司的主体资格。 （二）根据本所律师的核查，发行人系以舒华有限经审计的净资产扣除应付 股东利润，折为股份公司的股本，净资产剩余部分计入股份公司的资本公积，整 体变更为股份有限公司。 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的 程序、方式、条件等符合国家法律、法规和规范性文件之规定，发行人的设立合 法有效。 （三）2013年6月16日，舒华有限股东舒华投资、张维建共同签署了关于 出资设立舒华股份的《发起人协议》，本所律师认为，上述发起人协议的形式和 内容符合法律、法规和规范性文件之规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠 纷。 （四）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人 设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要的法律程序，符合法律、法 规和规范性文件的规定。 （五）2013年6月16日，发行人召开公司首届股东大会（即股份公司创立 大会），会议审议并通过了《公司章程》和其他相关议案，选举产生了公司第一 届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。根据发行人提供的资料，并经本所 律师核查，本所律师认为，发行人创立大会召开、表决的程序及所议事项符合法 律、法规和规范性文件的规定。 5-1-17 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 经发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为健身器材和展示架产品 的研发、生产和销售，该等主营业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业。 经本所律师核查，发行人的控股股东舒华投资，实际控制人张维建、杨双珠 和张锦鹏及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争和显失公平的关联 交易；发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、 相似业务的情况。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的 场所、资产、经营机构和人员，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业的情形。 根据发行人本次募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告，拟投资项 目的实施不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。 （二）发行人资产独立 发行人目前不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业的债务提供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。发行人拥有与其业务经营有关的土 地、房屋、商标、专利、域名等财产的所有权或使用权，该等资产由发行人独立 拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。 （三）发行人人员独立 5-1-18 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理 人员均按照《公司法》、公司章程等有关规定选举或聘任产生。发行人的董事、 监事及高级管理人员的兼职情况不会对发行人的独立性造成不利影响。发行人的 总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等公司高级管理人员不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦 不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务 人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人 拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。 （四）发行人财务独立 根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人设有独立的财务部门，制定了 规范的财务会计制度，已建立了健全、独立的财务核算体系，能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，发行人及其子公司均独立开设 了银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 或被其控制的情形，发行人财务独立。 （五）发行人机构独立 根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人已建立健全内部经营管 理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间机构混同、合署办公的情形。 （六）发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统 发行人属于生产经营企业，根据发行人的说明及经核查发行人《营业执照》、 发行人签署的各类业务合同及《审计报告》等，发行人通过其自身及其子公司开 5-1-19 展业务，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的融资渠道、采 购渠道和销售渠道。发行人已设立了采购管理中心、器材制作中心、展架事业中 心、质量管理中心、营销中心等职能部门，能够独立开展采购、生产及销售业务。 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （七）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人依法独立从事经营范围内 的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到 不利影响。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人从事的主营业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，发行人的业务独立。发行人与经营有关的资产完整、独立。 发行人的人员、机构和财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。 六、发起人及股东 （一）发起人股东及现有股东 发行人设立时，发起人为舒华投资和张维建，截至本法律意见书出具之日， 舒华股份的股东为舒华投资、林芝安大、张维建、南京杰峰、张锦鹏、海宁嘉慧 和金石灏汭。 依据当时有效的法律、行政法规和规范性文件，公司的发起人均具备作为股 份公司发起人并进行出资的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效 的法律、行政法规和规范性文件的规定；公司设立时，发起人投入公司的资产产 权清晰，将相关资产投入公司不存在法律障碍，公司的股本已全部缴足；公司的 5-1-20 企业股东有效存续，自然人股东均具有完全民事权利能力及民事行为能力。公司 股东具备法律、行政法规和规范性文件规定的作为股东的资格。 （二）实际控制人 舒华投资持有发行人266,983,760股股份，持股比例为73.8546%，为发行人的 控股股东。 截至本法律意见书出具之日，张维建持有舒华投资95%的股权，舒华投资持 有发行人73.8546%的股份，并且张维建直接持有发行人4.6361%的股份；杨双 珠持有舒华投资5%的股权；张锦鹏直接持有发行人3.9294%的股份。张维建和 杨双珠系夫妻关系，张锦鹏为张维建和杨双珠之子。张维建、杨双珠和张锦鹏三 人直接或间接合计持有发行人82.4201%的股份。且自股份公司设立之日起至今， 张维建担任公司董事长兼总裁，为发行人的法定代表人。张维建、杨双珠和张锦 鹏三人可以通过其直接及间接持有发行人的股份所享有的表决权，以及通过投资 关系，对发行人的股东大会的决议以及董事会成员、高级管理人员的任免产生重 大影响；能够对发行人的战略决策、商业决定等方面起决定性作用。综上所述， 张维建、杨双珠和张锦鹏三人为发行人的实际控制人。 经本所律师核查，最近三年以来，舒华投资作为控股股东，张维建、杨双珠 和张锦鹏三人作为实际控制人的地位未发生变化；此外，根据公司控股股东、实 际控制人出具的相关承诺，公司控股股东、实际控制人在最近三年不存在重大违 法违规行为。 （三）发起人投入发行人的资产 根据发行人的确认并经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情 况。公司各股东所持股份不存在信托持股、委托持股的情况，也未设置质押及其 5-1-21 他第三方权益，所持股份无被冻结或保全的情况。 （四）经核查，发行人由有限责任公司变更为股份有限公司时，履行了相应 的法律程序。舒华有限的资产或权利的权属证书依法由舒华股份承继，并不存在 任何影响发行人对上述资产所有权、使用权的法律障碍或法律风险。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人设立时的股权设置及股本结构 如律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系以有限责任公司整体 变更而设立的股份有限公司，发行人设立时，舒华有限股东会审议通过了整体变 更方案及变更后的股权设置和股本结构，发起人签署了《发起人协议》，聘请会 计师事务所和资产评估机构进行了审计、评估和验资，召开了创立大会暨首届股 东大会，并完成了股份公司设立的工商登记手续。 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定 和确认不存在纠纷及风险。 （二）发行人的历次股权变动 根据发行人确认及核查本所律师核查，本所律师认为舒华有限及发行人的历 次股权变动合法、合规、真实、有效。 根据公司各股东的书面承诺及国家企业信用信息系统公示信息，并经本所律 师核查，公司股东所持发行人股份不存在质押给其他任何第三方的情形，不存在 其他权利受限制的情况或纠纷。 5-1-22 八、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围及主营业务 根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明并经本所律师核查，本所律师 认为，发行人及其子公司的经营范围、经营方式和主营业务没有超出其《营业执 照》上核准的经营范围，且符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外的经营 根据发行人确认以及本所律师核查，公司产品主要在国内市场销售，报告期 内也存在将部分商品出售至美国、台湾地区及东南亚等国家和地区的情形。发行 人不存在在中国大陆以外的国家和地区设立子公司及分支机构从事经营活动的 情形。 （三）发行人经营范围的变更情况 经本所律师核查，发行人报告期内经营范围的变更已履行了必要的法律手 续，办理了相应的工商登记手续，合法有效。发行人的主营业务在最近三年以来 没有发生变化。 （四）发行人的主营业务突出 根据《审计报告》，报告期内，发行人2016年、2017年和2018年营业收入 分别为1,063,395,181.86元、1,131,760,096.24元和1,182,009,117.94元，公司的 主营业务收入在营业收入的占比均超过95%。本所律师认为，发行人的主营业务 突出。 （五）发行人的持续经营能力 5-1-23 根据发行人陈述并经核查，发行人目前的经营情况正常且近三年有连续盈利 的经营记录；发行人最近三年不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法 规及公司章程的规定需要终止的情形，因此发行人不存在影响其持续经营的法律 障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）经核查，本所律师认为，发行人的关联交易以书面合同形式进行，合 同合法有效，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （二）发行人制定的关联交易决策程序 经核查，舒华股份已根据有关法律、法规和规范性文件的规定建立健全了关 联交易决策制度，并对报告期内的关联交易进行了确认，确认关联交易价格公允、 交易公平，不存在损害公司及其股东利益的情况，公司全体股东认为公司报告期 内的关联交易未损害中小股东的利益。 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《信息披露管理办 法》中明确、详细地规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股 东、关联董事回避表决制度及其他决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公 司审议通过。经核查，上述公司关联交易的内部管理制度已切实履行。 （三）控股股东、实际控制人及持有5%股份以上的股东均作出减少与规范 关联交易的承诺。 （四）经发行人确认及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间不存在可能影响发行人股东利益的同业竞争情况，发行人的 实际控制人和控股股东已采取了有效措施，避免与发行人发生同业竞争。 5-1-24 （六）发行人已在为本次发行上市编制的招股说明书中对发行人与关联方之 间存在的重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，且不存在 重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）国有土地使用权 经核查，本所律师认为，公司或其子公司合法拥有16宗土地的国有土地使 用权，有权依法行使占有、使用、收益、处分的权利。 （二）拥有的房屋 经核查，本所律师认为，公司或其子公司合法拥有12处房屋的所有权，取 得方式符合法律、法规及规范性文件的规定，公司或其子公司有权对该房屋行使 占用、使用、收益、处分的权利。 （三）承租的房屋 经核查，公司及其子公司租赁使用7处房屋，该等租赁合同均合法有效。发 行人及其子公司租赁的前述部分房屋未办理房屋租赁备案手续，本所律师认为， 虽然上述部分房屋租赁未经相关房屋管理部门备案，但根据《中华人民共和国合 同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》 及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的 解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力， 发行人及其子公司有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。 （四）行人及其子公司拥有的商标、专利、计算机软件著作权、域名等无形 5-1-25 资产 截至本法律意见书出具之日，公司已取得的中国境内的注册商标共计147项， 公司及其公司拥有已获得国家知识产权局授权的专利共计124项，公司拥有1项 计算机软件著作权和12项域名。发行人及其子公司拥有的上述无形资产不存在 设置抵押等担保权利，以及对其权利的行使受担保或其他权利限制的情形。 （五）发行人拥有的主要生产经营设备 发行人拥有的主要生产经营设备为机械设备、运输设备、电子设备及其他， 该等资产均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷。 （六）对外股权投资及分支机构 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有舒华展架、福建舒华健康、河 南舒华实业、河南舒华贸易、上海舒华、北京舒华及舒华（福建）贸易等7家全 资子公司，福建晋江农村商业银行股份有限公司1家参股公司和台商分公司1 家分支机构。经本所律师核查，发行人的前述子公司、分支机构均依法设立，有 效存续。 （七）发行人所合法拥有的主要财产的所有权和/或使用权均不存在产权纠 纷及潜在纠纷。 十一、发行人的重大债权债务 报告期内公司的重大业务合同、授信合同、借款合同和保证/抵押合同以及 重大建设工程施工合同等，其形式及内容符合法律法规的规定，真实、有效，不 存在纠纷或潜在纠纷及影响本次公开发行股票及上市的法律障碍。 5-1-26 公司的大额其他应收款、其他应付款均因公司正常的生产经营活动及交易产 生，该等款项真实、合法、有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人自设立以来的增资扩股情况详见律师工作报告“四、发行人的 设立”及“七、发行人的股本及演变”所述。本所律师认为，发行人该等增加注 册资本的程序、内容均合法有效，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已 履行必要的法律手续。 （二）经本所律师核查并经发行人确认，发行人近三年未发生合并、分立、 减少注册资本、重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售等行为。 （三）根据发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人目前无进行重大资产置换、重大资产剥离、重大资产出售或收购等行为或计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定与最近三年的修订 均按有关法律、法规及规范性文件的规定并结合发行人的实际情况起草或修订， 且均依法定程序进行。 （二）发行人现行的公司章程共十二章、一百五十七条，其内容符合现行 法律、法规和规范性文件之规定。 （三）2017年5月15日，发行人召开2016年度股东大会，审议通过了《公 司章程草案》，并授权董事会根据法律、法规及《上市规则》的要求对《公司章 程草案》进行修订；2018年4月9日，公司召开2017年度股东大会，对该《公 司章程草案》进行修订；2019年4月8日，公司召开2018年度股东大会，对该 5-1-27 《公司章程草案》进行修订。该《公司章程草案》系参照现行有效的《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规或规范性文件修订而成。 《公司章程草案》在发行人本次发行上市后实施。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经核查，按照《公司法》及发行人公司章程的规定，发行人设立了 股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事、监事，聘请了总裁和副总裁等高 级管理人员。公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；监事会由3 名监事组成，其中1名为职工代表监事。本所律师认为，发行人具有健全的法人 治理结构及组织机构。 （二）经核查，按照《公司法》及发行人公司章程规定，发行人制定了完 备的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。 （三）自股份公司2013年6月27日设立至本法律意见书出具之日，发行 人共召开26次股东大会，36次董事会及20次监事会。经核查，本所律师认为， 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真 实、有效。 （四）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会和董事会的授权或重 大决策行为符合法律、法规和公司章程的规定。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员（包括总裁、副总裁、董 事会秘书和财务总监等）的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规 定。 5-1-28 （二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化 本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化符合相关 法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序。发行人最近三年董事和高级管 理人员保持基本稳定，没有发生影响公司经营管理的重大变化。 （三）发行人目前已经设立三名独立董事。根据发行人的确认，发行人的独 立董事符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程对独立董事任职资格等的 规定。 （四）公司目前的董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉 任职的情况。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规 范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司近三年依法纳税，未因纳税问题受过行政处罚，发 行人不存在违法违规欠缴税款或可能被追缴欠税的情况。 （三）经核查，发行人或其子公司享受的财政补贴、政府奖励等均取得了相 关部门的批准或确认，该等补贴真实、有效。 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准 （一）环境保护 5-1-29 1、舒华股份 舒华股份目前持有晋江市环境保护局于2017年6月14日核发的《福建省排 污许可证》（证书编号：350582-2017-000398），有效期限为2017年6月14日 至2019年12月31日。 2、台商分公司 台商分公司目前持有泉州台商投资区环境与国土资源局于2018年3月23日 核发的《福建省排污许可证》（证书编号：350521-2018-000006-TS），有效期限 为2018年3月23日至2020年12月31日。 根据泉州台商投资区管理委员会环境与国土资源局于2019年1月15日出具 的《证明》，“兹证明，舒华体育股份有限公司泉州台商投资区分公司系我区企 业，该单位自设立至今，其已建项目和已开工的在建项目均已履行环境影响评价 手续，排污监测达标，在环保部门的现场检查中不存在受到处罚的情形，未曾发 生环保事故或重大群体性环保事件。公司自2016年1月1日至2018年12月31 日，未曾因违反环境保护的相关法律法规受到过行政处罚。” 3、河南舒华实业 河南舒华实业目前持有商丘市环境保护局梁园分局于2016年11月17日核 发的《排污许可证》（编号：豫环许可商梁（字）16005号），有效期限：2016 年11月17日至2019年11月16日。 根据商丘市环境保护局梁园分局于2019年1月21日出具的《证明》，“河南 舒华实业有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日，不存在任何违反国 家及地方有关环境保护的法律法规的情形，亦未曾因违反环境保护的相关法律法 规受到过行政处罚。” 5-1-30 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内在生产经营过程中能够 严格遵守各项环保规定，及时缴纳排污费，不存在违规排放污染物的情形，未因 环保问题受到环保部门的行政处罚。 （二）产品质量和技术标准 1、舒华股份 （1）质量监督抽查及整改事项 2017年11月，上海市质量技术监督局对舒华股份生产的型号规格为 SH-T5115I，生产日期为2016年12月的跑步机产品进行了抽查检验，抽查检验 结果为不合格，不合格项目为电器安全。 根据《产品质量监督抽查管理办法》的规定，“组织地方监督抽查中，发现 不合格产品生产企业在其他省（自治区、直辖市）的，应当由本省（自治区、直 辖市）质量技术监督部门移交企业所在地同级质量技术监督部门。”“负责监督 抽查结果处理的质量技术监督部门应当向抽查不合格产品生产企业下达责令整 改通知书，限期改正。” 2018年4月3日，晋江市市场监督管理局向舒华股份出具《工业产品质量 抽检不合格责令整改通知书》（晋所管质字[2018]11-04-03-01号）（以下称“《责 令整改通知书》”），因公司生产的智能电动跑步机（型号规格：SH-T5115I，生产 日期2016年12月）于2017年11月9日经上海市质量技术监督局抽查检验结果 为不合格，责令舒华股份立即停止不合格产品的生产和销售，并在接到《责令整 改通知书》后30日内整改完毕，提交处理情况及整改报告。 据公司介绍，收到《责令整改通知书》后，公司积极进行核查整改。2018 5-1-31 年4月23日，公司将《产品质量监督检查不合格企业整改复查申请书》报送晋 江市池店镇市场监督管理所，晋江市池店镇市场监督管理所确认公司的整改复查 情况有效。 2019年5月16日，晋江市市场监督管理局出具《说明》，“因舒华体育股份 有限公司（以下简称‘公司’）生产的智能电动跑步机（型号规格：SH-T5115I， 生产日期2016年12月）于2017年11月经上海市质量技术监督局抽查检验结果 为不合格，我局责令公司就该事项进行整改。公司积极采取整改措施，并按照规 定提交了整改复查申请。我局确认，公司前述整改合格，已于2018年5月结案， 公司前述事项不构成重大违法行为。” 综上所述，公司前述因产品抽查检验不合格被责令整改事项，不属于重大违 法行为。 （2）质量合规证明 2019年1月16日，晋江市市场监督管理局出具《证明》，确认舒华股份自 2016年1月1日至2018年12月31日期间，没有因违反法律法规受到晋江市市 场监督部门立案处罚的记录。 2、台商分公司 根据泉州台商投资区管理委员会市场监督管理局分别于2018年2月7日和 2018年7月10日出具的《证明》，台商分公司自2015年1月1日至2018年6 月30日期间，未发现违反工商行政管理方面及有关产品质量和技术监督方面的 法律、法规行为，也没有因违反前述规定而受到行政处罚的情形。 3、河南舒华实业 5-1-32 根据商丘市质量技术监督局梁园区分局于2019年1月22日出具的《证明》， “河南舒华实业有限公司生产的健身器材等产品，自2016年1月1日至2018 年12月31日在我质量技术监督部门组织的监督检查中，没有因违反《中华人民 共和国产品质量法》等国家和地方相关质量技术监督法律法规行为受到我局行政 处罚。” 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内遵守产品质量和技术标 准的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反产品质量和技术标准的法律、 法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 （三）安全生产 根据晋江市安全生产监督管理局于2019年1月16日出具的《证明》，“舒 华体育股份有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日，能够遵守国家有 关安全生产监督方面的法律、法规，不存在重大安全生产事故；不存在因违反安 全生产监管方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在安全生产方面的争 议和纠纷。” 根据泉州台商投资区管理委员会安全生产监督管理局于2019年1月15日出 具的《证明》，“兹有舒华体育股份有限公司泉州台商投资区分公司，系我辖区 企业，该企业自2016年1月1日至2018年12月31日期间，未发现发生一般及 以上生产安全事故。” 根据商丘市梁园区安全生产监督管理局于2019年1月23日出具的《证明》， “河南舒华实业有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日期间能够严格 遵守安全生产法律、法规；无发生重大安全生产事故；无安全生产行政处罚。” （四）工商 5-1-33 根据泉州市工商行政管理局于2018年2月6日出具的《证明》，“经查询 福建省工商一体化平台信用管理系统，显示舒华体育股份有限公司从2015年1 月1日至2017年12月31日无违反工商行政管理法律法规行为记录。” 根据泉州台商投资区管理委员会市场监督管理局分别于2018年2月7日和 2018年7月10日出具的《证明》，台商分公司自2015年1月1日至2018年6 月30日期间，未发现违反工商行政管理方面及有关产品质量和技术监督方面的 法律、法规行为，也没有因违反前述规定而受到行政处罚的情形。 根据泉州市工商行政管理局泉州经济技术开发区分局分别于2018年2月11 日、2018年7月11日出具的《证明》，确认经查询福建省工商行政管理一体化 平台许可登记系统和市场监督系统，舒华展架自2015年1月1日至2018年6月 7日止，未发现违反有关工商行政管理法律法规的行为。根据晋江市市场监督管 理局于2019年1月16日出具的《证明》“经查询福建市场监督一体化平台 ，‘1+N’ 案管系统后，泉州市舒华展架实业有限公司自2018年6月7日至2018年12月 31日期间，没有因违反工商相关法律法规受到晋江市市场监督局立案处罚的记 录。” 根据泉州市工商行政管理局于2018年2月6日出具的《证明》，“经查询 福建工商一体化平台信用管理系统，显示福建省舒华健康产业有限公司从2015 年1月1日至2017年12月31日无违反工商行政管理法律法规行为记录。” 根据商丘市工商行政管理局于2019年1月22日出具的《证明》，“河南舒 华实业有限公司系我局注册登记的企业，截至本证明出具之日止，该公司登记状 态为续存，没有发现违反工商行政管理法律、法规的行为。” 根据商丘市工商行政管理局于2019年1月22日出具的《证明》，“河南舒 华贸易有限公司系我局注册登记的企业，截至本证明出具之日止，该公司登记状 态为续存，没有发现违反工商行政管理法律、法规的行为。” 5-1-34 根据北京市工商行政管理局东城分局于2019年2月18日开具的东城（分局） 证字（2019）年043号《证明》，“北京舒华健康科技有限公司，注册号/统一社 会信用代码：9111010101MA0092A13C，系我局登记注册的企业，成立于2016 年10月19日。经查询，该公司2016年10月19日至2018年12月31日没有违 反工商行政管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。” 根据上海市闵行区市场监督管理局于2017年8月1日出具的编号为 120000201700004的《合规证明》、2018年9月17日出具的编号为 1200002018000002的《合规证明》和2019年3月19日出具的编号为 1200002019000014的《合规证明》，上海舒华健康科技有限公司（社会信用码/ 注册号91310112MA1GBA5F5Q）自2016年06月17日至2018年12月31日， “没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚 的记录”。 根据泉州市工商行政管理局丰泽分局于2018年2月12日出具的《证明》， “经核查，兹证明舒华（福建）贸易有限公司（统一社会信用代码： 91350503MA2YB5YT9Q）自2017年6月15日至2017年12月31日按照国家及 地方工商行政管理相关法律法规经营，在经营活动中未发现有违法违规行为，该 公司在我局没有违法违规记录，未曾受到过我局的行政处罚。”根据晋江市市场 监督管理局于2019年1月16日出具的《证明》，“经查询福建市场监督一体化 平台‘1+N’案管系统后，舒华（福建）贸易有限公司自2018年7月6日至2018 年12月31日期间，未因违反工商相关法律法规被晋江市市场监督局作出行政处 罚。” 综上所述，公司及其子公司在报告期内遵守法律、法规及规范性文件的规定， 不存在因违反工商登记管理相关的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情 形。 （五）土地管理 5-1-35 根据晋江市自然资源局于2019年1月24日出具的《证明》，“经核查，舒 华体育股份有限公司系本局辖区内企业，该公司能够自觉遵守土地管理方面的法 律、法规和规章，自2016年1月1日起至2018年12月31日不存在因违反土地 管理方面的法律、法规和规章而被我局予以行政处罚的情形。”根据泉州市国土 资源局台商投资区分局于2019年1月15日出具的《证明》，“兹证明，舒华体 育股份有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日，未存在因违反土地管 理方面的法律法规而受处罚的情形。” 根据泉州市自然资源和规划局于2019年1月28日出具的《证明》，“泉州 市舒华展架实业有限公司在泉州经济技术开发区清濛园区范围内经批准登记1 宗国有建设用地使用权，2008年7月7日已核发《国有土地使用证》（泉国用 （2008）第100125号），面积为15102.6平方米，土地用途为工业。自2016年 1月1日起至2018年12月31日止，该公司在泉州市经济技术开发区辖区范围 内没有因违反土地管理法律、法规而受到我局行政处罚或处理的情况。” 根据泉州市国土资源局台商投资区分局于2019年1月15日出具的《证明》， “福建省舒华健康产业有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日期间， 没有因违反土地保护方面的法律法规而受到处罚的情形。” 根据商丘市国土资源局梁园分局于2019年1月21日出具的《证明》，“兹 证明河南舒华实业有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日，没有因违 反土地管理相关法规而受到处罚的情形。” （六）社会保险 根据晋江市人力资源和社会保障局于2019年2月18日出具的《证明函》， 舒华体育已依法办理保险登记，在2016年1月1日至2018年12月31日期间， 没有受到晋江市人力资源和社会保障局行政处罚或行政处理。 5-1-36 根据晋江市人力资源和社会保障局于2019年2月19日出具的《证明函》， 舒华（福建）贸易已依法办理保险登记，在2016年1月1日至2018年12月31 日期间，没有受到晋江市人力资源和社会保障局行政处罚或行政处理。 根据泉州台商投资区管理委员会民生保障局于2019年3月21日出具《证 明》，台商分公司已依法办理保险登记，在2016年1月1日至2018年12月31 日期间，没有受到泉州台商投资区管理委员会民生保障局行政处罚或行政处理。 根据晋江市人力资源和社会保障局于2019年2月19日开具的《证明》，舒 华展架已依法办理保险登记，在2016年1月1日至2018年12月31日期间，没 有受到晋江市人力资源和社会保障局行政处罚或行政处理。 根据泉州台商投资区管理委员会民生保障局于2019年3月21日出具《证明 函》，舒华健康产业已依法办理保险登记，在2016年1月至2018年12月期间， 没有受到泉州台商投资区管理委员会民生保障局行政处罚或行政处理。 根据商丘市梁园区人力资源和社会保障局于2019年1月21日出具《证明》， “河南舒华实业有限公司自2016年1月1日至2018年12月31日，一直按照国 家规定为其员工办理基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育 保险，并如期缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，没有因违反有 关劳动和社会保障保障方面的法律法规而受到处罚的记录。” 根据商丘市梁园区人力资源和社会保障局于2019年1月21日出具《证明》， “河南舒华贸易有限公司自开户之日起至2018年12月31日，一直按照国家规 定为其员工办理基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险， 并如期缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，没有因违反有关劳动 和社会保障保障方面的法律法规而受到处罚的记录。” 根据上海市社会保险事业管理中心于2019年1月17日出具的《单位参加城 5-1-37 镇社会保险基本情况》，上海舒华（社保登记证号为：社险沪字01076373号）， 截止2018年12月，缴费状态为正常，缴费情况为无欠款。 （七）海关 根据中华人民共和国泉州海关于2019年3月15日出具的《企业资信证明》， “经查，舒华体育股份有限公司自2016年1月1日起至2018年12月31日止， 在海关无违法违规记录。” 十八、发行人募集资金的运用 根据发行人2017年5月15日召开的2016年度股东大会通过的决议，发行 人本次公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目，项目投资总金额为人民币 54,479.97万元，拟使用募集资金为人民币50,479.97万元。根据实际募集资金量 按项目轻重缓急安排投资如下：台商分公司二期生产基地建设项目、舒华健康产 业研发中心建设项目、发行人信息化建设项目、补充流动资金。以上项目的投资 将使用募集资金完成，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司 将通过自筹资金方式解决；如有结余将用于补充公司营运资金。本次公开发行募 集资金到位之前，若公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，在 募集资金到位后将予以置换。 经核查，本所律师认为： 1、发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务，并不涉 及与他人进行合作。 2、除发行人补充流动资金项目无需取得有关主管部门的核准备案手续外， 发行人的其他募集资金投资项目已取得有关主管部门的备案手续，符合国家产业 政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。 5-1-38 3、根据发行人承诺，发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产 经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 4、发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 5、根据发行人承诺并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产 生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。 6、发行人于2017年5月15日召开的2016年度股东大会通过了《舒华股份 有限公司募集资金管理制度》，该制度将于公司本次发行上市后实施。根据发行 人承诺，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。 十九、发行人业务发展目标 （一）经核查，发行人在招股说明书中所述的业务发展目标为：基于对运 动科学的研究，通过健身及运动器材的开发，构筑帮助用户进行科学运动的生态 圈，形成在家用、商用市场和公共事业领域的解决方案供应商，提供可持续发展 的产品组合，从而进一步强化公司在健身器材开发领域的领导者地位。 （二）本所律师认为，发行人前述业务发展目标与其主营业务一致。 （三）经本所律师核查，发行人上述业务发展目标不违反国家法律、法规 和规范性文件的规定。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况 5-1-39 根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及 其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （二）发行人5%以上的股东和实际控制人、董事长、总经理（总裁）涉及 诉讼、仲裁或行政处罚的情况 根据发行人5%以上的股东舒华投资、林芝安大和发行人的实际控制人张维 建（发行人的董事长、总裁）、杨双珠及张锦鹏书面确认并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，发行人5%以上的股东和实际控制人、董事长、总经 理（总裁）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，且已审阅发行人为本次申请公开 发行股票而在本法律意见书出具日前制作的招股说明书及其摘要中所引用的由 本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，本所律师确信该招股说明书 及其摘要不致因引述本法律意见书及律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏所引致的法律风险。 二十二、结论意见 本所律师认为，发行人在本次发行上市的主体资格、实质条件等方面符合《证 券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求。 有关本次发行上市的全部申请材料尚待上报中国证监会核准；待中国证监会核准 后，发行人将可以向社会公众公开发行股票，并经上海证券交易所同意后上市交 易。 本法律意见书正本一式五份。 5-1-40 (以下无正文) 5-1-41 5-1-42 中国北京建国路77号华贸中心3号楼34层邮政编码：100025 电话：(8610)-58091000传真：(8610)-58091100 北京市竞天公诚律师事务所 关于 舒华体育股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书 二〇一九年九月 5-1-1 目录 第一部分 关于反馈意见的回复 ................................................................................. 4 一、《反馈意见》“一、规范性问题”之10........................................................... 4 二、《反馈意见》“一、规范性问题”之11........................................................... 9 三、《反馈意见》“一、规范性问题”之12......................................................... 24 四、《反馈意见》“一、规范性问题”之13......................................................... 55 五、《反馈意见》“一、规范性问题”之14......................................................... 57 六、《反馈意见》“二、信息披露问题”之1..................................................... 116 七、《反馈意见》“二、信息披露问题”之2 ....................................................... 122 八、《反馈意见》“二、信息披露问题”之3..................................................... 127 九、《反馈意见》“二、信息披露问题”之4..................................................... 142 十、《反馈意见》“二、信息披露问题”之5..................................................... 158 十一、《反馈意见》“二、信息披露问题”之6................................................. 172 十二、《反馈意见》“二、信息披露问题”之7................................................. 192 十三、《反馈意见》“二、信息披露问题”之8................................................. 199 十四、《反馈意见》“二、信息披露问题”之9................................................. 205 十五、《反馈意见》“二、信息披露问题”之10............................................... 213 十六、《反馈意见》“二、信息披露问题”之11............................................... 220 十七、《反馈意见》“二、信息披露问题”之13............................................... 247 十八、《反馈意见》“二、信息披露问题”之14............................................... 251 十九、《反馈意见》“二、信息披露问题”之23............................................... 256 二十、《反馈意见》“二、信息披露问题”之28............................................... 257 二十一、《反馈意见》“二、信息披露问题”之29 ............................................. 261 二十二、《反馈意见》“二、信息披露问题”之32........................................... 262 二十三、《反馈意见》“二、信息披露问题”之33........................................... 265 第二部分 发行人重大事项的补充披露 ................................................................. 267 一、本次发行上市的批准和授权............................................................................ 267 二、发行人发行股票的主体资格............................................................................ 267 三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 267 5-1-2 四、发行人的独立性................................................................................................ 274 五、发起人及股东.................................................................................................... 274 六、发行人的股本及演变........................................................................................ 274 七、发行人的业务.................................................................................................... 274 八、关联交易及同业竞争........................................................................................ 276 九、发行人的主要财产............................................................................................ 280 十、发行人的重大债权债务.................................................................................... 287 十一、发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 290 十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 291 十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 292 十四、发行人的税务................................................................................................ 294 十五、发行人的环境保护、产品质量及技术标准................................................ 297 十六、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 305 十七、结论意见........................................................................................................ 305 致：舒华体育股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受舒华体育股份有限公 司的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。 本所律师已根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定及 法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，于2019年5月24日出具了《北京市竞天公诚律师事 务所关于舒华体育股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下 简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于舒华体育股份有限公 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据中国证监会第191302号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（以下简称“《反馈意见》”）涉及的相关法律事项，以及发行人就2019 年1月1日至2019年6月30日财务数据进行补充审计，本所律师对发行人截至 本补充法律意见书出具之日的相关事项进行补充核查后出具《北京市竞天公诚律 师事务所关于舒华体育股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成 前述文件不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发 表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补 充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》和《律师工作报告》中有关用语 释义的含义相同；《法律意见书》及《律师工作报告》内容与本补充法律意见书 不一致的，以本补充法律意见书内容为准。 本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 5-1-3 用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行申请所必备的法 定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下： 第一部分关于反馈意见的回复 一、《反馈意见》“一、规范性问题”之10 10、发行人前身泉州舒华有限1996年设立时，股东香港华虹贸易以实物出 资2,699,938.89港元，但未经评估机构评估，且投资构成与设立时的批复不一致。 2014年6月27日，发行人控股股东舒华投资以人民币现金的方式对该部分出资 进行补足，出资金额依据泉州舒华有限设立时的汇率计算，出资金额为 2,674,250.00元。2004年，注册资本由800万港元增加至5000万港元的过程中， 存在未及时按商务部门批复出资的情况。请发行人补充披露：（1）上述出资瑕 疵是否依法补足，是否违反当时有效的外商投资相关规定，发行人是否受到行 政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；（2）舒华投资补足出 资是否已取得其他股东的同意、是否存在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查 并发表明确意见。 （一）上述出资瑕疵是否依法补足，是否违反当时有效的外商投资相关规 定，发行人是否受到行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍 1、关于舒华有限设立时，实物出资未评估、实际出资构成及时间与批复不 一致问题 （1）基本情况 5-1-4 根据舒华有限设立时的章程约定及相关政府批复，1996年舒华有限设立时 的注册资本为250万港元，其股东香港华虹贸易应于1997年1月10日前实缴 50%注册资本，1997年10月10日前缴清全部注册资本，出资形式为现汇151 万港元，全新机械99万港元。 1998年3月14日，福建省晋江审计师事务所出具（98）晋审所验外字第53 号《外商投资企业注册资本验资报告》，确认截至1998年3月14日，公司已收 到香港华虹贸易全部出资款2,699,938.89港元，全部为实物资产出资，但本次用 于出资的实物资产未经评估机构进行资产评估或商检机构检验。 根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（1994年7月1日起实施）第 二十四条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、 土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用 权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”因此，公司股东 以实物出资需进行资产评估。根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施 细则》第二十九条规定“作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报 请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告”，即外资企业股东以 机器设备出资可以以商检报告替代资产评估报告。因此，香港华虹贸易应就其机 器设备出资进行资产评估或商检。舒华有限成立时，香港华虹贸易作价出资的机 器设备存在未进行资产评估或未履行商检机构检验手续的情形。 综上，本次实际出资时间、出资构成与舒华有限设立时的章程约定及政府批 复不一致，且未履行资产评估或商检机构检验手续。 （2）补足出资情况 为规范公司设立时出资瑕疵问题，2014年6月27日，经发行人2013年年 度股东大会决议同意，公司控股股东舒华投资以现金补足的方式，对舒华有限设 立时的250万港元注册资本进行再出资。天健会计师于2016年2月15日出具天 5-1-5 健验[2016]3-31号《关于舒华股份有限公司设立时注册资本到位情况的复核验证 报告》，确认舒华投资已以现金方式按照香港华虹贸易出资时的汇率折合为 2,674,250.00元，于2014年6月27日对本次出资予以补足。因此，截至2014 年6月27日，公司设立时的注册资本已补足。 2、关于舒华有限增资至5,000万港元时，未按照批复时间缴纳第一期出资问 题 （1）基本情况 2004年6月20日，舒华有限召开董事会，同意公司的投资总额增加至6,000 万港元，注册资本增加至5,000万港元，其中现汇（流动资金）4,573万港元， 先进而适用的全新机械设备计427万港元，增资额4,200万港元全部以现汇投入 （增加后的注册资本在营业执照签发之日起三个月内缴资15%，其余三年内缴 清）。依据公司章程、主管部门批复及本次工商变更登记完成时间，本次增资中 的第一期出资6,349,600港元应于2004年10月5日前缴付。 （2）延期缴足出资情况 2005年3月14日，泉州泉联有限责任会计师事务所就上述增资事宜出具泉 联会外验字（2005）第013号《验资报告》，经审验，截至2005年1月31日， 香港华虹贸易缴付新增出资6,349,600港元，全部以货币出资。 综上所述，本次增资中的第一期实际出资存在未按公司章程约定或主管部门 批复规定的时间缴付出资的情况，但已于2005年1月全额缴足。 3、关于前述出资瑕疵的处理 针对前述1、2两项股东出资瑕疵事宜，相关主管部门已出具证明文件如下： 5-1-6 晋江市商务局于2010年7月13日出具书面文件，确认“公司持有的《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》持续有效，历史上延期出资的情况不影 响公司的合法存续，不会因此被追究相关法律责任。” 泉州市对外贸易经济合作局于2010年11月17日出具书面文件，确认“公 司持有的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》持续有效，历史上延期 出资的情况不影响公司的合法存续，不会因此被追究相关法律责任。” 泉州市工商局于2011年1月19日出具《证明》，“舒华有限是一家于1996 年10月10日依法成立的外资企业，该公司目前的投资总额为7,000万港元，注 册资本为5,800万港元。在该公司的历史沿革过程中，该公司股东存在未能严格 按照公司章程和审批机关批复要求履行出资义务的情况。鉴于截至2009年9月 3日，该公司的注册资本5,800万港元已全部到位，并且，该公司自设立以来， 均按要求通过历年外资企业联合年检。本局确认，该公司自设立以来一直合法存 续，正常经营，至今未受到本局处罚。” 泉州市鲤城区商务局于2018年7月31日出具《说明》，“舒华设立时注册 资本为250万港元，原投资者以实物出资时，存在与批复不一致、未经资产评估 机构评估等出资瑕疵，为解决上述瑕疵，2014年6月，舒华控股股东晋江舒华 投资发展有限公司以人民币现金的方式对该部分出资进行补足出资。鉴于，其设 立出资已经全部到位，且舒华作为外资企业期间均按要求通过历年外资企业联合 年检，其历次变更均取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其历 史上实物出资存在瑕疵，并于2014年现金补足的行为不构成重大违法行为，舒 华不会因此受到本单位的行政处罚。” 晋江市商务局于2018年8月8日出具《证明》，确认“舒华体育股份有限 公司在作为外商投资企业存续期间和变更为内资企业的过程中，能遵守外商投资 5-1-7 相关法律、法规和规范性文件的规定，没有因违反外商投资的有关法律法规而受 到本局行政处罚。” 此外，发行人实际控制人张维建、杨双珠及张锦鹏出具承诺：“发行人出资 情况真实合法，出资已实际缴纳到位，不存在虚假出资行为；若第三方就发行人 历史上的出资瑕疵行为提出异议，本人愿承担因此导致的一切责任，并对因此给 发行人和其他股东造成的损失承担赔偿责任。” 综上所述，就前述1、2两项出资事项，发行人存在实物出资未进行评估、 增资款缴纳时间和出资构成与公司章程约定或主管部门批复不一致的情形，不符 合当时有效的外商投资相关规定，但发行人股东已经全额出资或补足瑕疵出资， 且经相关主管部门确认，发行人未因此受到行政处罚，不构成重大违法违规行为， 不构成发行人本次上市的法律障碍。 （二）舒华投资补足出资是否已取得其他股东的同意、是否存在纠纷。请 保荐机构和发行人律师发表明确意见 2014年6月27日，经发行人2013年年度股东大会审议，发行人当时的全体 股东一致同意，由公司控股股东舒华投资以现金补足的方式对舒华有限设立时的 瑕疵出资进行再出资。 2018年8月，舒华投资、林芝安大、张维建等发行人的七位现有股东均出具 书面确认，“同意晋江舒华投资发展有限公司本次补足出资，认可本次补足出资 履行的相关法律程序，就补足出资事宜与舒华股份及其他股东不存在纠纷或争 议。” 综上所述，本所律师认为，舒华投资补足出资已取得其他股东的同意，不存 在纠纷。 5-1-8 二、《反馈意见》“一、规范性问题”之11 11、发行人股东香港华虹贸易1999年增资550万港币、2004年增资4,200 万元港币（实际出资634.96万港币），增资款由他人代付。2005年6月香港华 虹贸易将持有公司100%股权全部转让给香港舒华实业，注册资本中未足额缴纳 的3,565.04万港元部分由香港舒华实业继续履行出资义务，其中3,365.03万港元 由他人代付。2012年，香港舒华实业才向香港华虹贸易的实际控制人黄国华支 付股权转让款。请发行人补充披露：（1）香港华虹贸易、香港舒华实业的基本 情况，包括股权结构、实际控制人、历史沿革、主营业务演变情况、主要财务 数据等；（2）黄国华的基本情况，与发行人及其关联方的关系，是否存在股权 代持、委托持股或其他利益安排，黄国华与发行人及其股东是否存在纠纷；（3） 认定代缴资金来源于黄国华、丁水波是否真实、依据是否充分，黄国华、丁水 波委托他人缴纳出资款的原因，相关主体是否偿还代缴出资款，是否存在股权 代持、委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷；（4）2012年相关主体才以原 转让价格支付转让价款的原因，是否存在纠纷；（5）增资款缴纳过程中是否存 在违反外汇、外商投资等法律规定的行为，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人 股权是否清晰，是否对本次发行构成法律障碍。请保荐机构和发行人律师核查 并发表明确意见。 （一）香港华虹贸易、香港舒华实业的基本情况，包括股权结构、实际控 制人、历史沿革、主营业务演变情况、主要财务数据等（未完）  |