瑞丰新材:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:瑞丰新材:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、 尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 Xinxiang Richful Lube Additive Co., Ltd. （新乡县大召营镇（新获路北）） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出 实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任 。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主 管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整 。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失 。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失 。 发行概况 （一）发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） （二）发行股数 本次拟公开发行人民币普通股不超过3,750万股，占发 行后总股本的比例不低于25.00%。公司与主承销商可 采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数 量应符合证券监管部门的有关规定。本次发行不涉及股 东公开发售股份。 （三）每股面值 人民币1.00元 （四）每股发行价格 30.26元 （五）预计发行日期 2020年11月18日 （六）拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 （七）发行后总股本 15,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数 量） （八）保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 （九）招股说明书签署日期 2020年11月24日 重大事项提示 本公司提请投资者特别关注以下重大事项及风险，并认真阅读本招股说明 书 正文内容，并特别关注以下事项 。 一、需要特别关注的风险因素 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的 “ 第四节 风险因素 ” 部分，并 特别注意下列事项： （一）主要原材料供应及价格波动风险 报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例分别 89.19% 、 90.19% 、 89.99% 和 89.64% ，占比较高。公司生产所需的原材料主要为原油的下游产品、副产品 或者衍生品，主要包括基础油、异辛醇、五硫化二磷、苯乙烯、氧化锌、四聚丙 烯、水杨酸、 α 烯烃、聚异丁烯、二苯胺等。公司主要采取 “ 基于安全库存、以 销定产、以产定购 ” 的采购模式 。 若上述原材料价格出现持续大幅波动，且公司 在产品销售定价、库存成本控制等方面未能有效应对，则公司经营业绩将存在 下 滑或大幅波动的风险。 另外，由于国家对环保的监管愈加严格，公司部分原材料供应商可能会因环 保问题减产甚至停产。若此种情况发生，可能会导致公司原材料不能及时采购或 采购价格上升，因此公司存在原材料供应风险。 （二）技术风险 润滑油行业发展应与节能、高效、高端化的内燃机油发展趋势相适应。因此， 润滑油添加剂产品结构高档化进程正在加速、润滑油品种细分和性能差异日益明 显，润滑油大客户对润滑油添加剂企业的产品环保节能水平、产品开发能力以及 对产品的技术支持要求越来越高，润滑油添加剂企业必须具备持续的技术创新， 快速实现产品升级换代的能力。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确 判断，或者技术研发投入力度不够，可能导致公司未来的市场竞争能力下降，公 司因而存在一定的技术风险。 （三）海外市场拓展风险 报告期内，公司产品出口收入分别为 12,96 2.31 万元、 13,633.03 万元、 22,594.46 万元和 11,786.79 万元，占当期主营业务收入比重分别为 28.07% 、 25.97% 、 34.50% 和 33.72% ，出口金额逐年增长。 2017 年至 2019 年度，公司境外销售额 增长较快。在润滑油添加剂领域，由于国际大厂商介入时间较早且由于润滑油相 关产品主要与发动机相关，而发动机主要又由国外品牌占据主导地位，因此国际 润滑油添加剂市场主要被路博润、润英联、雪佛龙奥伦耐、雅富顿等几家国际知 名添加剂厂商所占据。由于公司目前经营规模及涉足行业的历史与国际几大厂商 相比 仍处于相对劣势，国外市场的拓展前景具有不确定性，如果国外市场销售不 能持续增长或不能保持稳定，将会影响公司效益。 （四）安全生产风险 公司为精细化工材料生产企业，公司生产过程中的部分原料为易燃、易爆物 质，存在因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产 经营的正常进行。 （五）汽车产业政策风险 燃油发动机是润滑油主要应用领域之一。据相关报道，欧洲部分国家已经出 台了燃油汽车禁售时间表，在 2017 年中国汽车产业发展（泰达）国际论坛上， 中华人民共和国工业和信息化部（以下简称 “ 工信部 ” ）副部长辛国斌透 露工信 部正在研究、制定 “ 停止生产销售传统能源汽车时间表 ” 。如果 “ 停止生产销售 传统能源汽车时间表 ” 正式实施，将会降低增量市场对燃油发动机用润滑油的需 求量，从而对公司润滑油添加剂生产销售产生不利影响。 （六）人才流失风险 公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术。高新技术及 产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。若公司出现核心 技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，进而对公司的生产经营 和持续发展带来不利影响。 另外，随着公司经营规模日益扩大，对营销人才、管理人才等亦有较大需求。 如果公司的高素质专业人才流失严重，可能会削弱公司的竞争优势。 二、本次发行上市后的股利分配政策 详见本招股说明书之 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、股利分配政策 ” 。 三、滚存利润分配方案 详见本招股说明书之 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 三、本次发行完成前滚存 利润的分配安排和已履行的决策程序 ” 。 四、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况 （一）2020年1-9月的主要财务信息及经营状况 公司财务报告的审计截止日为2020年6月30日，申报会计师对公司 2020 年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注 进行了审阅，并出具了报告文号为―中汇会阅[2020]6302号‖的审阅报告，审阅意 见如下：―根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信瑞丰新材公司 财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映瑞丰 新材公司2020年9月30日的合并及母公司财务状况，2020年1-9月经营成果和 现金流量‖。 具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十 七 、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况”。 （二）2020年度经营业绩预告信息 根据管理层初步测算，公司2020年度营业收入预计为8.51亿元至9.41亿元， 较上年同期增长29.59%至43.29%；预计2020年度归属于母公司股东的净利润 为1.84亿元至2.05亿元，较上年同期增长87.76%至109.18%；预计2020年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.81亿元至2.02亿元，较上 年同期增长88.54%至110.42%。2020年以来新冠疫情对公司整体经营业绩快速 增长虽有影响，但受益于境内外客户销售额增长及主要原材料采购价格下降等因 素影响，公司2020年度的经营业绩有所增长。 上述2020年度业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业 绩承诺。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、需要特别关注的风险因素 ................................ ................................ ............. 3 二、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ................................ . 5 三、滚存利润分配方案 ................................ ................................ ......................... 5 四、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况 ................................ ......... 5 目 录............................................................................................................................ 6 第一节 释 义 ............................................................................................................. 11 第二节 概 览 ............................................................................................................. 14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 14 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 14 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ ............................... 16 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................... 17 五、公司创新、创造、创意特征 ................................ ................................ ....... 19 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ....... 20 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ....................... 21 八、募集资金主要用途 ................................ ................................ ....................... 21 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 22 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................... 23 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................ ................................ ... 24 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ........... 24 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 26 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 26 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 26 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 30 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 31 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 31 六、募投项目风险 ................................ ................................ ............................... 31 七、疫情风险 ................................ ................................ ................................ ....... 32 八、发行认购不足的风险 ................................ ................................ ................... 32 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 33 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 33 二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况 ................................ ....... 33 三、公司在其他证券市场挂牌情况 ................................ ................................ ... 42 四、重大资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 42 五、发行人的组织结构 ................................ ................................ ....................... 43 六、发行人控股子公司和参股公司的基本情况 ................................ ............... 46 七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................ 48 八、公司的股本情况 ................................ ................................ ........................... 58 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 或股东数量超过二百人等情况 ................................ ................................ .................. 67 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ............................... 67 十一、公司员工情况 ................................ ................................ ........................... 85 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 93 一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 ................................ ................... 93 二、公司所处行业的基本情况与竞争状况 ................................ ..................... 123 三、发行人的销售情况和主要客户 ................................ ................................ . 180 四、公司报告期内主要原材料和能源的采购和供应商情况 ......................... 223 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产情况 ............................. 232 六、安全生产情况 ................................ ................................ ............................. 242 七、发行人拥有的特许经营权、许可经营资质或认证情况 ......................... 243 八、发行人的技术与研发情况 ................................ ................................ ......... 244 九、发行人主要产品的质量控制情况 ................................ ............................. 268 十、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................. 270 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 271 一、公司法人治理结构建立健全及运行情况 ................................ ................. 271 二、发行人特别表决权股份或类似安排 ................................ ......................... 278 三、发行人协议控制架构 ................................ ................................ ................. 278 四、发行人管理层对内部控制的自我评价及注册会计师的鉴证意见 ......... 278 五、发行人报告期内违法违规情况 ................................ ................................ . 279 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ................................ ......... 279 七、公司具有直接面向市场独立持续经营的能力 ................................ ......... 280 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 283 九、关联方与关联关系 ................................ ................................ ..................... 285 十、关联交易情况 ................................ ................................ ............................. 289 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 312 一、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ................. 312 二、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意 义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 .................... 314 三、财务报表 ................................ ................................ ................................ ..... 316 四、会计师的审计意见 ................................ ................................ ..................... 322 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况 ............................. 322 六、报告期主要会计政策和会计估计 ................................ ............................. 322 七、主要会计政策和会计估计变更说明 ................................ ......................... 383 八、非经常性损益 ................................ ................................ ............................. 390 九、报告期内公司适用的主要税率及享受的税收优惠政策 ......................... 392 十、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 397 十一、主要财务指标 ................................ ................................ ......................... 397 十二、经营成果分析 ................................ ................................ ......................... 400 十三、资产质量分析 ................................ ................................ ......................... 497 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ............. 546 十五、报告期重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事 项 ................................ ................................ ................................ ................................ 570 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项 ............................. 572 十七 、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况 ............................... 572 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 576 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ..................... 576 二、募集资金投资项目必要性和可行性分析 ................................ ................. 578 三、募集资金用途具体情况 ................................ ................................ ............. 581 四、募集资金投入对公司生产经营模式的影响 ................................ ............. 588 五、固定资产投资变化与新增产能匹配情况 ................................ ................. 588 六、募集资金运用对公司的影响与贡献 ................................ ......................... 588 七、公司的战略规划 ................................ ................................ ......................... 590 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 595 一、投资者权益保护的相关措施 ................................ ................................ ..... 595 二、股利分配政策 ................................ ................................ ............................. 597 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................. 601 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ......... 601 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 602 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 602 二、发行人对外担保情况 ................................ ................................ ................. 620 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................. 620 第十二节 有关声明 ................................................................................................. 622 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................. 622 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ . 623 保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ............. 624 保荐机构（主承销商）董事长声明 ................................ ................................ . 625 保荐机构（主承销商）总经理声明 ................................ ................................ . 626 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ . 627 会计师事务所声明 ................................ ................................ ............................. 628 评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ..... 629 验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ..... 630 验资复核机构声明 ................................ ................................ ............................. 631 第十三节 附件 ......................................................................................................... 632 一、本招股说明书的附件 ................................ ................................ ................. 632 二、文件查阅时间 ................................ ................................ ............................. 633 三、文件查阅地址 ................................ ................................ ............................. 633 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有下述含义： 一般术语 发行人/本公司/公 司/瑞丰新材 指 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 瑞丰有限 指 新乡市瑞丰化工有限责任公司 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） 新乡鸿润 指 新乡县鸿润咨询服务中心（有限合伙） 西藏伊诺斯 指 西藏伊诺斯股权投资合伙企业（有限合伙） 安阳惠通 指 安阳惠通高创新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 深圳松禾 指 深圳市松禾国创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 前海方舟 指 前海方舟资产管理有限公司 前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙） 新乡瑞达 指 新乡市瑞达高科技有限公司 石科院 指 中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究院（前身为中国石 化集团石油化工科学研究院） 沈阳豪润达 指 沈阳豪润达添加剂有限公司 沧州润孚 指 沧州润孚添加剂有限公司 上海萱润 指 萱润（上海）化工科技有限公司 兰炼添加剂 指 兰州中石油润滑油添加剂有限公司 上海海润 指 上海海润添加剂有限公司 无锡南方 指 无锡南方石油添加剂有限公司 锦州天合 指 锦州惠发天合化学有限公司 康泰股份 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司 康普顿 指 青岛康普顿科技股份有限公司 高科石化 指 江苏高科石化股份有限公司 路博润 指 The Lubrizol Corporation，国际知名润滑油添加剂公司 润英联 指 Infineum International Limited，国际知名润滑油添加剂公司 雪佛龙奥伦耐 指 Chevron Oronite Company LLC，国际知名润滑油添加剂公司 雅富顿 指 Afton Chemical Corporation，国际知名润滑油添加剂公司 中石化 指 中国石油化工集团有限公司 中石化资本 指 中国石化集团资本有限公司 中石油 指 中国石油天然气集团公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股不超过3,750万股的行为 最近三年一期/报 告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 《公司章程》 指 新乡市瑞丰新材料股份股份有限公司现行有效的《公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 为本次发行之目的，自公司A股股票在深圳证券交易所上市之 日起生效的《新乡市瑞丰新材料股份有限公司章程（草案）》 招股说明书 指 《新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》 保荐人/主承销商/ 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 发行人律师/世纪 同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师/中 汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 元/万元 指 人民币元/万元 专业术语 添加剂、润滑油添 加剂 指 是一种或多种化合物，加入润滑油后，改善其中已有的一些特性 或使润滑油得到某种新的特性，能够提高润滑油在机械系统中的 效率并增强其性能，或延长润滑剂的使用寿命和提高稳定性 单剂 指 是添加剂按功能分类后具有单一特性的添加剂产品，一般包括清 净剂、分散剂、抗氧剂等 复合剂 指 由几种单剂按一定比例调合从而具有多种特性的产品 台架试验 指 产品出厂前，一般还要进行某些模拟台架试验，如通过模拟汽车 发动机运转过程，对汽油、机油、柴油、齿轮油等质量进行测试， 通过之后方能投入使用 行车试验 指 一般是润滑油研发过程已通过台架（含模拟台架）试验后的测试 手段：将调好的样品加入几辆车况相同的汽车中，在相同的路况 中每一定里程分别都取出一定机油样品，通过分析总碱值、总酸 值、元素含量、粘度变化、烟怠等指标，并收集车辆驾驶体验状 况来判断润滑油对发动机的润滑保护以及油品自身老化情况。是 检验润滑油质量最直观的办法 清净剂 指 单剂之一，包括磺酸盐、硫化烷基酚盐、烷基水杨酸盐和环烷酸 盐等，在润滑油中起到清净、防锈、抗氧及酸中和等作用 磺酸盐 指 清净剂之一，是清净剂中使用较早、应用较广、用量最多的一种。 按照碱值，分为低碱值磺酸盐、中碱值磺酸盐、高碱值磺酸盐； 按照金属成分，分为磺酸钙盐、磺酸镁盐、磺酸钠盐、磺酸钡盐。 以磺酸钙盐用量最多 硫化烷基酚盐、酚 盐 指 硫化烷基酚盐是常用的清净剂之一，广泛应用于各种内燃机油中 无灰分散剂、分散 剂 指 单剂之一，在润滑油中起到分散、增溶等作用。分为聚异丁烯丁 二酰亚胺、聚异丁烯丁二酸酯、苄胺、硫磷化聚异丁烯聚氧乙烯 酯等 抗氧抗腐剂、 ZDDP、锌盐 指 抗氧剂的一种，主要品种为二烷基二硫代磷酸锌，在润滑油中起 到抗氧、抗腐和抗磨作用 高温抗氧剂 指 抗氧剂的一种，在高温条件下具有较好的抗氧化性能 基础油 指 组成润滑油、润滑脂成品的基础材料。主要分为矿物基础油和合 成基础油。矿物基础油为天然石油进行精制而成，应用广泛；合 成基础油通过化学方法合成，具有热氧化安定性好、耐低温、黏 度指数高等优点 无碳纸显色剂、显 色剂 指 即无碳复写纸显色剂，一种具有强烈吸电子作用的、能有诱导无 色染料内脂开环从而达到显色效果的、用于无碳纸行业的化合物 API 指 美国石油学会American Petroleum Institute REACH法规 指 Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals，指化学品注册、评估、许可和限制，欧盟对进入其 市场的所有化学品 进行预防性管理的法规 注：本招股说明书一般情况下数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 新乡市瑞丰新材料股份有 限公司 成立日期 1996 年 11 月 11 日 注册资本 11,250.00 万元 法定代表人 郭春萱 注册地址 新乡县大召营镇（新获路 北） 主要生产经营地址 新乡县大召营镇（新获 路北） 控股股东 郭春萱 实际控制人 郭春萱 行业分类 C26 化学原料和化学制品 制造业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 东兴证券股份有限公司 主承销商 东兴证券股份有限公司 发行人律师 江苏世纪同仁律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 中汇会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 上海立信资产评估有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 境内上市 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次拟公开发行人民币普通 股不超过 3,750 万股。公司与 主承销商可采用超额配售选 择权，采用超额配售选择权 发行股票数量应符合证券监 管部门的有关规定。本次发 行不涉及股东公开发售股 份。 占发行后总股 本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 本次拟公开发行人民币普通 股不超过 3,750 万股。公司与 主承销商可采用超额配售选 择权，采用超额配售选择权 发行股票数量应符合证券监 管部门的有关规定。 占发行后总股 本比例 不低于 25% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股 本比例 无 发行后总股本 15,000 万股 （不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 每股发行价格 3 0.26 元 发行市盈率 47.43 倍（每股收益按照 2 019 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股 本计算） 发行前每股净资产 8.21 元（按 2 020 年 6 月 3 0 日经审计的归 属于母公司股东的净 资产除以本次发行前 总股本计算） 发行前每股收 益 0.85 元（按 2 019 年 经审计扣除非经常 性损益前后孰低的 归属于母公司所有 者的净利润除以发 行前总股本计算） 发行后每股净资产 1 3.10 元（按 2 020 年 6 月 3 0 日经审计的归 属于母公司股东的净 资产加上本次募集资 金净额之和除以本次 发行后总股本计算） 发行后每股收 益 0 .64 元（按 2 019 年 经审计扣除非经常 性损益前后孰低的 归属于母公司所有 者的净利润除以发 行后总股本计算） 发行市净率 2 .31 倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方 式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据证 券监管部门的相关规定确定 发行对象 符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所创业板股票账户 的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他 投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司 须遵守的其他监管要求所禁止者除外），或者中国证监会、深 圳证券交易所规定的其他对象 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 113,475.00 万元 募集资金净额 104,183.37 万元 募集资金投资项目 年产 6 万吨润滑油添加剂单剂产品和 1.28 万吨复合剂产品项 目 发行费用概算 本次发行费用 总额为 9,291.63 万元，其中 明细如下： 1 、保荐、承销费用： 7,345.96 万元 ； 2 、审计及验资费用： 650.94 万元； 3 、律师费用： 452.83 万元； 4 、信息披露费用： 490.57 万元； 5 、发行上市相关手续及其他费用等： 351.33 万元。 注：以上各项费用 均不含增值税金额 。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2020年11月17日 开始询价推介日期 2020年11月9日 刊登定价公告日期 2020年11月17日 申购日期 2020年11月18日 缴款日期 2020年11月20日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向深圳证券交易所申请上市 三、发行人主要财务数据和财务指标 根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审【 2020 】 6141 号），公司报 告期的合并财务报表主要财务数据及财务指标如下： 项目 2020-6-30 /2020年1-6月 2019-12-31 /2019年度 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 资产总额（万元） 101,552.29 95,764.98 52,709.36 45,623.57 归属于母公司所有者权益（万元） 92,365.79 87,699.08 43,862.79 38,202.35 资产负债率（母公司） 8.84% 8.34 % 16.62 % 16.18 % 营业收入（万元） 35,806.00 65,670.76 53,046.61 46,579.04 净利润（万元） 7,141.71 9,836.30 5,660.44 4,528.70 归属于母公司所有者的净利润（万 元） 7,141.71 9,836.30 5,660.44 4,528.70 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 7,026.87 9,569.12 5,529.65 4,383.93 基本每股收益（元） 0.63 1.03 0.63 0.51 稀释每股收益（元） 0.62 1.03 0.63 0.51 加权平均净资产收益率（%） 7.93 17.17 13.79 13.65 经营活动产生的现金流量净额（万 元） 6,923.36 5,509.23 1,645.85 913.91 现金分红（万元） 2,475.00 - - - 研发投入占营业收入的比例（%） 2.92 3.69 3.59 3.28 注 1 ：基本每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》要求计算。 注 2 ： 2017 年 - 2019 年， 基于 公司经营规模持续提升带来的资金需求较大，公司未进行股利 分配。鉴于公司 2019 年经营业绩大幅增长及在当年增资扩股引进新资本金 3.4 亿元后资金 相对较为充裕，且公司部分机构股东投资公司多年有较强的分红需求，在此背景下，经 2020 年 3 月 5 日公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及 2020 年 3 月 26 日公 司 2019 年年度股东大会审议，通过了公司 2019 年年度权益分派方案，即以公司现有总股本 11,250 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.2 元（含税），共计分配现金股利 24,750,000.00 元。公 司已于 2020 年 3 月 31 日前，将现金分红实施完毕。 报告期内2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，经营活动产生的现 金流量净额与同期净利润相比差距较大，主要原因系：近几年来公司销售客户（尤 其是国有客户）以承兑汇票支付货款的方式较多，而公司采购原材料主要采取货 币支付的方式，同时公司为提高资金周转效率、加速承兑汇票周转，公司将销售 商品收到的承兑汇票背书转让予以支付投资活动支出如固定资产购买及在建工 程构建等较多所致。 如将公司销售货款所收到并背书转让用于购建长期资产的承兑汇票考虑在 内，则公司报告期 内经营活动产生的现金流量净额分别如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 8,342.34 8,274.11 4,555.16 3,675.18 四、发行人主营业务情况 （一）主营业务及产品 公司主要从事油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产 和销售。公司拥有比较完善的生产设备和生产技术工艺，凭借技术优势和产品优 势，已发展成为国内领先的润滑油添加剂供应商和全球主要的无碳纸显色剂供应 商。 公司为国家级高新技术企业，通过 ISO9001 质量管理体系、 ISO14001 环境 管理体系和 OHSAS 18001 ： 2007 职业健康安全管理体系认证，是上海市润滑油 品行业协会理事单位、上海市润滑油品行业协会添加剂专业委员会主任单位、中 国石油和化学工业联合会润滑脂专业委员会会员单位、发动机润滑油中国标准开 发创新联盟创始单位、中国造纸化学品工业协会理事单位。公司把 “ 瞄准国际市 场，发展高新技术 ” 作为企业宗旨，研发创新能力受到业内瞩目。公司建立了多 个实验室、检测化验分析中心，形成了比较完善的质量控制和产品研发体系。并 与石科院、中国石油天然气股份有限 公司大连润滑油研究开发中心、重庆工商大 学废油资源化技术与装备教育部工程研究中心、新乡学院化学化工学院等大专院 校及科研院所建立了良好的合作机制。公司整体技术水平国内领先，目前拥有多 项国内外发明专利。公司掌握多项业界领先的核心技术，目前已获得授权国内发 明专利 1 7 项 、实用新型专利 3 项、国外发明专利 3 项，并有多项国内外发明专 利正在申请中。 报告期各期，公司主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 一、润滑油添 加剂 32,462.70 92.88% 58,050.12 88.63% 44,688.12 85.13% 38,034.00 82.38% 清净剂 14,324.98 40.99% 24,001.61 36.65% 19,703.96 37.54% 18,051.47 39.10% 抗氧抗腐剂 6,134.47 17.55% 10,405.13 15.89% 9,577.58 18.25% 8,297.64 17.97% 高温抗氧剂 1,453.14 4.16% 2,798.94 4.27% 2,962.50 5.64% 2,952.33 6.39% 分散剂 2,796.12 8.00% 3,565.67 5.44% 1,472.09 2.80% 1,297.72 2.81% 复合剂 7,719.72 22.09% 17,239.44 26.32% 10,956.10 20.87% 7,434.84 16.10% 其他 34.27 0.10% 39.33 0.06% 15.88 0.03% - - 二、无碳纸显 色剂 2,487.07 7.12% 7,445.92 11.37% 7,803.87 14.87% 8,136.73 17.62% 合计 34,949.77 1 00.00 % 65,496.04 100.00% 52,491.98 100.00% 46,170.73 100.00% 注：公司润滑油添加剂产品中其他产品主要为公司部分客户采购产品时对少量的但公司未生 产的抗磨剂有需求，因此公司从外部采购并销售给该类客户。 （二）主要经营模式 公司通过不断的研发投入，不断丰富润滑油添加剂单剂和复合剂 以及无碳纸 显色剂产品结构及拓展产品适用范围，不断提高润滑油添加剂产品级别以满足下 游润滑油添加剂复合剂生产厂商、润滑油生产产商以及无碳复写纸生产厂商的需 求，从而实现销售收入和利润的增长。 （三）竞争地位 1 、润滑油添加剂 在润滑油添加剂领域，公司自进入该行业起，定位于发展环保、高效的产品。 公司在质量上紧盯国际添加剂公司，已经发展成为具有较强竞争力的国内润滑油 添加剂市场主要供应商之一，与锦州天合、无锡南方、康泰股份、上海海润、兰 炼添加剂、锦州石化等处于第一梯队。公司目前为上海市润滑油品行业协会理事 单位、上海市润 滑油品行业协会添加剂专业委员会主任单位、中国石油和化学工 业联合会润滑脂专业委员会会员单位、发动机润滑油中国标准开发创新联盟创始 单位。 按照润滑油添加剂市场需求量统计， 2017 - 2019 年，公司添加剂产品市场占 有率情况如下： 产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度 瑞丰新材润滑油添加剂销量（万吨） 4.16 3.30 2.90 其中：境内添加剂销量（万吨） 2.64 2.47 2.12 国内市场容量（万吨） 注 1 95.9 91.9 88.1 国际市场容量（万吨） 注 2 465 442 450 国内市场占有率 2.75% 2.69% 2.40% 国际市场占有率 0.89% 0.75% 0.64% 注 1 、注 2 ： 数据来自 《润滑油及添加剂市场分析》，上海市润滑油品行业协会，协会官方公 众号 “ 润滑行业协会 ” 2019 年 6 月， 2019 年市场容量数据系该等报告中所述的预测数据。 2 、 无碳纸显色剂 在无碳纸显色剂领域，公司是国内该类产品的开创者和领导者，无论在技术 储备或研发能力上均处于国内龙头地位。中国国内具备较强无碳纸显色剂产品研 发、生产能力的企业不足 10 家，年产量超过千吨的企业仅三四家。其中，瑞丰 新材具备年产 1 万吨无碳纸显色剂的生产能力，是国内最大的无碳纸显色剂生产 企业。目前公司显色剂系列产品以其优良的品质替代了进口，并出口欧洲、美国、 东南亚、中东等地区，经过十多年的市场竞争，已经成为全球最大的无碳纸显色 剂产品供应商之一。 按照无碳纸显色剂市场需求量统计， 2017 - 2019 年，公司的产品市场占有率 情况如下 ： 产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度 瑞丰新材无碳纸显色剂销量（万吨） 0.75 0.81 0.88 其中：境内无碳纸显色剂销量（万吨） 0.58 0.61 0.68 国内市场容量（万吨） 注 1 0.85 0.86 0.87 国际市场容量（万吨） 注 2 2.20 2.30 2.40 国内市场占有率 68.24% 70.93% 78.16% 国际市场占有率 34.09% 35.22% 36.67% 注 1 、注 2 ：数据来自 《无碳复写纸用显色剂市场综述》，造纸化学品；《无碳复写纸及其显 色剂市场现状及趋势》，造纸化学品。 2019 年市场容量数据系该等报告中所述的预测数据。 五、公司创新、创造、创意特征 公司主要从事油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产 和销售。公司拥有比较完善的生产设备和生产技术工艺，凭借技术优势和产品优 势，已发展成为国内领先的润滑油添加剂供应商和全球主要的无碳纸显色剂供应 商。公司以技术研发作为生存发展之本，依靠在精细化工领域多年的积累沉淀， 经过 10 多年的持续研发创新，已建立了以研发引导技术工艺，以技术工艺推动 产品创新的发展模式，形成了独具自身特点的技术体系，掌握了烷基苯磺酸盐、 胺型抗氧剂、无灰分散剂、十二烷基酚、二烷基二硫代氨基甲酸酯、芳烷基取代 羟基苯甲酸树脂多价金属盐等 产品领域的 4 0 余项核心生产技术 / 工艺，正在从事 1 0 多项生产技术或生产工艺的研发。目前，公司已获得授权国内发明专利 1 7 项、 实用新型专利 3 项、国外发明专利 3 项，并有多项国内外发明专利正在申请中， 具有多项在用的国内领先、填补国内空白甚至国际领先的技术工艺，公司树脂型 无碳复写纸专用显色剂曾荣获河南省科学技术进步一等奖，高碱值硫化烷基酚钙 生产工艺和高度胶体稳定性硫化烷基酚钙曾获河南省科学技术成果奖。在润滑油 添加剂复合剂方面，公司目前已自主掌握了 CF - 4 级、 CH - 4 级、 CI - 4 级柴油机油 复合剂配方工艺， SE 级、 SF 级、 SG 级、 SJ 级、 SL 级汽、 SM 级、 SN 级汽油 机油复合剂配方工艺以及天然气发动机油复合剂、摩托车油复合剂、船用系统油、 船用汽缸油复合剂、抗磨液压油复合剂等配方工艺。同时，公司还将持续投入大 量资源进行柴油机油、汽油机油复合剂的 API 认证，以及船用气缸油的 MAN 认 证等认证工作。目前，公司已建立了符合自身情况和行业特点的技术研发组织， 坚持产品开发和技术积累并重，以需求为导向，截至 2020 年 6 月 3 0 日，公司共 有研发人员 89 名，占公司员工总数 1 4.88 % 。同时，公司积极推进在润滑油添加 剂行业领域内的发展，已建成润滑油添 加剂研究院、发动机台架试验室、行车试 验中心、经国家 CNAS 认证分析检测中心等。经过公司多年的研发投入，公司 产品日益被下游客户所接受，并加大了对公司产品的采购， 2 017 年度至 2 019 年 度，公司主营业务收入从 46,170.73 万元增长至 65,496.04 万元，增幅达 41.86% ， 复合增长率为 19.10% ， 2 020 年 1 - 6 月，公司主营业务收入为 34,949.77 万元，增 速相对较快。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2 020 修订）》第 2.1.2 条的规 定，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符 合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1 亿元；（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。 发行人对照上述规则，选择的具体上市标准为： “ （一）最近两年净利润均为 正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元 ” （净利润以扣除非经常性损益前 后的孰低者为准，所称净利润、营业收入均指经审计的数值）。 根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审【 2020 】 6 141 号），发行人 最近两年经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分 别为 9,569.12 万元和 5,529.65 万元，合计 15,098.77 万元。符合发行人选定的具 体上市标准。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 本次发行不涉及发行人公司治理的特殊安排。 八、募集资金主要用途 公司本次拟公开发行不超过 3,750 万股 A 股股票，公司拟将首次公开发行股 票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额投向以下项目 ： 单位：万元 序号 募集资金使用项目 总投 资额 计划用募集 资金投入 项目备案情况 1 年产 6 万吨润滑油添加剂单 剂产品和 1.28 万吨复合剂产 品项目 34,224 34,000 沧渤经备字〔 2019 〕 148 号 本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷 款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已支付款项。如 本次发行实际募集资金不足完成上述项目，不足的部分由公司自筹资金解决；若 实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。 募集资金用途详见本招股说明书 “ 第 九 节 募集资金运用 与未来发展规划 ” 的相 关内容。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类： 境内上市人民币普通股（ A 股） 每股面值： 人民币1.00元 发行股数、股东公开发 售股数，占发行后总股 本的比例： 本次拟公开发行人民币普通股不超过3,750万股，占发行后总股本 的比例不低于25%。公司与主承销商可采用超额配售选择权，采 用超额配售选择权发行股票数量应符合证券监管部门的有关规定。 本次发行不涉及股东公开发售股份 每股发行价格： 30.26元 发行人高管、员工拟参 与战略配售情况 发行人高管、员工不参与战略配售 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 保荐人相关子公司不参与战略配售 发行市盈率： 35.58倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2019年经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以 本次发行前总股本计算） 47.43倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2019年经审计的 扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以 本次发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.64元/股（以2019年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于 母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算 发行前每股净资产： 8.21 元（按 2 020 年 6 月 3 0 日经审计的归属于母公司股东的净资产 除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 13.10 元（按 2 020 年 6 月 3 0 日经审计的归属于母公司股东的净资 产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率： 2.31倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式，最终的 发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据证券监管部门的相关 规定确定 发行对象： 符合资格的询价对象和持有深圳证券交易所创业板股票账户的境 内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法 律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管 要求所禁止者除外），或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其 他对象 承销方式： 余额包销 发行费用概算： 9,291.63万元 其中：保荐及承销费用： 7,345.96万元 审计及验资费用： 650.94万元 律师费用： 452.83万元 发行上市相关手续及其 他费用等： 351.33万元 信息披露费用： 490.57万元 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 （未完）  |