威派格:公开发行可转换公司债券上市公告书
原标题:威派格:公开发行可转换公司债券上市公告书 证券代码 ：603956 股票简称：威派格 编号 ：2020-051 中信建投新 上海威派格智慧水务股份有限公司 WPG (Shanghai) Smart Water Public Co., Ltd. （上海市嘉定区恒定路1号） 可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二〇年十一月 第一节 重要声明与提示 上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换 公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅2020年11月5日刊登于《上海证券报》和《中国证券报》的《上海威派格 智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》、《上海威派格智慧水 务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站 （www.sse.com.cn）的《上海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《上海威派格智慧水务股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：威派转债 二、可转换公司债券代码：113608 三、可转换公司债券发行量：42,000.00万元（420.00万张、42.00万手） 四、可转换公司债券上市量：42,000.00万元（420.00万张、42.00万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020年11月27日 七、可转换公司债券存续起止日期：2020年11月9日至2026年11月8日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自发行结束 之日（2020年11月13日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转 债到期日止，即2021年5月13日至2026年11月8日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发 行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作 日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有 人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券采用股份质 押和保证的担保方式，出质人李纪玺先生和孙海玲女士将其合法拥有的公司股票 作为质押资产进行质押担保，同时，李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换 公司债券提供连带责任保证。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换 公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益 人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为 A+，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关 的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2072号文核准，公司于2020年 11月9日公开发行了420.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 42,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含 原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投 资者发售的方式进行，认购金额不足42,000.00万元的部分由保荐机构（主承销 商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书[2020]378号文同意，公司本次发行的 42,000万元可转换公司债券将于2020年11月27日起在上海证券交易所上市交 易，债券简称“威派转债”，债券代码“113608”。 本公司已于2020年11月5日在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《上 海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《上 海威派格智慧水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以 在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称： 上海威派格智慧水务股份有限公司 英文名称： WPG (Shanghai) Smart Water Public Co.,Ltd. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 威派格 股票代码： 603956 法定代表人： 李纪玺 董事会秘书： 王浩丞 成立时间： 2011年7月29日 注册地址： 上海市嘉定区恒定路1号 办公地址： 上海市嘉定区恒定路1号 统一社会信用代码： 913100005791928139 邮政编码： 201806 电话号码： 021-69080885 传真号码： 021-69080999 经营范围：一般项目：在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务，给排水成套设备、金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销 售，软件开发、销售，家用电器销售，机电设备、电气设备、五金交电批兼零， 普通机电设备维修，机电设备租赁，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业 务，环保工程专业承包、机电安装建设工程施工，电子建设工程专业施工，建筑 智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立及上市情况 1、发行人的设立及整体变更 2011年7月，发行人前身威派格有限由法人股东威海沃德中信和自然人股 东李志坚共同出资设立，注册资本50万元。 2015年11月18日，威派格有限股东会作出决议，以经瑞华事务所出具的 《审计报告》（瑞华审字[2015]01460369号）审计的截至2015年9月30日净资 产68,633,010.96元为基础，折股50,000,000股，余额计入资本公积，整体变更 为股份公司。威派格有限整体变更后更名为上海威派格智慧水务股份有限公司。 2015年11月18日，北京中同华资产评估有限公司出具《上海威派格环保 科技有限公司拟改制设立股份公司项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015） 第644号），截至2015年9月30日，威派格有限的净资产评估结果为31,527.24 万元。 2015年12月3日，公司发起人召开股份公司创立大会，审议通过相关决议 和《公司章程》。 2015年12月29日，瑞华事务所出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]01460038 号），对上述整体变更事项进行了验资确认。 股改基准日（2015年9月30日）净资产调整的情况说明： 因瑞华会计师对发行人2012年股权增资时的资本公积、未分配利润等所有 者权益科目进行审计调整，使得截至股改基准日（2015年9月30日）时的公司 净资产审计值相应调整为8,005.16万元，2017年9月，瑞华事务所出具了《验 资复核报告》，确认调整后净资产余额仍大于原净资产余额，上述调整不影响威 派格有限股改时净资产折股的实收到位。具体如下： 履行的程序 出具时间 机构 报告文号 报告主要内容或结论意见 专项审核 2017-09-15 瑞华 事务所 《关于上海威派格智慧水务 股份有限公司前期差错更正 事项对2015年9月30日净 资产余额影响的专项说明的 审核报告》（瑞华核字 [2017]01460032号） 截至2015年9月30日公司 期末股东权益为8,005.16万 元。 验资复核 2017-09-18 瑞华 事务所 《验资复核报告》（瑞华核字 [2017]01460033号） 调整后净资产余额大于原 净资产余额，上述调整不影 响公司改制时股本的实收 到位。 2017年10月23日、2017年11月10日，发行人分别召开第一届董事会十 八次会议和2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对公司整体变更有 关事宜进行调整的议案》，对上述股改时的净资产调整事项进行确认。 2017年11月10日，发行人的全体发起人签订了《发起人协议之补充协议》， 对上述股改时的净资产调整事项进行确认，并同意根据调整后的净资产余额对 《发起人协议》的相关内容进行调整，其中计入发行人的股本总数保持不变，计 入资本公积金额相应变更为30,051,592.97元。 2、发行人上市情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2156号”文核准，公司向社会 公开发行人民币普通股（A股）42,596,100股，发行价格为人民币5.70元/股。 本次募集资金总额为人民币24,279.78万元，扣除发行费用后募集资金净额为人 民币20,419.87万元。 经上海证券交易所自律监管决定书[2019]33号文批准，公司股票于2019年 2月22日于上海证券交易所上市。 首次公开发行并上市时，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例 一、有限售条件的股份 1 李纪玺 24,857.70 58.36% 2 威淼投资 3,105.00 7.29% 3 孙海玲 2,587.50 6.07% 4 上海金浦 966.00 2.27% 5 王狮盈科 960.00 2.25% 6 宁波丰北汇泰 959.70 2.25% 7 王学峰 690.00 1.62% 8 李书坤 690.00 1.62% 9 威罡投资 690.00 1.62% 10 盈科盛隆 636.80 1.49% 11 盈科盛通 636.80 1.49% 12 盈科盛达 636.80 1.49% 13 佛山优势易盛 287.70 0.68% 14 浙江威仕敦 249.20 0.59% 15 杨登彬 191.60 0.45% 16 陈军峰 191.60 0.45% 小计 38,336.40 90.00% 二、无限售条件的股份 1 非限售流通股 4,259.61 10.00% 合计 42,596.01 100.00% （一）发行人上市后历次股本变更情况 发行人上市后，股本未发生变更。 三、发行人的主要经营情况 （一）公司主营业务及主要产品 1、公司的主营业务 公司的主营业务是供水设备的研发、生产、销售与服务，同时公司逐步开展 智慧水务管理平台系统的研发、搭建和运维。公司在行业内积极践行工业互联网 的理念，为供水设备的集中化管理提供全面支持，已逐步发展为供水行业集调研 咨询、方案设计、智能生产、软件开发与运维服务于一体的解决方案供应商。 二次供水是在居民与工业用水对水压、水量要求超过供水管网能力时，通过 储存、加压，经管道供给用户或自用的供水方式，被喻为城镇供水系统的“最后 一公里”。公司专注于二次供水行业，致力于通过提供二次供水的“方案设计- 设备选型-生产集成-安装调试-设备监控-维保服务-改造升级-优化运营”的全生命 周期产品及服务为供水“最后一公里”保驾护航，并依托持续的科技创新，推进 二次供水朝更加安全节能、规范智能的方向发展。公司二次供水设备的部分应用 案例如下： 类型 应用案例 公共 建筑 中国人民抗日战争纪念馆、国务院机关事务管理局第二招待所、中国质量协会办公 楼、中国合格评定国家认可中心办公楼、中国国际经济交流中心科研综合楼、国家 信息中心大楼、国家海洋环境预报中心大楼、中国散裂中子源科学中心等 学校 清华大学、北京大学、中国政法大学、对外经济贸易大学、北京工商大学、北京林 业大学、北京交通大学、湖南大学、华北电力大学、内蒙古工业大学等 医院 北京大学第一医院、广州医科大学附属第三医院、中国人民解放军总医院海南分院、 首都医科大学宣武医院、中国康复研究中心北京博爱医院等 住宅 万科、恒大、绿地、碧桂园、保利、万达等地产公司开发的住宅小区、各类保障性 住房、安置房、棚改房等 公司大力投入并引领行业的科技研发创新，承担并完成了国家“十二五”水 专项课题——“新型二次供水设备的研制及产业化”，引领二次供水行业提升水 质安全和节能水平；目前正在承担国家“十三五”水专项课题——“二次供水水 质安全风险评价与控制技术及智慧供水综合管理平台构建”的研发工作；公司自 主研发的 “WII智联三罐式无负压供水设备”、“ZWG稳压补偿式无负压供水 设备”、“ZWX无负压箱式供水设备”被认定为上海市高新技术成果转化项目。 公司位于上海的研发技术中心被认定为上海市企业技术中心。 公司大力倡导并促进行业的规范发展，2010-2019连续十年承办由住建部科 技发展促进中心主办的全国二次供水技术经验交流会，2011-2019连续九年承办 由中国城镇供水排水协会、中国土木工程学会、中国建筑学会等主办的中国水业 院士论坛，促进二次供水行业的经验及技术交流。此外，公司还累计主持完成了 1项国家标准、5项行业标准和2项团体标准的编制，推动行业高质量产品的规 范性发展。2018年5月，公司承担的“智联供水设备制造标准化试点”被上海 市质量技术监督局认定为“2018年第一批上海市标准化试点项目”，公司将以 此为契机建立城市二次供水设备所需的生产基础标准、安全保障标准，推动行业 的智能化生产的规范性发展。 公司大力探索并推动二次供水的智能化发展，率先加入国际工业互联联盟和 中国工业互联网产业联盟。公司自主研发的“智联供水设备远程数据采集与预测 性维护项目”、“城市智慧供水实验平台”分别获得了工业互联网产业联盟颁发 的“2016年工业互联网优秀应用案例”、“2016年度工业互联网验证示范平台 项目”。2018年11月，公司被工信部认定为“工业和信息化部办公厅第三批绿 色工厂”；2019年2月公司获得上海市科学技术委员会颁发的“2018年度小巨 人企业”。 时间 发行人在二次供水工业互联网领域的一系列标志事件 2014年5月 加入国际工业互联网联盟，成为率先加入该联盟的国内企业之一 2015年12月 牵头并联合中国信息通信研究院（原工业与信息化部电信研究院）等共同承 担的“城市智慧供水测试床”成为国际工业互联网联盟平台的第17个测试床， 也是国内第2个入选项目 2016年2月 加入中国信息通信研究院发起成立的中国工业互联网产业联盟，成为首批理 事单位 2017年2月 “威派格智联供水远程数据采集与预测性维护项目”荣获中国工业互联网产业 联盟颁发的“2016年工业互联网优秀应用案例” 2017年2月 “城市智慧供水试验平台”荣获中国工业互联网产业联盟颁发的“2016年工业 互联网验证示范平台项目” 2017年2月 参与中国工业互联网产业联盟主导编写的“工业互联网标准体系框架” 2017年7月 参与中国工业互联网产业联盟主导编写的“工业互联网成熟度评估白皮书” 2017年8月 参与国家“十三五”科技重大专项课题，负责“二次供水水质安全风险评价与 控制技术及智慧供水综合管理平台构建”项目 2018年1月 工业和信息化部发布的《<关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联 网的指导意见>的系列解读-解读五：构建工业互联网生态体系》中将威 派格作为服务化延伸的工业互联网应用代表案例 2018年4月 公司“基于智能互联的城市供水设备全生命周期管理平台”获得上海市工业 互联网创新发展专项资金支持 2018年5月 公司受工信部国际合作司邀请参加中日韩信息通信企业论坛，会议就工 业互联网等议题进行交流，根据邀请函，同时受邀的企业还有中国电信、 中国移动、中国联通、华为、百度、阿里巴巴、腾讯、京东、京东方、 航天云网、树根互联、海尔、富士康、联想和滴滴出行等共15家 2019年12月 由公司牵头，联合中国信通院、北控水务、深圳水务、常州通用、厦门 水务、哈尔滨供水集团、宁波市供排水集团、华为、中国移动、北京交 通大学、九州云、水联网、同余科技、奇安信，在工业互联网产业联盟 垂直行业下正式成立工业互联网产业联盟垂直行业水务组 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至2020年6月30日，发行人股本总数为42,596.01万股，股本结构如下 所示： 股权性质 股份数量（万股） 持股比例 一、有限售条件股份 33,810.00 79.37% 其他内资持股 33,810.00 79.37% 其中：境内非国有法人持股 5,291.60 12.42% 境内自然人持股 28,518.40 66.95% 外资持股 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 8,786.01 20.63% 人民币普通股 8,786.01 20.63% 三、总计 42,596.01 100.00% （二）发行人前十名股东持股情况 截至2020年6月30日，发行人前10大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 （万股） 持有有限售条件的 股份数（万股） 1 李纪玺 境内自然人 58.36% 24,857.70 24,857.70 2 威淼投资 境内非国有法人 7.29% 3,105.00 3,105.00 3 孙海玲 境内自然人 6.07% 2,587.50 2,587.50 4 王狮盈科 境内非国有法人 2.25% 960.00 - 5 丰北汇泰 境内非国有法人 2.25% 959.70 959.70 6 上海金浦 境内非国有法人 1.67% 710.61 - 7 李书坤 境内自然人 1.62% 690.00 690.00 7 威罡投资 境内非国有法人 1.62% 690.00 690.00 9 盈科盛隆 境内非国有法人 1.49% 636.80 - 9 盈科盛通 境内非国有法人 1.49% 636.80 - 9 盈科盛达 境内非国有法人 1.49% 636.80 - 合计 85.60% 36,470.91 32,889.90 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：42,000.00万元（420.00万张、42.00万手） 2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售威派转债377,387手， 占本次发行总量的89.85%。 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币42,000.00万元 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原 股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的 方式进行，认购金额不足42,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为42,000.00万元（42.00万手）。 原股东优先配售377,387手，占本次发行总量的89.85%；网上社会公众投资者实 际认购41,997手，占本次发行总量的10.00%；主承销商包销本次可转换公司债 券的数量为616手，占本次发行总量的0.15%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比 例（%） 1 李纪玺 245,096,000 58.36 2 上海威淼投资管理合伙企业（有限合伙） 30,615,000 7.29 3 孙海玲 25,512,000 6.07 4 宁波丰北汇泰投资中心（有限合伙） 8,362,000 1.99 5 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 7,630,000 1.82 6 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 6,809,000 1.62 7 李书坤 6,803,000 1.62 8 上海威罡投资管理合伙企业（有限合伙） 6,803,000 1.62 9 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 6,279,000 1.50 10 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 6,279,000 1.50 10 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 6,279,000 1.50 9、发行费用总额及项目 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 200.00 律师费用 47.17 审计及验资费 31.13 资信评级费 23.58 信息披露及路演推介、发行手续费等 44.43 合计 346.32 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为42,000.00万元（42.00万手）。原股东优先 配售377,387手，占本次发行总量的89.85%；网上社会公众投资者实际认购41,997 手，占本次发行总量的10.00%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为616 手，占本次发行总量的0.15%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商 于2020年11月13日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师 事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了XYZH/2020BJAA190019号《验证 报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经2019年11月25日召开的第二届董事会第八次会议、2020 年1月16日召开的2020年第一次临时股东大会及2020年11月4日第二届董事 会第十五次会议审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2020]2072号文核 准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币42,000.00万元。 4、发行数量：420.00万张（42.00万手）。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 42,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为41,653.68万元。 7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为42,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 新建城市智慧供水关键设备厂房项目 46,202.69 29,400.00 2 补充流动资金项目 12,600.00 12,600.00 合计 58,802.69 42,000.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以 置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币42,000.00万元，发行数量为 420万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年11月9 日至2026年11月8日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年 1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年2.80%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年11月13日）起 满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2021年5月13日 至2026年11月8日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）） 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.24元/股，不低于募集说明书 公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个 交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊 登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的 转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值115% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券： A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）； B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即 从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转 债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日 起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 发行方式：本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证 券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足42,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。 保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额， 当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商 是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行， 公告中止发行原因，择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 发行对象：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年11月6日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简 称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：在上 交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的 其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营 账户不得参与本次申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。原股东可优先配售的威派转债数量为其在股权登记日（2020年11月6日， T-1日）收市后登记在册的持有威派格的股份数量按每股配售0.986元面值可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10 张）为一个申购单位，即每股配售0.000986手可转债。 16、债券持有人会议有关条款 在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召 集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散、重整或者申请破产； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发 生重大变化； （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人书面提议召开债券持有人会议； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 17、本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过42,000.00万元（含 42,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 新建城市智慧供水关键设备厂房项目 46,202.69 29,400.00 2 补充流动资金项目 12,600.00 12,600.00 合计 58,802.69 42,000.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以 置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人李纪玺 先生和孙海玲女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时， 李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范 围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可 转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公 司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公 司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。 （1）质押担保的主债权及法律关系 质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币4.20亿元（含4.20亿 元）的可转换公司债券。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转 换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。 全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益 的受益人，本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代 表全体债券持有人行使相关质押权益。 股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时，债券持 有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优 先受偿的权利。 本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其 对本期可转换公司债券的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现 债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 （2）质押资产 出质人李纪玺先生和孙海玲女士将其持有的部分公司人民币普通股出质给 质权人，为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保。初始质押股票的市场 价值（以办理质押登记的前一交易日收盘价计算）不低于本次可转换公司债券本 息总额的150%。 李纪玺先生和孙海玲女士保证在《上海威派格智慧水务股份有限公司公开发 行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”） 签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经 质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的 行为。 股份质押担保合同签订后及本次可转换公司债券有效存续期间，如公司进行 权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持公司的 股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。 在股份质押担保合同签订后及本期可转换公司债券有效存续期间，如公司实 施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的 质押财产，出质人有权领取并自由支配。 （3）质押财产价值发生变化的后续安排 ①根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，抵押或质押合同 中应当明确抵押或质押财产追加机制，即在抵押或质押财产价值发生不利变化时， 抵押人、出质人或其他担保方应当追加担保，以使抵押或质押财产的价值符合约 定。根据《股份质押合同》，质押财产价值发生变化的后续安排如下：在质权存 续期内，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价 计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的120%，质权人代理人有权要求出 质人在30个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券尚未偿还本 息总额的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股，追加股份的价 值按照连续30个交易日内发行人股票收盘价的均价测算。在出现上述须追加担 保物情形时，出质人李纪玺先生和孙海玲女士应追加提供相应数额的发行人人民 币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。 ②若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续30个交易日超过 本期债券尚未偿还本息总额的180%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除 质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易 日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。 （4）本次可转债的保证情况 为保障本次可转换公司债券持有人的权益，除提供股份质押外，李纪玺先生 和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证，保证范围为本次经 中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害 赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。 （5）保证人的履约能力良好 ①保证人对公司的持股情况及相关股份价值 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年6月30 日的《股东名册》，李纪玺先生直接持有公司24,857.70万股的限售股份，孙海 玲女士直接持有公司2,587.50万股的限售股份，合计直接持有公司27,445.20万 股的限售股份。上述股票不存在被质押或司法冻结的情形。 按截至2020年6月30日的前20个交易日，公司股票交易收盘价均价17.16 元/股计算，李纪玺先生和孙海玲女士合计直接持有公司股票市值约为47.10亿元； 按截至2020年6月30日前一个交易日公司股票收盘价15.94元/股计算，李纪玺 先生和孙海玲女士合计直接持有公司股票市值约为43.75亿元。李纪玺先生和孙 海玲女士合计直接持有公司股票市值远高于本次发行可转债的担保要求，具备履 行《李纪玺、孙海玲关于为发行人发行可转换公司债券提供股份质押和保证担保 的函》（以下简称“《担保函》”）的支付实力。 ②保证人的分红收益 根据公司的《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年度利润分配以 方案实施前的公司总股本42,596.01万股为基数，每股派发现金红利0.15元（含 税），共计派发现金红利6,389.40万元（含税）。根据李纪玺先生和孙海玲女士 合计直接持有公司27,445.20万股计算，李纪玺先生和孙海玲女士2019年度自公 司取得的分红收益为4,116.78万元（含税）。 根据公司的《2018年年度权益分派实施公告》，公司2018年度利润分配以 方案实施前的公司总股本42,596.01万股为基数，每股派发现金红利0.10元（含 税），共计派发现金红利4,259.60万元（含税）。根据李纪玺先生和孙海玲女士 合计直接持有公司27,445.20万股计算，李纪玺先生和孙海玲女士2018年度自公 司取得的分红收益为2,744.52万元（含税）。 ③保证人资产的对外担保情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2020年6月30 日的《证券质押及司法冻结情况表》，李纪玺先生和孙海玲女士持有的公司股份 不存在证券质押或被司法冻结的情形。 根据李纪玺先生和孙海玲女士出具的说明，其不存在正在履行的以自有资产 对外提供担保的情形。 根据中国人民银行征信中心出具的李纪玺先生和孙海玲女士的《个人征信报 告》，并经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书 网等网站，李纪玺先生和孙海玲女士不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉 讼，亦未被列入失信被执行人名单。 综上所述，保证人李纪玺先生和孙海玲女士的履约能力良好。 （6）《股份质押合同》《担保函》相关条款符合《上市公司证券发行管理 办法》的相关规定 《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：A、公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。B、提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违 约金、损害赔偿金和实现债权的费用。C、以保证方式提供担保的，应当为连带 责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。 证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。D、 设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格 的资产评估机构评估。 ①本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定 截至2019年12月31日，公司归属于母公司所有者的净资产为112,094.44 万元，低于15亿元，因此本次发行可转债需提供相应担保。本次发行方案中， 公司实际控制人李纪玺先生和孙海玲女士采用股份质押和保证的方式提供担保。 ②本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第二款的规定 根据《股份质押合同》和《担保函》，担保范围为债务人发行的不超过4.20 亿元（含4.20亿元）可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权 （可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、 债权人为实现债权而产生的一切合理费用。 ③本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定 根据《担保函》，担保人提供的担保方式为股份质押担保和保证担保，担保 人以其持有公司的股份提供股份质押担保，并提供连带保证责任。不存在证券公 司或上市公司作为担保人的情况。 ④本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第四款的规定 本次质押的财产为李纪玺先生和孙海玲女士持有的部分公司人民币普通股， 初始质押股票的市场价值（以办理质押登记的前一交易日收盘价计算）不低于本 次可转换公司债券本息总额的150%。根据《再融资业务若干问题解答（2020年 6月修订）》，以上市公司股票提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股 票的价值，发行人可以不对其进行评估。因此，李纪玺先生和孙海玲女士为本次 发行可转换公司债券提供质押担保的公司股份未进行评估，符合证监会相关规定。 综上所述，《股份质押合同》《担保函》相关条款符合《上市公司证券发行 管理办法》的上述规定。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 三、债券持有人及债券持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本期债券转为公司A股股票； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本 期债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义 务。 （二）债券持有人会议 1、债券持有人会议的召开 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应 召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散、重整或者申请破产； （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生 重大变化； （6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； （7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人书面提议召开债券持有人会议； （8）公司提出债务重组方案的； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 2、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 3、债券持有人会议的召集和通知 公司董事会、债券受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下 简称“召集人”）应当至少于持有人会议召开日前15个交易日发布召开持有人会 议的公告，公告应包括以下内容： （1）债券发行情况； （2）召集人、会务负责人姓名及联系方式； （3）会议时间和地点； （4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的 形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、 投票方式、计票方式等信息； （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议 事项，并且符合法律、法规和规则和本规则的相关规定； （6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和 其他相关事宜； （7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个交易日； （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人 会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权； （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和 身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通 知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日7日前发出，并且应在刊登 会议通知的同一信息披露平台上公告。 4、债券持有人会议的出席人员 除法律、法规和规则另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责 任公司或适用法律、法规和规则规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债 券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。公司或 其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人、债券代理人、 债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方可以参加 债券持有人会议、发表意见或进行说明，也可以提出议案供会议讨论决定。 5、会议召开的程序 （1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯、网络等相 结合的方式召开。持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、 表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书 应当与债券持有人会议决议一同披露。 （2）债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额二分之一的债券持 有人（或其代理人）出席方为有效。 （3）债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指 派的代表担任会议主席并主持会议；如果由发行人或本期债券的担保人召集的， 由发行人或本期债券的担保人指派的代表担任会议主席并主持会议；如果由单独 和/或合并代表10%以上的本期债券的持有人召集的，由该债券持有人共同推举 会议主席并主持会议。如会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共 同推举一名债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议 开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的 持有本期未偿还债券面值总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并 主持会议。 召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有 人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的 本期未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律、法规和规则规定的其 他证明文件的相关信息等事项。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会或改变会议地点。经会议决议要 求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得 对原先会议议案范围外的事项做出决议。 6、债券持有人会议的表决和决议 （1）向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券 持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字 迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决 权的本期债券张数对应的表决结果应为“弃权”。 （2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票， 应当由至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或其代理人）、一名债券受 托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 （3）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （4）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理 人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票， 本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果 后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。 （5）债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、 通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人） 所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。募集说明书或《上海威派 格智慧水务股份有限公司受托管理协议》有特别约定的，以募集说明书或《上海 威派格智慧水务股份有限公司受托管理协议》约定为准。 债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行 事的结果由全体债券持有人承担。 （6）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会 议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人 会议或直接终止该次会议，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 （7）召集人应当在债券持有人会议做出决议之日后2个交易日内披露会议 决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： ①出席会议的债券持有人所持表决权情况； ②会议有效性； ③各项议案的议题和表决结果。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、公司报告期内的债券偿还情况 公司报告期内未发行债券。 二、资信评估机构对公司的资信评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“A+” 级。发行人偿还债务的能力很强，不轻易受不利经济环境的影响，违约风险很低。 公司本次发行的可转债上市后，中证鹏元将持续跟踪评级。 三、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，出质人李纪玺 先生和孙海玲女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，同时， 李纪玺先生和孙海玲女士为本次发行可转换公司债券提供连带责任保证。担保范 围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、违约金、损害 赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可 转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人和债权人的代理人代为行使担保权益。 第八节 偿债措施 报告期内，公司的主要偿债能力指标如下： 指标 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 流动比率（倍） 3.09 3.30 3.58 2.75 速动比率（倍） 2.66 2.98 3.16 2.34 资产负债率（合并） 22.52% 23.69% 20.41% 27.59% 指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 息税折旧摊销前利润（万元） 3,611.60 15,822.46 15,620.55 14,301.09 利息保障倍数（倍） 1,595.79 590.88 73.14 30.47 1、流动比率、速动比率、资产负债率分析 报告期各期末，公司流动比率分别为2.75倍、3.58倍、3.30倍和3.09倍， 速动比率分别为2.34倍、3.16倍、2.98倍和2.66倍，流动比率和速动比率保持 较高水平，公司具有较强的短期偿债能力。 报告期各期末，公司资产负债率分别为27.59%、20.41%、23.69%和22.52%， 公司资产负债率处于较低水平。 2、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为14,301.09万元、15,620.55万元、 15,822.46万元和3,611.60万元，利息保障倍数分别为30.47倍、73.14倍、590.88 倍和1,595.79倍。报告期内，随着公司业务规模增长，盈利能力不断增强，息税 折旧摊销前利润呈增加趋势，且随着公司因上海自建工厂发生的长期借款的归还 使得利息费用下降，公司利息保障倍数均维持在较高的水平，不存在重大偿债风 险。 3、本次融资对公司偿债能力的影响 公司本次发行可转换公司债券募集资金后，短期内将会提高公司的资产负债 率。同时，由于可转换债券带有股票期权的特性，在一定条件下，债券持有人可 以在未来转换为公司的股票，完成转股后，将增厚发行人净资产，降低资产负债 率。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不 会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安 排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和 本金。 公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司 经营活动产生的现金流量净额相对充裕，从公司最近三年的经营情况看，公司未 来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发 展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家产业政策，随着公司业务规模的提升、 市场份额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务 状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。 第九节 财务会计 一、审计意见情况 信永中和对发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务报表进行了审 计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（编号：XYZH/2020BJA190080）， 2020年1-6月的财务报表未经审计。 二、最近三年一期主要财务指标 （一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 资产总计 140,066.75 147,078.42 106,130.55 100,670.01 负债合计 31,546.12 34,837.24 21,665.39 27,772.06 归属于母公司股东权益合计 108,320.73 112,094.44 83,926.46 72,420.82 少数股东权益 199.91 146.75 538.70 477.13 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 营业总收入 31,236.30 85,858.44 65,176.95 59,318.84 营业利润 2,670.98 13,245.27 13,539.09 12,550.09 利润总额 2,469.13 13,645.76 13,366.38 12,704.43 净利润 2,619.85 12,039.66 11,591.26 10,891.47 归属于母公司股东的净利润 2,615.69 12,020.74 11,550.80 10,891.32 扣非后归属于母公司股东的净利润 2,036.16 11,090.04 10,802.72 10,570.12 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 经营活动产生的现金流量净额 -6,934.27 8,973.74 6,220.97 5,051.23 投资活动产生的现金流量净额 -11,348.54 -5,558.88 -1,859.56 -6,437.70 筹资活动产生的现金流量净额 -6,010.70 14,603.51 -6,428.96 -3,618.87 现金及现金等价物净增加额 -24,293.51 18,018.36 -2,067.55 -5,005.34 （二）主要财务指标 1、净资产收益率和每股收益 公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下： 单位：万元 明细项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 报告期归属于公司普通股股东的净利润 2,615.69 12,020.74 11,550.80 10,891.32 报告期归属于公司普通股股东的非经常性 损益 579.52 930.71 748.08 321.20 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 2,036.16 11,090.04 10,802.72 10,570.12 归属于公司普通股股东的加权平均净资产 收益率 2.33% 11.51% 14.78% 16.20% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的加权平均净资产收益率 1.81% 10.62% 13.82% 15.72% 每股收益（元／股） 0.06 0.29 0.30 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.05 0.26 0.28 0.28 2、最近三年及一期其他主要财务指标 财务指标 2020-06-30/ 2020年1-6月 2019-12-31/ 2019年度 2018-12-31/ 2018年度 2017-12-31/ 2017年度 流动比率（倍） 3.09 3.30 3.58 2.75 速动比率（倍） 2.66 2.98 3.16 2.34 资产负债率（母公司） 26.27% 26.53% 21.50% 24.10% 应收账款周转率（次/年） 0.52 1.75 1.80 2.19 存货周转率（次/年） 1.06 3.20 2.44 2.08 每股经营活动产生的现金流量（元） -0.16 0.21 0.16 0.13 每股净现金流量（元） -0.57 0.42 -0.05 -0.13 研发费用占营业收入的比重 8.41% 7.68% 6.44% 5.91% 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝速动资产/流动负债 资产负债率＝负债总额/资产总额 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 3、最近三年及一期非经常性损益明细表 根据中国证监会[2008]43号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 第1号——非经常性损益》以及经信永中和审核的非经常性损益明细表，报告期 内公司非经常性损益明细表如下： 单位：万元 序号 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 一 归属于母公司所有者的净利润 2,615.69 12,020.74 11,550.80 10,891.32 二 非经常性损益项目 579.52 930.71 748.08 321.20 1 非流动性资产处置损益 80.86 -31.34 -2.27 1.71 2 计入当期损益的政府补助（与企 业业务密切相关，按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外） 782.17 1,159.27 1,065.72 615.16 3 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 - - - - 4 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -200.16 -10.50 -225.07 -21.15 5 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 31.39 5.39 40.91 -215.83 6 减：所得税影响额 114.73 192.11 131.09 58.51 7 减：少数股东权益影响额（税后） - - 0.12 0.19 三 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 2,036.16 11,090.04 10,802.72 10,570.12 三、财务信息查阅 投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项。 一、主要业务发展目标发生重大变化； 二、所处行业或市场发生重大变化； 三、主要投入、产出物供求及价格重大变化； 四、重大投资； 五、重大资产（股权）收购、出售； 六、发行人住所变更； 七、重大诉讼、仲裁案件； 八、重大会计政策变动； 九、会计师事务所变动； 十、发生新的重大负债或重大债项变化； 十一、发行人资信情况发生变化； 十二、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定， 并自可转换公司债券上市之日起做到： 一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理； 二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清； 三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行（未完）  |