艾力斯:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:艾力斯:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投 入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应 充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海艾力斯医药科技 股份有限公司 Shanghai Allist Pharmaceuticals Co., Ltd （ 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227号、哈雷路 1118号 1幢 5楼） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 公司本次公开发行股票的数量为 90,000,000股，占发行后股本 比例 为 20%；本次发行原股东不进行公开发售股份 发行人高级管理人员、员工参与 战略配售情况 发行人核心员工专项资产管理计划参与战略配售的认购规模 为20,559.285万元（含新股配售经纪佣金），同时认购股票数 量符合《实施办法》第十九条的相关规定，为本次公开发行股 票数量的10%，即9,000,000股，资产管理计划获配股票的限售 期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日 起开始计算 保荐机构相关子公司参与战略配 售 保荐机构将安排本保荐机构依法设立的相关子公司中信证券 投资有限公司参与本次发行战略配售，依据《上海证券交易所 科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，本次发行保 荐机构相关子公司跟投比例为3.00%，获配股份数量270.00万 股，获配金额6,137.10万元，战略投资者承诺的认购资金及相 应新股配售经纪佣金已于规定时间内全部汇至保荐机构（主承 销商）指定的银行账户。中信证券投资有限公司本次跟投获配 股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交 所上市之日起开始计算。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币22.73元 发行日期： 2020年11月19日 上市的证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 450,000,000股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2020年11月25日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读 “ 风险因素 ” 章 节的全文。 一、 本次发行 的重要承诺 事项 公司及相关责任主体按照中国证监会及上交所等监管机构的要求，出具了关 于在特定情况和条件下的有关承诺，包括 本次发行前股东所持 股份 的限售安排、 自愿 锁定 股份 的承诺 ，股东 持股及减持意向的承诺 ， 稳定股价 措施的 承诺 ， 关于 招股说明书 的承诺， 关于 欺诈发行上市的股份购回承诺 ， 填补摊薄即期回报的措 施及承诺 ， 利润分配政策的承诺 ， 未能履行承诺时约束措施的承诺等。 上述承诺内容详见本 招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 六、与本次发 行上市相关的重要承诺及履行情况 ” 。 二、发行前滚存利润分配方案 根据发行人于 2020年 1月 17日召开的 2020年第一次临时股东大会之决议， 公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由发行后的新老 股东按照持股比例共享或承担。 三 、 公司是一家采用第五套上市标准的生物医药行业公司 发行人是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业。 2019年以来，发行人先 后完成 了 两轮私募股权融资，估值分别达到投后 40亿元和 48亿元。 2019年 11 月 ，公司自主研发的 1类新药 甲磺酸 伏美替尼 片 针对既往经 EGFR- TKI治疗时或 治疗后出现疾病进展 、 并且经检测确认存在 EGFR T790M突变阳性的局部晚期 或转移性 非小细胞肺癌（ NSCLC） 成人患者 的 治疗 （二线治疗）的新药上市申 请已 获得 国家药品监督管理局（ NMPA） 受理 ，目前在 药品审评中心（ CDE） 审 评中，并已被纳入优先审评品种名单，预计于 2020年可获得上市批准；针对 具 有 EGFR外显子 19缺失或外显子 21（ L858R）置换突变的局部晚期或转移性 非 小细胞肺癌 成人患者 的 治疗 （一线治疗）的研究正处于 III期临床试验阶段 。 肺 癌系我国发病率排名第一的癌症种类， 相关治疗药物具有 迫切 的临床需求， 伏美 替尼 作为 针对非小细胞肺癌患者的 第三代 EGFR- TKI小分子靶向药 ，市场前景 广 阔 。 公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二 条第二款第（五）项规定的上市标准： “ 预计市值不低于人民币 40亿元，主要业 务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行 业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企 业需具备明显的技术优势并满足相应条件 ” 。作为一家采用第五套上市标准的 创 新药研发 公司，公司提示投资者关注公司以下特点及风险： （一）公司 核心 产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损 截至本 招股说明书 签署日，公司 核心产品仍 处于研发阶段，尚未开展商业化 生产销售，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。 2017年度、 2018年度 、 2019 年度 及 2020年 1- 6月 ，公司归属于母公司普通股股东的 净亏损 分别为 - 3,893.38 万元、 - 9,739.38万元 、 - 39,750.25万元 和 - 13,384.36万元 ，扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股东的净亏损分别为 - 5,390.30万元、 - 11,540.49万元 、 - 20,039.72万元 和 - 15,124.02万元 。截至 2020年 6月 末，公司累计未分配利润为 - 35,227.90万元 。未来一段时间内，公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。 （二）公司预期未来 需要 较大规模 的 持续 研发投入 报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新药 上市前准备。 2017年度、 2018年度 、 2019年度 及 2020年 1- 6月 ，公司研发费用 分别为 3,791.26万元、 9,248.70万元 、 16,199.89万元 和 9,522.88万元 。 截至 本 招 股说明书 签署日 ，公司 主要 产品管线拥有 5个主要在研药品的 10项在研项目 。 此外，公司未来可能会通过外部引进的方式加强公司在研产品管线 。公司未来仍 需较大规模的 持续 研发投入 ， 用于在研项目 的临床前研究、 临床试验及新药上市 申请 等研发 活动 。 未来一段时间内，公司预期将持续亏损 ， 累计未弥补亏损将持 续扩大 。 （三）公司无法保证取得 伏美替尼 的 上市批准，核心在研药品上市存在不确定性 由于新药审评审批存在较大的不确定性，公司无法保证提交的新药上市申请 能够取得监管机构的批准。如公司 在研药品的获批时间较发行人预期有较大延迟， 或 无法就在研药品获得新药上市批准，或该等批准包含重大限制，则将对公司的 业务经营造成重大不利影响 ， 公司核心在研产品 甲磺酸 伏美替尼 片 能否于预期时 间内顺利获得监管机构批准上市亦存在不确定性。 （四）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市风险 公司未来几年将存在持续大规模的研发投入， 研发费用将持续处于较高水平， 且股权激励产生股份支付费用， 在可预见的未来 经营亏损将 不断增加，上市后未 盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。 公司研发费用预计将持续处于较高水平，若公司核心产品伏美替尼的上市进 程受到较大程度的延迟或无法获得上市批准、获批上市后商业化进展不达预期， 自上市之日起第 4个完整会计年度触发《 上海证券交易所科创板股票 上市规则》 第 12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性 损益前后的净利润（含被追溯重 述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1亿元，或经审计的净资产（含被追 溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。 公司核心产品伏美替尼二线治疗适应症申请附条件批准上市，若上市后无法 获得完全批准或者被国家药品监督管理局依法处理直至注销附条件批准药品的 药品注册证书，并且其他在研产品临床试验进展不及预期，公司可能触发《上海 证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.3条的规定，即公司的主要产品研发失 败或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业务或者产品符合《上市规则》第 2.1.2条第五项规 定要求，则亦可能导致公司触发退市条件。 根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的， 股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。 四、发行人产品管线 大部分处于临床前研究阶段，存在单一产品依 赖等相关风险 （一）产品管线进展情况 ：伏美替尼二线治疗适应症已提交新药上市申请，其余 大部分 处于临床前研究阶段 截至本 招股说明书 签署日，公司的 主要 产品管线拥有 5个主要在研药品的 10项在研项目，其中 1个项目 已提交新药 上市 申请 ， 1个项目处于 III期临床试 验阶段， 1个项目处于 临床试验 申请阶段，其余项目 处于临床前 研究 阶段。 截至本 招股说明书 签署日，公司核心产品甲磺酸 伏美替尼 片针对 EGFR T790M突变阳性的 二线治疗 局部晚期或转移性 非小细胞肺癌适应症已提交上市 申请并获得国家药监局受理， 目前在国家药品监督管理局药品审评中心（ CDE） 审评中，并已被纳入优先审评品种名单 ， 预计于 2020年 下半年 获批上市； 伏美 替尼 针对 EGFR敏感突变一线治疗 局部晚期或转移性 非小细胞肺癌的 III期临床 试验已于 2019年 6月启动，预计于 2022年提交上市申请 。 （二） 单一产品依赖风险 公司核心产品为小分子靶向抗肿瘤新 药甲磺酸 伏美替尼 片，该产品已就二线 治疗适应症提交新药上市申请。除 伏美替尼 外，目前公司其他主要在研产品均处 于临床前研究阶段，距离产品研发成功并获批上市尚需一定时间。 基于伏美替尼 的市场竞争情况、新药上市申请的审批进程、获批上市后进入医保目录情况，发 行人的持续经营能力将受到单一产品的限制，发行人将面临单一产品依赖的风险。 五 、 核心在研产品伏美替尼上市审批及商业化相关的风险 （ 一 ）伏美替尼上市存在不确定性 药品的注册审评审批的主要环节包括CDE技术审评环节、中检院承担的药 品注册检验环节和药品核查中心承担的药品注册现场核查环节，以上三个方面均 通过并经国家药品监督管理局行政审批，获得药品批准证明文件后上市。可能影 响甲磺酸伏美替尼及甲磺酸伏美替尼片审评审批进度的主要风险因素包括： 1、伏美替尼无法在规定时间内完成技术审评的风险 2019年12月10日，发行人甲磺酸伏美替尼片的药品注册申请获CDE承办， 并被纳入优先审评审批程序，根据《药品注册管理办法》的规定，优先审评审批 时限为一百三十个工作日。CDE审评共分为临床、药学、药理毒理、统计与临 床药理四个专业，经四个专业审评，公司于2020年6月30日收到CDE下发的 补充资料通知，并于2020年8月4日向CDE递交了发补问题回复资料。根据《药 品注册管理办法》的规定，药品审评中心收到申请人全部补充资料后启动审评， 适用优先审评审批程序的，审评时限延长四分之一。 如果在上述审评时限内无法完成技术审评，则存在药品无法正常获批上市或 延迟上市的风险。 2、伏美替尼不能通过中检院药品注册检验的风险 中检院承担药品注册检验的职责，药品注册检验包括质量标准复核和样品检 验，以及药品注册现场核查抽样的检验工作。截至本招股说明书签署日，伏美替 尼制剂和原料药已通过中检院标准复核。 伏美替尼如果无法顺利通过中检院的药品注册检验、注册现场核查抽样不符 合质量标准要求，或不能在既定时间内完成相关检测或复核，则存在药品无法正 常获批上市或延迟上市的风险。 3、伏美替尼不能通过核查中心药品注册研制和生产现场核查的风险 药品核查中心承担药品注册现场核查的职责，药品核查中心于2020年7月 23日至7月31日完成药物临床试验数据核查，下一步将开展药品注册研制和生 产现场核查。8月 17日，发行人已顺利通过药品核查中心对甲磺酸伏美替尼片 的临床现场检查。 截至本招股说明书签署日，甲磺酸伏美 替尼 制剂注册生产现场 核查已完成，原料药注册生产现场核查 预计于 2020年 12月初进行。 如果伏美替尼不符合药品注册研制和生产现场核查判定标准，不能顺利通过 核查中心组织的现场核查或不能在既定时间内完成上述核查，则存在药品无法正 常获批上市或延迟上市的风险。 由于药品审评审批环节较多、周期较长、不确定性较大，如核心在研药品伏 美替尼的新药上市进程受到较大程度的延迟或无法获得上市批准，则将对公司未 来的业务及经营业绩造成较 大不利影响。 （二） 伏美替尼 二线治疗适应症 附 条件批准上市后无法获得完全批准或被注销药 品注册证书的风险 经国家药品监督管理局药品审评中心同意，发行人 伏美替尼 针对非小细胞肺 癌的二线治疗适应症可根据 IIb期临床试验结果申请附条件批准上市，该新药上 市申请于 2019年 11月 29日获得国家药品监督管理局受理，并于 2019年 12月 10日由药品审评中心承办，并纳入优先审评审批程序。 伏美替尼 二线治疗适应症获批上市后，国家药监局将以《药品注册批件》附 件的形式将药品上市所附条件以及申请人承诺的研究和完成期限通知发行人。发 行人在药品说明书按要求注明 “ 附条件批准上市 ” 字样，在药品的上市销售、医 生用药偏好、适应人群等方面不存在差异。但有以下情形之一的，国家药品监督 管理局依法处理，直至注销附条件批准药品的药品注册证书：（一）逾期未按要 求完成后续相关研究且无合理理由的；（二）要求证实药品预测临床获益的试验 未能证实该获益的；（三）上市后临床研究结果经审评不能证明获益大于风险的； （四）其他不符合继续上市条件的情 形。发行人应在药品上市后采取相应的风险 管理措施，并在规定期限内按照要求完成药物临床试验等相关研究，以补充申请 方式申报。 因此，发行人伏美替尼 二线治疗适应症有条件批准上市后，发行人如果未采 取相应的风险管理措施，或在规定期限内未按照要求完成药物临床试验等相关研 究，或药品预测临床获益的试验未能证实该获益的，存在无法获得完全批准的风 险或者被国家药品监督管理局依法处理直至注销附条件批准药品的药品注册证 书的风险。 （ 三 ） 伏美替尼 获批上市后可能无法达到销售预期 公司所处的制药市场竞争激烈，尽管公司核心在研产品甲磺酸 伏美替尼 片处 于国内相应领域临床研究和上市申请进展前列， 但国内市场存在已获批同类药物 的 竞争， 其中第三代 EGFR- TKI同类药物奥希替 尼已于 2018年通过谈判进入国 家医保目录，适应症为非小细胞肺癌的二线治疗 ，第三代 EGFR- TKI同类药物阿 美替尼已于 2020年 3月获批上市 。另外，在一线治疗领域，多个已上市的第一 代和第二代 EGFR- TKI已进入国家医保目录。 伏美替尼 获批上市后将面临已上市产品在市场推广、已纳入医保、医生用药 路径、药品先行者等方面的竞争优势，若 伏美替尼 没有采取有效的应对措施，将 难以取得良好的市场份额并实现销售预期，进而对公司经营产生重大不利影响。 若 伏美替尼 在获批上市后的较长时间内无法成功进入医保目录，且有同类竞 品已被医保目录覆盖，则公司可能在市场竞争中持续处于不利地位，可能对 伏美 替尼 的市场份额和销售收入产生不利影响，进而对公司经营产生重大影响。此外， 若 伏美替尼 未来进入医保后又被调整出医保目录，可能对 伏美替尼 的市场份额和 销售收入产生较大波动，进而对公司经营产生重大不利影响。 同时， 其他 多个 竞争者的相同适应症的在研药物亦 处于中后期 临床试验阶段 ， 可能会加剧未 来的市场竞争。此外， 未来 若 和公司在研药品具有同一适应症的竞 品仿制药获批上市，则可能进一步加剧市场竞争。 公司新药获批上市后，需要经历学术推广、市场开拓等过程才能实现药品销 售，同时其销售的 快速增长 可能会依赖于上市后进入国家医保的 速度 。公司的在 研药品获批上市后，如在市场拓展、学术推广、医保覆盖等方面的进展未达预期， 导致未能有效获得医生或患者的认可或未能实现快速销售放量，则可能影响公司 收入增长及盈利能力的提升。 （ 四 ） 公司营销团队尚在组建过程中，若团队招募及发展不达预期，则将影响公 司未来的商业化能力 目前公司主要产品均属于在研状态，尚未形成销售收入。 公司核心产品 伏美 替尼 已提交新药上市申请， 公司已经聘请了营销负责人，并初步组建了富有同类 产品市场和销售经验的销售团队，未来负责产品的上市销售。随着公司 伏美替尼 产品 获批上市及商业化进程推进，公司需要组建更加全面及综合的营销团队以进 行市场学术推广、销售服务支持等市场开拓活动。如公司在营销团队成员的招募、 聘用、培训等方面不达预期，或存在市场营销方面的人才流失，则将对公司的商 业化能力造成不利影响，从而对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 （ 五 ） 伏美替尼 若 在进 入医保目录前 定价 水平不合理 或 进入医保目录降价幅度较 大 ， 导致销售不达预期 公司目前 的核心产品 伏美替尼 尚未获得上市批准，药品的销售价格对于患者 经济负担的影响程度目前尚无法确定。 伏美替尼 获批上市后，在进入医保目录前 无法取得医保报销，其商业销售将高度依赖于患者自付意愿和能力。若 伏美替尼 未来上市后定价水平不合理，如定价较竞争对手偏高或未能推行合理有效的赠药 政策，在进入医保目录前， 伏美替尼 可能会因为患者支付意愿不高或支付能力不 足等因素导致销量不及预期。 尽管 伏美替尼 在上市后销售的 增长 可能会依赖于进入国家医保的 速度 ，如果 伏美替尼 进入国家医保后与政府部门达成的医保支付价格较进入前价格相比降 幅较大，或对医保报销比例进行限制，则可能造成 伏美替尼 销售收入不达预期， 进而影响公司的盈利能力。 （ 六 ）目前 伏美替尼 原料药仅委托单一生产方的风险 公司目前仅委托浙江瑞博一家 CMO进行 甲磺酸 伏美替尼 原料药的生产 ，并 与其签署相关委托生产协议和质量协议。若 伏美替尼 获批上市前，浙江瑞博中止 与公司的合作，将影响 伏美替尼 启动生产的时间进度安排；若 伏美替尼 获批上市 后，浙江瑞博因不可抗力因素无法按照公司预定备产计划供货或中止与公司合作 ， 或其与受托生产相关的资质文件到期无法及时续展， 将对公司的生产和市场供货 能力造成不利影响。 六 、 实际控制人控制 不当 的风险 本次发行前，公司实际控制人杜锦豪、祁菊夫妇通过直接或间接持股方式以 及一致行动协议合计控制公司 67.56%的表决权；假设公司本次发行 9,000万股， 本次发行完成后，实际控制人仍将合计控制公司 54.05%的表决权，公司的股份 分布情况较为集中。如果实际控制人凭借其控制力通过股东大会和董事会行使表 决权，对公司的重大经营决策以及董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配 政策、公司章程修改、对外投资等其他重大事项进行不当控制和干预，将可能损 害公司 或 其他股东特别是中小股东的利益。 报告期 内 ， 公司曾经发生 实际控制人 使用个人银行卡代公司对骨干员工发放 薪酬补贴、向第三方或关联方拆借资金等不规范事项 。如果 实际控制人未来利用 其支配权对公司进行不正当控制和干预，导致 公司不能严格按照有关法律法规以 及内控制度的要求规范运作，可能 因此 损害公司或中小股东 的 利益。 七 、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 （一）审计截止日后主要财务信息 公司财务报告 审 计截止日后的主要财务信息及经营状况 ， 详见本 招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析 ”之 “十 八 、 财务报告审计截止日后主要信息 及经营状况 ”。 相关财务信息未经审计 ， 已经普华永道中天会计师事务所 （ 特殊 普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字 （ 2020） 第 0127号）。 截至 2020年 9月 30日，公司总资产为 108,285.31万元，较 2019年末下降 18.49%；公司总负债为 5,182.72万元， 因公司于 2020年 3月 偿还了大额银行借 款导致 较 2019年末下降 64.01%。 2020年 1- 9月，公司实现营业收入 41.25万元， 较 2019年 1- 9月 下降 13.32%；归属于母公司股东的净 亏损 - 20,484.30万元，较 2019年 1- 9月 的净 亏损减少 17.50%1。 1 以上涉及同比2019年1-9月的财务数据未经审计 （ 二 ） 财务报 告审计截止日后主要经营状况 财务报告 审计基准日后 至 招股说明书 签署日之间 ，公司经营状况正常，董事、 高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，主要原材料和 CRO服务的 供应商和供应价格未发生重大变化，在研产品的研发工作有序进行，甲磺酸 伏美 替尼 片的生产申报、与 国家药品监督管理局药品审评中心（ CDE） 的沟通工作正 常推进 ，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项 。 （ 三 ） 2020 年经营业绩情况预计 根据公司目前经营情况，公司预计 2020年营业收入为 49.50万元至 60.50万 元，营业收入较 2019年同比减少 3.93%至 21.40%；预计 2020年实现净亏损 - 28,673.42万元至 - 36,855.58万元，净亏损较 2019年同比减少 7.28%至 27.87%； 预计 2020年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损为 - 32,399.72万元 至 - 41,153.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损较 2019年同比扩 大 61.68%至 105.36%。 公司 2020年净亏损较 2019年净亏损有所减少， 2020年扣除非经常性损益 后归属于母公司的净亏损较 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净亏损 有所扩大的主要原因为：公司于 2019年确认了 20,097.22万元计入非经常性损益 的股份支付费用， 2019年非经常性的股份支付费用对 2019年净亏损的影响较大； 2020年随着公司研发项目进度的推进和经营规模的扩大，研发费用、管理费用、 销售费用等经常性损益进一步增长，因此 2020年扣除非经常性损益后归属于母 公司的净亏损较 2019年同比有所扩大。 公司上述 2020年财务数据未经审计 或审阅 ，不构成盈利预测或业绩承诺。 上述预测性信息为发行人管理层基于发行人的经营状况及市场情况作出的 预测，受到上述多重因素的影响，该等预测性信息与未来的实际情况可能存在一 定的偏差。发行人提醒投资者注意，相关假设的数据基础及相关预测具有重大不 确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 17 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 27 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 27 二、本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 27 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ ............... 27 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ ........... 30 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ............... 31 六、发行人的具体上市标准 ................................ ................................ ............... 32 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ....................... 32 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 32 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 34 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 34 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 34 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系 的说明 ................................ ... 36 四、有关本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ ... 37 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 42 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 42 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 47 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ....... 57 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 58 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ....... 59 六、发行失败的风险 ................................ ................................ ........................... 60 七、存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险 ................................ ................... 61 八、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ............... 63 九、对赌协议的风险 ................................ ................................ ........................... 64 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 65 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 65 二、发行人的设立情况 ................................ ................................ ....................... 65 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 ................................ ................... 69 四、发行人报告期内重大资产重组情况 ................................ ........................... 76 五、发行人在其他证券市场上市 /挂 牌情况 ................................ ..................... 76 六、发行人的股权结构 ................................ ................................ ....................... 77 七、发行人控股、参股公司的简要情况 ................................ ........................... 78 八、发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东基 本情况 ................................ ................................ ................................ ................... 79 九、发行人股本情况 ................................ ................................ ......................... 105 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 ..................... 124 十一、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ......... 139 十二、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ . 141 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ . 144 一、发行人主营业务、主要产品或服务的基本情况 ................................ ..... 144 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ..... 202 三、主要客户及销售情况 ................................ ................................ ................. 258 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ . 260 五、与发行人业务相关的资产及资质情况 ................................ ..................... 262 六、发行人的核心技术与研究开发情况 ................................ ......................... 270 七、公司的境外经营情况 ................................ ................................ ................. 288 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 289 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门 委员会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ......... 289 二、特别表决权安排 ................................ ................................ ......................... 293 三、公司内部控制制度的情况 ................................ ................................ ......... 293 四、公司报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ..... 294 五、公司资金占用和对外担保情况 ................................ ................................ . 294 六、独立经营情况 ................................ ................................ ............................. 294 七、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 297 八、关联方和关联关系 ................................ ................................ ..................... 298 九、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 302 十、为减少关联交易而采取的措施 ................................ ................................ . 308 十一、关联交易决策的执行情况 ................................ ................................ ..... 309 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 310 一、财务会计报表 ................................ ................................ ............................. 310 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ..... 317 三、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判 断标准 ......... 318 四、合并财务报表的编制方法 ................................ ................................ ......... 319 五、报告期采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ................. 320 六、主要税种税率、税收缴纳情况和税收优惠 ................................ ............. 336 七、公司的主要财务指标 ................................ ................................ ................. 337 八、非经常性损益 ................................ ................................ ............................. 338 九、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 339 十、可比公司选取标准 ................................ ................................ ..................... 339 十一、盈利能力分析 ................................ ................................ ......................... 340 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ......................... 358 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力 ................................ ..................... 375 十四、现金流量分析 ................................ ................................ ......................... 379 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 383 十六、盈利预测报告 ................................ ................................ ......................... 383 十七、未来可实现盈利情况 ................................ ................................ ............. 383 十八、财务报告审计截止日后主要信息及经营 状况 ................................ ..... 385 十九、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营和财务状况的影响 ..................... 388 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 391 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ..................... 391 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ..... 392 三、公司发展目标与战略规划 ................................ ................................ ......... 419 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 424 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................ ................................ . 424 二、发行人的股利分配政策情况 ................................ ................................ ..... 426 三、发行人本次发行前未弥补亏损的承担安排和已履行的决策程序 ......... 429 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ............................. 429 五、依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施 ................................ ..... 431 六、与本次发行上市相关的重要承诺及履行情况 ................................ ......... 431 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 450 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 450 二、对外担保事项 ................................ ................................ ............................. 454 三、重大诉讼、仲裁或其他事项 ................................ ................................ ..... 454 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ . 456 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 456 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 457 一、发行人全体董事、 监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 458 二、控股股东的声明 ................................ ................................ ......................... 459 三、实际控制人的声明 ................................ ................................ ..................... 460 四、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 461 五、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 464 六、会计师事务所声明 ................................ ................................ ..................... 465 七、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 466 八、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 467 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 468 第一节 释义 本 招股说明书 中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 普通名词解释 艾力斯、上海艾力斯、公司、 发行人 、 本公司 指 上海艾力斯医药科技股份有限公司 江苏艾力斯 指 江苏艾力斯生物医药有限公司，发行人子公司 艾力斯营销 指 上海艾力斯营销策划有限公司，发行人子公司 实际控制人 指 杜锦豪 、 祁菊 夫妇 上海扬子江 指 上海扬子江建设（集团）有限公司 上海乔可、控股股东 指 上海乔可企业发展有限公司，发行人控股股东 上海艾祥 指 上海艾祥企业发展中心（有限合伙） 上海艾耘 指 上海艾耘企业发展中心（有限合伙） 上海艾英 指 上海艾英企业发展中心（有限合伙） 上海艾恒 指 上海艾恒企业发展中心（有限合伙） 唐玉投资 指 嘉兴唐玉投资合伙企业（有限合伙） 泽瑶投资 指 上海泽瑶投资合伙企业（有限合伙） 檀英投资 指 上海檀英投资合伙企业（有限合伙） 肆坊合 指 启东市肆坊合供应链管理合伙企业（有限合伙） 共青城汉仁 指 共青城汉仁股权投资合伙企业（有限合伙） 新建元 二期 指 苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙） 高科新浚 指 南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合 伙） 高科新创 指 南京高科新创投资有限公司 誉瀚投资 指 上海誉瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 德诺投资 指 平潭 德诺投资合伙企业（有限合伙） 瑞凯嘉德 指 北京瑞凯嘉德科技信息咨询有限公司 杭州创合 指 杭州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州礼瑞 指 苏州礼瑞股权投资中心 (有限合伙 ) 苏州礼康 指 苏州礼康股权投资中心 (有限合伙 ) LAV Allist 指 LAV Allist Limited 信立泰 指 深圳信立泰药业股份有限公司 上海爱的发 指 上海爱的发制药有限公司 罗氏 指 瑞士罗氏集团（ Roche） 辉瑞 指 美国辉瑞公司（ Pfizer） 安进 指 美国安进公司（ Amgen） 百时美施贵宝 指 美国百时美施贵宝公司（ Bristol- Myers Squibb） 赛诺菲 指 法国赛诺菲公司（ Sanofi） 强生 指 美国强生公司（ Johnson & Johnson） 诺华 指 瑞士诺华公司（ Novartis） 礼来 指 美国礼来公司（ Eli Lilly and Company） 默克 /默沙东 指 德国默克集团有限公司（ Merck KGaA） 默克雪兰诺公司 指 默克子公司 阿斯利康 指 英国阿斯利康公司（ AstraZeneca） 韩美公司 指 Spectrum Pharmaceuticals, Inc. (SPPI) 武田药业 指 日本武田制药株式会社 千年制药公司 指 Millennium，武田药业旗下的肿瘤公司 Exelixis 指 美国伊克力西斯公司（ Exelixis） 翰森制药 指 翰森制药集团有限公司 ，香港上市公司 豪森药业 指 江苏豪森药业集团有限公司，翰森制药的子公司 正大天晴 指 正大天晴药业集团股份有限公司 诺诚健华 指 北京诺诚健华医药科技有限公司 基石药业 指 基石药业（苏州）有限公司 百奥泰 指 百奥泰生物制药股份有限公司 泽璟制药 指 苏州泽璟生物制药股份有限公司 君实生物 指 上海君实生物医药科技股份有限公司 贝达药业 指 贝达药业股份有限公司 微芯生物 指 深圳微芯生物科技股份有限公司 艾森医药 指 杭州艾森医药研究有限公司 倍而达药业 指 上海倍而达药业有限公司 奥赛康 指 北京 奥赛康药业 股份 有限公司 江苏奥赛康 指 江苏奥赛康药业有限公司，奥赛康的子公司 科伦药业 指 四川科伦药业股份有限公司 上海创诺 指 上海创诺制药有限公司 浙江瑞博 指 浙江瑞博制药有限公司 圣和药业 指 南京圣和药业股份有限公司 益方生物 指 益方生物科技 (上海 )有限公司 江苏正大丰海制药 指 江苏正大丰海制药有限公司 Checkpoint 指 Checkpoint Therapeutics,Inc. Yuhan Corporation 指 韩国柳韩洋行 公司 齐鲁制药 指 齐鲁制药有限公司 勃林格殷格翰 指 Boehringer- Ingelheim Pharmaceuticals Inc 先声药业 指 江苏 先声 药业 有限公司 国家医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目 录》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 卫健委、卫计委、卫生部 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会。 2013年，国 务院将中华人民共和国卫生部的职责（卫生部）、人 口计生委的计划生育管理和服务职责整合，组建中 华人民共和国国家卫生和计划生育委员会（卫计 委）； 2018年国务院组建国家卫生健康委员会，不 再保留卫计委 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 NMPA、国家药监局 指 National Medical Products Administration，国家药品 监督管理局 国家医保局 指 国家医疗保障局 上海市科委 指 上海市科学技术委员会 CFDA 指 China Food and Drug Administration，国家食品药品 监督管理总局，系 NMPA的前身 CDE 指 Center for Drug Evaluation，国家药品监督管理局药 品审评中心 中检院 指 中国食品药品检定研究院 药品核查中心 指 国家药品监督管理局食品药品审核查验中心 FDA 指 Food and Drug Administraion，美国食品药品监督管 理局 ICH 指 International Council for Harmonization，国际人用药 品注册技术协调会 CSCO 指 Chinese Society of Clinical Oncology，中国临床肿瘤 协会 NCCN 指 National Comprehensive Cancer Network，美国国立 综合癌症网络 保荐人、保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司 普华永道、普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《科创板首发管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《上市审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《申报及推荐暂行规定》 指 《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》 实施 办法 指 《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办 法》 报告期 /最近三年 一期 指 2017年、 2018年 、 2019年 和 2020年 1- 6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 新金融工具准则 指 财政部于 2017年颁布了修订后的 《 企业会计准则第 22号 — 金融工具确认和计量 》、《 企业会计准则第 23 号 — 金融资产转移 》 及 《 企业会计准则第 37号 — 金 融工具列报》 专业名词解释 伏美替尼、甲磺酸伏美替尼、 艾氟替尼、 AST2818、 甲磺酸 艾氟替尼（片） 指 发行人核心在研产品，系公司自主研发的小分子靶 向抗肿瘤 1类新药，属于第三代 EGFR- TKI，主要 用于 EGFR敏感突变、 EGFR T790M耐药突变的晚 期非小细胞肺癌治疗 ，原申请通用名为甲磺酸艾氟 替尼（片），经国家药典委员会核准，通用名为甲磺 酸伏美替尼（片） AST5902 指 伏美替尼 在体内的活性代谢物 奥希替尼、AZD9291、泰瑞沙、 甲磺酸奥希替尼（片） 指 阿斯利康的第三代 EGFR- TKI，公司核心产品 伏美 替尼 的主要竞品 阿美替尼、HS-10296，阿美乐、 甲磺酸阿美替尼（片） 指 豪森药业的第三代 EGFR- TKI，公司核心产品 伏美 替尼 的主要竞品 野生型、野生型基因 指 野生型基因指自然界中占多数的等位基因，在生物 学实验中常作为标准对照基因，与之相对应的概念 为突变型基因 荷瘤小鼠 指 相关肿瘤细胞已通过原位注射或者皮下注射入体内 致瘤的小鼠 艾力替尼、甲苯磺酸艾力替尼 （片） 指 公司研发的二代 EGFR- TKI，为 ErbB1（ EGFR）和 ErbB2（ HER2）的双重抑制剂，临床拟用于 ErbB1（ EGFR）和 ErbB2（ HER2）突变的非小细胞肺癌 及乳腺癌 FLAURA 指 FLAURA研究是一项随机、双盲、国际多中心的 III 期临床研究，共 556名来自亚洲、欧洲和北美洲的 EGFR阳性的局部晚期或转移性非小细胞肺癌初治 患者，以 1:1的比例随机分配至接受奥希替尼 （ n=279）或标准治疗（厄洛替尼或吉非替尼； n=277） 95% CI 指 95% Confidence Interval，95%置信区间 HR 指 Harzad Ratio，风险比率，在医学和公共卫生研究中， 常常使用风险比率来表示试验组与对照组之间的风 险差别 IRC 指 Independent Review Committee，独立评审委员会 BICR 指 Blinded Independent Central Review，盲态独立中心 评估 CRO 指 Contract Research Organization，合同研发组织，通 过合同形式为制药企业和研发机构在药物研发过程 中提供专业化服务的一种学术性或商业性科学机构 CMO 指 Contract Manufacturing Organization，医药生产外包 服务机构，通过合同形式为制药企业在药物生产过 程中提供专业化服务的企业，相关服务包括临床和 商业化阶段的药物制备和工艺开发，涉及临床用药、 中间体制造、原料药生产、制剂生产以及包装等 Best-in-class 指 指同类药物中的最佳药物 First-in-class 指 指同类药物中的首创药物 MedDRA 指 Medical Dictionary for Regulatory Activities，监管活 动医学词典。是在 ICH的主办下编制的医学标准术 语集，用于人用药品的整个监管过程（上市前至上 市后）包括数据的录入、检索、评价和呈现 AE 指 Adverse Event，不良事件，指临床试验受试者接受 研究药物后出现的不良医学事件 SAE 指 Serious Adverse Event，严重不良事件 TESAE 指 Treatment Emergent SAE，治疗期间出现的严重不良 事件 CTCAE 指 Common Terminology Criteria for Adverse Events，不 良事件通用术语评价标准，由美国国立卫生研究院、 国家癌症研究所发布 ADR 指 Adverse Drug Reaction，药品不良反应，指病人或临 床试验受试者接受一种药品后出现的不良医学事 件，但并不一定与治疗有因果关系。 不良事件的分级标准根据试验方案所附的标准 NCI CTCAE，一般分为 1- 5级。 其中根据不良事件的严重程度， 1- 5级分别为： 1级：轻度；无症状或轻微； 2级：中度；需要较小、局部或非侵入性治疗；与 年龄相当的工具性日常生活活动受限； 3级：严重或者医学上有重要意义但不会立即危及 生命；导致住院或者延长住院时间；致残；个人日 常生活活动受限； 4级：危及生命；需要紧急治疗； 5级：与不良反应相关的死亡。 SADR 指 Serious Adverse Drug Reaction，严重药品不良反应 NSCLC 指 Non- Small Cell Lung Cancer，非小细胞肺癌 SCLC 指 Small Cell Lung Cancer，小细胞肺癌 EGFR 指 Epidermal Growth Factor Receptor，表皮生长因子受 体，其参与细胞增殖和信号传导过程 TKI 指 全称 Tyrosine kinase inhibitors，酪氨酸激酶抑制剂， 是一类抑制酪氨酸激酶活性的药物 EGFR-TKI 指 一种小分子 EGFR抑制剂，通过内源性配体竞争性 结合 EFGR，抑制酪氨酸激酶的活化，阻断 EGFR 信号通路，抑制肿瘤细胞增殖、转移，促进其凋亡 T790M、EGFR T790M 指 使用EGFR-TKI治疗后进展的肿瘤患者中，约50% 存在EGFR基因20号外显子第790位点的突变，即 T790M基因突变；T790M基因突变会导致ATP在 与EGFR-TKI药品的竞争中胜出，优先与EGFR结 合，继而激活EGFR通路，导致EGFR TKI药品失 效 HER2 指 Human Epidermal Growth Factor Receptor-2，是人表 皮生长因子受体2，属于ERBB受体酪氨酸激酶家 族一员，因而又称为ERBB2。HER2与ERBB家族 的其他成员结合后会形成异二聚体，使得酪氨酸激 酶活化，继而激活下游的通路，促进肿瘤细胞的增 值、迁移等 KRAS 指 Kirsten rat sarcoma viral oncogene homolog,是Kirsten 鼠肉瘤病毒原癌基因同源体。大部分细胞中的 KRAS处于非活化状态，其被激活后，可以激活多 条下游信号通路，在促进细胞生存、增殖和细胞因 子释放方面有重要作用。但是在非正常细胞内， KRAS基因处于持续活化状态，不断激活下游信号 通路，导致细胞的持续增殖，引起细胞组织的恶化 和转变，产生癌变 KRAS G12C 指 KRAS G12C突变蛋白，是KRAS突变中的一类， 具体指KRAS 12位的甘氨酸（glycine）突变为半胱 氨酸（cysteine） RET 指 RET蛋白是由RET基因编码的一种酪氨酸激酶受 体（RET基因是位于10号染色体长臂上的一种原癌 基因，由21个外显子组成）。RET基因可通过融合 突变的方式促进多种肿瘤的发生发展：RET基因自 身断裂，再与其他基因发生融合，融合后的新基因 通常会导致酪氨酸激酶的异常活化，从而促进癌症 细胞的生长与增殖 GTP 指 三磷酸鸟苷（Guanosine triphosphate，GTP），是 DNA复制时的引物（Primer，其实是RNA）和转录 （即是mRNA的生物合成）时的鸟嘌呤核苷酸的提 供者。是三羧酸循环中琥珀酸辅酶A转变为琥珀酸 过程中的能量载体，它可以和ATP相互转换。GTP 也是细胞信号传导的重要物质，在此过程中它会在 GTPase作用下转化为GDP（Guanosine diphosphate， 二磷酸鸟苷） 扩增 指 错误的DNA复制和修复导致的特定基因片段的增 加 （未完）  |