昂利康:非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书
原标题:昂利康:非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书 浙江昂利康制药股份有限公司 非公开发行A股股票 之 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二零二零年十一月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：5,946,819股 2、发行后股本总额：95,946,819股 3、发行价格：46.26元/股 4、募集资金总额：275,099,846.94元 5、募集资金净额：267,370,437.03元 二、各投资者认购的数量和限售期 序 号 发行对象全称 类型 关联 关系 配售股数 （股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 张希斌 自然人 无 389,105 17,999,997.30 6 2 谢鸿皓 自然人 无 345,871 15,999,992.46 6 3 国泰基金管理有限 公司 基金 无 726,329 33,599,979.54 6 4 五矿证券有限公司 证券公司 无 1,188,932 54,999,994.32 6 5 富国基金管理有限 公司 基金 无 670,124 30,999,936.24 6 6 上海铂绅投资中心 （有限合伙）—铂绅 二十七号证券投资 私募基金 其他投资者 无 345,871 15,999,992.46 6 7 财通基金管理有限 公司 基金 无 410,722 18,999,999.72 6 8 华泰优选三号股票 型养老金产品－中 国工商银行股份有 限公司 保险 无 648,508 29,999,980.08 6 9 华泰资管－工商银 行－华泰资产定增 新机遇资产管理产 品 保险 无 345,871 15,999,992.46 6 10 潘旭虹 自然人 无 345,871 15,999,992.46 6 11 上海宁泉资产管理 有限公司-宁泉致远 其他投资者 无 529,615 24,499,989.90 6 39号私募证券投资 基金 合计 5,946,819 275,099,846.94 - 三、本次发行股票的限售安排 本次发行对象共有11名，以现金参与认购，所认购的股票限售期为本次新 增股份上市之日起6个月。 四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。 五、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份5,946,819股将于2020年11月27日在深圳证券交 易所上市。 投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起6个月内不得转让。根据深 圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首 日设涨跌幅限制。 六、资产过会及债权转移情况 本次发行发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 全体董事签名： 方南平 吕慧浩 吴哲华 叶树祥 项振华 童本立 袁弘 浙江昂利康制药股份有限公司 年 月 日 目 录 特别提示.......................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ................................................................................................. 2 二、各投资者认购的数量和限售期 ............................................................................ 2 三、本次发行股票的限售安排 ................................................................................... 3 四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ....................................................... 3 五、本次发行股票预计上市时间................................................................................ 3 六、资产过会及债权转移情况 ................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................................................. 8 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................ 9 一、公司基本情况..................................................................................................... 9 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 9 （一）本次发行履行的内部决策过程.................................................................. 9 （二）本次发行的监管部门核准过程................................................................ 10 （三）募集资金到账和验资情况....................................................................... 10 （四）股份登记情况 ........................................................................................ 11 三、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 11 （一）发行股票的种类和面值 .......................................................................... 11 （二）发行方式 ............................................................................................... 11 （三）发行数量 ............................................................................................... 11 （四）发行价格和定价原则.............................................................................. 12 （五）限售期................................................................................................... 12 （六）募集资金金额及发行费用....................................................................... 12 四、本次非公开发行的发行过程.............................................................................. 12 （一）《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的发送情况...................... 12 （二）投资者申购报价情况.............................................................................. 14 （三）发行价格及配售情况.............................................................................. 15 （四）本次非公开发行对象的核查 ................................................................... 16 （五）关于认购对象适当性的说明 ................................................................... 17 （六）募集资金到账和验资情况....................................................................... 17 （七）关于认购对象资金来源的说明................................................................ 18 五、发行对象情况介绍............................................................................................ 20 （一）发行对象及认购数量.............................................................................. 20 （二）发行对象情况介绍 ................................................................................. 20 （三）发行对象与公司的关系 .......................................................................... 25 六、本次发行相关机构............................................................................................ 25 （一）保荐机构（主承销商） .......................................................................... 25 （二）发行人律师............................................................................................ 25 （三）审计及验资机构..................................................................................... 26 第二节 本次发行前后公司基本情况.............................................................................. 27 一、本次发行前后公司前10名股东情况 ................................................................. 27 （一）本次发行前公司前10名股东情况 .......................................................... 27 （二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 ............................................ 27 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况.................................................. 28 三、本次发行对公司的影响..................................................................................... 29 （一）股本结构的变化情况.............................................................................. 29 （二）资产结构的变化情况.............................................................................. 29 （三）业务结构变化情况 ................................................................................. 29 （四）公司治理变动情况 ................................................................................. 30 （五）高管人员结构变动情况 .......................................................................... 30 （六）关联交易和同业竞争变动情况................................................................ 30 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响...................... 30 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................... 31 一、公司主要财务数据及指标 ................................................................................. 31 （一）合并资产负债表主要数据....................................................................... 31 （二）合并利润表主要数据.............................................................................. 31 （三）合并现金流量表主要数据....................................................................... 31 （四）主要财务指标 ........................................................................................ 32 二、管理层讨论与分析............................................................................................ 32 （一）资产构成分析 ........................................................................................ 32 （二）负债构成分析 ........................................................................................ 33 （三）偿债能力分析 ........................................................................................ 33 （四）资产周转能力分析 ................................................................................. 34 （五）盈利能力分析 ........................................................................................ 35 （六）现金流量分析 ........................................................................................ 35 第四节 本次募集资金运用............................................................................................ 37 一、本次募集资金运用计划..................................................................................... 37 二、本次募集资金的专户制度 ................................................................................. 38 第五节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 39 （一）本次发行定价过程的合规性 ................................................................... 39 （二）本次发行对象选择的合规性 ................................................................... 39 （三）认购对象认购资金来源的合规性 ............................................................ 39 第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............................. 41 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ..................................................................... 42 一、保荐协议主要内容............................................................................................ 42 二、保荐机构的推荐意见 ........................................................................................ 42 第八节 备查文件.......................................................................................................... 47 一、备查文件.......................................................................................................... 47 二、查阅地点及时间 ............................................................................................... 47 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 上市公司、昂利康 指 浙江昂利康制药股份有限公司 本次发行、本次非公开 发行 指 发行人本次向特定对象非公开发行人民币普通股的行为 《公司章程》 指 《浙江昂利康制药股份有限公司章程》 定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即2020年10月20日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 董事会 指 浙江昂利康制药股份有限公司董事会 股东大会 指 浙江昂利康制药股份有限公司股东大会 东方投行、保荐机构（主 承销商）、主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 发行人会计师、审计机 构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 注册中文名称 浙江昂利康制药股份有限公司 注册英文名称 Zhejiang AngLiKang Pharmaceutical CO.,LTD. 上市地点 深圳证券交易所 证券简称 昂利康 证券代码 002940 法定代表人 方南平 董事会秘书 孙黎明 注册资本（本次发行前） 9,000万元 住所 浙江省嵊州市嵊州大道北1000号 邮政编码 312400 联系电话 0575-83100181 传真号码 0575-83100181 互联网网址 http://www.alkpharm.com 电子信箱 [email protected] 经营范围 药品生产、经营（凭许可证经营），危险化学品的生产（凭许 可证经营），化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产、 销售，医药技术开发、技术咨询，货物进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 统一社会信用代码 91330600146342118G 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2020年4月20日，昂利康召开第二届董事会第十六次会议。本次会议的召 集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次董事会审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开 发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议 案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》。 2020年5月8日，昂利康召开2019年度股东大会，批准了本次非公开发行 股票的相关决议。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集 与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章 程》和《股东大会议事规则》的规定；表决结果合法、有效。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2020年8月31日，公司非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审 核通过。 2020年9月16日，中国证监会出具了《关于核准浙江昂利康制药股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2271号）。 （三）募集资金到账和验资情况 2020年10月30日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的11家 投资者发出《缴款通知书》。截至2020年11月3日16:00止，上述11家投资者 已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。 2020年11月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2020]第ZA31250 号《验资报告》。根据该报告，截至2020年11月3日止，东方投行已收到全体 认购人缴纳的认购款合计人民币275,099,846.94元。全体认购人均以货币资金认 购。 2020年11月4日，东方投行已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2020年11月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验 [2020]476号《验资报告》。 根据该报告，截至2020年11月4日止，昂利康实际已发行人民币普通股5,946,819 股，募集资金总额人民币275,099,846.94元，减除发行费用（不含税）人民币 7,729,409.91元后，募集资金净额为267,370,437.03元。其中，计入实收股本人 民币5,946,819.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币261,423,618.03元。 本次发行不涉及购买资产或以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将 依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集 资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。 （四）股份登记情况 本次发行新增股份已于2020年11月12日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，11名发行对象认购的股票 限售期为本次发行结束之日起6个月。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （二）发行方式 本次股票发行采用向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象非公开发 行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 本次发行承销方式为代销。 （三）发行数量 本次非公开发行股份数为5,946,819股，未超过相关董事会及股东大会决议、 中国证监会证监许可[2020]2271号文规定的发行数量上限。 （四）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）的80%，即46.26元/股。发行期首日为《认购邀请书》发送日的下一个交 易日，即2020年10月20日。 浙江天册律师事务所对投资者认购邀请及申报报价全过程进行见证，按照 《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则， 确定本次发行价格为46.26元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 （五）限售期 本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证 券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次 发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资 本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结 束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （六）募集资金金额及发行费用 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为 275,099,846.94元，扣除本次预计发行费用（不含税金额）7,729,409.91元，本次 募集资金净额为267,370,437.03元，符合本次发行募集资金总额不超过56,000 万元的方案。 四、本次非公开发行的发行过程 （一）《认购邀请书》及《认购邀请书（追加认购）》的发送情况 发行人和保荐机构（主承销商）于2020年9月28日向中国证监会报送《浙 江昂利康制药股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，自发行方案和认购 邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有14家投资者 向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向，为钱鲁云、潘旭虹、南京盛泉 恒元投资有限公司、第一创业投资管理有限公司、谢鸿皓、郭军、邹瀚枢、上海 铂绅投资中心（有限合伙）、郭伟松、周雪钦、西藏瑞华资本管理有限公司、张 弘、庞博、任毅，保荐机构（主承销商）经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。 2020年10月19日，发行人和保荐机构（主承销商）向符合条件的投资者发送 了认购邀请书。 2020年10月22日9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师见 证下，发行人和保荐机构（主承销商）进行了初步询价。由于初步询价后募集资 金规模和发行股份数量均未达到上限，根据本次发行的发行方案，发行人和保荐 机构（主承销商）以确定的价格，即46.26元/股向投资者继续征询认购意向并发 出《浙江昂利康制药股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称 “《追加认购邀请书》”），追加认购已于2020年10月30日结束。自首次认购邀 请书发送后至追加认购期间，除初始询价已发送投资者名单外，又有新增5名投 资者表达了认购意向，为张希斌、郭海、北京天蝎座资产管理有限公司、上海宁 泉资产管理有限公司、姜曦。保荐机构（主承销商）经审慎核查将其加入到认购 邀请名单中。 综上，昂利康本次非公开发行共向182家投资者（其中已表达认购意向的投 资者34家，包括基金公司2家，证券公司1家，保险公司1家）发送《认购邀 请书》、《追加认购邀请书》等文件，询价的对象具体包括：发行人前20名股东 中的12家（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐 机构（主承销商）及其关联方共计8家，未剔除重复机构）；基金公司81家；证 券公司39家；保险机构20家；其他机构15家；个人投资者15位。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，昂利康本次发行认购邀请文件的发送 范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会通 过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询 价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排 等相关信息。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认 购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以 及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （二）投资者申购报价情况 截至10月30日追加认购结束，保荐机构（主承销商）在浙江天册律师事务 所律师见证下，共收到12笔报价，均为有效报价，来自11家投资者（其中1 家追加认购投资者为首轮参与认购投资者）。参与申购的投资者均按照《认购邀 请书》、《追加认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这11家投资者 中3家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其报价为有效报价。其余 8家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计1,600万元，其报价均为有效报价。 有效申购金额为人民币27,510万元。 投资者具体申购报价情况如下： 序 序号 认购对象全称 认购对象类 型 认购价格 （元/股） 认购金额 （万元） 是否缴 纳保证 金 是 否 有 效 （一）参与申购的发行对象申购报价情况 1 张希斌 自然人 46.99 1,600 是 是 46.58 1,700 46.28 1,800 2 谢鸿皓 自然人 47.20 1,600 是 是 3 国泰基金管理有限公司 基金 47.80 3,360 不适用 是 4 五矿证券有限公司 证券公司 48.88 3,000 是 是 47.50 4,000 46.38 5,500 5 富国基金管理有限公司 基金 49.05 2,300 不适用 是 6 上海铂绅投资中心（有限 合伙）—铂绅二十七号证 券投资私募基金 其他投资者 46.26 1,600 是 是 7 财通基金管理有限公司 基金 46.26 1,900 不适用 是 8 华泰优选三号股票型养老 金产品－中国工商银行股 份有限公司 保险 46.50 3,000 是 是 9 华泰资管－工商银行－华 泰资产定增新机遇资产管 理产品 保险 46.50 1,600 是 是 10 潘旭虹 自然人 50.00 1,600 是 是 （二）申购不足时引入的其他投资者 1 富国基金管理有限公司 基金 46.26 800 不适用 是 2 上海宁泉资产管理有限公 司-宁泉致远39号私募证 券投资基金 其他投资者 46.26 2,450 是 是 （三）发行价格及配售情况 根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“价格优先、认 购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为46.26元/股，配售数 量为5,946,819股，募集资金总额为275,099,846.94元，未超过发行人相关董事 会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2271号文核准的上限。 本次发行对象最终确定为11个。获配投资者均为本次《认购邀请书》、《追 加认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 具体配售结果如下： 序 号 发行对象全称 类型 关联 关系 配售股数 （股） 配售金额（元） 锁定期 （月） 1 张希斌 自然人 无 389,105 17,999,997.30 6 2 谢鸿皓 自然人 无 345,871 15,999,992.46 6 3 国泰基金管理有限 公司 基金 无 726,329 33,599,979.54 6 4 五矿证券有限公司 证券公司 无 1,188,932 54,999,994.32 6 5 富国基金管理有限 公司 基金 无 670,124 30,999,936.24 6 6 上海铂绅投资中心 （有限合伙）—铂绅 二十七号证券投资 私募基金 其他投资者 无 345,871 15,999,992.46 6 7 财通基金管理有限 公司 基金 无 410,722 18,999,999.72 6 8 华泰优选三号股票 型养老金产品－中 国工商银行股份有 限公司 保险 无 648,508 29,999,980.08 6 9 华泰资管－工商银 行－华泰资产定增 新机遇资产管理产 品 保险 无 345,871 15,999,992.46 6 10 潘旭虹 自然人 无 345,871 15,999,992.46 6 11 上海宁泉资产管理 有限公司-宁泉致远 39号私募证券投资 基金 其他投资者 无 529,615 24,499,989.90 6 合计 5,946,819 275,099,846.94 - （四）本次非公开发行对象的核查 保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，本次获配的 11个获配对象中，张希斌、谢鸿皓、五矿证券有限公司、潘旭虹以自有资金认 购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投 资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 国泰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司管理的公募基金产品，华泰 资产管理有限公司管理的华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份 有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规 定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。 富国基金管理有限公司管理的资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的 资产管理计划参与本次发行认购，这些资产管理计划已通过中国证券投资基金业 协会备案。 华泰资产管理有限公司管理的华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇 资产管理产品为保险机构资产管理产品，该保险机构资产管理产品已通过中国银 行保险监督管理委员会备案。 上海铂绅投资中心（有限合伙）管理的铂绅二十七号证券投资私募基金、上 海宁泉资产管理有限公司管理的宁泉致远39号私募证券投资基金已按照《中华 人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募基金管理人的 登记和私募基金产品成立的备案。 保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象不存在“发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐 机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过 结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、 实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者 补偿”的情形。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的 确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》和《追加认 购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东 利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行 价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议 规定条件。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进 行了投资者分类及风险承受等级匹配。 经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次昂利康非 公开发行的风险等级相匹配。 （六）募集资金到账和验资情况 2020年10月30日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的11家 投资者发出《缴款通知书》。截至2020年11月3日16:00止，上述11家投资者 已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。 2020年11月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字 [2020]第ZA31250 号《验资报告》。根据该报告，截至2020年11月3日止，东方投行已收到全体 认购人缴纳的认购款合计人民币275,099,846.94元。全体认购人均以货币资金认 购。 2020年11月4日，东方投行已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2020年11月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天健验 [2020]476号《验资报告》。 根据该报告，截至2020年11月4日止，昂利康实际已发行人民币普通股5,946,819 股，募集资金总额人民币275,099,846.94元，减除发行费用（不含税）人民币 7,729,409.91元后，募集资金净额为267,370,437.03元。其中，计入实收股本人 民币5,946,819.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币261,423,618.03元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大 会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》的相关规定。 （七）关于认购对象资金来源的说明 最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下： 序号 发行对象全称 产品名称/出资方信息 1 张希斌 自有资金 2 谢鸿皓 自有资金 3 国泰基金管理有限公司 国泰金牛创新成长混合型证券投资基金 国泰聚信价值优势灵活配置混合型证券投资基 金 国泰鑫睿混合型证券投资基金 国泰大制造两年持有期混合型证券投资基金 4 五矿证券有限公司 自有资金 5 富国基金管理有限公司 富国生物医药科技混合型证券投资基金 富国融享18个月定期开放混合型证券投资基 金 富国富增股票型养老金产品 富国价值优势混合型证券投资基金 富国基金-安信证券资产管理计划 6 上海铂绅投资中心（有限合伙） —铂绅二十七号证券投资私募 基金 上海铂绅投资中心（有限合伙）－铂绅二十七 号证券投资私募基金 7 财通基金管理有限公司 财通基金晨东1号单一资产管理计划 财通基金玉泉1002号单一资产管理计划 财通基金银创增润2号单一资产管理计划 序号 发行对象全称 产品名称/出资方信息 财通基金银创增润3号单一资产管理计划 财通基金银创增润11号单一资产管理计划 财通基金天禧定增12号单一资产管理计划 建信理财“诚益”定增封闭式理财产品2020年第 1期-财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划 建信理财“诚鑫”多元配置混合类封闭式产品 2020年第2期-财通基金建兴诚鑫2号单一资产 管理计划 财通基金定增优选1号集合资产管理计划 财通基金玉泉895号单一资产管理计划 8 华泰优选三号股票型养老金产 品－中国工商银行股份有限公 司 华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银 行股份有限公司 9 华泰资管－工商银行－华泰资 产定增新机遇资产管理产品 华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇资 产管理产品 10 潘旭虹 自有资金 11 上海宁泉资产管理有限公司-宁 泉致远39号私募证券投资基金 上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私 募证券投资基金 经保荐机构（主承销商）核查： 本次以竞价方式确定的11个认购对象，即张希斌、谢鸿皓、国泰基金管理 有限公司、五矿证券有限公司、富国基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有 限合伙）—铂绅二十七号证券投资私募基金、财通基金管理有限公司、华泰优选 三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司、华泰资管－工商银行－华 泰资产定增新机遇资产管理产品、潘旭虹、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致 远39号私募证券投资基金，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的 关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺， 以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》等相关规定。 五、发行对象情况介绍 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为5,946,819股，募集资金总额275,099,846.94元， 未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]2271号文规定的上限；本次发 行最终发行对象共计11家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施 细则》的要求。 本次发行通过向张希斌、谢鸿皓、国泰基金管理有限公司、五矿证券有限公 司、富国基金管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）—铂绅二十七号证 券投资私募基金、财通基金管理有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品－中 国工商银行股份有限公司、华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇资产管理 产品、潘旭虹、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金共 计11家发行对象非公开发行A股股票的方式进行。 （二）发行对象情况介绍 1、张希斌 张希斌，男，身份证号：3101041968********，住址：哈尔滨市南岗区*** 获配数量：389,105股 锁定期：6个月 2、谢鸿皓 谢鸿皓，男，身份证号：3310821997********，住所为浙江省临海市*** 获配数量：345,871股 锁定期：6个月 3、国泰基金管理有限公司 公司名称：国泰基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司(中外合资) 住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 法定代表人：陈勇胜 统一社会信用代码：91310000631834917Y 成立日期：1998-03-05 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：726,329股 限售期：6个月 4、五矿证券有限公司 公司名称：五矿证券有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元 法定代表人：黄海洲 统一社会信用代码：91440300723043784M 成立日期：2000-08-04 经营范围：一般经营项目是：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券 投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资 产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提 供中间介绍业务；证券保荐；许可经营项目是： 获配数量：1,188,932股 限售期：6个月 5、富国基金管理有限公司 公司名称：富国基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30 层 法定代表人：裴长江 统一社会信用代码：91310000710924515X 成立日期：1999-04-13 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：670,124股 限售期：6个月 6、上海铂绅投资中心（有限合伙）—铂绅二十七号证券投资私募基金 公司名称：上海铂绅投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：宝山区淞兴西路234号3F-612 法定代表人：谢红 统一社会信用代码：91310113586822318P 成立日期：2011-12-08 经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 获配数量：345,871股 限售期：6个月 7、财通基金管理有限公司 公司名称：上海铂绅投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：宝山区淞兴西路234号3F-612 法定代表人：谢红 统一社会信用代码：91310113586822318P 成立日期：2011-12-08 经营范围：资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 获配数量：410,722股 限售期：6个月 8、华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 公司名称：华泰资产管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 法定代表人：赵明浩 统一社会信用代码：91310000770945342F 成立日期：2005-01-18 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：648,508股 限售期：6个月 9、华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇资产管理产品 公司名称：华泰资产管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室 法定代表人：赵明浩 统一社会信用代码：91310000770945342F 成立日期：2005-01-18 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：345,871股 限售期：6个月 10、潘旭虹 潘旭虹，女，身份证号：3301021986********，住所为杭州市西湖区*** 获配数量：345,871股 锁定期：6个月 11、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远39号私募证券投资基金 公司名称：上海宁泉资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H678室 法定代表人：杨东 统一社会信用代码：91310101MA1FP9JK85 成立日期：2018-01-09 经营范围：投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 获配数量：529,615股 限售期：6个月 （三）发行对象与公司的关系 本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。 发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参 与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通 过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 保荐代表人：杨振慈、朱剑 项目组成员： 欧阳志成、王子文、姚瑶 联系电话：021-23153888 联系传真：021-23153509 （二）发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 住所：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A 座 8 楼 负责人：章靖忠 签字律师：刘斌、俞晓瑜 联系电话：0571-87901111 联系传真：0571-87901500 （三）审计及验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B座 31 楼 负责人：郑启华 签字会计师：陈中江、叶怀敏、费方华、屠晗 联系电话：0751-88216888 联系传真：0571-88216999 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前10名股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2020年10月20日，公司股本总额为9,000万股。公司前10名股东持 股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%） 限售情况（股） 1 嵊州市君泰投资有限公司 34,000,000 37.78 34,000,000 2 方南平 5,300,000 5.89 5,300,000 3 吕慧浩 3,450,000 3.83 3,450,000 4 广发银行股份有限公司－国 泰聚信价值优势灵活配置混 合型证券投资基金 2,800,000 3.11 - 5 嵊州市金基医药投资有限公 司 1,534,970 1.71 - 6 叶树祥 1,452,500 1.61 1,389,375 7 杨国栋 1,379,999 1.53 1,378,125 8 吴伟华 1,013,370 1.13 - 9 广发证券股份有限公司－长 信睿进灵活配置混合型证券 投资基金 1,000,000 1.11 - 10 中国移动通信集团有限公司 企业年金计划－中国工商银 行股份有限公司 582,966 0.65 - 注：由于尾数四舍五入保留小数点后四位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。 （二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2020年11月9 日的《证券持有人名册》，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持 股情况如下： 序号 股东名称 期末持股数（股） 占比（%） 限售情况（股） 1 嵊州市君泰投资有限公司 34,000,000 35.44 34,000,000 2 方南平 5,300,000 5.52 5,300,000 3 吕慧浩 3,450,000 3.60 3,450,000 序号 股东名称 期末持股数（股） 占比（%） 限售情况（股） 4 广发银行股份有限公司－国泰 聚信价值优势灵活配置混合型 证券投资基金 2,687,523 2.80 - 5 五矿证券有限公司 1,913,132 1.99 1,188,932 6 嵊州市金基医药投资有限公司 1,534,970 1.60 - 7 叶树祥 1,452,500 1.51 1,389,375 8 杨国栋 1,379,999 1.44 1,378,125 9 吴伟华 1,013,370 1.06 - 10 广发证券股份有限公司－长信 睿进灵活配置混合型证券投资 基金 1,000,000 1.04 - 二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高 级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发 行而发生变动。 本次发行前后（以2020年10月20日为基准），公司董事、监事、高级管 理人员持股变动情况如下： 序号 姓名 职务 本次非公开发行股票前 本次非公开发行股票后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 1 方南平 董事长 5,300,000 5.89% 5,300,000 5.52% 2 吕慧浩 董事、副总经理 3,450,000 3.83% 3,450,000 3.60% 3 吴哲华 董事 -- -- -- -- 4 叶树祥 董事 1,452,500 1.61% 1,452,500 1.51% 5 项振华 独立董事 -- -- -- -- 6 童本立 独立董事 -- -- -- -- 7 袁弘 独立董事 -- -- -- -- 8 潘小云 监事会主席 303,750 0.34% 303,750 0.32% 9 徐爱放 监事 375,000 0.42% 375,000 0.39% 10 马玲玲 职工监事 -- -- -- -- 11 蒋震山 总经理 -- -- -- -- 12 杨国栋 副总经理 1,379,999 1.53% 1,379,999 1.44% 13 孙黎明 董事会秘书、副总 经理 -- -- -- -- 14 杨晓慧 财务总监 -- -- -- -- 三、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的变化情况 本次非公开发行完成后，公司将增加有限售的流通股5,946,819股，具体股 份变动情况如下： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件 股份 46,499,400 51.67% 5,946,819 52,446,219 54.66% 无限售条件 股份 43,500,600 48.33% 43,500,600 45.34% 股份总数 90,000,000 100.00% 5,946,819 95,946,819 100.00% 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）资产结构的变化情况 本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为275,099,846.94元，净 额为267,370,437.03元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所 下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。 （三）业务结构变化情况 公司本次发行募集资金将用于“杭州药物研发平台项目”和“年产5吨多索 茶碱、20吨氢氧化钾、3吨苯磺酸左旋氨氯地平、120吨哌拉西林钠、25吨他唑 巴坦钠项目”，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向， 具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施有助于提升公司整体 研发实力，提高药品质量控制水平，并推动公司向高附加值产品和上游产业链的 延伸，在丰富原料药产品管线、增加原料药销售规模的同时减少原料药采购风险、 降低生产成本，打造长效竞争机制，进一步提升公司盈利能力、偿债能力和可持 续发展能力，为公司和股东带来长久丰厚的回报。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人 治理结构。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影 响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销 售等方面新增经常性关联交易的情形。 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 项目 发行前 发行后 2020年1-9月 /2020年9月30日 2019年/2019 年末 2020年1-9月 /2020年9月30日 2019年/2019 年末 基本每股收益 （元） 1.3803 1.2474 1.2948 1.1701 每股净资产 （元） 11.10 10.72 13.20 12.85 注：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有 者权益加上本次发行的股本、股本溢价增加额，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收 益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本 计算。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标 发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告经具有证券期货相关业务 资格的天健会计师审计，并分别出具了“天健审【2018】7653号”、“天健审【2019】 第1278号”及“天健审【2020】1178号”标准无保留意见的《审计报告》。2020 年1-9月财务报表未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总额 147,115.41 138,498.54 147,020.12 90,678.50 负债总额 40,887.77 36,851.26 49,927.44 51,241.47 股东权益 106,227.64 101,647.28 97,092.68 39,437.02 其中：归属于上市公司股东的股 东权益 99,893.79 96,512.54 91,906.75 37,018.71 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 营业收入 91,824.82 139,619.39 125,504.77 87,315.44 营业利润 16,111.57 15,510.31 13,123.88 12,371.64 利润总额 16,076.29 15,369.01 13,731.30 12,353.75 净利润 13,621.88 12,645.81 12,166.91 10,543.34 其中：归属母公 司股东的净利润 12,422.77 11,227.00 10,869.75 10,108.54 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 经营活动产生的现金流量净额 18,059.68 21,349.31 13,361.21 19,684.39 投资活动产生的现金流量净额 6,417.48 -22,879.38 -6,909.50 -4,714.78 筹资活动产生的现金流量净额 -8,041.01 -9,733.87 39,770.70 -8,024.85 现金及现金等价物净增加额 16,431.36 -11,258.05 46,268.56 6,865.03 期末现金及现金等价物余额 61,487.49 45,056.13 56,314.18 10,045.62 （四）主要财务指标 项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 流动比率 2.58 2.75 2.22 1.12 速动比率 2.03 2.01 1.85 0.80 资产负债率（母公司） 22.73% 16.76% 27.61% 51.01% 资产负债率（合并） 27.79% 26.61% 33.96% 56.51% 应收账款周转率（次） 7.25 7.62 6.32 6.22 存货周转率（次） 1.39 2.39 2.32 2.80 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 2.01 2.37 1.48 2.92 每股净现金流量 1.83 -1.25 5.14 1.02 扣除非经常性损 益前每股收益 （元） 基本 1.38 1.25 1.53 1.50 稀释 1.38 1.25 1.53 1.50 扣除非经常性损 益后每股收益 （元） 基本 1.14 1.16 1.21 1.34 稀释 1.14 1.16 1.21 1.34 扣除非经常性损益前加权 平均净资产收益率 12.59% 12.06% 22.18% 29.98% 扣除非经常性损益后加权 平均净资产收益率 10.40% 11.17% 17.60% 26.79% 二、管理层讨论与分析 （一）资产构成分析 报告期各期末，发行人的资产构成情况如下： 单位：万元 资产类别 2020.9.30 2019.12.31 金额 比例 金额 比例 流动资产 101,309.06 68.86% 97,766.06 70.59% 非流动资产 45,806.35 31.14% 40,732.48 29.41% 资产总额 147,115.41 100.00% 138,498.54 100.00% 资产类别 2018.12.31 2017.12.31 金额 比例 金额 比例 流动资产 107,998.32 73.46% 56,286.95 62.07% 非流动资产 39,021.80 26.54% 34,391.55 37.93% 资产总额 147,020.12 100.00% 90,678.50 100.00% 报告期内，公司总资产分别为90,678.50万元、147,020.12万元、138,498.54 万元和147,115.41万元，其中流动资产占资产总额的比例分别为62.07%、73.46%、 70.59%和68.86%，是公司资产的主要组成部分。 （二）负债构成分析 报告期各期末，发行人的负债构成情况如下： 单位：万元 负债类别 2020.9.30 2019.12.31 金额 比例 金额 比例 流动负债 39,224.35 95.93% 35,517.09 96.38% 非流动负债 1,663.42 4.07% 1,334.17 3.62% 负债合计 40,887.77 100.00% 36,851.26 100.00% （未完）  |